CD DELACHAUX SA

Description : 1105851 7 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DELACHAUX Société anonyme au capital de 8 352 998,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 24 octobre 2011, à 9 heures, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre extraordinaire : 1. Proposition de modification des statuts de la Société.   II. A titre ordinaire : 2. Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le conseil d’administration ; 3. Nomination de Monsieur Gérard Hauser en qualité d’administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Grégoire Poux-Guillaume en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de Monsieur Patrick Dziewolski en qualité d’administrateur ; 6. Nomination de Monsieur Damien Faucher en qualité d’administrateur ; 7. Distribution exceptionnelle de réserves et modalités de mise en paiement ; et 8. Pouvoirs.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale des actionnaires, soit le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société Delachaux SA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce. Seuls pourront participer à l'assemblée générale les actionnaires qui remplieront ces conditions.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société Delachaux SA sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à la Société Générale – Service des Assemblées une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblé[email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale – Service des Assemblées pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblé[email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au +33 1 46 88 15 50) à la Société – Service des Assemblées, 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale des actionnaires, soit le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société Delachaux SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société Delachaux SA ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société Delachaux SA, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ainsi que les documents figurant à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Delachaux SA et sur son site internet http://www.delachaux.fr ou transmis sur simple demande adressée à Société - Service des Assemblées.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par la Société Générale – Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale des actionnaires.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la Société – Service des Assemblées, 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine) au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale des actionnaires, sauf stipulation contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société Delachaux SA. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Delachaux SA, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé qu'à l'issue du vingt-cinquième jour précédant l'assemblée générale, soit le 29 septembre 2011, aucune demande d'inscription de point ou de projet de résolution présentée par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise n'est parvenue à la Société.    Le Conseil d’Administration.     1105851

Description : 1105703 19 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DELACHAUX Société anonyme au capital de 8 352 998,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale des actionnaires Rectificatif à l’avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 septembre 2011 n° 109 et à l’additif à l’avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 septembre 2011 n° 110 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte ne se tiendra pas le lundi 17 octobre mais le lundi 24 octobre 2011, à 9 heures, à l’Ellipse, 1 rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire   1. Proposition de modification des statuts de la Société ;     A titre ordinaire   2. Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’Administration ; 3. Nomination de Monsieur Gérard Hauser en qualité d’administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Grégoire Poux-Guillaume en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de Monsieur Patrick Dziewolski en qualité d’administrateur ; 6. Nomination de Monsieur Damien Faucher en qualité d’administrateur ; 7. Distribution exceptionnelle de réserves et modalités de mise en paiement ; et 8. Pouvoirs.   Texte des projets de Résolutions Proposés à l'Assemblée Générale Mixte  A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Proposition de modification des statuts de la Société) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la modification de plusieurs articles des statuts, afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou d’en simplifier la rédaction. L’Assemblée Générale décide en conséquence d’adopter les modifications suivantes et de procéder à la renumérotation des articles des statuts, subséquente, le cas échéant, à la suppression de certains d’entre eux :   1. L’article 1 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 1. Forme La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par le Titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. »   2. Au septième alinéa de l’article 2 des statuts, il est adjoint, en fin de paragraphe, le mot « et », l’article 2 se lit désormais comme suit :   «  ARTICLE 2. Objet La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : – toutes études et recherches concernant les matières plastiques ; – le travail des matières plastiques et toutes applications en découlant ; – la production, le traitement et l’usinage de tous métaux et alliages pour toutes applications industrielles et autres ; – la fabrication des produits chimiques en général et métalloïdes ainsi que leurs sous-produits et dérivés ; – le commerce, l’importation, l’exportation et la commission, la représentation des matières plastiques, métaux et alliages, produits chimiques et métalloïdes, sous-produits et dérivés ci-dessus visés et de tous minerais bruts ou manufacturés ainsi que de toutes marchandises connexes, ainsi que de toutes prestations de services s’y rattachant ; – la fabrication, le montage, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, l’entretien et le commerce en général des matériels d’équipement électrique et des matériels connexes, ainsi que toutes prestations de services s’y rattachant ; et – d’une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières telles que la prise, l’achat, la vente, la location, et l’exploitation de toutes marques et de tous brevets d’invention et licences de brevets ou procédés de fabrication, la prise de participation d’intérêts dans toutes entreprises et sociétés, notamment au moyen de la souscription ou de l’achat de droits sociaux, le tout dès lors que ces opérations pourront se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou seront susceptibles de favoriser son développement. »   3. L’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3. Dénomination La Société a pour dénomination : DELACHAUX S.A.   Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »   4. L’article 4 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit : «  ARTICLE 4. Siège Social Le siège social est sis 119, avenue Louis Roche, GENNEVILLIERS (Hauts-de-Seine). Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales. »   5. L’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 5. Durée La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »   6. À la fin de l’article 6 des statuts, il est inséré la phrase suivante : « Il peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. »   7. A la fin de l’article 7.2°des statuts, il est inséré le mot « deux » entre « de » et « 2 » et « 2 » est désormais placé entre parenthèses.   8. L’article 8. des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 8. Forme des actions 8.1. Les actions entièrement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur. Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.  8.2. Conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 8.3. La Société, après avoir suivi la procédure prévue ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L.228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au 8.2.1. 8.4. Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné. 8.5. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du Code pénal. »   9. Après l’article 8 des statuts, il est inséré un nouvel article 9 des statuts rédigé comme suit : «  ARTICLE 9. Identification des actionnaires La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, elle peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. »   10. Après le nouvel article 9 des statuts, il est inséré un nouvel article 10 rédigé comme suit : «  ARTICLE 10. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L.233-9 I du Code de commerce, un nombre d’actions, ou de titres assimilés, représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements. En outre, tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L.233-9 I du Code de commerce, 2 % du capital ou des droits de vote de la Société doit informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’il détient. Cette déclaration doit être effectuée à chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. Le ou les actionnaires qui n’auront pas respecté ces dispositions pourront, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 %, être privés des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. »   11. Après le nouvel article 10 des statuts, il est inséré un nouvel article 11 rédigé comme suit : «  ARTICLE 11. Droits patrimoniaux attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions bénéficient ou incombent à leurs propriétaires, à compter de leur inscription au compte de l’actionnaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires précédemment adoptées. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires. »   12. Après le nouvel article 11 des statuts, il est inséré un nouvel article 12 rédigé comme suit : «  ARTICLE 12. Droits de vote attachés aux actions Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix aux assemblées générales d’actionnaires. Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà. Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’un partage de communauté de biens entre époux ou d’une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue de la prendre en compte pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai de trois mois suivant l’envoi de cette lettre. »   13. En conséquence de l’insertion des nouveaux articles 9 à 12, il est procédé à la renumérotation des articles suivants à partir de l’ancien article 9 qui devient le nouvel article 13.   14. Le nouvel article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 13. Transmission et indivisibilité des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales des actionnaires par l’un d’eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions. »   15. Le nouvel article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 14. Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de six ans. La durée des fonctions des administrateurs expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur âge. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration n'en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. S’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, à défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseil d’Administration ou Conseils de Surveillance de société anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. »   16. Le nouvel article 15 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit : «  ARTICLE 15. Organisation du Conseil 15.1. Président Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, une personne physique qui ne peut être âgée de plus de soixante-dix ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le Conseil d’Administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur. Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, les vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.   15.2. Secrétaire Le Conseil d’Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. »   17. Le nouvel article 16 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 16. Réunions et délibérations du Conseil Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président, le directeur général, un administrateur ou, le cas échéant, un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Il peut également être convoqué sur demande du tiers au moins de ses membres adressée au président lui demandant de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le président est obligé de faire droit à cette demande. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir la participation aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. A l’exception, le cas échéant, de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration dont l’adoption requiert une majorité qualifiée, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. La justification du nombre d’administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de leur énonciation dans le procès verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration, un directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. »   18. Le nouvel article 17 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration 17.1. Principes Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. » 17.2. Représentation du Conseil d’Administration  Le président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 17.3. Comités d’études Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. 17.4. Consultation du Conseil préalablement à certaines décisions Le Conseil d’Administration est consulté par le directeur général (ou par le président du Conseil d’Administration si celui-ci exerce la direction générale de la Société) sur certaines décisions qui sont énumérées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration, lequel directeur général (ou président du Conseil d’Administration) ne prendra aucune de ces décisions, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences, sans avoir obtenu au préalable l’accord du Conseil d’Administration. »   19. L’ancien article 14 des statuts est renuméroté en nouvel article 18.   20. L’ancien article 14. I des statuts est renuméroté en nouvel article 18.1.   21. L’ancien article 14. II des statuts est renuméroté en nouvel article 18.2, lequel est désormais rédigé comme suit : «18.2. Directeur général 18.2.1. Nomination - révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du paragraphe 18.1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif. 18.2.2. Pouvoirs Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »   22. L’ancien article 14. III des statuts est renuméroté en nouvel article 18.3.   23. Le deuxième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. »   24. Le quatrième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Le ou les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. »   25. À la fin nouvel article 18.3 des statuts, il est inséré la phrase suivante : « Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du directeur général. »   26. Les deux premiers paragraphes du nouvel article 19 des statuts sont désormais rédigés comme suit : «  ARTICLE 19. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu’elle détermine, qui doit être portée aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision de l’Assemblée Générale. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration. »   27. Les anciens articles 16, 16. I, 16. II et 16. III des statuts sont respectivement renumérotés en nouveaux articles 20, 20.1, 20.2 et 20.3.   28. Dans les nouveaux articles 20.1 et 20.2 des statuts, chaque occurrence du terme « société » est remplacée par le mot « Société » lorsqu’il s’agit de désigner Delachaux SA.   29. Dans le nouvel article 20.1 des statuts, le mot « code » est remplacé par le mot « Code ».   30. Le nouvel article 21 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 21. Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme également deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires, en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. »   31. Les anciens articles 18 et 18.1° des statuts sont respectivement renumérotés en nouveaux articles 22 et 22.1, le premier paragraphe du nouvel article 22.1 est désormais rédigé comme suit : « 22.1. Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, 15 jours au moins à l’avance. La convocation peut notamment être transmise par un moyen électronique de télécommunication. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. »   32. Le 2° de l’ancien article 18 est supprimé. L’ancien article 18.3° des statuts est renuméroté en nouvel article 22.2 et est désormais rédigé comme suit : « 22.2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour laquelle il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce. L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter par correspondance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale. Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’Assemblée n’est pas pris en compte. »   33. L’ancien article 18.4° des statuts est renuméroté en nouvel article 22.3.   34. Le nouvel article 23 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit «  ARTICLE 23. Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »   35. Le nouvel article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit «  ARTICLE 24. Répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est également prélevé toute somme que l’Assemblée Générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. »   36. Dans le nouvel article 25 des statuts, chaque occurrence du terme « société » est remplacée par le mot « Société » » lorsqu’il s’agit de désigner Delachaux SA.   37. Après le nouvel article 25 des statuts, il est inséré un nouvel article 26 rédigé comme suit : «  ARTICLE 26. Dissolution A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. »   38. Le nouvel article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 27. Juridiction Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du lieu du siège social. »   A TITRE ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION (Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’Administration) . — Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que trois administrateurs ont été désignés par cooptation lors du Conseil d’Administration du 7 septembre 2011 et propose à l’Assemblée de procéder à la ratification de leur désignation, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir pris acte de la démission de leur mandat d’administrateur, notamment, de Monsieur Michel Sarazin, de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay et de Madame Marie Delachaux, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence de ratifier la nomination des administrateurs cooptés lors de la réunion de Conseil d’Administration du 7 septembre 2011, à savoir : – Monsieur Domnin de Kerdaniel, né le 11 juillet 1967 à Athènes, Grèce, demeurant 30, rue Racine, 75006 Paris, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Sarazin, démissionnaire, Monsieur Domnin de Kerdaniel, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle en 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012   – Monsieur Pierre Durand de Bousingen, né le 18 février 1962, à Alger, demeurant 25, rue de La Cerisaie 75004 Paris, de nationalité française, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Marie Delachaux ; Monsieur Pierre Durand de Bousingen exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.   – Monsieur Jean-Pierre Colliaut, né le 24 mars 1947 à Paris (75015), demeurant 17, boulevard du Général Exelmans 78150 Paris Le Chesnay, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay. Monsieur Jean-Pierre Colliaut exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.     TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Gérard Hauser en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Gérard Hauser, né le 29 octobre 1941, à Paris 17ème, de nationalité française, demeurant 16, avenue Georges Mandel, 75116 Paris, en qualité d’administrateur.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Monsieur Gérard Hauser déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accès et l'exercice de ces fonctions.   QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Grégoire Poux-Guillaume en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Grégoire Poux-Guillaume, né le 26 janvier 1970 à Paris 14ème, de nationalité française, demeurant 34, rue de Tocqueville, 75017 Paris, en qualité d’administrateur.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Monsieur Grégoire Poux-Guillaume déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accès et l'exercice de ces fonctions.   CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Patrick Dziewolski en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Patrick Dziewolski, né le 1er septembre 1970 à Suresnes, de nationalité française, demeurant 14, avenue Vigée-Lebrun, 92500 Rueil-Malmaison, en qualité d’administrateur.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Monsieur Patrick Dziewolski déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accès et l'exercice de ces fonctions.   SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Damien Faucher en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Damien Faucher, né le 18 février 1962 à Montréal (Canada), de nationalité française, demeurant 32, rue de la Ferme, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité d’administrateur.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Monsieur Damien Faucher déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accès et l'exercice de ces fonctions.   SEPTIEME RESOLUTION ( Distribution exceptionnelle de réserves et modalités de mise en paiement) . — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des comptes annuels clos le 31 décembre 2010, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant total de 171.758.529,60 euros, à prélever : (i) sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 12.709.890 euros, (ii) sur le poste « Report à Nouveau » à hauteur de 93.907.088,68 euros, et (iii) sur le poste « Prime d’Emission » à hauteur de 65.141.550,92 euros (dont le solde sera établi à 33.406.281,08 Euros).   La somme revenant à chaque action est ainsi fixée à 13,16 euros, éligible pour les personnes physiques résidant en France, sous certaines conditions, à l’abattement de 40% prévu par les dispositions de l’article 158 3 2° du Code général des impôts.   La distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire au profit de tout détenteur d’actions de la Société à une date fixée par le Conseil d’Administration.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que toute autre condition y afférente (notamment la date de détachement du coupon), étant précisé que la date de mise en paiement interviendra au plus tard le 15 décembre 2011.   HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du Conseil d’Administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et, en particulier, au président directeur général, aux fins de mettre en oeuvre et mener à bonne fin les présentes décisions et à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et nécessaires.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale des actionnaires, soit le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société Delachaux SA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui rempliront ces conditions.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société Delachaux SA sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à la Société Générale – Service des Assemblées une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale – Service des Assemblées pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au +33 1 46 88 15 50) à la Société – Service des Assemblées, 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex (Hauts-de-Seine)   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale des actionnaires, soit le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société Delachaux SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société Delachaux SA ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 19 octobre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société Delachaux SA, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, ainsi que les documents figurant à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Delachaux SA et sur son site internet http://www.delachaux.fr ou transmis sur simple demande adressée à Société - Service des Assemblées. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par la Société Générale – Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir – BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la Société – Service des Assemblées - 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex (Hauts-de-Seine) au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires, sauf stipulation contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société Delachaux SA à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Delachaux SA, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale soit le 29 septembre 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’au moins 5 % du capital et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points et des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire et le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires de la Société, le cas échéant, seront publiés sans délais sur le site Internet de Delachaux SA, http://www.delachaux.fr.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1105703

Description : 1105675 14 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 352 998,40 €. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine) - 119, avenue Louis Roche. 562 036 574 RCS Nanterre.   Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2011.   Additif à l’Avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 12 septembre 2011 – Bulletin n°109.   Texte des résolutions soumises à l’assemblee générale mixte du 17 octobre 2011.   Ordre du jour à titre extraordinaire : — Proposition de modification des statuts de la Société,   Ordre du jour à titre ordinaire : — Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’administration, — Décision à prendre relative au projet de distribution exceptionnelle, — Questions diverses, — Pouvoirs.   Projet de texte de résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire   Première résolution (Proposition de modification des statuts de la Société). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la modification de plusieurs articles des statuts, afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou d’en simplifier la rédaction. L’Assemblée générale décide en conséquence d’adopter les modifications suivantes et de procéder à la renumérotation des articles des statuts, subséquente, le cas échéant, à la suppression de certains d’entre eux : 1. L’article 1 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 1. Forme : La Société est une société anonyme à conseil d’administration. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par le Titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. » 2. L’article 2 est supprimé. Par conséquent, il est procédé à la renumérotation des articles suivants. 3. Au septième alinéa du nouvel article 2 des statuts, il est adjoint, en fin de paragraphe, le mot « et ». 4. Le nouvel article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 3. Dénomination : La Société a pour dénomination : — Delachaux SA : Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. » 5. Le nouvel article 4 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 4. Siège Social : Le siège social est sis 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine). Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales. » 6. L’article 5 serait supprimé. Par conséquent, il est procédé à la renumérotation des articles suivants. 7. Le nouvel article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 5. Durée/ La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Au la fin du nouvel article 6 des statuts, il est inséré la phrase suivante : « Il peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. » 8. Le nouvel article 8.1 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 8. Forme des actions : 8.1 Les actions entièrement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur. Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi. » 9. Le nouvel article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 9. Identification des actionnaires : La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, elle peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. » 10. Le nouvel article 10 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 10. Franchissements de seuils : Tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 I du Code de commerce, un nombre d’actions, ou de titres assimilés, représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements. En outre, tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L 233-9 I du Code de commerce, 2% du capital ou des droits de vote de la Société doit informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’il détient. Cette déclaration doit être effectuée à chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. Le ou les actionnaires qui n’auront pas respecté ces dispositions pourront, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 %, être privés des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. » 11. Le nouvel article 11 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 11. Droits patrimoniaux attachés aux actions : Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions bénéficient ou incombent à leurs propriétaires, à compter de leur inscription au compte de l’actionnaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires précédemment adoptées. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires. » 12. Le nouvel article 12 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 12. Droits de vote attachés aux actions : Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix aux assemblées générales d’actionnaires. Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà. Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’un partage de communauté de biens entre époux ou d’une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue de la prendre en compte pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai de trois mois suivant l’envoi de cette lettre. » 13. Le nouvel article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 13. Transmission et indivisibilité des actions : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales des actionnaires par l’un d’eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions. » 14. Le nouvel article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 14. Conseil d’Administration : La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de six ans. La durée des fonctions des administrateurs expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur âge. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq (5) actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d’administration n'en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. S’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, à défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de société anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. » 15. Le nouvel article 15 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 15. Organisation du conseil : 15.1 Président : Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, une personne physique qui ne peut être âgée de plus de soixante-dix ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le conseil d’administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur. Le conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, les vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. 15.2 Secrétaire : Le conseil d’administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du conseil. » 16. Le nouvel article 16 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 16. Réunions et délibérations du conseil : Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président, le directeur général, un administrateur ou, le cas échéant, un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Il peut également être convoqué sur demande du tiers au moins de ses membres adressée au président lui demandant de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le président est obligé de faire droit à cette demande. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable. Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. A l’exception, le cas échéant, de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du conseil d’administration dont l’adoption requiert une majorité qualifiée, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. La justification du nombre d’administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de leur énonciation dans le procès verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, un directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » 17. Le nouvel article 17.1 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 17.1 Principes :Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. » 18. Le nouvel article 17.4 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 17.4 Consultation du conseil préalablement à certaines décisions : Le conseil d’administration est consulté par le directeur général (ou par le président du conseil d’administration si celui-ci exerce la direction générale de la Société) sur certaines décisions qui sont énumérées par le règlement intérieur du conseil d’administration, lequel directeur général (ou président du conseil d’administration) ne prendra aucune de ces décisions, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences, sans avoir obtenu au préalable l’accord du conseil d’administration. » 19. Le nouvel article 18.2.2 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 18.2.2 Pouvoirs : Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au conseil d’administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » 20. Le deuxième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. » 21. Le quatrième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Le ou les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. » 22. A la fin du nouvel article 18.3 des statuts, il est inséré la phrase suivante : « Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. » 23. Les deux premiers paragraphes du nouvel article 19 des statuts sont désormais rédigés comme suit : « Article 19. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu’elle détermine, qui doit être portée aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision de l’assemblée générale. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. » 24. Le nouvel article 21 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 21. Commissaires aux comptes : L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. L’assemblée générale ordinaire nomme également deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires, en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. » 25. Le premier paragraphe du nouvel article 22.1 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 22.1 Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, 15 jours au moins à l’avance. La convocation peut notamment être transmise par un moyen électronique de télécommunication. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. » 26. Le 2° de l’article 22 est supprimé. Le nouvel article 22.2 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 22.2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour laquelle il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du code de commerce. L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter par correspondance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale. Lors de la réunion de l’assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’assemblée n’est pas pris en compte. » 27. Le nouvel article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 23. Exercice social : L’exercice social commence le 1 er  janvier et finit le 31 décembre de chaque année. » 28. Le nouvel article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 24. Répartition des bénéfices : Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est également prélevé toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » 29. Le nouvel article 26 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 26. Dissolution : A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. » 30. Le nouvel article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 27. Juridiction : Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du lieu du siège social. »   Projet de texte de résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire.   Deuxième résolution (Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’administration). — Le Président rappelle à l’assemblée générale que trois administrateurs ont été désignés par cooptation lors du conseil d’administration du 7 septembre 2011 et propose à l’Assemblée de procéder à la ratification de leur désignation, conformément aux dispositions de l’article L 225-24 du Code de Commerce. L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de la démission de leur mandat d’administrateur, notamment, de Monsieur Michel Sarrazin, de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay et de Madame Marie Delachaux, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence de ratifier la nomination des administrateurs cooptés lors de la réunion de Conseil d’administration du 7 septembre 2011, à savoir : — Monsieur Domnin de Kerdaniel, né le 11 juillet 1967 à Athènes, Grèce, demeurant 30, rue Racine, 75006 Paris, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Sarrazin, démissionnaire, Monsieur Domnin de Kerdaniel, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 — Monsieur Pierre Durand de Bousingen, né le 18 février 1962, à Alger, demeurant 25, rue de la Cerisaie 75004 Paris, de nationalité française, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Marie Delachaux ; Monsieur Pierre Durand de Bousingen exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. — Monsieur Jean-Pierre Colliaut, né le 24 mars 1947 à Paris (75015), demeurant 17, boulevard du Général Exelmans 78150 Paris Le Chesnay, En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay. Monsieur Jean-Pierre Colliaut exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.   Troisième résolution (Décision à prendre relative au projet de distribution exceptionnelle). — Le Président présente à l’Assemblée générale le projet d’une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant d’un montant de 13,16 € par action, soit pour un montant total de 171 788 854 €. L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves pour un montant de 13,16€ par action, soit pour un montant total de 171 788 854 €, à prélever : (i) sur le compte Autres Réserves à hauteur de 12 709 890 €, (ii) Sur le compte Report à Nouveau à hauteur de 93 907 088,68 €, (iii) Sur le compte Prime d’Emission à hauteur de 65 171 875,32 € (dont le solde serait établi à 33 375 956,68 €). La mise en paiement du dividende pourra intervenir à compter de la date de la présente assemblée générale, et ce, jusqu’au 15 décembre 2011. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 13,16€ euros par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du conseil d’administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, et en particulier, au président directeur général aux fin de mettre en oeuvre et mener à bonne fin les présentes décisions et à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et nécessaires.   Le Conseil d'Administration.   1105675

Description : 1105622 12 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 8 352 998,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.     Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2011.   Avis de convocation.   Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, à l'Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnière-sur-Seine (92), lundi 17 octobre 2011 à 09h00 en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. Ordre du jour à titre extraordinaire :   — Proposition de modification des statuts de la Société.     II. Ordre du jour à titre ordinaire :   — Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’administration ;   — Décision à prendre relative au projet de distribution exceptionnelle ;   — Questions diverses ;   — Pouvoirs.      ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 octobre 2011 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société (Société Générale – Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 octobre 2011 à zéro heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) voter par correspondance ;   3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées, soit par e-mail : [email protected], soit par télécopie : 01 46 88 15 50) trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit avant le 14 octobre 2011.   L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société : http://www.delachaux.fr – menu : INFORMATIONS FINANCIÈRES /Actualités : « Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2011 » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.delachaux.fr.     Le Conseil d'Administration.     1105622

Description : 1103906 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DELACHAUX SA   Société Anonyme au capital de 8 303 827,84 Euros. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine) -119, avenue Louis Roche. 562 036 574 R.C.S. NANTERRE.   Les comptes de l’exercice 2010 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2011, sans aucune modification, tels que déposés auprès de l’AMF le 9 mai 2011 et diffusés au titre de l’information réglementaire et disponibles sur le site Internet de la société : http://www.dechaux.fr – menu : INFORMATIONS FINANCIERES : « Rapport Financier Annuel 2011».       1103906

Description : 1101987 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 8.352.998,40 € Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine) 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2011     Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine (92), mardi 24 mai 2011 à 10h00 en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire :   — examen et approbation des comptes de l'exercice 2010, du bilan dressé au 31/12/2010 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2010, — approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — quitus aux administrateurs, — affectation et répartition des résultats de l’exercice, — approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, — renouvellement des mandats de deux administrateurs, — ratification de la cooptation de deux administrateurs, — fixation du montant des jetons de présence, — autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — délégation de pouvoirs, — questions diverses     A titre extraordinaire :   — Principe d’une augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés — Délégation de pouvoirs, — Questions diverses.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance ; 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées, soit par e-mail : [email protected] , soit par télécopie : 01 46 88 15 50) trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit avant le 20 mai 2011. L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société : http://www.delachaux.fr – menu : INFORMATIONS FINANCIERES /Actualités : « Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2011» au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.delachaux.fr   Le Conseil d'Administration.         1101987

Description : 1101417 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX SA Société anonyme au capital de 8 352 998,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société Delachaux SA sont convoqués, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine (92), mardi 24 mai 2011 à 10h00 en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — examen et approbation des comptes de l'exercice 2010, du bilan dressé au 31/12/2010 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2010 ; — approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — quitus aux administrateurs ; — affectation et répartition des résultats de l’exercice ; — approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; — ratification de la cooptation de deux administrateurs ; — fixation du montant des jetons de présence ; — autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; — délégation de pouvoirs ; — questions diverses.   A titre extraordinaire :   — Principe d’une augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés ; — Délégation de pouvoirs ; — Questions diverses.   Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2011. Résolutions à titre ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs. Elle prend acte de la prise en compte de 164 209 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 30 640 063,37 €, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante : Le résultat disponible distribuable atteint 106 958 648,68 €, se décomposant comme suit :   Bénéfice de l’exercice 30 640 063,37 € Report à nouveau 76 318 585,31 € Résultat disponible 106 958 648,68 € Affectation à la réserve légale 0 € Résultat distribuable 106 958 648,68 €   Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 1,00 € par action en hausse de 25% par rapport à celui de l’année précédente. Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :   Attribution d'un dividende de 1,00 € par action 13 051 560,00 € Solde que nous proposons d'affecter en report à nouveau 93 907 088,68 €   La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 4 juillet 2011. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,80 euro par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 1,00 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2010. Ce dividende sera payable à partir du 4 juillet 2011. L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants : — En 2010 sur l’exercice 2009 à 0,80 euro par action ; — En 2009 sur l’exercice 2008 à 0,85 euro par action ; — En 2008 sur l’exercice 2007 à 0.75 euro par action.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie Delachaux pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Madame Marie Delachaux déclare accepter le renouvellement de son mandat d’administrateur et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.   Septième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Thillay du Boullay pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Monsieur Emmanuel Thillay du Boullay déclare accepter le renouvellement de son mandat d’administrateur et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.   Huitième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemble Générale ratifie la cooptation de : — Monsieur Jean-Marie Fulconis, né le 14 juin 1961 à Paris 16ème,et demeurant 23, rue Octave Feuillet - 75116 Paris, de nationalité française ; — en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Bommart, démissionnaire d’office en qualité d’administrateur le plus âgé suite au dépassement du seuil du tiers des administrateurs composant le conseil d’administration ayant atteint la limite d’âge au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010. L'Assemblée Générale prend acte que la cooptation de Monsieur Jean-Marie Fulconis a été décidée par le Conseil d'administration du 1er avril 2011 et que Monsieur Jean-Marie Fulconis exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Jean-Marie Fulconis, présent à l’Assemblée, déclare accepter le mandat d’administrateur qui vient d’être ratifié et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat. Il remercie l'Assemblée Générale de la confiance qu'elle lui témoigne.   Neuvième résolution . — Sur proposition du conseil d’administration l’Assemblée Générale ratifie la cooptation de : — Monsieur Michel Sarazin, né le 24.06 1939 à Houilles, et demeurant 10, boulevard Cotte – 95880 Enghien-Les-Bains, de nationalité française ; — en qualité d’administrateur, au poste d’administrateur laissé vacant dès lors qu’il aurait dû être démissionnaire d’office en qualité d’administrateur le plus âgé suite au dépassement du tiers des administrateurs composant le conseil d’administration intervenu au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2010. L'Assemblée Générale prend acte que la cooptation de Monsieur Michel SARAZIN, intervient en régularisation de sa situation antérieure et que ce dernier exercera donc ses fonctions pour la durée de son mandant restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Michel Sarazin, présent à l’Assemblée, déclare accepter le mandat d’administrateur qui vient d’être ratifié, et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat. Il remercie l'Assemblée Générale de la confiance qui lui est ainsi renouvelée.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions (soit 1 305 156 titres) composant le capital de la société, qui est de 13 051 560 actions. — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 40 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 104 412 480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 150 000 euros le montant global des jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31/12/2010.   Douzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.     Résolutions à titre extraordinaire :   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délègue au conseil d'administration, avec faculté de sous-déléguer, tous pouvoirs en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 à l'article L.443 5 du Code du travail : — à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant qui ne pourra pas excéder 1 %(variable à déterminer) du capital social, réservée aux salariés de la société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ; — de fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par salarié ; — de fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; — de fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; — de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; — de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — et de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.   ————————   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7l du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.     Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2°) voter par correspondance ; 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la Société à l’attention du service Assemblées, soit par e-mail : [email protected] , soit par télécopie : 1er 46 88 15 50) trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée, soit avant le 20 mai 2011.   L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration.     1101417

Description : 1003365 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DELACHAUX SA   Société Anonyme au capital de 8 352 998,40 Euros Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine) -119, avenue Louis Roche 562 036 574 RCS Nanterre   Comptes annuels   Les comptes de l’exercice 2009 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 04 juin 2010, sans aucune modification, tels que déposés auprès de l’AMF le 30 avril 2010 et diffusés au titre de l’information réglementaire et disponibles sur le site Internet de la société : http://www.delachaux.fr –menu : INFORMATIONS FINANCIERES : « Rapport Financier Annuel 2009».     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Delachaux S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l’exactitude et la sincérité. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.             Les Commissaires aux Comptes : Paris La Défense et Courbevoie, le 27 avril 2010,   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : MAZARS : Laurent GENIN, Associé    ;  Cyrille BROUARD, Associé.        Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2009   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société DELACHAUX S.A, tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. L’information sectorielle présentée dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés n’est pas conforme aux dispositions de la norme IFRS 8, qui exige la présentation d’un résultat sectoriel.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : – La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.20 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 20 donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.   A l’exception de l’incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 27 avril 2010, Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : MAZARS : Laurent GENIN, Associé    ;  Cyrille BROUARD, Associé.      1003365

Description : 1001335 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 8.352.998,40 euros. Siège social :  119, avenue Louis Roche. Gennevilliers (Hauts de Seine) 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine (92), vendredi 04 juin 2010 à 10h00 en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — examen et approbation des comptes de l'exercice 2009, du bilan dressé au 31/12/2009 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2009, — approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — quitus aux administrateurs, — affectation et répartition des résultats de l’exercice, — approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — fixation du montant des jetons de présence, — autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — délégation de pouvoirs, — questions diverses.     TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 04 JUIN 2010 Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Elle prend acte de la prise en compte de 130.635 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 18.589.980,63 €, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :   Le résultat disponible distribuable atteint 86.759.833,31 €, se décomposant comme suit :   Bénéfice de l’exercice 18.589.980,63 € Report à nouveau 68.174.769,74 € Résultat disponible 86.764.750,37 € Affectation à la réserve légale 4.917.06 € Résultat distribuable 86.759.833,31 €   Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 0,80 € par action en baisse de 5,9 % par rapport à celui de l’année précédente. Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :   Attribution d'un dividende de 0,80 € par action 10.441.248,00 € Solde que nous proposons d'affecter en report à nouveau 76.318.585,31 €   La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 5 juillet 2010.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,80 euro par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 0,80 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2009. Ce dividende sera   payable à partir du 5 juillet 2010.   L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants : – En 2009 sur l’exercice 2008 à 0,85 euro par action – En 2008 sur l’exercice 2007 à 0,75 euro par action – En 2007 sur l’exercice 2006 à 0.60 euro par action   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :   – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions (soit 1.305.156 titres) composant le capital de la société, qui est de 13.051.560 actions. – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Le prix minimum de vente sera de 30 euros par action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 78.309.360 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième résolution . — En 2010, l'Assemblée Générale fixe à 150.000 euros le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2009.   Huitième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.   ————————    Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée Générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 juin à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 juin à zéro heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance ; 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées, soit par e-mail : [email protected] , soit par télécopie : 01 46 88 15 50) trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée, soit avant le 2 juin à zéro heure (heure de Paris).   L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration.     1001335

Description : 0904887 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.     Les comptes de l’exercice 2008 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 05 juin 2009, sans aucune modification, tels que déposés auprès de l’AMF le 15 mai 2009 et diffusés au titre de l’information réglementaire et disponibles sur le site Internet de la société : http://www.delachaux.fr – menu : Informations Financières : « Rapport Financier Annuel 2008».     I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008.)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Delachaux S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, votre société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En conséquence, nous ne pouvons nous prononcer sur la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Courbevoie, le 24 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit : Mazars : Département de KPMG S.A. :   Laurent Genin ; Cyrille Brouard. Associé Associé     II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008.)   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société DELACHAUX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. L’information sectorielle présentée dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés n’est pas conforme aux dispositions de la norme IAS 14, qui exige la présentation d’un résultat sectoriel. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.20 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 20 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 24 avril 2009.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit : Mazars : Département de KPMG S.A. :   Laurent Genin ; Cyrille Brouard ; Associé Associé     0904887

Description : 0902545 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX SA   Société Anonyme au capital de 8.303.827,84 euros. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine), 119, avenue Louis Roche. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine (92), vendredi 05 juin 2009 à 09H30 en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire.   — examen et approbation des comptes de l'exercice 2008, du bilan dressé au 31/12/2008 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2008, — approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — quitus aux administrateurs, — renouvellement de mandat d’administrateur, — affectation et répartition des résultats de l’exercice, — approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, — fixation du montant des jetons de présence, — autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — délégation de pouvoirs, — questions diverses.   A titre extraordinaire.   — modification des statuts, — pouvoirs pour formalités.     RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE     Première résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Elle prend acte de la prise en compte de 116.869 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.     Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 21.049.999,30€, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :   Le résultat disponible distribuable atteint 79.203.291,09 €, se décomposant comme suit :   Bénéfice de l’exercice 21.049.999,30 € Report à nouveau 58.153.291,79 € Résultat disponible 79.203.291,09 € Affectation à la réserve légale 0,00 € Résultat distribuable 79.203.391,09 €     Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 0,85 € par action en hausse de 13% par rapport à celui de l’année précédente.     Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :   Attribution d'un dividende de 0,85 € par action 11.028.521,35 € Solde que nous proposons d'affecter en report à nouveau 68.174.769,74 €     La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 6 juillet 2009.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,85 euro par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 0,85 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2008. Ce dividende sera payable à partir du 6 juillet 2009.   L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants (division du nominal par 5 intervenue en juillet 2006) :   – En 2008 sur l’exercice 2007 à 0,75 euro par action. – En 2007 sur l’exercice 2006 à 0,60 euro par action. – En 2006 sur l’exercice 2005 à 1,75 euro par action.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François DELACHAUX est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.   Septième résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :   – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions (soit 1.297.473 titres) composant le capital de la société, qui est de 12.974.731 actions. le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 30 euros par action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 77.848.380 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.     L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Huitième résolution. — En 2009, l'Assemblée Générale fixe à 150.000 euros le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2008 (montant inchangé depuis 3 ans).   Neuvième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.       RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE     Première résolution.  —  Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de porter l’âge limite applicable à toute personne physique assurant les fonctions de président du conseil d’administration et de modifier l’article 11 I des statuts dont la nouvelle rédaction sera ainsi libellée :   «  ARTICLE 11 – Organisation et délibération du conseil 1.Président Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le conseil d’administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur. Le conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou le Vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, les Vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus. Le conseil d’administration peut révoquer à tout moment le président. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. »   Deuxième résolution. (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue de l’accomplissement des formalités requises.    Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.                  _____________________   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance ; 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées (e-mail : [email protected] ou télécopie : 01 46 88 15 50) ou à la Société Générale – Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, par voie postale ou par télécopie.   L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.       Le Conseil d'Administration. 0902545

Description : 0811096 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2008.  Chiffres d’affaires comparés des 2 ème trimestres 2008/2007. (En milliers d’euros.)   Société mère :     2008 2007 1er trimestre 30 811 24 418 2e trimestre 32 970 24 679         Total 63 781 49 097   Consolidé :     2008 2007 1er trimestre 176 116 159 521 2e trimestre 202 008 169 985         Total 378 124 329 506     0811096

Description : 0808764 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8.303.827,84 € Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine) 562 036 574 R.C.S. Nanterre     I. – Les comptes de l'exercice 2007 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2008 sans aucune modification, tels que publiés au BALO du 30 avril 2008 n°52.   II. – Rapport général des commissaires aux comptes. Exercice clos le 31 décembre 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Delachaux S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, votre société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En conséquence, nous ne pouvons nous prononcer sur la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes :   Paris La Défense, le 23 avril 2008 Courbevoie, le 23 avril 2008 KPMG Audit Mazars & Guérard Département de KPMG S.A. Mazars Laurent Genin Cyrille Brouard Associé Associé   III. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2007. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Delachaux S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.21 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 24 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes :   Paris La Défense, le 23 avril 2008 Courbevoie, le 23 avril 2008 KPMG Audit Mazars & Guérard Département de KPMG S.A. Mazars Laurent Genin Cyrille Brouard Associé Associé   IV. — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs,   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   — Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.     – Recapitalisation de la filiale TAMARIS INDUSTRIES par incorporation d'une partie du compte courant Personnes concernées : M. François DELACHAUX et M. Jean-Pierre COLLIAUT. Nature et objet de la convention : Augmentation de capital par incorporation d’une partie du compte courant. Modalité : Votre société a souscrit intégralement, par incorporation d’une partie du compte courant, à l’augmentation de capital de sa filiale Tamaris Industries en date du 11 juin 2007. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration du 20 février 2007.   – Convention de prestations administratives, comptable, informatiques et de direction générale avec la société WAMPFLER AG Personne concernée : M. Jean-Pierre COLLIAUT. Nature et objet de la convention : Convention de prestations administratives, comptables, informatiques et de direction générale. Modalité : Votre société a facturé 200 000 € au titre de ces prestations pour l’exercice 2007. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration du 17 septembre 2007.   – Abandon de créance au profit de la filiale DEVAUX-WERTS FONDERIES Personnes concernées : M. François DELACHAUX et M. Jean-Pierre COLLIAUT. Nature et objet de la convention : Abandon de créance au profit de la société DEVAUX-WERTS FONDERIES. Modalité : Votre Conseil d’Administration du 20 février 2007 a autorisé votre société à réaliser un abandon de créance pour un montant compris entre 3 000 000 € et 6 000 000 € au profit de sa filiale DEVAUX WERTS. Aucun abandon de créance n’a été réalisé au cours de l’exercice 2007.   — Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :   – Conventions de prestations administratives, comptables, informatiques et de direction générale Votre société a facturé à ce titre les prestations suivantes pour l’exercice 2007 :   - RAOUL LENOIR 212 400 € HT - FONDERIES NICOLAS 63 800 € HT - RAILWELD 25 500 € HT - RAILTECH SCHLATTER SYSTEMS 8 300 € HT - RAILTECH INTERNATIONAL 611 700 € HT - HRT UK 258 900 € HT - MEC ITALIE 78 300 € HT - CONDUCTIX LTD (UK) 56 500 € HT - CONDUCTIX COMES ITALIE 125 000 € HT - CONDUCTIX HAN-FA (CHINE) 126 700 € HT - RAILTECH CHINA 182 500 € HT - CONDUCTIX USA 100 000 € HT - SOGREPAR 3 600 € HT - SODELHO 3 600 € HT   – Avances financières reçues des sociétés du Groupe   Dans le cadre des conventions d’avances permanentes entre les sociétés du Groupe, les avances suivantes ont été consenties à votre société :   Par la SAS SOGREPAR : - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 3 450 904 € - Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice : 219 340 € Par la SAS SODELHO : - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 526 194 € - Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice : 34 601 €   – Avances financières consenties à des sociétés du Groupe   à la SAS RAOUL LENOIR - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 1 763 441 € - Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice : 67 653 €   à la SAS TAMARIS - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 0 € - Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice : 7 872 €   à la SAS DEVAUX WERTS FONDERIES - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 6 800 000 € - Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice : 0 €   à la SAS FONDERIES NICOLAS - Montant de l’avance au 31/12/2007 : 200 000 € - Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice : 27 280 €   à la SAS HRT FRANCE - Montant total des avances au 31/12/2007 : 178 410 867,93 € - Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice : 8 997 920 €   – Prestations facturées par la société F.D. PARTNERS   La société F.D. PARTNERS, société de conseil et d’assistance, met à la disposition de la SA DELACHAUX ses services et prestations, incluant l’activité de Président du Conseil d’Administration de Monsieur François DELACHAUX. Le montant des prestations facturées à ce titre à votre société par la société F.D. PARTNERS en 2007 s’élève à H.T. : 328 473 €.   – Conventions d’intégration fiscale entre DELACHAUX SA et ses filiales françaises En 2006, les conventions d’intégration fiscales entre la société DELACHAUX SA et ses filiales françaises, applicable pour la première fois en 2004, ont fait l’objet: - d’un avenant pour les sociétés déjà incluses dans l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2004, soit les sociétés HRT FRANCE, TAMARIS INDUSTRIES, RAOUL LENOIR, DEVAUX WERTS et FONDERIES NICOLAS. - de nouvelles conventions pour les sociétés RAILTECH INTERNATIONAL et RAILWELD SOTIF applicables à dater du 1er janvier 2006. Ces avenants et conventions prévoient l’indemnisation, dans certaines conditions, par DELACHAUX SA des surcoûts fiscaux éventuels liés à la sortie du groupe d’intégration fiscal.   Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 23 avril 2008 Les commissaires aux comptes   KPMG AUDIT MAZARS & GUERARD Laurent GENIN Cyrille BROUARD     0808764

Description : 0808744 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8.303.827,84 € Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (Hauts de Seine) 562 036 574 R.C.S. Nanterre  Droits de vote   En application de l’article L 233-8 I du Code du Commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existants au 10 juin 2008, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, était de 19.351.370.     0808744

Description : 0805838 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DELACHAUX SA  Société Anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine), 119, avenue Louis Roche. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION      Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, à l’Ellipse, 1, rue Pierre Curie à Asnières-sur-Seine (92), mardi 10 juin 2008 à 10h30 en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   1.examen et approbation des comptes de l'exercice 2007, du bilan dressé au 31/12/2007 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2007, 2.approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, 3.quitus aux administrateurs, 4.renouvellement de mandats de commissaires aux comptes, 5.affectation et répartition des résultats de l’exercice, 6.approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, 7.fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice en cours, 8.autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, 9.délégation de pouvoirs, 10.questions diverses.      TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 JUIN 2008     Première résolution.— L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs. Elle prend acte de la prise en compte de 36.708 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution .— L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Troisième résolution .— L’assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 11.796.264,22 €, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :   Le résultat disponible distribuable atteint 67.884.340,04 €, se décomposant comme suit :   Bénéfice de l’exercice 11.796.264,22 € Report à nouveau 56.229.255,40 € Résultat disponible 68.025.519,62 € Affectation à la réserve légale -141.179,58 € Résultat distribuable 67.884.340,04 €     Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 0,75 € par action en hausse de 25 % par rapport à celui de l’année précédente.   Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :   Attribution d'un dividende de 0,75 € par action 9.731.048,25 € Solde que nous proposons d'affecter en report à nouveau 58.153.291,79 €     La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 16 juillet 2008.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,75€ par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution.— L'Assemblée Générale fixe à 0,75 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2006. Ce dividende sera   payable à partir du 16 juillet 2008. L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants (division du nominal par 5 intervenue en juillet 2006) :   – En 2007 sur l’exercice 2006 à 0.60 euro par action – En 2006 sur l’exercice 2005 à 1.75 euro par action – En 2005 sur l’exercice 2004 à 1.20 euro par action   Cinquième résolution.— L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution .— L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.   Le Cabinet KPMG a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié par l’assemblée générale et il a déclaré remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les règlements en vue de l’exercice dudit mandat.   L’assemblée générale lui donne acte de ses déclarations.   Septième résolution .— L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Denis Marangé est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.   M. Denis Marangé a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié par l’assemblée générale et a déclaré remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les règlements en vue de l’exercice dudit mandat.   L’assemblée générale lui donne acte de ses déclarations.   Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions (soit 1.297.473 titres) composant le capital de la société, qui est de 12.974.731 actions. – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 40 euros par action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 103.797.848 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Neuvième résolution .— En 2008, l'Assemblée Générale fixe à 150.000 Euros le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2007.   Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.      ———————————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance ; 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées (télécopie : 01 46 88 15 50) ou à la Société Générale, Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, par voie postale ou par télécopie.   L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration.     0805838

Description : 0804770 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DELACHAUX SA    Société anonyme au capital : 8.303.827,84€ Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers (Hauts-de-Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007 – Société mère. (En milliers d’euros.)  Actif 2007 2006 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 1 684 1 409 275 339 Immobilisations corporelles         Terrains 1 512 678 834 839 Constructions 4 096 2 427 1 669 100 Installations techniques, matériels         Et outillage industriel 13 922 12 460 1 462 800 Autres immobilisations corporelles 899 756 143 203 Immobilisations encours 25   25   Immobilisations financières         Participations 147 611 8 107 139 504 61 Prêts 187 374 6 886 180 488 1 Autres immobilisations financières 114   114 5     Total actif immobilisé 357 237 32 723 324 514 224 328 Stocks et encours         Matières premières et autres 7 208 2 047 5 161 4 967 Approvisionnements         Encours de production 2 706 301 2 405 302 Produits finis 7 544 2 014 5 530 11 Marchandises 171   171 184 Créances         Avances et acomptes sur commandes 8   8 17 Créances clients, comptes rattachés 30 615 774 29 841 39 Autres créances 6 874 118 6 756 10 146 Divers         Valeurs mobilières de placement 13 766   13 766 29 Disponibilités 5 453   5 453 393 Charges constatées d'avance 656   656 481     Total actif circulant 75 001 5 254 69 747 60 169 Ecart de conversion actif 209   209 185     Total général 432 447 37 977 394 470 284 682   Passif 2007 2006 Capital social 8 304 892 Primes d'émission et de fusion 98 548 4 949 Réserve légale 689 656 Réserves réglementées 49 58 Autres réserves 12 710 34 Report à nouveau 56 229 55 493 Résultat de l'exercice 11 796 8 523 Subventions d'investissement 100 110 Provisions réglementées 64 35     Total capitaux propres 188 489 89 450 Provisions pour risques et charges 384 5 076 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 160 613 152 653 Emprunts et dettes financières divers 4 787 5 315 Avances et acomptes reçus 25 120 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 696 19 342 Dettes fiscales et sociales 3 562 10 577 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 445 170 Autres dettes 14 341 1 804     Total dettes 205 469 189 982 Ecart de conversion passif 128 173     Total général 394 470 284 682     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Chiffre d'affaires France 20 226 19 604 Export 76 368 69 293 Chiffre d'affaires net 96 594 88 897 Production stockée 616 747 Autres produits 1 551 2 521     Total produits d’exploitation 98 761 92 165 Achats consommés 62 051 56 281 Charges externes 12 493 11 849 Variation de stocks de matières -343 242 Impôts et taxes 1 540 1 666 Salaires et traitements 10 513 10 080 Charges sociales 4 364 4 194 Dotations aux amortissements 897 1 259 Dotations aux provisions 602 503 Autres charges d'exploitation 284 306     Total charges d'exploitation 92 401 86 379 Résultat d'exploitation 6 360 5 786 Produits financiers de participation 9 006 3 290 Autres produits financiers 9 914 4 668     Total produits financiers 18 920 7 958     Total charges financières 17 909 5 830 Résultat financier 1 011 2 128 Résultat courant avant impôts 7 371 7 914 Résultat exceptionnel 4 745 2 428 Participation des salariés 0 -343 Impôts sur les bénéfices -320 -1 477 Résultat net 11 796 8 523     III. — Projet d’affectation du résultat. (En milliers d’euros.)  Origine :   Bénéfice de l’exercice 11 796 264,22 € Report à nouveau 56 229 255,40 € Affectation :   Dividendes 9 731 048,25 € Solde en report à nouveau 58 153 291,79 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice. Les principaux faits significatifs de l’exercice sont constitués par : – L’acquisition du groupe allemand Wampfler en date du 3 Janvier 2007 à 100% ; – Une augmentation de capital en date du 05 mars 2007 pour un montant de 95 millions d’euros.   2. – Référentiel, principe et méthode d’évaluation, comparabilité des comptes.  Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; – et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes, règles et méthodes de base de la comptabilité n’est intervenue durant l’exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises par la Société sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements ; les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable ; les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées : – de brevets amortis sur une période de 5 à 20 ans en fonction de leur durée de vie prévisionnelle ; – de logiciels amortis sur 3 ans à 5 ans. Les frais de développement sont comptabilisés en charges.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Les immobilisations ont été comptabilisées en application des règlements 2004-06 du CRC relatifs aux actifs et suivant les modalités ci-après : Les amortissements sont calculés en conformité avec la règle des composants et la durée d’utilisation. Les terrains ne sont pas amortis ; les durées d’utilisation estimées sont les suivantes : Constructions 20 à 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Outillages 4 ans Installations techniques et matériels industriels 5 à 8 ans     Lorsqu’un amortissement « fiscal », différent de l’amortissement économique, est retenu, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire depuis le 1er janvier 2005. La valeur résiduelle prévisible d’une immobilisation à la fin de sa durée d’utilisation est prise en compte si elle est significative. Ces valeurs résiduelles revêtent généralement un caractère exceptionnel non récurrent.   2.3. Immobilisations financières. — La valeur des titres de participations correspond au prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité d’une participation déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d’actif net réévalué ou les méthodes multicritères d’évaluation…), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.   2.4. Stocks. — Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au coût moyen d'achat pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés à leur prix de revient complet usine. Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation ou du caractère aléatoire de leur écoulement.   2.5. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement. Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en «écarts de conversion».   2.6. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont constituées de SICAV de trésorerie à taux fixe. Elles sont inscrites au bilan à leur prix d’achat et sont valorisées selon la méthode FIFO. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation.   2.7. Engagements de retraite. — Les engagements liés aux indemnités de départ en retraite du personnel actif ne sont pas comptabilisés mais indiqués dans les engagements hors bilan. Ils sont évalués sur la base de l’effectif présent à la clôture de l’exercice à partir des hypothèses suivantes : – Départ à 62 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres ; – Turnover de 0,2 % jusqu’à 50 ans. Augmentation annuelle des salaires de 2 %. Tables de mortalité TV00-01 ; – Taux d’actualisation : 4,03 %. Les engagements sont évalués à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, méthode préconisée par la norme comptable internationale IAS19 ainsi que par la réglementation N° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil National Comptable.   3. – Notes relatives aux comptes annuels.  3.1. Etat de l’actif immobilisé : (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Virements de poste à poste Cessions, mises hors service Valeur brute en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 757 114   187 1 684 Immobilisations corporelles           Terrains et agencements 1 483 29     1 512 Constructions 3 330 790   24 4 096 Installations techniques matériels et outillages industriels 13 881 93   52 13 922 Autres immobilisations corporelles 1 109 16   226 899 Encours et acomptes   25     25     Total I 19 803 953   302 20 454 Immobilisations financières           Participations 24 835 122 775   0 147 610 Autres créances 201 281 19 102   33 008 187 375 Autres 6 109   1 114     Total II 226 122 141 986   33 009 335 099     Total général 247 682 143 053   33 498 357 237     3.2. Etat des amortissements et provisions sur immobilisations : (En milliers d’euros) Amortissement au début de l'exercice Dotation de l’exercice Reprises cessions, mises hors service Amortissement en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 418 152 161 1 409 Immobilisations corporelles         Terrains 644 34   678 Constructions 2 230 220 23 2 427 Installations techniques matériels et outillages industriels 12 080 414 34 12 460 Autres immobilisations corporelles 906 76 226 756     Total I 15 860 744 283 16 321 Immobilisations financières         Participations 5 875 2 232   8 107 Créances rattachées 200 6 686   6 886     Total II 6 075 8 918   14 993     Total général 23 352 9 814 444 32 723     3.3. Tableau des filiales et participations :   Devise Capital Réserves % Détenu Valeur brut titres Valeur nette titres Prêts cautions Chiffre d'affaires 2007 Résultat 2007 Dividendes Filiales françaises :                   Groupe H.R.T. K€ 8 704 108 446 100 % 8 704 178 411 351 095 32 270   Sous-groupe consolidé         8 704         LENOIR Sous-groupe consolidé K€ 1 616 -1 298 100 % 25 061 600 1 763 14 675 938   TAMARIS (France) K€ 3 691 -1 572 100 % 4 699 768   18 196 -1 481   DEVAUX Werts (France) K€ 1 077 -7 100 97,96% 29 520 7 000 29 -1 981   NICOLAS (France) K€ 300 795 99.38% 17 251 436 200 4 338 155   Filiales étrangères :                   WAMPFLER (Allemagne) K€ 5 000 -2 096 100% 120 775   107 233 9 597 5 510 Sous-groupe consolidé         120 775         CONDUCTIX USA mill. $ US 459 11 412 100% 3 029         Sous-groupe consolidé K€ 312 7 752   3 029   48 064 5 076 2 965 CONDUCTIX G.B. (1) mill. £ 420   16,56% 42         (Grande Bretagne) K€ 573     42   Inclus dans la consolidation Cx USA DELACHAUX Métal $ US 51 2 686 100 % 41         (USA) K€ 34 1 824   41   21 377 371 132 CONDUCTIX COMES K€ 416 2 276 100% 1 458   18 307 1 118 200 (Italie)         1 458         CONDUCTIX GMBH K€ 51 63 99 % 51   10 493 230 31 (ALLEMAGNE)         51         CONDUCTIX HAN-FA mill. Yuan 12 611 5 395 100 % 1 411         (Chine) K€ 1 173 502   1 411   3 422 160   Autres participations :                   SCI BECQUEREL K€       0         (France)         0         DELACHAUX DO BRAZIL mill. CR 1 000     12         (Brésil) K€ 3     0         ROLLINCO         0         (Espagne) K€       0         BEWA         17         (Afrique du Sud) K€       0         MORPARK         183         (Mexique) K€       183         DELACHAUX Cable         6         (USA)         6         (1) compris dans la consolidation CONDUCTIX USA ; (2) compris dans la consolidation RAILTECH.         3.4. Variation des capitaux propres : Rubriques Montant en début d’exercice Augmentation Diminution Montant en fin d’exercice Capital social 6 892 1 412   8 304 Primes 4 949 93 599   98 548 Réserve légale (2) 657 32   689 Réserves réglementées (1) 58 22 31 49 Autres réserves (1) 12 734   24 12 710 Report à nouveau (2) 55 493 736   56 229 Résultat de l’exercice 8 523 11 796 8 523 11 796 Subventions d’investissement 110   10 100 Provisions réglementées 35 30 1 64     Total 89 451 107 627 8 589 188 489 (1) affectation en réserves indisponibles d'un montant de 49milliers d’euros correspondant au nominal de 76 829 actions gratuites susceptibles d'être incorporées au capital en cas d'attribution de ces actions. (2) diminution de 736 milliers d’euros correspondant à un dividende distribué pour 7 753milliers d’euros, à l’affectation en report à nouveau du résultat 2006 pour 769 milliers d’euros et au prélèvement sur le report à nouveau de 33milliers d’euros pour porter la réserve légale à 10% du capital au 31 décembre 2006.     Le capital social de la société DELACHAUX est constitué de 12.974.731 actions de 0,64 euro de nominal chacune entièrement libérées à la date de clôture   3.5. Etat des provisions : (En milliers d’euros) Montant en début d’exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l’exercice Provisions réglementées         Amortissements dérogatoires 35 30 1 64 Provisions pour risques et charges         Litiges techniques et prud’hommaux (1) 187 165 177 175 Pertes de change 185 209 185 209 Provisions risques et charges (2) 4 704   4 704 0         Total 5 076 371 5 064 383 Provisions pour dépréciation         Sur immobilisations financières (3) 6 075 8 918   14 993 Sur stocks 4 207 289 134 4 362 Sur comptes clients 875 148 131 892         Total 11 157 9 355 265 20 247         Totaux généraux 16 269 9 759 5 333 20 695     Dont dotations et reprises             D’exploitation   602 443       Financières   9 127 185       Exceptionnelles   30 4 705   (1) dont provision utilisée=122 milliers d’euros et provision non utilisée=55 milliers d’euros ; (2) montant correspondant à la reprise d’une provision de 4 704milliers d’euros se rapportant à la situation nette négative de Devaux-Werts au 31 décembre 2006, et annulée au 31 décembre 2007 suite à l’apport par Delachaux SA d’un compte courant en 2007 d’un montant de 7 000 milliers d’euros au 31 décembre 2007 et déprécié à cette date pour 6 686 milliers d’euros (voir commentaire (3) ci-dessous) après prise en compte de la situation nette négative de Devaux-Werts au 31 décembre 07 ; (3) dont dépréciation sur titres Tamaris pour 2 232milliers d’euros et dépréciation sur compte courant Devaux-Werts pour 6 686milliers d’euros (voir commentaire (2) ci-dessus).                   3.6. Etat des échéances des créances et des dettes : (En milliers d’euros)   Montant brut  Echéances à un an au plus à plus d’un an Créances       Créances de l’actif immobilisé       Créances rattachées à des participations 187 374 12 500 174 874 Autres immobilisations financières 114   114 Créances de l’actif circulant       Créances clients et comptes rattachés 30 615 29 901 714 Autres créances 6 874 6 874   Charges constatées d’avance 656 656       Total 225 633 49 931 175 702 Dettes       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) - (2) - (3) 160 613 15 478 145 135 Emprunts et dettes financières diverses (2) 740 107 633 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 696 21 696   Dettes fiscales et sociales (4) 3 562 3 562   Dettes sur immob. Et comptes rattachés 445 445   Groupes et associés (2) 4 047 4 047   Autres dettes 14 341 14 341       Total 205 444 59 676 145 768 (1) dont concours bancaires courants 10     (2) emprunts nouveaux 21 580     Remboursements emprunts 14 148     (3) dont :           A plus de deux ans à l’origine 47 000     (4) dont dettes représentées par des effets de commerce pour 2 983milliers d’euros au 31 décembre 2006 et 2 365milliers d’euros au 31 décembre 2007.     — Emprunts et dettes financières : (En milliers d'euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Part - 1 an Part 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Part - 1 an Part de 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Emprunts auprès d’établissements de crédit (1) 15 478 38 135 107 000 160 613 15 052 50 101 87 500 152 653 Participation des salariés 107 633   740 946 422   1 368 Prêts 4 047     4 047 3 947     3 947     Sous-total dettes financières diverses 4 154 633   4 787 4 893 422   5 315     Total 19 632 38 768 107 000 165 400 19 945 50 523 87 500 157 968 (1) emprunts : La Société a négocié et mis en place le 24 juillet 2006 un nouveau financement de 230 M€ conclu avec un pool constitué des banques SG (arrangeur), Natexis, HSBC, LCL et KBC. Ce contrat de crédit a pour objet le refinancement du crédit contracté en novembre 2003 par la société HRT UK dans le cadre de la reprise du groupe PANDROL à des conditions plus avantageuses et donne plus de flexibilité à l’entreprise pour poursuivre son développement. Ce crédit syndiqué se compose d’une tranche A d’un montant de 150 M€ d’une durée de 7 ans, amortissable au moyen de 6 échéances de 12,5 M€ et d’une 7ème échéance de 75 M€, ainsi que d’une tranche B de revolver à 7 ans d’un montant de 80 M€, dont les principales caractéristiques de rémunération sont Euribor 6 mois majoré de 0,45% à 0,65%. Au 31 décembre 2007, la tranche B était utilisée à hauteur de 19,5 M€ prêt de 177 M€ a été consenti à cette date à HRT SAS (valeur du prêt = 156 M€ au 31 décembre 2007) à des conditions sensiblement équivalentes à celles consenties par le pool bancaire à DELACHAUX SA pour le nouvel emprunt.     3.7. Valeurs mobilières de placement. Un — Elles sont constituées de sicav monétaires non dynamiques sans délai minimum de placement (BAREP et NSJ) : — Montant au 31 décembre 2007 : 13 766 K€. Les produits financiers courus à la clôture sont comptabilisés en produits à recevoir.   3.8. Etat des produits à recevoir et des charges à payer : (En milliers d’euros) 2007 2006 Charges à payer :     Fournisseurs exploitation / investissements 13 019 753 Clients : avoirs à établir 17 80 Frais de personnel 1 628 1 579 Charges sociales 1 527 524 Impôts et taxes 407 427 Autres charges 1 831 1 724 Charges financières (1) 0 2 536   18 429 7 623 Produits à recevoir :     Fournisseurs (avoirs à recevoir) 82 62 Clients (factures à établir) 447 150 Intérêts à facturer à H.R.T. (2) 0 2 460 Divers 426 116   955 2 788 (1) charges financières : ces charges financières afférentes à l’emprunt Société Générale souscrit en juillet 2006 étaient comptabilisées au 31 décembre 2006 en charges à payer ; au 31 décembre 2007 elles sont comptabilisées en emprunts (2) intérêts à facturer à HRT : ces intérêts étaient comptabilisés au 31 décembre 2006 en produits à recevoir ; au 31 décembre 2007 ils sont comptabilisés en immobilisations financières     3.9. Ventilation du chiffre d'affaires :   Le chiffre d'affaires se ventile ainsi : (En milliers d’euros) 2007 2006 Ventes de marchandises 1 918 1 945 Production vendue 91 792 84 758     Sous-total 93 710 86 703 Prestations de services 2 884 2 194     Total 96 594 88 897     Dans cet ensemble, les ventes export passent de 69 M€ à 76 M€. Répartition du chiffre d’affaires par activité 2007 2006 Conductique 30 669 28 129 Produits Spéciaux 63 074 58 904 Prestations frais généraux 2 851 1 864     Total 96 594 88 897     3.10. Détail des autres produits : (En milliers d’euros) 2007 2006 Subventions d'exploitation 65 441 Reprise provisions pour litiges 178 429 Transfert de charges 494 121 Reprise provisions sur actif circulant 265 1 116 Redevances brevets, licences 206 198 Revenus des immeubles 328 132 Autres produits divers 15 38     Total 1 551 2 521     3.11. Résultat financier. (En milliers d’euros) 2007 2006 Produits de participation 9 006 3 290 Intérêts et placements divers (produits – charges) 1 058 1 445 Différence de change -111 -16 Dotations et reprises de provisions (net) - 8 942 - 2 591 Intérêts et charges divers         Total 1 011 2 128     3.12. Ventilation du résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2007 2006 Valeur des cessions d’actifs immobilisés 2 9 521 Reprise provisions exceptionnelles 4 707 2 Quote-part des subventions d’investissements 11 99 Divers 102 297     Total des produits exceptionnels 4 822 9 919 Valeur résiduelle des cessions d’actifs immobilisés 44 1 814 Dotation provisions exceptionnelles (amortissements dérogatoires) 33 26 Autres charges diverses 0 946 Autres charges   4 704 - Devaux : 4 704 (1)         Total des charges exceptionnelles 77 7 491 Résultat exceptionnel net 4 745 2 428 (1) provision exceptionnelle d'un montant de 4 704milliers d’euros constituée par rapport à la situation nette négative de la filiale Devaux-Werts.     Il n'existe pas de produits ou de charges sur exercices antérieurs significatifs.   3.13. Ventilation de l’impôt : (En milliers d’Euros) 2007 2006 Résultat courant 7 371 7 914     Impôt sur résultat courant -608 -2 324     Economie sur filiales déficitaires (1) 1 921 1 683 Résultat exceptionnel 4 745 2 428     Impôt sur résultat exceptionnel -1 633 -836         Total impôt (2) -320 -1 477 Participation 0 -343   11 796 8 522 (1) économie liée aux pertes des filiales faisant partie de l'intégration fiscale ; (2) dont pour 2007 crédit d’impôt = 332milliers d’euros et impôt = (652) milliers d’euros En l’absence d’intégration fiscale, l’impôt payé aurait été de +1 601milliers d’euros.     3.14. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôt. — La société ayant opté pour le maintien du régime fiscal ancien en matière de provisions pour congés payés, l’allègement de la dette future d’impôt se présente comme suit : Provision pour congés payés et taxe Organic 970 k€ Impôt à 34,43% 334 K€     3.15. Eléments concernant les entreprises liées et les participations : Montant concernant les entreprises liées 2007 2006 Participation :         Brut 147 611 24 618     Provision -8 107 -5 845 Prêts :         Brut 187 374 203 741     Provision - 6 886 - 200 Créances clients 10 829 10 865 Emprunts et dettes financières divers     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 443 426 Produits de participation et autres produits financiers 18 107 7 234     3.16. Effectif moyen :   2007 2006 Cadres 57 53 Agents de maîtrise, Techniciens et Employés 106 109 Ouvriers 87 89     Total 250 251     3.17. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées s’élève à 2 073 K€.   3.18. Engagements hors bilan (engagements donnés) : — Crédit bail immobilier :   Valeur d'origine Amortissements antérieurs Amortissements exercice Cumul amortissements Valeur nette comptable Terrain BELLEY 1 10       10 Terrain BELLEY 2 132       132 Terrain BELLEY 3 184       184 Bâtiment BELLEY 1 839 602 42 644 195 Bâtiment BELLEY 2 770 237 38 275 495 Bâtiment BELLEY 3 2 275 393 114 507 1 768 Terrain MARLY 53 0 0 0 53 VRD + bâtiment MARLY 1 736 824 87 911 825 Bâtiment MERY (1) 678 237 34 271 407 Bâtiment MERY (2) 425 106 21 127 298     Total 7 103 2 399 336 2 735 4 367     — Redevances :     Payées antérieurement  Payées dans l’exercice   Total payées (1) Redevances restant dues (1) Total (2) Total redevances (1) + (2)  -1an 1an à 5ans +5ans BELLEY 1 1 382 72 1 454 0 0 0 0 1 454 BELLEY 2 925 105 1 030 0 0 0 0 1 030 BELLEY 3 1 001 301 1 302 289 1 312 0 1 601 2 903 MARLY 1 588 171 1 759 171 599 0 770 2 529 MERY 1 507 72 579 62 199 0 261 840 MERY 2 247 52 299 52 157 0 209 508     Total 5 650 773 6 423 574 2 267 0 2 841 9 264 (1) Ces montants sont indiqués sur la base des taux connus à ce jour, les taux des crédits étant variables et basés sur un barème TIOP     — Autres engagements donnés : – Estimation au 31 décembre 2007 des indemnités de départ en retraite pour l'ensemble du personnel, employés et ouvriers à l'âge de 60 ans et cadres à l'âge de 62 ans sur la base de la Convention Collective de la Métallurgie de la Région Parisienne, charges sociales incluses : 1 770 K€. Taux d’actualisation de 4,40 %, turnover 2 % jusqu’à 50 ans, augmentation annuelle 2%, mortalité TV00-01. – Droit individuel à la formation : Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d’une durée de vingt heures par année civile cumulable sur une maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l’ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n’a été comptabilisée dans les résultats des exercices 2004 à 2007. – Swap : Un swap de taux de 54,0M€ a été souscrit en juillet 2006 dans le cadre de la souscription de l’emprunt de 150 M€ négocié à cette date avec les caractéristiques suivantes : – Swap échangeant un taux Euribor 6 mois début de période en un taux de : - Euribor 6 mois post-fixé si Euribor 6 mois fin de période compris entre 2,90% et 4,65% - 3,90% si Euribor 6 mois fin de période inférieur à 2,90% ; - 4,65% si Euribor 6 mois fin de période supérieur à 4,65% ; – première échéance semestrielle au 31 janvier 2007 ; – dernière échéance semestrielle au 31 juillet 2009.   — Garanties : – Une caution Delachaux SA a été émise en date du 1er juin 2007 pour un montant de 12 millions d’euros en faveur des vendeurs de la société Wampfler AG dans le cadre du solde du prix de l’acquisition restant à décaisser ; – Le montant des autres cautions liés à l’activité courante s’élève au 31 décembre 2007 à 7 712k€.   3.19. Engagements hors bilan (engagements reçus). — Aucun engagement hors bilan.   3.20. Intégration fiscale. — Les sociétés DELACHAUX SA, H.R.T., DEVAUX WERTS, FONDERIES NICOLAS, TAMARIS, LENOIR, RAILTECH INTERNATIONAL et RAILWELD SOTIF font l’objet d’une convention d’intégration fiscale : — L’économie d’impôt en résultant a été comptabilisée dans la société mère DELACHAUX SA pour un montant de 1.921 k€.   3.21. Evénements postérieurs à l’exercice. — Aucun événement majeur n’est intervenu depuis le 1er janvier 2008.   — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2007 - Delachaux France :   Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Exploitation     Bénéfice 11 796 8 522 Dotations /reprises amortissements 896 1 259 Dotations reprises provisions 4 244 6 858 Moins / Plus values de cession 43 -7 700 Marge brute d’autofinancement 16 979 8 939 Variation du BFR -6 986 -261 Flux net généré par l’activité 9 993 8 678 Investissements corporels et incorporels 794 446 Investissements financiers (participations) 108 282 2 000 Prêts aux filiales 19 382 180 958     Total investissements 128 458 183 404 Produits de cession d’immobilisations (1) (9521-2248) 2 7 273 Réduction des autres créances rattachées à des participations 33 641 7 943     Total cessions 33 643 15 216 Flux de trésorerie sur investissements -94 815 -168 188 Financement     Dividendes versés -7 754 -3 769 Variation nette des emprunts 7 295 152 348 Augmentation de capital 95 078   Flux net de trésorerie sur financement 94 619 148 579 Variation de trésorerie 9 797 -10 931 Trésorerie d’ouverture 9 412 20 343 Trésorerie de clôture 19 210 9 412 Trésorerie fin d’exercice 9 797 9 412 (1) cession                     :   9 521        Montant encaissé     :  -7 273         A encaisser en 2008  :   2 248         B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 Goodwill (24) 318 654 220 830 Immobilisations incorporelles (25) 2 453 1 977 Immobilisations corporelles (26) 55 223 40 789 Participations mises en équivalence (27) 1 458 1 327 Actifs financiers disponibles à la vente (28) 5 896 9 300 Autres actifs financiers (29) 691 310 Actifs d'impôts différés (30) 6 715 6 543 Actifs non courants   391 090 281 076 Stocks et en-cours (31) 101 812 80 689 Clients (32) 136 639 111 430 Actifs d'impôts exigibles   705   Autres créances (33) 15 100 12 702 Trésorerie et équivalents de trésorerie (34) 94 763 75 054 Actifs classés comme détenus en vue de la vente (35) 979 1 199 Actifs courants   349 998 281 074     Total de l'actif consolidé   741 088 562 150   Passif Notes 2007 2006 Capital (36) 8 304 6 892 Réserves liées au capital (36) 98 548 4 949 Réserves consolidées   209 125 180 958 Résultat consolidé   51 586 36 955 Réserves de conversion (37) -19 069 -1 380 Capitaux propres – Part du groupe   348 494 228 374 Intérêts minoritaires (38) 2 956 2 944 Capitaux propres consolidés (39) 351 450 231 318 Provisions (40) 20 576 17 031 Passifs d'impôts différés (41) 4 275 4 619 Emprunts et dettes financières à plus d'un an (42) 157 448 145 646 Autres passifs non courants (43) 3 677 3 028 Passifs non courants   185 976 170 324 Fournisseurs   96 812 81 104 Passifs d'impôts exigibles   5 740 4 821 Autres dettes (44) 57 594 34 657 Emprunts et dettes financières à moins d'un an (42) 39 356 37 116 Instruments financiers dérivés (45)   138 Provisions (40) 4 160 2 672 Passifs courants   203 662 160 508     Total du passif consolidé   741 088 562 150     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 2007 2006 (*) Chiffre d'affaires (11) 655 937 504 215 Autres produits de l'activité   2 784 3 828 Achats consommés (12) -350 954 -270 371 Variation des stocks de produits en cours et finis   8 607 998 Charges de personnel (13) -123 264 -90 915 Charges externes   -98 762 -76 674 Impôts et taxes (14) -5 543 -5 096 Dotations aux amortissements (15) -8 662 -7 582 Dotations aux dépréciations et provisions (16) -4 648 -3 174 Reprises de dépréciations et provisions (16) 5 148 4 936 Résultat opérationnel courant   80 643 60 165 Autres produits opérationnels (17) -41 8 044 Autres charges opérationnelles (17) -142   Résultat opérationnel   80 460 68 209 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (18) 2 724 1 520 Coût de l'endettement financier brut (18) -11 036 -9 595 Coût de l'endettement financier net   -8 312 -8 075 Autres produits financiers (19) 6 090 1 363 Autres charges financières (19) -3 031 -1 642 Autres produits et charges financières   3 059 -279 Impôts sur le résultat (20) -24 256 -19 533 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (21) 2 353 1 870 Résultat net des activités poursuivies   53 304 42 192 Résultat net des activités abandonnées (8) -1 364 -4 356 Résultat net   51 940 37 836 Part du Groupe dans le résultat net   51 586 36 955 Intérêts minoritaires / Résultat net (22) 354 881 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) (23) 4,21 3,92 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) (23) 4,19 3,90 Résultat net par action (en euros) (23) 4,08 3,43   Résultat net dilué par action (en euros) (23) 4,05 3,42 (*) Présentation tenant compte du reclassement du résultat de Pandrol Afrique du Sud en « Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence ».     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Notes 2007 2006 Résultat net consolidé des activités poursuivies   53 304 42 192 Résultat net consolidé des activités abandonnées   -1 364 -4 356 Quote-part de résultat lié aux sociétés mises en équivalence   -2 352 -1 870 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence   2 054 2 144 Dotation nette aux amortissements   8 612 7 582 Dotation nette aux provisions   -769 -2 530 Valeurs nettes des cessions d'immobilisations   484 2 468 Produits des cessions d'immobilisations   -3 395 -7 721 Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie   1 179 610 Flux liés aux activités abandonnées   469 945 Marge brute d'autofinancement (avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   58 222 39 464 (Dont au titre des activités poursuivies)   59 117 42 875 Coût de l'endettement financier net   8 230 8 075 Charge d’impôt (exigible et différé)   24 935 20 475 Flux liés aux activités abandonnées   -597 -2 274 Marge brute d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   90 790 65 470 Intérêts payés   -7 893 -5 363 Impôts sur le résultat payés   -25 328 -15 702 Variation du Besoin en Fonds de Roulement   -11 873 -11 548 Flux liés aux activités abandonnées   971 1 669 Flux de trésorerie généré par l’activité   46 667 34 796 (Dont flux généré par activités poursuivies)   47 188 38 812 Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite   -110 270   Acquisitions d'immobilisations   -9 564 -7 951 Cessions d'immobilisations   3 395 5 470 Autres flux liés aux opérations d’investissement (46) -6 338 -1 000 Flux liés aux activités abandonnées     1 137 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement   -122 777 -2 344 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -7 753 -3 769 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées   -570 -548 Augmentations de capital   95 259   Emissions d'emprunts et variations des instruments dérivés   117 163 153 717 Remboursements d'emprunts   -119 361 -184 496 Autres flux liés aux opérations de financement     -1 050 Flux liés aux activités abandonnées   6 645 -141 Flux de trésorerie provenant des activités de financement   91 383 -36 287 Incidence des variations des cours des devises   -1 166 1 119 Variation nette de la trésorerie nette   14 107 -2 716 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (34) 75 054 72 033 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture (42) -16 801 -11 064 Trésorerie nette à l'ouverture   58 253 60 969 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (34) 94 762 75 054 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture (42) -22 402 -16 801 Trésorerie nette à la clôture   72 360 58 253 Variation nette de la trésorerie nette   14 107 -2 716     — Etat des produits et charges comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. (En milliers d'euros) 2007 2006 Ecarts de conversion -18 447 -10 860 Gains/pertes sur instruments financiers de couverture 596 233 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -2 230 2 274 Réévaluation des immobilisations 143   Charges/paiements fondés sur des actions 1 179 610 Incidences des changements de méthodes   -403 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -18 759 -8 146 Résultat de la période 51 940 37 836         Total des produits et charges comptabilisés sur la période 33 181 29 690     Part revenant aux actionnaires de la société 32 896 28 822     Part revenant aux intérêts minoritaires 285 868     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)  (En milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement en capitaux propres Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005 6 892 4 949 180 049 11 451 203 341 2 697 206 038 Distributions de dividendes     -3 769   -3 769 -548 -4 317 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -8 133 -8 133 -13 -8 146 Résultat consolidé de l'exercice 2006     36 955   36 955 881 37 836 Augmentation de capital     -20   -20 20   Autres mouvements           -93 -93 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 6 892 4 949 213 215 3 318 228 374 2 944 231 318 Distributions de dividendes     -7 753   -7 753 -570 -8 323 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -18 690 -18 690 -69 -18 759 Résultat consolidé de l'exercice 2007     51 586   51 586 354 51 940 Augmentation de capital 1 412 93 598 -33   94 977 297 95 274 Augmentation de % d'intérêts               Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 8 304 98 547 257 015 -15 372 348 494 2 956 351 450     V. — Annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2007.     I. — Informations générales.  Note 1. – Renseignements de caractère général.  DELACHAUX SA, la « Société », est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000032195. Son siège social est situé 119, rue Louis Roche – BP 152 – 92231 Gennevilliers Cedex L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, le « Groupe » ou le « groupe Delachaux », désigne DELACHAUX SA, ses filiales et son entreprise associée (Cf. Note 5 sur le périmètre et les méthodes de consolidation). Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 incluent : – le résultat consolidé sur la performance financière ; – le bilan consolidé sur la situation financière ; – le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; – le tableau des flux de trésorerie consolidés ; – l’état des produits et charges comptabilisés au titre de l’exercice ; – ainsi que les présentes notes annexes. Les données de l'exercice 2006 sont présentées à titre de comparatif. Les comptes consolidés de l'exercice 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 16 avril 2008. Les actionnaires de la Société ont le pouvoir de modifier ces états financiers soumis à leur approbation lors de l'Assemblée Générale Annuelle.   Note 2. – Faits significatifs de l'exercice 2007.  — Acquisition du groupe Wampfler : Le groupe Delachaux a finalisé l'opération d’achat du groupe allemand Wampfler le 3 janvier 2007, date de son entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. L’acquisition du groupe Wampfler, leader mondial des équipements destinés à l’alimentation électrique d’engins de manutention industrielle et de transports urbains qui a réalisé un chiffre d’affaires 2006 de 100 millions d'euros avec un effectif de 477 personnes, a permis au groupe Delachaux de devenir le leader et la référence au niveau mondial en matière d'équipements conductiques associant le transfert d’énergie et la transmission de données. Un compte de résultat pro forma a été préparé sur la période 2006 afin de refléter la performance financière du groupe Delachaux sur une base comparable pour l'ensemble des périodes présentées, même si le contrôle du groupe Wampfler n'est effectif qu'à compter du 3 janvier 2007 (Cf. Note 7 sur les informations financières pro forma). — Augmentation de capital de la Société Delachaux SA. : Une augmentation de capital a été réalisée en date du 5 mars 2007, le règlement-livraison des actions émises ayant eu lieu le 21 février 2007, pour un montant net de 95 millions d'euros. L’objet de cette opération a été d’augmenter la capacité de financement des projets de croissance, dont l’acquisition Wampfler. A l’issue de cette augmentation, la participation de la holding familiale Sogrepar dans le capital de Delachaux SA a été réduite de 66,56% à 57,69% du capital et de 79,67% à 71,46% en terme de droits de vote.   Note 3. – Principes et méthodes comptables.  3.1. Déclaration de conformité au référentiel IFRS. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice 2007 sont établis en conformité avec le référentiel « International Financial Reporting Standard » tel qu'adopté au niveau européen.   3.2. Bases de préparation des états financiers consolidés. — Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidées sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception : – des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ; – et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4.   — Normes et interprétations IFRS publiées entrant en vigueur 2007 : – IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir. Les nouvelles informations requises par cette norme portent notamment sur : – Les éléments du bilan et du compte de résultat consolidés pour les différentes catégories d'instruments ; – Les opérations de couverture ; – Les instruments de garantie ; – La nature, l'étendue et la gestion des risques (informations qualitatives et quantitatives des risques de crédit, de liquidité et de marché). Ces informations sont présentées à la Note 47 de l'annexe. – IAS 1 : Amendement de la norme IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital social. Cet amendement requiert des informations quantitatives et qualitatives sur le capital de la Société (Cf. Note 36). Les interprétations suivantes de normes existantes, sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006 : – IFRIC 8 : Champ d'application d'IFRS 2 ; – IFRIC 10 : Information financière et perte de valeur. IFRIC 8 précise que rentre dans le champ d'application d'IFRS 2, toute transaction donnant lieu à remise d'instruments de capitaux propres ou à un paiement dont le montant dépend de la valeur d'un instrument de capitaux propres de l'entité, même lorsque tout ou partie des biens ou services reçus ne peuvent pas être identifiés par l'entité et dès lors que ces biens ou services ont été reçus. Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d'une période intermédiaire au titre des goodwill, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d'une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Ces deux interprétations sont sans incidence sur les états financiers consolidés de l'exercice 2007. Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe : – IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; – IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés.   Normes et interprétations publiées pouvant être anticipées au 31 décembre 2007 Les nouvelles normes non encore entrées en vigueur, non adoptées par anticipation et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivantes : – norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » qui annule et remplace les normes IAS 14 "Informations sectorielles" ; cette norme est d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009 ; – norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » ; – amendements à la norme IFRS 2 « paiement sur la base d’actions » ; – amendements à la norme IAS 23 « coûts d’emprunt ». L’impact de la norme IFRS 8 sur l'information financière du Groupe est actuellement à l’étude. La révision des normes IFRS 3, IFRS 2 et IAS 23 aura une incidence sur le traitement comptable respectivement des éventuelles acquisitions qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2008, d’éventuels paiements sur la base d’actions et d’éventuelles émissions d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, construction ou production d’un actif qualifié.   3.3. Principes de consolidation. — Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » et la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées ». (i) Périmètre de consolidation : Le Groupe n'est constitué que de la Société, de ses filiales et d'une participation dans une entreprise mise en équivalence. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50% des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : – pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat ; – pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité ; – pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au Conseil d'administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte. Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique opérationnelle et financière de l'entité, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l'entité détenue, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. La définition de la perte d'influence notable est identique à celle de la perte de contrôle définie dans la norme IAS 27. Le Groupe n'exerce, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint sur d'autres entités. (ii) Procédures de consolidation : Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustée en conséquence. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le résultat de sortie d'une filiale consolidée est comptabilisé dans le résultat consolidé pour la différence entre le produit de la cession et la valeur comptable de la filiale dans comptes consolidés, y compris les réserves de conversion comptabilisées à compter du 1er janvier 2004 pour une filiale étrangère. Les écarts d'évaluation sur actifs et passifs identifiables sont traités selon la méthode de la réévaluation globale, c'est à dire en regroupant la part groupe et celle des minoritaires. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. (iii) Transactions éliminées dans les états financiers : Les soldes de bilan, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. A ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat consolidés les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.   3.4. Monnaies étrangères. — La comptabilisation des transactions en monnaies étrangères ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger est traitée par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». (i) Transactions en monnaies étrangères : Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. (ii) Etats financiers des activités à l'étranger : Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en « Réserves de conversion », composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires. Ce traitement est appliqué de manière prospective à compter du 1er janvier 2004. Les réserves de conversion accumulées au 31 décembre 2003 ont été reclassées dans les réserves consolidées au 1er janvier 2004 en application de l'exemption prévue par la norme IFRS 1.   3.5. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêts résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet d'instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou règlerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêts et du risque de crédit des contreparties du swap.   3.6. Produits des activités. — La norme IAS applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires essentiellement lié à la vente de produits manufacturés est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Généralement, le transfert intervient lors de la livraison au client. Les produits relatifs aux prestations de services rendues sont enregistrés lors de leurs réalisations. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de la vente et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.   3.7. Charges des contrats de location. — Les modalités de comptabilisation des charges relatives aux contrats de location sont énoncées dans la norme IAS 17 « Contrats de location ». (i) Paiements au titre de contrats de location simple : Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. (ii) Paiements au titre de contrats de location-financement : Les paiements minimaux au titre des contrats de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.   3.8. Présentation du résultat consolidé : (i) Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : – des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : - des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés ; - des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, anormaux, et peu fréquents visés dans le Cadre conceptuel du référentiel IFRS ; – des éléments de produits et de charges financiers ; – de l'impôt sur le résultat (exigible et différé) ; – du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. (ii) Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier net comprend : – les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie : - produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; - résultats de cession d'équivalents de trésorerie ; – le coût de l'endettement financier brut, soit les charges d'intérêts sur opérations de financement. (iii) Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers comprennent : – les dividendes ; – les profits et pertes sur cession de titres non consolidés ; – les dépréciations des titres non consolidés ; – les produits et les charges d'actualisation, et notamment de ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme ; – les autres produits et charges financiers.   3.9. Impôts sur le résultat. — Les dispositions relatives aux impôts sur le résultat sont contenues dans la norme IAS 12. L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : – la comptabilisation initiale du goodwill ; – la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; – les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidé est présenté à la note 20.   3.10. Résultat net d'impôt des activités abandonnées. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe présente sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées, somme du résultat après impôt, du résultat de cession et d’éventuelles dépréciations.   3.11. Intérêts minoritaires. — Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : – leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés ; – leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture ; et – leur part dans écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.   3.12. Résultats nets consolidés par action. — Le mode de calcul des résultats nets consolidés par action est énoncé dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.   3.13. Goodwill. — Conformément à la norme IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Lors de la première consolidation des entités acquises après le 1er janvier 2004, le Groupe procède à la date d'acquisition, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant cette date, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs acquis, passifs éventuels). L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, le goodwill est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres est converti, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, les montants des goodwill évoluent en fonction des variations des cours et participent à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : – la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et – la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite à la Note 3.21 de la présente annexe). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel dans les "Autres produits et charges opérationnels". Pour chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé représentant la valeur nette comptable comptabilisée selon le référentiel comptable précédent (règlement n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable). Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises ayant eu lieu avant cette date n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition conformément à l'exemption de la norme IFRS 1.   3.14. Immobilisations incorporelles. — La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38. (i) Actifs : Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en Note 3.21 de la présente annexe). (ii) Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. (iii) Amortissements : L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : Brevets De 5 à 20 ans Logiciels 3 ans     3.15. Immobilisations corporelles. — Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ». (i) Actifs dont le Groupe est propriétaire : Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en Note 3.21 de la présente annexe). Certaines immobilisations corporelles qui ont été réévaluées à la juste valeur antérieurement au 1er janvier 2004, date de la transition aux IFRS, sont évaluées au coût présumé qui correspond au montant réévalué à la date de cette réévaluation. L'ensemble des autres immobilisations corporelles a été évalué au coût correspondant au montant de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. (ii) Actifs loués : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17. — Comptabilisation initiale : Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont enregistrés à l’actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminées, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, est le taux d’intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déterminé, sinon le taux d’emprunt marginal du groupe est utilisé. — Comptabilisation ultérieure : Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette financière (voir Note 3.7 de la présente annexe). La méthode d’amortissement et de dépréciation des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le groupe. La dotation aux amortissements est calculée selon IAS 16 "Immobilisations corporelles". La durée d'amortissement est limitée à la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'amortissement normale de l'immobilisation. Les dépréciations éventuelles sont déterminées conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs" (voir Note 3.21 de la présente annexe). Coûts ultérieu

Description : 0804445 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S.Nanterre  Exercice social 2008 CHIFFRES D’AFFAIRES COMPARES DES 1 E TRIMESTRES 2008/2007   (En milliers d’Euros.)     SOCIETE MERE    2008 2007 1er trimestre 30 811 24 418     CONSOLIDE    2008 2007 1er trimestre 176 116 159 520     0804445

Description : 0800966 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA  Société anonyme au capital de 8.303.827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2007.   Chiffres d’affaires comparés des quatrièmes trimestres 2007/2006. (En milliers d’euros.)   1. Société-mère :    2007 2006 Premier trimestre 24 418 23 536 Deuxième trimestre 24 679 21 797 Troisième trimestre 21 024 20 309 Quatrième trimestre 26 498 23 255     Total 96 619 88 897   2. Consolidé :    2007 2006 Premier trimestre 159 521 123 771 Deuxième trimestre 169 985 136 004 Troisième trimestre 160 960 119 295 Quatrième trimestre 165 052 125 145     Total 655 518 504 215       0800966

Description : 0716425 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 8.303.827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.    Exercice social 2007     Chiffres d’affaires comparés des 3e trimestres 2007/2006. (En milliers d’euros.)   Société mère :   2007 2006 1er trimestre 24 418 23 536 2ème trimestre 24 679 21 797 3ème trimestre 21 024 20 309     Total 70 121 65 642     Consolidé :   2007 2006 1er trimestre 159 521 123 771 2ème trimestre 169 985 136 004 3ème trimestre 160 960 119 295     Total 490 466 379 070     0716425

Description : 0715140 5 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DELACHAUX SA  Société anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 06/2007 06/2006 (1)(2) 2006 (2) Chiffre d'affaires 10 329 506 259 775 504 215 Autres produits de l'activité 11 1 285 2 099 3 828 Achats consommés   -176 988 -138 977 -270 371 Variation des stocks de produits en cours et finis   4 203 -982 998 Charges de personnel   -60 577 -44 849 -90 915 Charges externes   -50 088 -38 018 -76 674 Impôts et taxes   -2 964 -2 662 -5 096 Dotations aux amortissements 12 -4 555 -3 846 -7 582 Dotations aux dépréciations et provisions 13 -1 719 -3 022 -3 174 Reprises de dépréciations et provisions 13 1 899 2 365 4 936     Résultat opérationnel courant   40 002 31 883 60 165 Autres produits opérationnels 14 55 10 388 8 044 Autres charges opérationnelles 14 -49 -2 668       Résultat opérationnel   40 008 39 603 68 209 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 324 339 1 520 Coût de l'endettement financier brut   -5 111 -5 048 -9 595     Coût de l'endettement financier net   -3 787 -4 709 -8 075 Autres produits financiers   1 747 639 1 363 Autres charges financières   -1 213 -672 -1 642 Impôts sur le résultat 15 -11 335 -11 648 -19 533 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 16 1 062 1 012 1 870     Résultat net des activités poursuivies   26 482 24 225 42 192 Résultat net des activités abandonnées 7 -1 076 -3 272 -4 356     Résultat net   25 406 20 953 37 836 Part du Groupe dans le résultat net   25 187 20 064 36 955 Intérêts minoritaires / Résultat net 17 219 889 881 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 18 2,15 2,25 3,92 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) 18 2,14 2,24 3,90 Résultat net par action (en euros) 18 2,04 1,86 3,43 Résultat net dilué par action (en euros) 18 2,04 1,85 3,42 (1) Résultat retraité du reclassement en activité abandonnée de l’activité de fonte automobile (Devaux-Werts). (2) Résultat retraité du reclassement en « quote-part des sociétés mises en équivalence » du résultat de Pandrol Afrique du Sud.     II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 06/2007 2006 Goodwill 19 333 195 220 830 Immobilisations incorporelles   2 736 1 977 Immobilisations corporelles 20 54 144 40 789 Titres mis en équivalence 21 2 338 1 327 Autres actifs financiers 22 10 138 9 610 Actifs d’impôts différés   7 070 6 543     Actifs non courants   409 621 281 076 Stocks et en-cours 23 99 021 80 689 Clients 24 148 083 111 430 Créance d’impôts   1 407 0 Autres créances   18 388 12 702 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 78 281 75 054 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 26 1 144 1 199     Actifs courants   346 324 281 074         Total de l'actif   755 945 562 150   Passif Notes 06/2007 2006 Capital 27 8 304 6 892 Réserves liées au capital   98 549 4 949 Réserves consolidées   211 128 180 958 Résultat consolidé   25 186 36 955 Réserves de conversion 28 -956 -1 380     Capitaux propres – Part du groupe   342 211 228 374 Intérêts minoritaires 29 2 790 2 944     Capitaux propres consolidés 30 345 001 231 318 Passifs d'impôts différés   5 626 4 619 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 32 168 031 145 646 Autres passifs non courants   2 307 3 028 Provisions 31 21 276 17 031     Passifs non courants   197 240 170 324 Fournisseurs   97 860 81 104 Passifs d'impôts exigibles   4 931 4 821 Autres dettes   64 373 34 657 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 32 41 909 37 116 Autres passifs courants   85 138 Provisions 31 4 546 2 672     Passifs courants   213 704 160 508         Total du passif   755 945 562 150     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)     Notes 06/2007 06/2006 12/2006 Résultat net consolidé des activités poursuivies   26 482 24 225 42 192 Résultat net consolidé des activités abandonnées   -1 076 -3 272 -4 356 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   -1 061 -1 012 -1 870 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence     1 279 2 144 Variations des amortissements   4 411 3 849 7 582 Variations des provisions   -250 -53 -2 530 Valeurs nettes des cessions d'immobilisations   163 2 176 2 468 Produits des cessions d'immobilisations   -1 452 -7 999 -7 721 Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie   661 306 610 Flux liés aux activités abandonnées   45 4 224 945     Marge brute d'autofinancement (avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   27 923 23 723 39 464 (Dont au titre des activités poursuivies)   28 954 22 771 42 875 Coût de l'endettement financier net   3 706 4 709 8 075 Charge d’impôt (exigible et différé)   11 914 13 872 20 475 Flux liés aux activités abandonnées   -499 -1 596 -2 274     Marge brute d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   43 044 40 708 65 740 Intérêts payés   -3 575 -5 990 -5 363 Impôts sur le résultat payés   -14 411 -10 368 -15 702 Variation du Besoin en Fonds de Roulement   -21 273 -5 250 -11 548     Flux liés aux activités abandonnées   615 -1 172 1 669 Flux net de trésorerie généré par l'activité   4 400 17 928 34 796 (Dont flux généré par activités poursuivies)   5 315 19 744 38 812 Acquisitions de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite   -110 104     Acquisitions d'immobilisations   -3 772 -4 052 -7 951 Cessions d'immobilisations   1 452 5 512 5 470 Autres flux liés aux opérations d'investissement 33 -7 263   -1 000 Flux liés aux activités abandonnées     -44 1 137     Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement   -119 687 1 416 -2 344 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère     -3 769 -3 769 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées   -84 -147 -548 Augmentation de capital   94 979     Émissions d'emprunts et variations des instruments dérivés   106 824 6 720 153 717 Remboursements d'emprunts   -90 993 -11 678 -184 496 Autres flux liés aux opérations de financement       -1 050 Flux liés aux activités abandonnées   6 937 -58 -141     Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement   117 663 -8 932 -36 287 Incidence des variations des cours des devises   78 -415 -1 119     Variation de la trésorerie nette   2 454 9 997 -2 716 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 25 75 054 72 033 72 033 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture 32 -16 801 -11 064 -11 064     Trésorerie nette à l'ouverture   58 253 60 969 60 969 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 25 78 281 85 198 75 054 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture 32 -17 574 -14 232 -16 801 Trésorerie nette à la clôture   60 707 70 966 58 253     Variation de la trésorerie nette   2 454 9 997 -2 716     IV. — État des produits et charges comptabilisés sur la période. (En milliers d’euros.)     06/2007 06/2006 2006 Ecarts de conversion 265 -8 788 -10 860 Gains/pertes sur instruments financiers de couverture 75   233 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 282 1 264 2 274 Réévaluation des immobilisations 143     Charges/paiements fondés sur des actions 661 305 610 Incidences des changements de méthodes     -403     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 1 426 -7 219 -8 146 Résultat de la période 25 406 20 953 37 836     Total des produits et charges comptabilisés sur la période 26 832 13 734 29 690 Part revenant aux actionnaires de la société 26 611 12 857 28 822 Part revenant aux intérêts minoritaires 221 877 868     V. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement en capitaux propres Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 6 892 4 949 180 049 11 451 203 341 2 697 206 038 Dividendes mis en distribution     -3 769   -3 769 -147 -3 916 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -7 207 -7 207 -12 -7 219 Résultat consolidé du premier semestre 2006     20 064   20 064 889 20 953 Augmentation de capital     -20   -20 20       Capitaux propres au 30 juin 2006 6 892 4 949 196 324 4 244 212 409 3 447 215 856 Dividendes mis en distribution           -401 -401 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -926 -926 -1 -927 Résultat consolidé du second semestre 2006     16 891   16 891 -8 16 883 Augmentation de% d'intérêts           -93 -93     Capitaux propres au 31 décembre 2006 6 892 4 949 213 215 3 318 228 374 2 944 231 318 Dividendes mis en distribution     -7 753   -7 753 -375 -8 128 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       1 424 1 424 2 1 426 Résultat consolidé du premier semestre 2007     25 187   25 187 219 25 406 Augmentation de capital 1 412 93 600 -33   94 979   94 979     Capitaux propres au 30 juin 2007 8 304 98 549 230 616 4 742 342 211 2 790 345 001     VI. — Notes explicatives des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.   I. – Informations générales.   Note 1. – Renseignements de caractère général.   Delachaux SA, la « Société », est une société anonyme à conseil d’administration de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000032195. Son siège social est situé 119, rue Louis Roche, BP 152 – 92231, Gennevilliers Cedex. L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les états financiers intermédiaires sont arrêtés au 30 juin. Dans le présent document, le « Groupe » ou le « groupe Delachaux », désigne Delachaux SA, ses filiales et son entreprise associée (Cf. note 4 sur le périmètre et les méthodes de consolidation).   Note 2. – Faits significatifs du premier semestre 2007.   Acquisition du groupe Wampfler. — Le groupe Delachaux a finalisé l'opération d’achat du groupe allemand Wampfler le 3 janvier 2007, date de son entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. L’acquisition du groupe Wampfler, leader mondial des équipements destinés à l’alimentation électrique d’engins de manutention industrielle et de transports urbains qui a réalisé un chiffre d’affaires 2006 de 100 M€ avec un effectif de 477 personnes, a permis au groupe Delachaux de devenir le leader et la référence au niveau mondial en matière d'équipements conductiques associant le transfert d’énergie et la transmission de données. Des comptes de résultat pro forma ont été préparés sur les périodes 30 juin 2006 et 31 décembre 2006 afin de refléter la performance financière du groupe Delachaux sur une base comparable pour l'ensemble des périodes présentées, même si le contrôle du groupe Wampfler n'est effectif qu'à compter du 3 janvier 2007 (Cf. note 6 sur les informations financières pro forma).   Augmentation de capital de la Société Delachaux SA. — Une augmentation de capital a été réalisée en date du 5 mars 2007, le règlement-livraison des actions émises ayant eu lieu le 21 février 2007, pour un montant net de 95 M€ d'euros. L’objet de cette opération a été de financer en partie l’acquisition Wampfler ainsi que de soutenir les projets de croissance. A l’issue de cette augmentation, la participation de la holding familiale Sogrepar dans le capital de Delachaux SA a été réduite de 66,56% à 57,92% du capital (ramenée à 57,69% au 30 juin 2007), et de 79,67% à 71,65% (ramenée à 71,46% au 30 juin 2007) en terme de droits de vote.   Note 3. – Principes et méthodes comptables.   3.1. Déclaration de conformité au référentiel IFRS. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, applicable à l'ensemble des sociétés cotées de l'Union européenne, les états financiers consolidés du Groupe publiés depuis les exercices ouverts à compter du premier janvier 2005, sont établis en conformité avec le référentiel « International Financial Reporting Standards » tel qu'adopté au niveau européen. Les états financiers consolidés intermédiaires arrêtés au 30 juin 2007 sont également préparés en conformité avec le référentiel IFRS dans le respect des dispositions spécifiques de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les états financiers intermédiaires ont pour objectif de fournir à leurs utilisateurs une information pertinente sur les événements et transactions significatifs de la période du premier semestre 2007. Cette information est donnée notamment à travers une sélection de notes annexes destinées à expliquer les évolutions significatives des éléments du bilan consolidé entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 ainsi que sur les principales opérations ayant contribué à la formation du résultat consolidé du premier semestre 2007.   3.2. Bases de préparation des états financiers consolidés intermédiaires. — Les états financiers consolidés intermédiaires de la Société relatifs au semestre clos le 30 juin 2007 comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. Les données de l'exercice 2006 et du semestre clos le 30 juin 2006 sont présentées à titre de comparatif. Ces états financiers consolidés au 30 juin 2007 incluant : — le résultat consolidé sur la performance financière ; — le bilan consolidé sur la situation financière ; — le tableau des flux de trésorerie consolidés ; — le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; — l’état des produits et charges comptabilisés au titre du semestre ; — ainsi que les présentes notes explicatives, ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni le 17 septembre 2007. Les états financiers consolidés intermédiaires ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour la publication des états financiers consolidés annuels, et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Delachaux du 31 décembre 2006. Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces états financiers semestriels sont conformes à ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidées sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les périodes présentées. Les états financiers consolidés intermédiaires sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et sont présentés (en milliers d’euros), sauf indication contraire. Ils ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception : — des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ; — et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont notamment l'évolution des engagements envers le personnel, les goodwill et les provisions.   Normes et interprétations publiées entrant en vigueur en 2007 : — IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir : Cette norme n'a pas d'incidence sur les états financiers intermédiaires établis pour la période close le 30 juin 2007. Les nouvelles informations requises par cette norme seront détaillées lors de la publication des comptes consolidés annuels du 31 décembre 2007. — IAS 1 : Amendement de la norme IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital social : Cet amendement applicable à compter du 1er janvier 2007 requiert des informations quantitatives et qualitatives sur le capital de la Société. Son application n'est pas obligatoire au 30 juin 2007. Il porte sur l'information financière et son application par le Groupe au 31 décembre 2007 sera sans impact sur son résultat net et ses capitaux propres consolidés. Les interprétations suivantes de normes existantes, sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006 : — IFRIC 8 : Champ d'application d'IFRS 2 ; — IFRIC 10 : Information financière et perte de valeur. IFRIC 8 précise que rentre dans le champ d'application d'IFRS 2, toute transaction donnant lieu à remise d'instruments de capitaux propres ou à un paiement dont le montant dépend de la valeur d'un instrument de capitaux propres de l'entité, même lorsque tout ou partie des biens ou services reçus ne peuvent pas être identifiés par l'entité et dès lors que ces biens ou services ont été reçus. Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d'une période intermédiaire au titre des goodwill, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d'une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Ces deux interprétations sont sans impact sur les états financiers consolidés intermédiaires. Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe : — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; — IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés.   Interprétation publiée pouvant être anticipée en 2007. — Le Groupe n'est pas concerné par l'application de l'interprétation IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe ».   Note 4. – Périmètre et méthodes de consolidation.   La seule variation de périmètre significative enregistrée au cours du semestre est l’entrée du groupe Wampfler à compter du 3 janvier 2007, à laquelle s’ajoute une variation non significative constituée par l’entrée de la société Milanotecnica. Des données pro forma sont établies en note 6. A l'exception de l'entité Pandrol Partnership (Afrique du Sud), mise en équivalence, et qui avait été précédemment mentionnée par erreur comme consolidée selon la méthode de l’intégration globale, toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Entité Siège Pays % d’intérêts Consolidante : Delachaux SA Gennevilliers France   Consolidées : Conductix INC Omaha USA 100% Conductix PTY LTD Victoria Australie 100% Conductix LTD Salford Royaume-Uni 100% Conductix CORP St Jérome Canada 100% Conductix S DE RL DE CV Monterrey Mexique 100% Conductix Comes Agrate Brianza Italie 100% Milanotecnica San Damiano di Brugherio Italie 100% Conductix GMBH Offenbach Allemagne 100% Conductix HAN-FA Wuhan Chine 100% Delachaux Metal INC Napoléon USA 100% Tamaris Alés France 100% Devaux-Werts Meaux France 98.96% Fonderies Nicolas Nouzonville France 99.38% Sous-groupe Wampfler :       Wampfler AG Weil Allemagne 100% Wampfler Inc Florence USA 100% Wampfler CO LTD Manchester Royaume-Uni 100% Wampfler LTD Baltinglass Irlande 100% Wampfler SAS Eragny / Oise France 100% Wampfler BV Haarlem Pays Bas 100% Wampfler AG Thorishaus Suisse 100% Wampfler SCA PTY LTD Murarrie Australie 100% Wampfler LTDA Itu Brésil 100% Wampfler SRL Melegnano Italie 100% Wampfler AG Shanghai /Shenzhen Chine 100% Wampfler SEA Selangor Malaisie 100% Wampfler O.O.O. Moscou Russie 100% Sous-groupe H.R.T.       H.R.T. France Gennevilliers France 100% Railtech International Raismes France 99.55% Railweld Sotif Gennevilliers France 99,55% Porsol Lisbonne Portugal 59,73% Railtech Boutet INC Napoléon USA 99,55% Railtech Contracting CORP Napoléon USA 99,55% Railtech Australia LTD Queensland Australie 99.54% Matweld Paducah USA 99,55% Railwel St Jérôme Canada 99,55% Sufetra/Tranosa Barcelone Espagne 99,55% Railtech Calomex Mexico Mexique 99,25% Railtech Schlatter Systems Gennevilliers France 79,64% CSA Castelnovo di sotto Italie 50,77% Stedef Thailande Bangkok Thaïlande 99,54% Railtech China Wuhan Chine 99,55% Railtech Slavjana Prague Rép. Tchèque 99,55% Railtech UK Birmingham Royaume-Uni 99,55% Railtech Alu Singen Gennevilliers France 50,77% H.R.T. UK Addlestone Royaume-Uni 100% Songdrift Ltd Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol holdIngs Ltd Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol Group Ltd Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol Finance Ltd Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol International Ltd Addlestone Royaume-Uni 100% Spécialised Eng.Holdings SARL Luxembourg Luxembourg 100% Conil Holding BV Amsterdam Pays Bas 100% Pandrol Avaux Sa Anderlues Belgique 99.76% P.T. Pandrol Indonesia Jakarta Indonésie 60.60% Pandrol Daewon Séoul Corée 100% Pandrol Canada Ltd Alberta Canada 100% Pandrol Fixacoes Ltda Sao Paulo Brésil 100% Pandrol Material Fer. Ltd Sao Paulo Brésil 100% IAT NV Utrecht Pays Bas 90% IAT LTD Porto Alegre Brésil 90% Pandrol Australia Pty Ltd Blacktown Australie 100% P Way Industries Pty LTD Blacktown Australie 100% Pandrol Rail Fastenings LTD Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol Partnership Isando Afrique du Sud 40% Pandrol Italia SPA Teramo Italie 100% Pandrol (Bermuda) LTD Bermudes Bermudes 100% Pandrol Limited Addlestone Royaume-Uni 100% Pandrol Pension Trustées LTD Addlestone Royaume-Uni 100% Multiclip Company LTD Plymouth Royaume-Uni 100% Vortok Limited Addlestone Royaume-Uni 100% Foxglove International INC Delaware USA 100% New Pandrol Inc Delaware USA 100% Pandrol Investments llc Delaware USA 100% Pandrol USA LP New Jersey USA 100% Upper 390 LTD Addlestone Royaume-Uni 100% Upper 388 LTD Addlestone Royaume-Uni 100% Upper 389 LTD Addlestone Royaume-Uni 100% Spécialised Eng. Holdings UK Edinburg Royaume-Uni 100% Upperglen LTD Addlestone Royaume-Uni 100% HGG (1999) LTD Addlestone Royaume-Uni 100% JHG (1999) LTD Edinburgh Royaume-Uni 100% Sous-Groupe Lenoir :       MEC SRL Visano Italie 100% Raoul Lenoir         II. – Informations complémentaires.   Note 5. – Retraitement des informations financières.   Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiés dans les cas : — d'activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 (Cf. Note 7 sur les activités abandonnées) ; — de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente) ; — de changements de méthodes comptables (sous réserves de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes ou interprétations) ; — de corrections d'erreurs. Les retraitements des éléments antérieurement publiés sont décrits dans les notes relatives au compte de résultat (III) et au bilan (IV).      Note 6. – Informations financières pro forma.   Les comptes pro forma ont vocation à traduire l'effet sur des informations historiques de la réalisation à une date antérieure à sa survenance réelle. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs des performances financières qui auraient été constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle. Des comptes de résultat consolidés pro forma incluant le groupe Wampfler ont été établis en date du 30 juin 2006 et 31 décembre 2006 en prenant pour hypothèse que le rapprochement avec le groupe Delachaux avait été réalisé le 1er janvier 2006. Ils ont été préparés en tenant compte des charges financières qui auraient été supportées par le groupe Delachaux si l'acquisition du groupe Wampfler était intervenue un an plus tôt, soit le 1er janvier 2006 et financée à 100% par emprunt : ces charges financières d’un montant de 1,9M€ pour le 1er semestre 2006 et 4,3M€ pour l’année 2006 ont été calculées en appliquant aux montants décaissés pour réaliser l'opération le taux moyen de rémunération de l'endettement du Groupe sur chacune des périodes présentées.   Résultat consolidé (en milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Pro forma 2006 Pro forma Chiffre d'affaires 329 506 305 358 604 270 Autres produits de l'activité 1 285 1 976 4 286 Achats consommés -176 988 -156 063 -309 114 Variation des stocks de produits en cours et finis 4 203 -1 105 537 Charges de personnel -60 577 -57 834 -119 369 Charges externes -50 088 -47 198 -95 421 Impôts et taxes -2 964 -2 759 -5 290 Dotations aux amortissements -4 555 -4 733 -9 181 Dotations aux dépréciations et provisions -1 719 -3 022 -3 376 Reprises de dépréciations et provisions 1 899 2 806 5 836     Résultat opérationnel courant 40 002 37 426 73 178 Autres produits opérationnels 55 10 385 8 063 Autres charges opérationnelles -49 -2 668 -23     Résultat opérationnel 40 008 45 143 81 218 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 324 339 1 610 Coût de l'endettement financier brut -5 111 -7 266 -14 981     Coût de l'endettement financier net -3 787 -6 927 -13 371 Autres produits financiers 1 747 639 1 710 Autres charges financières -1 213 -672 -2 132 Impôts sur le résultat -11 335 -13 032 -22 017 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 1 062 1 012 1 870     Résultat net des activités poursuivies 26 482 26 163 47 278 Résultat net des activités abandonnées -1 076 -3 272 -4 356     Résultat net 25 406 22 891 42 922 Part du Groupe dans le résultat net 25 187 22 002 42 041 Intérêts minoritaires / Résultat net 219 889 881 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 2,14 2,43 4,39 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) 2,13 2,42 4,37 Résultat net par action (en euros) 2,04 2,04 3,90 Résultat net dilué par action (en euros) 2,03 2,03 3,89   Note 7. – Activité abandonnée.   La fermeture de l’activité de fonte automobile exercée par la filiale Devaux-Werts intervenue au cours du troisième trimestre 2007, s’inscrit dans la stratégie de recentrage du Groupe sur des métiers à forte valeur ajoutée où celui-ci dispose de positions de leaders. Cette fermeture s'est traduite au 30 juin 2007 par une charge nette d'impôt de 1,1 M€ net d’impôts présentée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé, contre 3,3 M€ au 30 juin 2006 et 4,4 M€ au 31 décembre 2006. L'activité était exercée sur le site de Meaux (Seine et Marne) par la société Devaux-Werts, filiale à 98% du Groupe. Cette entité dégageait structurellement des pertes significatives liées aux difficultés du secteur automobile, aux défaillances régulières des clients français ou étrangers et aux faiblesses des marges. L'activité de fonte automobile constituant une ligne spécifique et distincte au sein du groupe Delachaux, tant en terme de produits ou de clients, l'arrêt d'activité a été considéré comme une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5, comptabilisé et présenté dans les états financiers conformément aux dispositions de cette norme.   7.1. Résultat net consolidé des activités abandonnées :   (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 2006 Chiffre d'affaires 29 4 374 4 986 Autres produits   76 86 Achats consommés -18 -2 615 -3 388 Variation des stocks de produits en cours et finis   111 -296 Charges de personnel -13 -1 669 -4 457 Charges externes -268 -881 -1 281 Impôts et taxes -50 -237 -292 Dotations aux amortissements -54 -236 -393 Dotations aux dépréciations et provisions   -72 -1 418 Reprises dépréciations et provisions -1 201 281 589     Résultat opérationnel courant -1 575 -868 -5 864 Autres produits opérationnels     852 Autres charges opérationnelles   -4 000 -1 791     Résultat opérationnel -1 575 -4 868 -6 803 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       Coût de l'endettement financier brut -80 -122 -226     Coût de l'endettement financier net -80 -122 -226 Autres produits financiers     173 Autres charges financières       Impôts sur le résultat 579 1 718 2 500 Résultat net des activités abandonnées -1 076 -3 272 -4 356 Part du Groupe / Résultat net des activités abandonnées -1 076 -3 272 -4 356 Intérêts minoritaires / Résultat net des activités abandonnées       Résultat net par action des activités abandonnées (en euros) -0,09 -0,29 -0,40 Résultat net dilué par action des activités abandonnées (en euros) -0,09 -0,29 -0,40   7.2. Actifs et passifs se rapportant aux activités abandonnées. — Les actifs se rapportant à l’activité abandonnée de fonte automobile ont été classés dans les rubriques correspondant à leur nature, à l’exception des immobilisations corporelles d'un montant de 629 K€. Ces immobilisations étant destinées à être cédées ont été positionnées en conséquence sur la rubrique « Actifs classés comme détenus en vue de la vente ». La cession devrait intervenir d’ici 1 an en fonction des offres que recevra le Groupe pour les terrains et les bâtiments concernés qui se trouvent autour de la ville de Meaux.   7.3. Variation de trésorerie des activités abandonnées :   (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Résultat net des activités abandonnées (y compris intérêts minoritaires) -1 076 -4 356 Dotations aux amortissements 45 393 Dotations / Reprises des dépréciations et provisions   -58 Valeurs nettes des cessions d'immobilisations   1 791 Produits des cessions d'immobilisations   -1 181     Marge brute d'autofinancement avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat -1 031 -3 411 Coût de l'endettement financier net 80 226 Impôts sur le résultat -579 -2 500     Marge brute d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat) -1 530 -5 685 Intérêts payés -80 -226 Impôts sur le résultat payés     Variation du Besoin en Fonds de Roulement 695 1 895     Flux net de trésorerie généré par l'activité -915 -4 016 Acquisitions d'immobilisations   -44 Cessions d'immobilisations   1 181     Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement   1 137 Augmentation de capital (1) (2)   1 000 Augmentation du compte courant de la maison mère (2) 7 000   Remboursements d'emprunts -63 -1 141 Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement 6 937 -141     Variation de la trésorerie nette 6 022 -3 020 Trésorerie nette à l'ouverture -6 189 -3 169 Trésorerie nette à la clôture -167 -6 189     Variation de la trésorerie nette 6 022 -3 020 (1) Augmentation de capital Devaux-Werts souscrite par le Groupe en 2006 à hauteur de 1 M€. (2) Montant présenté sur la ligne « autres flux liés aux opérations d’investissements » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe.   Note 8. – Informations sectorielles.   8.1. Premier niveau – Secteurs d'activité (en milliers d’euros) :   Chiffre d'affaires 06/2007 % 06/2006 % 2006 % Ferroviaire 179 418 54,3% 172 509 66,4% 334 401 66,3% Conductique 105 294 31,9% 46 976 18,1% 95 001 18,8% Produits spéciaux 45 646 13,8% 40 239 15,5% 75 244 14,9%     Total affecté 330 358 100,0% 259 724 100,0% 504 646 100,0% Eliminations inter secteurs -852   51   -431       Chiffre d'affaires consolidé 329 506   259 775   504 215     Actifs 06/2007 % 2006 % Ferroviaire 375 624 57,4% 359 686 76,6% Conductique 222 770 34,0% 56 746 12,1% Produits spéciaux 56 487 8,6% 53 071 10,9%     Actifs affectés 654 881 100,0% 469 503 100,0% Actifs de support 4 431   11 747   Actifs financiers 88 419   85 991   Actifs d'impôts différés 7 070   6 543   Actifs détenus en vue de la vente 1 144   1 199   Eliminations inter secteurs (1)     -12 833       Actif consolidé 755 945   562 150   (1) Les montants par activité indiqués en juin 2007 sont nets des éliminations inter-secteurs.   Passifs 06/2007 % 2006 % Ferroviaire 90 955 49,1% 92 598 59,4% Conductique 54 789 29,6% 30 837 19,8% Produits spéciaux 39 363 21,3% 32 408 20,8%     Passifs affectés 185 107 100,0% 155 843 100,0% Passifs financiers 209 940   182 761   Capitaux propres 352 754   231 318   Passifs d'impôts différés 5 626   4 619   Passifs de supports 2 518   508   Eliminations inter secteurs (1)     -12 899       Passif consolidé 755 945   562 150   (1) Les montants par activité indiqués en juin 2007 sont nets des éliminations inter-secteurs.   Investissements 06/2007 % 2006 % Ferroviaire 1 605 42,6% 5 124 68,1% Conductique 1 456 38,6% 1 708 22,7% Produits spéciaux 711 18,8% 691 9,2%     Investissements affectés 3 772 100,0% 7 523 100,0% Investissements / Activités abandonnées     45   Actifs de support     264       Investissements consolidés 3 772   7 832     Amortissements 06/2007 % 2006 % Ferroviaire 2 085 47,4% 4 221 64,6% Conductique 1 602 36,4% 1 246 19,1% Produits spéciaux 715 16,2% 1 063 16 3%     Amortissements affectés 4 402 100,0% 6 530 100,0% Amortissements / Activités abandonnées 45   393   Actifs de support 108   659       Amortissements consolidés 4 555   7 582     8.2. Second niveau – Secteurs géographiques (en milliers d’euros) :   Chiffre d'affaires 06/2007 % 06/2006 % 2006 % Europe 163 273 49,6% 126 654 48,8% 239 469 47,5% Amérique du Nord 82 415 25,0% 67 617 26,0% 130 762 25,9% Océanie – Asie 65 809 20,0% 41 732 16,1% 87 750 17,4% Reste du monde 18 009 5,4% 23 772 9,2% 46 234 9,2%     Chiffre d'affaires consolidé 329 506 100,0% 259 775 100,0% 504 215 100,0%   Actifs 06/2007 % 2006 % Europe 458 959 70,1% 300 263 64,0% Amérique du Nord 120 991 18,5% 112 407 23,9% Océanie – Asie 58 995 9,0% 49 294 10,5% Reste du monde 15 936 2,4% 7 539 1,6%     Actifs affectés 654 881 100,0% 469 503 100,0% Actifs / Activités abandonnées 629   684   Actifs de support 4 431   11 747   Actifs financiers 88 419   85 991   Actifs d'impôts différés 7 070   6 543   Actifs détenus en vue de la vente 515   515   Eliminations inter secteurs     -12 833       Actif consolidé 755 945   562 150     Investissements 06/2007 % 2006 % Europe 2 928 77,6% 5 642 75,0% Amérique du Nord 437 11,6% 1 208 16,1% Océanie – Asie 407 10,8% 612 8,1% Reste du monde     61 0,8%     Investissements affectés 3 772 100,0% 7 523 100,0% Investissements / Activités abandonnées     45   Investissements de support     264       Investissements consolidés 3 772   7 832     Note 9. – Evénements postérieurs à la clôture du semestre.   Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture du semestre d'importance significative qui aurait donné lieu à un enregistrement au bilan ou au compte de résultat ou à une information dans les notes explicatives.   III. – Notes relatives au compte de résultat.   Afin de se conformer aux dispositions de la norme IFRS 5 sur les activités abandonnées, l'ensemble des éléments de la performance financière de l'entité Devaux-Werts, au titre des exercices présentés, a été regroupé sur la ligne du compte de résultat « Résultat net des opérations abandonnées ». Dès lors, le compte de résultat relatif au 30 juin 2006 présenté à titre de comparatif a fait l'objet de reclassements par rapport au compte de résultat publié l'exercice précédent. Le détail de ces éléments reclassés est présenté à la note 6. Il a été, par ailleurs, opéré les changements suivants dans la présentation du compte de résultat : — les éléments au 30 juin 2006 des lignes « Autres produits et charges de l'activité », « Dotations et reprises de dépréciations et de provisions », « Autres charges et produits financiers » et « Autres produits et charges opérationnels », sont désormais présentés non compensés ; — les « Autres charges de l'activité » relatives au 30 juin 2006, soit (10 900) K€, ont été reclassées en « Charges externes »’ — les variations de stocks de matières premières et de marchandises au 30 juin 2006, soit 5 909 K€ ont été reclassées en « Achats consommés » ; — le résultat de la société Pandrol Partnership (Afrique du Sud) consolidé par mise en équivalence apparaissait dans les états du 30 juin 2006 et 31 décembre 2006 sur les lignes « autres produits » et « impôts sur le résultat » en lieu et place de la ligne « résultat mis en équivalence ». Le reclassement a été effectué pour les montants concernés, soit une diminution des « autres produits » de 1 518 K€ au 30 juin 2006 (2 812 K€ au 31 décembre 2006), une diminution des impôts de 506 K€ au 30 juin 2006 (942 K€ au 31 décembre 2006) et un reclassement en « résultat des sociétés mis en équivalence » pour 1 012 K€ au 30 juin 2006 (1 870 K€ au 31 décembre 2006)   Note 10. – Chiffre d'affaires.   Les chiffres d’affaires par activité et par zone géographique sont précisés dans la note 8.   Note 11. – Autres produits de l'activité.     06/2007 06/2006 2006 Commissions – Royalties 887 1 302 2 150 Autres produits 398 797 1 678     Autres produits de l'activité 1 285 2 099 3 828   Note 12. – Dotations aux amortissements.     06/2007 06/2006 2006 Immobilisations incorporelles -691 -444 -641 Immobilisations corporelles (1) -3 864 -3 402 -6 941 Dotations aux amortissements -4 555 -3 846 -7 582 (1) Amortissements / Contrats location-financement -294 -286 -575   Note 13. – Dotations / Reprises de dépréciations et provisions.     06/2007 06/2006 2006 Dépréciations / Actifs circulants -944 -734 -1 393 Provisions -775 -2 288 -1 781     Dotations aux dépréciations et provisions -1 719 -3 022 -3 174     06/2007 06/2006 2006 Dépréciations / Actifs circulants 625 1 487 2 624 Provisions 1 274 878 2 312     Reprises dépréciations et provisions 1 899 2 365 4 936   Note 14. – Autres produits et charges opérationnels.     06/2007 06/2006 2006 Produits de cession d'immobilisations 55 10 388 10 991 Autres produits opérationnels 55 10 388 10 991     06/2007 06/2006 2006 Valeurs comptables des immobilisations cédées 49 -2 668 -2 947     Autres charges opérationnelles -49 -2 668 -2 947   Note 15. – Impôts sur le résultat.   15.1. Répartition de la charge d'impôts :     06/2007 06/2006 2006 Impôts exigibles -10 628 -11 475 -19 208 Impôts différés -707 -173 -325     Charge d'impôts / Activités poursuivies -11 335 -11 648 -19 533 Produit d’impôt / Activité abandonnée 564 1 718 2 500     Total de la charge d’impôts -10 771 -9 930 -17 033   15.2. Preuve d'impôt : — Réconciliation entre la charge d'impôts théorique et la charge d'impôts consolidée :     06/2007 2006 Charge d'impôts théorique (1) -12 251 -19 944 Utilisation d'actifs d'impôts différés non reconnus antérieurement 589 213 Déficits de l'exercice ne faisant pas l'objet d'actifs d'impôts différés 0 -228 Ajustements d'impôt antérieur 493 123 Différences permanentes -107 727 Différences de taux d'impôts à l'étranger 87 -285 Autres différences -146 -139     Charge d'impôts consolidée / Activités poursuivies -11 335 -19 533 (1) Calculée sur la base du résultat net avant impôt en fonction du taux légal d'impôt applicable en France.   Note 16. – Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence.   La seule société mise en équivalence est la société Pandrol Partnership (Afrique du Sud) :     06/2007 06/2006 2006 Résultat avant impôt des sociétés mises en équivalence 1 594 1 518 2 812 Impôt des sociétés mises en équivalence -532 -506 -942     Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 1 062 1 012 1 870   Note 17. – Intérêts minoritaires.     06/2007 06/2006 2006 CSA 41 362 339 HRT UK 110 191 268 Porsol 26 39 69 RSS   352 114 Railtech 32 28 53 RAS 31 13 7 Autres filiales -21 -96 31     Intérêts minoritaires dans le résultat net consolidé 219 889 881   Note 18. – Résultats nets par action.   (En euros) 06/2007 06/2006 2006 Nombre moyen d'actions en circulation 12 321 614 10 768 800 10 768 800 Effet dilutif du plan d'attribution d'actions gratuites 42 526 50 000 50 000     Nombre moyen d'actions après dilution (1) 12 364 140 10 818 800 10 818 800 Résultat net par action des activités poursuivies 2,15 2,25 3,92 Résultat net dilué par action des activités poursuivies 2,14 2,24 3,90 Résultat net par action (part du groupe) 2,04 1,86 3,43 Résultat net dilué par action (part du groupe) 2,04 1,85 3,42 (1) Les résultats nets par action de chaque période sont présentés sur la base du nombre d'actions de chacune des périodes présentées.   IV. – Notes relatives au bilan.   Une rubrique « titres mis en équivalence » a été rajoutée, dans laquelle a été portée la valeur des titres de Pandrol Partnership (Afrique du Sud) (montant de 1 327 K€ au 31 décembre 2006 qui était à cette date inclu dans rubrique « autres actifs non courants »)   Bilan actif.   Note 19. – Goodwill.       06/2007 2006 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs Nettes Cond. Comes 212   212 212   212 Cond. Han fa 36   36 36   36 HRT UK 220 397   220 397 220 505   220 505 Milanotecnica 38   38       Wampfler 112 435   112 435       Cond. Inc 77   77 77   77     Goodwill 333 195   333 195 220 830   220 830   Test de dépréciation des goodwill. — Les goodwill sont affectés aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe. Leurs valeurs recouvrables sont déterminées sur la base des calculs de leurs valeurs d'utilités effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à cinq ans approuvés par la direction. Au-delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir du taux de croissance estimé. Les tests de dépréciation sont systématiquement mis en oeuvre à la clôture de chaque exercice. Au 30 juin 2007, il n'existait aucun indice de perte de valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe. Conformément à la norme IAS 36, l'unité génératrice de trésorerie » constituée par le groupe Wampfler a fait l'objet d'un test de dépréciation à sa date d'entrée dans le périmètre de consolidation mettant en évidence une valeur recouvrable sensiblement supérieure à sa valeur comptable. Les mouvements des goodwill sont récapitulés dans le tableau suivant :     2005 Acquisitions Effets change 2006 Acquisitions Effets change 06/2007 Cond. Comes 212     212     212 Cond. Han Fa 39   -3 36     36 HRT UK 229 968 120 -9 583 220 505   -108 220 397 Milanotecnica         38   38 Wampfler         112 435   112 435 Cond.Inc 86   -9 77     77     Goodwill 230 305 120 -9 595 220 830 112 473 -108 333 195   Les goodwill liés aux entrées de périmètre au cours du premier semestre 2007 se répartissent comme suit : — 100% des titres Wampfler au 3 janvier 2007 :   Coût d'acquisition des titres (A) 120 775 Frais d'acquisition des titres (B) 278 Capitaux propres réévalués (C) 8 618     Goodwill (A)+(B)-(C) 112 435   A la date de la prise de contrôle par le groupe Delachaux, soit le 3 janvier 2007, les actifs acquis et les passifs assumés consolidés du groupe Wampfler se décomposent de la manière suivante :   Actif (en milliers d’euros) Notes Local Gaap Retraitements IFRS Goodwill (a) 4 110 -4 110   Immobilisations incorporelles   936 6 942 Immobilisations corporelles (b) 12 966 650 13 616 Actifs d'impôts différés (C) 956 16 972 Titres auto-détenus (e) 79 -79   Autres actifs financiers   753   753 Stocks (d) 10 992 -701 10 291 Clients (d) 18 490 1 026 19 516 Autres créances   373   373 Trésorerie   2 004   2 004     Total actif   51 659 -3 192 48 467   Passif (en milliers d’euros) Notes Local Gaap Retraitements IFRS Capital   5 000   5 000 Réserves de conversion   -119 -12 -131 Réserves   8 060 -4 311 3 749     Capitaux propres (f) 12 941 -4 323 8 618 Provisions (g) 5 388 865 6 253 Emprunts et dettes financières à plus d'un an   7 423   7 423 Impôts différés passifs (C) 370 -128 242 Autres passifs non courants (b) 21 240 261 Emprunts et dettes financières à moins d'un an   7 037   7 037 Fournisseurs   6 788   6 788 Autres dettes (b) 11 691 154 11 845     Total passif   51 659 -3 192 48 467 (a) Annulation des goodwill enregistrés sous le contrôle du précédent actionnaire. (b) Retraitement des contrats de location financement. (C) Incidence de l'imposition différée sur les différents retraitements (à l'exception de l'annulation des goodwill). (d) Retraitement des contrats en cours selon la méthode de l'avancement. (e) Reclassement des titres d'auto contrôle dans les capitaux propres. (f)     Incidence de l'ensemble des retraitements actifs et passifs. (g) Ajustement des avantages du personnel.   La société ayant fait l’objet d’un MBO en 2003, il est précisé qu’une revalorisation en juste valeur des immobilisations (notamment les bâtiments) ainsi que d’un certain nombre d’autres postes a été effectué à la date du 31 décembre 2003 et qu’aucun réajustement significatif n’est à constater à la date de reprise de la société Wampfler, soit au 3 janvier 2007. La nature de l’activité du groupe Wampfler a entraîné la reconnaissance de goodwill significatif, le regroupement d’entreprise s’étant traduit pour le groupe Delachaux par une acquisition principalement constituée de capital humain. Le groupe Wampfler ayant été acquis en date du 3 janvier 2007 et conformément aux normes IFRS (IFRS 3), l’allocation du prix de revient pourra éventuellement être modifiée au 31 décembre 2007.   — 100% des titres Milanotecnica au 1er janvier 2007 :   Coût d'acquisition des titres (A) 65 Capitaux propres réévalués (B) 27     Goodwill (A)-(B) 38   Note 20. – Immobilisations corporelles.       06/2007 2006 Terrains Constructions Installations techniques, matériel industriel En cours Total Terrains Constr. Installations techniques, matériel industriel En cours Autres Total Brut à l'ouverture de l'exercice 47 920 92 220 181 140 321 48 012 99 064 0 0 147 076 Variation périmètre 12 589 7 638 57 20 284           Acquisitions 94 3 166 455 3 715 2 390 5 380 181   7 951 Sorties   -341 -83 -424 -639 -4 662     -5 301 Activités non poursuivies 229 570 -599 200 -1 365 -5 330     -6 695 Effets des variations de change -15 182   167 -478 -2 232     -2 710     Brut à la clôture de l'exercice 60 817 103 435 11 164 263 47 920 92 220 181 0 140 321 Amortissements à l'ouverture de l'exercice -24 563 -74 969   -99 532 -23 263 -80 470 0 0 -103 733 Variation périmètre -2 242 -4 424   -6 666           Dotations -732 -3 435   -4 167 -2 005 -1 642   -3 294 -6 941 Sorties   286   286 -136 8 333     8 197 Activités non poursuivies 2 30   32 566 -3 113   3 294 747 Effets des variations de change 21 -93   -72 275 1 923     2 198    Amortissements à la clôture de l'exercice -27 514 -82 605   -110 119 -24 563 -74 969 0 0 -99 532     Net à l'ouverture de l'exercice 23 357 17 251 181 40 789 24 749 18 594 0 0 43 343   Net à la clôture de l'exercice 33 303 20 830 11 54 144 23 357 17 251 181 0 40 789   Note 21. – Titres des sociétés mises en équivalence.   La seule société mise en équivalence est la société Pandrol Partnership (Afrique du Sud) :     06/2007 2006 Valeur à l’ouverture 1 327 1 912 Dividende versé 0 -2 144 Contribution au résultat de la période 1 061 1 870 Effet des variations de change -50 -311     Valeur à la clôture 2 338 1 327   Note 22. – Autres actifs financiers.     06/2007 2006 Titres de participation non consolidés hors Sogrepar 189 254 Titres de participation Sogrepar 9 583 9 046 Autres immobilisations financières 366 310     Autres actifs financiers 10 138 9 610   Note 23. – Stocks et en-cours.       06/2007 2006 Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes Matières premières 39 677 -2 974 36 703 33 359 -2 395 30 964 En-cours de production de biens 12 223 -125 12 098 7 992 -155 7 837 Produits intermédiaires et finis 30 455 -3 522 26 933 24 759 -3 152 21 607 Marchandises 24 287 -1 000 23 287 21 354 -1 073 20 281     Stocks et en-cours 106 642 -7 621 99 021 87 464 -6 775 80 689   Note 24. – Clients.     06/2007 2006 Clients 154 537 115 834 Dépréciation pour créances douteuses -6 454 -4 404     Clients 148 083 111 430   Note 25. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.     06/2007 2006 Trésorerie 23 981 25 405 Equivalents de trésorerie 54 300 49 649     Trésorerie et équivalents de trésorerie 78 281 75 054   Note 26. – Actifs classés comme détenus en vue de la vente.     06/2007 2006 Terrains de Gennevilliers 515 515 Terrains et bâtiments Devaux-Werts 629 684     Actifs classés comme détenus en vue de la vente 1 144 1 199   Bilan passif.   Note 27. – Capital.   Au 30 juin 2007, le capital social de la Société est composé de 12 974 731 actions au nominal de 0,64 euro entièrement libérées, soit un montant de   8 303 827,84 euros. Au 31 décembre 2006, le capital d'un montant de 6 892 032 euros, était divisé en 10 768 800 actions de 0,64 euro de nominal chacune, entièrement libérées. L'évolution du capital est due à la création de 2 205 931 actions nouvelles créés, dont 2 153 760 lors de l'augmentation de capital du 21 février 2007 et 52 171 à l'occasion de l'attribution d'actions gratuites.   Note 28. – Réserves de conversion.     06/2007 2006 Groupe Delachaux -387 -251 Sous-groupe HRT UK -320 -761 Sous-groupe Railtech -249 -368     Réserves de conversion -956 -1 380   Les taux des principales monnaies utilisées pour la préparation des états financiers consolidés étaient les suivants :   (Vs euros)   Taux de fin de période Taux moyen de la période 06/2007 12/2006 06/2006 06/2007 12/2006 06/2006 Dollar australien 1,5885 1,6691 1,7117 1,6443 1,6667 1,6546 Livre Sterling 0,6740 0,6715 0,6921 0,6747 0,6818 0,6871 Dollar US 1,3505 1,3170 1,2713 1,3293 1,2557 1,2292   Note 29. – Intérêts minoritaires.     06/2007 2006 CSA 766 971 HRT UK 849 764 Porsol 447 481 RSS 169 172 Railtech 417 424 RAS 72 41 Autres filiales 70 91     Intérêts minoritaires / Capitaux propres consolidés 2 790 2 944   Note 30. – Capitaux propres consolidés.     06/2007 2006 Capital de la Société 8 304 6 892 Réserves et résultat sociaux de la Société 172 453 82 559 Autres réserves et résultats consolidés 162 410 140 303 Réserves de conversion -956 -1 380 Intérêts minoritaires 2 790 2 944     Capitaux propres consolidés 345 001 231 318   Le montant des dividendes mis en paiement à la clôture du semestre 2007 est de 0,60 euro par action, soit un total de 7, 8 M€ versés le 16 juillet 2007. Au cours de l'exercice 2006, les dividendes versés s'élevaient à 3,8 M€.   Note 31. – Provisions.       2006   Augmentations   Reprises Var. Périmètre   Effet change   06/2007   Utilisées Non utilisées Litiges 2 267 97 -289   200   2 275 Autres 1 126 1 503 -257 -1 033 1 937 25 3 301 Avantages personnel stés françaises 5 092 150 -2       5 240 Avantages personnel stés étrangères 11 218 379 -638   4 131 -84 15 006         Total des provisions 19 703 2 129 -1 186 -1 033 6 268 -59 25 822 Dont non courantes 17 031           21 276 Dont courantes 2 672           4 546     2005 Augmentations Reprises Effet change 2006       Utilisées Non utilisées     Litiges 2 636 659 -429 -449 -150 2 267 Restructuration 1 780   -1 771   -9 0 Autres 1 501 492 -623 -404 160 1 126 Avantages personnel stés françaises (1) 4 569 604 -81     5 092 Avantages personnel stés étrangères 11 273 652 -635   -72 11 218         Total des provisions 21 759 2 407 -3 539 -853 -71 19 703 (1) Augmentation due à un changement de méthode.   Les avantages du personnel des sociétés étrangères sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.   Note 32. – Emprunt et dettes financières.     06/2007 2006   Part – 1 an Part 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Part – 1 an Part 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Emprunts 23 296 75 614 89 427 188 337 19 534 52 964 89 502 161 820 Emprunts liés aux leasings 1 038 2 712 278 4 028 961 2 661 519 4 141 Découverts bancaires 17 575 0 0 17 575 16 801     16 801         Total 41 909 78 326 89 705 209 940 37 116 55 625 90 021 182 762   Financement de l'acquisition du groupe Wampfler. — L’acquisition du groupe Wampfler a été financée pour l’essentiel en utilisant les lignes disponibles mises en place en juillet 2006 dans le cadre du refinancement de la dette du Groupe (cf ci-dessous), et notamment une ligne de revolving d’un montant de 80 M€ et non utilisée à la date d’acquisition du 3 janvier 2007. Suite à l’augmentation de capital de février 2007 dont le montant net des frais d’émission s’est élevé à 95 M€, le niveau d’utilisation de la ligne de revolving a été réduit fortement.   Covenants financiers et risque de taux. — Un crédit syndiqué de 230 M€ a été mis en place le 24 juillet 2006 afin de refinancer le crédit contracté dans le cadre de la reprise du groupe Pandrol en novembre 2003. Ce crédit syndiqué se compose d’une tranche A d’un montant de 150 M€ d’une durée de 7 ans, amortissable au moyen de 6 échéances de 12,5 M€ et d’une 7eme échéance de 75 M€, ainsi que d’une tranche B de revolver à 7 ans d’un montant de 80 M€, dont les principales caractéristiques de rémunération sont euribor 6 mois majoré de 0,45% à 0,65% compte tenu de la structure financière actuelle du groupe. Le crédit syndiqué est assorti des deux ratios financiers suivants dont le non-respect pourrait entraîner l’exigibilité dudit crédit par les établissements bancaires : — dettes financières sur fonds propres inférieurs à 1 jusqu’à la date d’échéance finale ; — dettes financières sur l’excédent brut d’exploitation inférieur ou égal à 3,25 le 31 décembre 2006 et à 3,0 à compter du 30 juin 2007. Au 30 juin 2007 ainsi qu'au 31 décembre 2006, les ratios du Groupe faisaient ressortir une position confortable par rapport à ces contraintes ; de même la situation générale du Groupe et ses perspectives écartaient toute probabilité d’occurrence des faits générateurs d’exigibilité anticipée.   V. – Autres notes explicatives.   Note 33. – Tableau des flux de trésorerie : rubrique « autres flux liés aux opérations d’investissements ».   Au 30 juin 2007, le montant de (7 263 K€) correspond à une augmentation du compte courant de Delachaux SA en faveur de la société Devaux-Werts pour (7 000 K€) (cf note 7.3) et à une augmentation de prêts et dépôts pour 263 K€ Au 31 décembre 2006, le montant de (1 000 K€) correspond à une augmentation du capital de la société Devaux-Werts souscrite par Delachaux SA (cf note 7.3)   Note 34. – Instruments financiers.     06/2007 2006 Coût historique des actifs disponibles à la vente 279 318 Réévaluation à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres 9 304 8 728         Total des actifs disponibles à la vente 9 583 9 046     06/2007 2006 Coût historique des actifs détenus à des fins de transaction 54 300 49 649 Réévaluation à la juste valeur en contrepartie du résultat             Total des équivalents de trésorerie 54 300 49 649       06/2007 2006 Juste valeur du swap de taux en euros (Delachaux SA) 56 -138 Juste valeur du swap de taux en euros (Wampfler AG) -417           Total des instruments dérivés de change passifs -361 -138   Actifs disponibles à la vente. — Le coût historique des actifs disponibles à la vente correspond au coût d'achat des titres Sogrepar, holding de la Société, détenus par la société Railtech International. Le montant de la réévaluation est déterminé en fonction du cours de bourse de l’action Delachaux à la clôture de chaque période de clôture et prend en compte une prime d’illiquidité.   Instruments dérivés de change passifs : 1) Swap de taux Delachaux SA : un swap de taux de 54,0 M€ a été souscrit en juillet 2006 dans le cadre de la souscription de la tranche A du crédit syndiqué de 150,0 M€ négocié à cette date (Cf. note 28) présentant les caractéristiques suivantes : — swap échangeant un taux euribor 6 mois début de période en un taux de : – euribor 6 mois post-fixé si euribor 6 mois de fin de période compris entre 2,90% et 4,65% ; – 3,90% si euribor 6 mois de fin de période inférieur à 2,90% ; – 4,65% si euribor 6 mois de fin de période supérieur à 4,65%. — première échéance semestrielle au 31 janvier 2007 ; — dernière échéance semestrielle au 31 juillet 2009.   2) Swap de taux Wampfler : la société Wampfler AG (Allemagne) a souscrit en 2005 quatre swap de taux dont la juste valeur est de 417 K€ au 30 juin 2007 contre 596 K€ au 31 décembre 2006, et dont les principales caractéristiques sont: — n°1 : valeur de 2,5M€ ; échéance= 01/2010 ; spread= 3 ans / 2 ans avec swap positif pour Wampfler si spread supérieur à 0,195% ; — n°2 : valeur de 2,5M€ ; échéance= 01/2010 ; spread= 10 ans / 2 ans avec swap positif pour Wampfler si spread supérieur à 0,91% ; — n°3 : valeur de 2,5M€ ; échéance= 05/2010 ; spread= 10 ans / 2 ans avec swap positif pour Wampler si spread supérieur à 0,85% ; — n°4 : valeur de 5M€ au 1/01/07 avec diminution de 1M€/an jusqu’à l’échéance en 01/2012 ; spread= euribor 12 mois / taux fixe de 4,70% avec swap positif pour Wampler si euribor 12 mois supérieur à 4,70% et swap nul dans le cas contraire.   Note 35. – Engagements hors bilan.   Engagements donnés : — une garantie « Maison mère » a été accordée en date du 3 mai 2006 pour un montant de 4 millions de livres à la banque HSBC dans le cadre de l’ouverture d’une ligne de cautions chez Pandrol. — une caution Delachaux SA a été émise en date du 1er juin 2007 pour un montant de 12 M€ en faveur des vendeurs de la société Wampfler AG dans le cadre du solde du prix de l’acquisition restant à décaisser.   Engagements reçus. — Néant.   Note 36. – Transactions avec les parties liées.   Les immobilisations financières, les dettes ainsi que les autres produits, et autres charges, produits et charges financières concernant des entreprises liées sont présentés ci-après :     30/2007 2006 Immobilisations financières 9 711 8 728 Dettes 4 845 3 947 Autres produits 179 519 Autres charges 165 337 Produits financiers 1 291 44 Charges financières 111 130   Note 37. – Plans d'attribution d'actions.   Plan n° 1. — En date du 21 juin 2005, le conseil d’administration de la Société a défini la mise en oeuvre d'un plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés. Il a été décidé de procéder à une première attribution de 10 000 actions de la Société (devenues 50 000 actions suite à la division du nominal de l'action par 5 intervenue le 24 juillet 2006). La période d'acquisition a été fixée à deux ans à compter du 21 juin 2005 avec comme condition d'attribution la présence des bénéficiaires dans la Société à l'issue de cette période d'acquisition. Au 30 juin 2007 le plan n°1 a été réalisé dans sa totalité et est achevé.   Plan n° 2. — Une seconde attribution de 8 150 actions (devenues 40 750 actions après division du nominal par 5) a également été décidée. La période d'acquisition a été fixée à quatre ans à compter du 21 juin 2005. L'attribution de ces actions deviendra définitive si les conditions suivantes sont remplies à l'issue de la période d'acquisition : — présence des bénéficiaires dans la Société et, — croissance du résultat net par action égale à 4% par an en moyenne au titre des exercices 2007 et 2008.   Complément aux plan n° 1 et n°2. — Afin d'annuler les effets dilutifs de l'augmentation de capital réalisée en février 2007, un nombre complémentaire d'actions a été attribué aux deux premiers plans en date du 20 avril 2007, soit 2 171 actions pour le plan n°1 et 1 776 actions pour le plan n°2. La juste valeur des actions gratuites attribuée a été déterminée sur la base du cours de l’action Delachaux à leurs dates d'attribution soit 24,44 euros par action le 21 juin 2005 et 71,80 euros par action le 20 avril 2007. Sur ces bases, il a été enregistré dans les charges de personnel, les montants suivants au titre des services rendus par les bénéficiaires tout au long des périodes d'acquisition des actions gratuites :     06/2007 2006 Plan n°1 448 610 Plan n°2 213           Total 661 610   Note 38. – Effectifs.     06/2007 2006 Europe 1 698 1 346 Dont France 863 851 Amérique du Nord 456 303 Asie – Océanie 311 241 Autres 151 158         Total des effectifs par zone géographique 2 616 2 048     06/2007 2006 Ferroviaire 1 251 1 194 Conductique 1 093 582 Produits spéciaux 244 245 Services généraux 28 27         Total des effectifs par zone géographique 2 616 2 048     B. — Rapport d’activité sur les comptes consolidés au 30 juin 2007. Conseil du 17 octobre 2007.   Comptes consolidés. — Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007 intègrent le groupe Wampfler pour la totalité de la période, l’acquisition de ce groupe ayant été effectuée au 3 janvier 2007 ; aucune autre variation de périmètre significative n’est intervenue sur cette période. Les comptes publiés au 30 juin 2006 ont été retraités pour tenir compte du reclassement en activité abandonnée de l’activité Devaux-Werts.   1. – Activité et résultat du groupe sur la période.   Le chiffre d’affaires au 30 juin 2007 s’établit à 329,5 M€ contre 259,8 M€ au 30 juin 2006 hors Wampfler (croissance de 26,8% dont 6,4% de croissance organique) et 305,4 M€ au 30 juin 2006 à périmètre comparable (croissance de 7,9%). L’évolution des taux de change contribue négativement pour 7,7 M€, soit 2,3%. — Pour ses principaux métiers, sur le 1er semestre, le Groupe a enregistré une croissance soutenue dans les Métaux (+13,3%) et la Conductique (+13,8% par rapport au proforma 30 juin 2006), ainsi qu’une croissance modérée dans le Ferroviaire (+4,0%) : — Division Ferroviaire : la croissance du chiffre d’affaires sur le 1er semestre 2007 de + 4,0% par rapport à un 1er semestre 2006 qui avait bénéficié des effets de la commande du TGV Est s’explique par le bon niveau d’activité dans de nombreuses régions du monde, et notamment en Amérique du Nord et en Australie — Division Conductique : la complémentarité géographique et technique apportée par le groupe Wampfler à l’offre des produits Delachaux a conduit à un renforcement des positions du groupe sur les principaux marchés, et notamment le portuaire. — Division Métaux : la progression de 13,3% sur le 1er semestre 2007 par rapport à 2006 s’explique par un marché porteur pour l’aéronautique, l’énergie et la recherche pétrolière et gazière, soutenu d’autre part par l’arrêt des subventions de la Chine à ses exportations. — Pour les autres activités, l’évolution a été contrastée avec une forte croissance des Aciers Spéciaux (+32,4%) et une importante baisse dans l’Injection (-24,8%).   (En millions d’euros) 30/06/2007 réel % 30/06/2006 réel % Variation 31/12/2006 réel % Ferroviaire 179 418 54,3% 172 509 66,4% 4,0% 334 401 66,3% Conductique 105 294 31,9% 46 976 18,1% 124,1% 95 001 18,8% Métaux 30 929 9,4% 27 302 10,5% 13,3% 50 942 10,1% Aciers spéciaux 11 207 3,4% 8 465 3,3% 32,4% 16 388 3,2% Injection 3 349 1,0% 4 452 1,7% -24,8% 7 914 1,6% Eliminations -691   71     -431   CA groupe 329 506 100,0% 259 775 100,0% 26,8% 504 215 100,0%   (En millions d’euros) 30/06/2007 réel % 30/06/2006 pro forma % Variation 31/12/2006 pro forma % Ferroviaire 179 418 54,3% 172 509 56,5% 4,0% 334 401 55,3% Conductique 105 294 31,9% 92 559 30,3% 13,8% 195 056 32,7% Métaux 30 929 9,4% 27 302 8,9% 13,3% 50 942 8,4% Aciers spéciaux 11 207 3,4% 8 465 2,8% 32,4% 16 388 2,7% Injection 3 349 1,0% 4 452 1,5% -24,8% 7 914 1,3% Eliminations -691   71     -431   CA groupe 329 506 100,0% 305 358 100,0% 7,9% 604 270 100,0%   La part du chiffre d’affaires semestriel réalisé en France passe de 16% à 14% du fait de la poursuite du fort développement du groupe à l’étranger, notamment dans la zone Asie-Pacifique (+58%) ainsi que de la part relativement faible réalisée par le groupe Wampfler en France.   (En millions d’euros) 30/06/2007 réel % 30/06/2006 réel % Variation 31/12/2006 réel % Europe 163 273 50% 126 654 49% 28,9% 239 469 47% Dont CA France 46 006 14% 40 297 16% 14,2% 73 560 15% Amérique du Nord 82 415 25% 67 617 26% 21,9% 130 762 26% Asie-Océanie 65 809 20% 41 732 16% 57,7% 87 750 17% Reste du monde 18 009 5% 23 772 9% -24,2% 46 234 9% CA groupe 329 506 100% 259 775 100% 26,8% 504 215 100%   Le résultat opérationnel courant s’établit à 40,0M€ pour le 1er semestre 2

Description : 0712059 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 303 827,84 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre Exercice social 2007.  Chiffres d’affaires comparés des deuxièmes trimestres 2007/2006 (En milliers d’euros.)   Société mère :     2007 2006 Premier trimestre 24 418 23 536 Deuxième trimestre 24 679 21 797         Total 49 097 45 333   Consolidé :     2007 2006 Premier trimestre 159 520 123 771 Deuxième trimestre 169 816 135 984         Total (*) 329 336 259 755 (*) Dont chiffre d’affaires hors Wampfler : 276 185, soit 6,3% de croissance organique.       0712059

Description : 0709299 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________   DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 270 438,40 euros. Siège social : 119, avenue Louis Roche à Gennevilliers (Hauts de Seine). 562 036 574 RCS Nanterre.   Droits de vote.   En application de l’article L 233-8 I du Code du Commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existants au 12 juin 2007, date de l’Assemblée Générale Mixte, était de 19.299.399.   0709299

Description : 0709303 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 8 270 438,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.    Les comptes de l'exercice 2006 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2007 sans aucune modification, tels que publiés au BALO du 14 mai 2007 n°58.   I. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société DELACHAUX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, votre société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En conséquence, nous ne pouvons nous prononcer sur la sincérité de ces informations.   La Garenne Colombes et Paris La Défense, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes,   Annie-Eugénie ROGNANT ; Philippe DABEL     II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société DELACHAUX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéterminée, selon les modalités décrites dans la note 3.21 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 21 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   La Garenne Colombes et Paris La Défense, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes,   Annie-Eugénie ROGNANT ; Philippe DABEL.     III. — Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice. — En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Convention de prêt à la société HRT France. — Personnes concernées : Messieurs François DELACHAUX et Jean-Pierre COLLIAUT — Nature et objet : En juillet 2006, la société DELACHAUX a contracté auprès de la Société Générale un crédit (maximum prévu 230 000 000 €), pour permettre au groupe un refinancement de ses dettes dans des conditions plus favorables. La principale caractéristique de rémunération est le taux EURIBOR à 6 mois majoré de 0,45 % à 0,65 %. — Modalités : Dans ce contexte, la société DELACHAUX a mis à disposition de HRT (société mère du groupe PANDROL) en juillet 2006 un prêt global de 177 101 714 €, correspondant à un prêt de 150 000 000 € et un crédit réutilisable maximum de 30 000 000 €. – durée prévue du prêt : 7 ans ; – durée du crédit réutilisable : en fonction des besoins financiers, limitée à 7 ans ; – taux de rémunération correspondant à celui payé par DELACHAUX au titre de son propre emprunt, augmenté de 0,10 %.   Au 31 décembre 2006, le montant restant dû par HRT France s’élevait à 170 551 136 € Les intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 2006 (juillet à décembre) s’élèvent à 2 854 037 €   Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration du 19 septembre 2006.   Convention d’intégration fiscale avec les filiales françaises. — Personnes concernées : Messieurs François DELACHAUX et Jean-Pierre COLLIAUT — Nature et objet : Conventions d’intégration fiscale entre DELACHAUX S.A. et ses filiales françaises. — Modalités : La convention d’intégration fiscale entre la société DELACHAUX et ses filiales, applicable pour la première fois en 2004, a fait l’objet : – d’un avenant pour les sociétés déjà incluses dans l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2004, soit les sociétés HRT France, TAMARIS INDUSTRIE, RAOUL LENOIR, DEVAUX WERTS et FONDERIES NICOLAS. – de nouvelles conventions pour les sociétés RAILTECH INTERNATIONAL et RAILWEL SOTIF applicables à dater du 1er janvier 2006. Ces avenants et nouvelles conventions prévoient l’indemnisation, dans certaines conditions, par la S.A. DELACHAUX des surcoûts fiscaux éventuels liés à la sortie d’une filiale du groupe d’intégration.   2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.   Conventions de prestations administratives, comptables, informatiques et de direction générale. — Votre société a facturé à ce titre les prestations suivantes pour l’exercice 2006 :   HRT UK 246 600 € Railtech International 578 300 € Sogrepar 3 500 € Sodelho 3 500 € Railweld Sotif 28 600 € Conductix Hanfa 123 000 € RTI China 116 000 € Conductix Ltd (37 660 £) 55 342 € Conductix Comes 119 000 € MEC 74 600 € Fonderies Nicolas 58 300 € Raoul Lenoir 223 400 € Railtech Schlatter Systems 3 200 €   Avances financières reçues des sociétés du Groupe. — Dans le cadre des conventions d’avances permanentes entre sociétés du Groupe, les avances suivantes ont été consenties à votre société :   — par la SAS SOGREPAR :   Montant de l’avance au 31 décembre 2006 2 726 764 € Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice 77 240 €   — par la SAS SODELHO :   Montant de l’avance au 31 décembre 2006 1 219 792 € Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice 52 822 €   Garanties et avances financières consenties à des sociétés du Groupe : — à la SAS TAMARIS :   Montant de l’avance au 31 décembre 2006 1 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 25 557 €   — à la SAS RAOUL LENOIR :   Montant de l’avance au 31 décembre 2006 1 663 441 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 47 455 €   — à la SAS DEVAUX WERTS :   Montant de l’avance en compte courant au 31 décembre 2006 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice -0 €   — à la SAS FONDERIES NICOLAS :   Montant de l’avance au 31 décembre 2006 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 5 707 €   — à la SAS HRT France :   Montant restant dû au 31 décembre 2006, sur prêt initial de 17 135 750 GBP de 2003, soit 27 466 537 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 997 128 € Au taux EURIBOR + 0,40 %     Prestations facturées par la Société F.D PARTNERS. — La société F.D PARTNERS, société de conseil et d’assistance, met à la disposition de la SA DELACHAUX ses services et prestations, incluant l’activité de Président du Conseil d’Administration de Monsieur François DELACHAUX.   Le montant des prestations facturées à ce titre à votre société par la société F.D PARTNERS en 2006 s’est élevé à H.T. 327 276 €     La Garenne Colombes et Paris La Défense, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes,   Philippe DABEL ; Annie-Eugénie ROGNANT.   0709303

Description : 0706293 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DELACHAUX SA Société anonyme au capital : 8 270 438,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.    Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan société mère au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif   2006 2005 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 1 757 1 418 339 424 Immobilisations corporelles :         Terrains 1 483 644 839 2 707 Constructions 3 330 2 230 1 100 1 233 Installations techniques, matériels et outillage industriel 13 881 12 081 1 800 2 224 Autres immobilisations corporelles 1 108 905 203 271 Immobilisations encours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations 24 836 5 875 18 961 19 219 Prêts 201 281 200 201 081 30 733 Autres immobilisations financières 5   5 7 Total actif immobilise 247 681 23 353 224 328 56 818 Stocks et encours :         Matières premières et autres approvisionnements 6 852 1 885 4 967 4 956 Encours de production 2 302   2 302 1 487 Produits finis 7 332 2 321 5 011 4 671 Marchandises 184   184 184 Créances :         Avances et acomptes sur commandes 17   17 9 Créances clients, comptes rattachés 28 396 757 27 639 22 436 Autres créances 10 264 118 10 146 1 861 Divers :         Valeurs mobilières de placement 5 029   5 029 16 805 Disponibilités 4 393   4 393 3 545 Charges constatées d'avance 481   481 605 Total actif circulant 65 250 5 081 60 169 56 559 Charges à répartir 0   0 0 Ecart de conversion actif 185   185 52 Total général 313 116 28 434 284 682 113 429   Passif 2006 2005 Capital social 6 892 6 892 Primes d'émission et de fusion 4 949 4 949 Réserve légale 656 656 Réserves réglementées 58 0 Autres réserves 12 734 12 792 Report à nouveau 55 493 56 187 Résultat de l'exercice 8 523 3 074 Subventions d'investissement 110 247 Provisions réglementées 35 11 Total capitaux propres 89 450 84 809 Provisions pour risques et charges 5 076 565 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152 653 358 Emprunts et dettes financières divers 5 315 5 260 Avances et acomptes reçus 120 184 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 342 16 477 Dettes fiscales et sociales 10 577 4 239 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 170 121 Autres dettes 1 804 1 328 Total dettes 189 982 27 967 Ecart de conversion passif 173 88 Total général 284 682 113 429     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006 – Société-mère.   (En milliers d’euros.)   2006 2005 Chiffre d'affaires :     France 19 604 20 256 Export 69 293 65 478 Chiffre d'affaires net 88 897 85 734 Production stockée 747 -568 Autres produits 2 521 2 252 Total produits d’exploitation 92 165 87 418 Achats consommés 56 281 51 338 Charges externes 11 849 10 119 Variation de stocks de matières 242 -433 Impôts et taxes 1 666 1 430 Salaires et traitements 10 080 9 550 Charges sociales 4 194 4 113 Dotations aux amortissements 1 259 1 950 Dotations aux provisions 503 2 418 Autres charges d'exploitation 306 329 Total charges d'exploitation 86 379 80 814 Résultat d'exploitation 5 786 6 604 Produits financiers de participation 3 290 2 385 Autres produits financiers 4 668 1 507 Total produits financiers 7 958 3 892 Total charges financières 5 830 1 551 Résultat financier 2 128 2 341 Résultat courant avant impôts 7 914 8 945 Résultat exceptionnel 2 428 -4 945 Participation des salariés -343 -263 Impôts sur les bénéfices -1 477 -663 Résultat net 8 523 3 074     III. — Projet d’affectation du résultat. Origine :   Bénéfice de l’exercice 8 522 671,60 € Report à nouveau 55 492 645,81 € Affectation :   Dividendes 7 753 536,00 € Solde en report à nouveau 56 229 255,40 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   1. – Faits caractéristiques de l’exercice.   Les principaux faits significatifs de l’exercice sont constitués par : — La souscription d’emprunts dont le montant à la clôture s’élève à 150 000 K€ par Delachaux SA en remplacement des emprunts antérieurs du groupe HRT ; — La fermeture de la filiale Devaux-Werts (activité Fonderie) avec prise en charge du coût de fermeture dans l’exercice.   2. – Référentiel, principe et méthode d’évaluation, comparabilité des comptes.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes, règles et méthodes de base de la comptabilité n’est intervenue durant l’exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées : — de brevets amortis sur une période de 5 à 20 ans en fonction de leur durée de vie prévisionnelle ; — de logiciels amortis sur 3 ans à 5 ans. Les frais de développement sont comptabilisés en charges.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Les immobilisations ont été comptabilisées en application des règlements 2004-06 du CRC relatifs aux actifs et suivant les modalités ci-après : — Les amortissements sont calculés en conformité avec la règle des composants et la durée d’utilisation ; — Lorsqu’un amortissement « fiscal », différent de l’amortissement économique, est retenu, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire depuis le 1er janvier 2005 ; — La valeur résiduelle prévisible d’une immobilisation à la fin de sa durée d’utilisation est prise en compte si elle est significative. Ces valeurs résiduelles revêtent généralement un caractère exceptionnel non récurrent.   2.3. Immobilisations financières. — La valeur des titres de participations correspond au prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité d’une participation déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d’actif net réévalué ou les méthodes multicritères d’évaluation…), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.   2.4. Stocks. — Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au coût moyen d'achat pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés à leur prix de revient complet usine. Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation ou du caractère aléatoire de leur écoulement.   2.5. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement. Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « Ecarts de conversion ».   2.6. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont constituées de SICAV de trésorerie à taux fixe. Elles sont inscrites au bilan à leur prix d’achat et sont valorisées selon la méthode FIFO. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation.   2.7. Engagements de retraite. — Les engagements liés aux indemnités de départ en retraite du personnel actif ne sont pas comptabilisés mais indiqués dans les engagements hors bilan. Ils sont évalués sur la base de l’effectif présent à la clôture de l’exercice à partir des hypothèses suivantes : — Départ à 62 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres ; — Turnover de 0,2% jusqu’à 50 ans. Augmentation annuelle des salaires de 2%. Tables de mortalité TV00-01 ; — Taux d’actualisation : 4,03%. Les engagements sont évalués à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, méthode préconisée par la norme comptable internationale IAS 19 ainsi que par la réglementation n°2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil national comptable.   3. – Notes relatives aux comptes annuels.   3.1. Etat de l’actif immobilisé : (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Virements de poste à poste Cessions, mises hors service Valeur brute en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 638 118     1 757 Immobilisations corporelles :           Terrains 3 295     1 812 1 483 Constructions 3 227 106   3 3 330 Installations techniques matériels et outillages industriels 13 633 254   6 13 881 Autres immobilisations corporelles 1 109 18   18 1 109 Encours et acomptes           Total I 21 264 378   1 839 19 803 Immobilisations financières :           Participations 22 835 2 000   0 24 835 Autres créances 30 733 178 492   7 944 201 281 Autres 7     1 6 Total II 53 575 180 492   7 945 226 122 Total général 76 477 180 988   9 784 247 682     3.2. Etat des amortissements et provisions sur immobilisations : (En milliers d’euros) Amortissement au début de l'exercice Dotation de l’exercice Reprises cessions, mises hors service Amortissement en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 214 203   1 418 Immobilisations corporelles :         Terrains 588 56   644 Constructions 1 994 237 1 2 230 Installations techniques matériels et outillages industriels 11 408 678 6 12 080 Autres immobilisations corporelles 838 86 18 906 Total I 14 828 1 057 25 15 860 Immobilisations financières :         Participations 3 617 2 258   5 875 Créances rattachées   200   200 Total II 3 617 2 458   6 075 Total général 19 659 3 718 25 23 352     3.3. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2006 :   Devise Capital Réserves % détenu Valeur des titres Cautions Chiffre d'affaires 2006 Résultat 2006 Dividendes Filiales françaises :                   Groupe HRT K€ 8 704 97 664 100% 8 704   334 401 26 609   Sous-groupe consolidé                   Lenoir K€ 1 616 -1 445 100% 2 506 Brut 11 639 148   Sous-groupe consolidé         1 600 Net       Tamaris K€ 1 696 2 100% 2 699 Brut 12 473 -1 574   (France)         1 000 Net       Devaux Werts K€ 1 077 441 98,96% 2 952 Brut 4 986 -7 542   (France)         0         Nicolas K€ 300 650 99.38% 1 725 Brut 3 915 145   (France)         1 436 Net       Filiales étrangères :                   Conductix USA mill.$ US 459 10 068 100%           Sous-groupe consolidé K€ 34 7 645   3 029   41 490 4 409 2 890 Conductix GB (1) mill.£ 420   16,56%           (Grande-Bretagne) K€ 282     42   Inclus dans la consolidation CX USA     Delachaux Métal $ US 51 1 895 100%           (USA) K€ 39 1 439   41   21 031 789 216 Conductix Comes K€ 416 2 006   1 458   14 211 470   (Italie)                   Conductix GmbH K€ 51 60 99% 51   9 898 34 182 (Allemagne)                   Conductix Han-Fa mill. Yuan 12 611 5 202 100%           (Chine) K€ 1 227 506   1 411   2 355 19   Autres participations :                   SCI Becquerel K€                 (France)                   Delachaux DO Brazil mill.CR 1 000     12 Brut (provisionné à 100%)       (Brésil) K€ 3     0 Net       Rollinco         0 Brut (provisionné à 100%)       (Espagne) K€       0 Net       Bewa         17 Brut (provisionné à 100%       (Afrique du Sud) K€       0 Net       Morpark         183         (Mexique) K€                 Delachaux Cable (USA)         5         (1) Compris dans la consolidation Conductix USA. (2) Compris dans la consolidation Railtech.     3.4. Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) Montant en début d’exercice Augmentation Diminution Montant en fin d’exercice Capital social 6 892     6 892 Primes 4 949     4 949 Réserve légale 657     657 Réserves réglementées (1) 0 58   58 Autres réserves (1) 12 793   58 12 734 Report à nouveau (2) 56 187   694 55 493 Résultat de l’exercice 3 074 8 523 3 074 8 523 Subventions d’investissement 247   137 110 Provisions réglementées 11 26 2 35 Total 84 810 8 607 3 965 89 451 (1) Affectation en réserves indisponibles d'un montant de 58 K€ correspondant au nominal de 92 750 actions gratuites susceptibles d'être incorporées au capital en cas d'attribution de ces actions. (2) Diminution de 694 correspondant à dividende distribué pour 3 769 et affectation en report à nouveau du résultat 2005 pour 3 075     Le capital social de la société Delachaux est constitué de 10 768 800 actions de 0,64 euro de nominal chacune entièrement libérées à la date de clôture après la division par 5 du nominal intervenue le 24 juillet 2006.   3.5. Etat des provisions : (En milliers d’euros) Montant en début d’exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l’exercice Provisions réglementées :         Amortissements dérogatoires 11 26 2 35 Provisions pour risques et charges :         Litiges techniques et prud’hommaux (1) 513 103 429 187 Pertes de change 52 185 52 185 Provisions risques et charges   4 704   4 704 Total 565 4 992 481 5 076 Provisions pour dépréciation :         Sur immobilisations financières 3 616 2 458   6 075 Sur stocks 4 868   661 4 207 Sur comptes clients 977 399 501 875 Total 9 461 2 857 1 162 11 157 Totaux généraux 10 037 7 877 1 645 16 269 Dont dotations et reprises :         D’exploitation   503 1 591   Financières   2 643 52   Exceptionnelles   4 731 2   (1) Dont provision utilisée=149 et provision non utilisée=280.     3.6. Etat des échéances des créances et des dettes :   (En milliers d’euros)     Echéances Montant brut A un an au plus A plus d’un an Créances :       Créances de l’actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations 201 281 12 500 188 781 Autres immobilisations financières 5   5 Créances de l’actif circulant :       Créances clients et comptes rattachés 28 396 27 624 772 Autres créances 10 265 10 265   Charges constatées d’avance 481 481   Total 240 428 50 869 189 559 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) - (2) - (3) 152 653 15 052 137 601 Emprunts et dettes financières diverses (2) 1 368 946 422 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 342 19 342   Dettes fiscales et sociales 10 577 10 234 343 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 170 170   Groupes et associés (2) 3 946 3 946   Autres dettes 1 804 1 804   Total 189 861 51 494 138 366 (1) Dont concours bancaires courants 9     (2) Emprunts nouveaux 162 238     Remboursements emprunts 12 972     (3) Dont :       A plus de deux ans à l’origine 62 500     A plus de 5 ans 87 500         Emprunts et dettes financières :   (En milliers d’euros)   31 décembre 2006 31 décembre 2005 Part - 1 an Part 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Part - 1 an Part de 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Emprunts auprès d’établ.de crédit (1) 15 052 50 101 87 500 152 653 90 268   358 Participation des salariés 946 422   1 368 695 1 166   1 861 Prêts 3 947     3 947 3 399     3 399 Sous-total dettes financières diverses 4 893 422   5 315 4 094 1 166   5 260 Total 19 945 50 523 87 500 157 968 4 185 1 433 0 5 618 (1) Emprunts : La Société a négocié et mis en place le 24 juillet 2006 un nouveau financement de 230M€ conclu avec un pool constitué des banques SG (arrangeur), Natexis, HSBC, LCL et KBC. Ce contrat de crédit a pour objet le refinancement du crédit contracté en novembre 2003 par la société HRT UK dans le cadre de la reprise du groupe Pandrol à des conditions plus avantageuses et donne plus de flexibilité à l’entreprise pour poursuivre son développement. Ce crédit syndiqué se compose d’une tranche A d’un montant de 150 M€ d’une durée de 7 ans, amortissable au moyen de 6 échéances de 12,5 M€ et d’une 7e échéance de 75 M€, ainsi que d’une tranche B de revolver à 7 ans d’un montant de 80 M€, dont les principales caractéristiques de rémunération sont EURIBOR 6 mois majoré de 0,45% à 0,65%. Au 31 décembre 2006, la tranche B n'était pas utilisée. Un prêt de 177 M€ a été consenti à cette date à HRT SAS (valeur du prêt = 170 M€ au 31 décembre 2006) à des conditions sensiblement équivalentes à celles consenties par le pool bancaire à Delachaux SA pour le nouvel emprunt.     3.7. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont constituées d’une seule catégorie de placements à taux fixe non spéculatifs (Barep) : — Montant au 31 décembre 2006 : 5 029 K€. Les produits financiers courus à la clôture sont comptabilisés en produits à recevoir.   3.8. Etat des produits à recevoir et des charges à payer : (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges à payer :     Fournisseurs exploitation/investissements 753 295 Clients : avoirs à établir 80 125 Frais de personnel 1 579 1 391 Charges sociales 524 495 Impôts et taxes 427 314 Autres charges 1 724 1 203 Charges financières 2 536     7 623 3 823 Produits à recevoir :     Fournisseurs (avoirs à recevoir) 62 33 Clients (factures à établir) 150 215 Intérêts à facturer à HRT 2 460   Divers 116 118   2 788 366     3.9. Ventilation du chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires se ventile ainsi : (En milliers d’euros) 2006 2005 Ventes de marchandises 1 945 1 552 Production vendue 84 758 82 314 Sous-total 86 703 83 866 Prestations de services 2 194 1 868 Total 88 897 85 734     Dans cet ensemble, les ventes export passent de 65 M€ à 69 M€. Répartition du chiffre d’affaires par activité (en milliers d’euros) 2006 2005 Conductique 28 129 23 723 Produits spéciaux 58 904 60 219 Prestations frais généraux 1 864 1 792 Total 88 897 85 734     3.10. Détail des autres produits : (En milliers d’euros) 2006 2005 Subventions d'exploitation 441 2 Reprise provisions pour litiges 429 362 Transfert de charges 121 115 Reprise provisions sur actif circulant 1 162 1 330 Redevances brevets, licences 198 198 Revenus des immeubles 132 130 Autres produits divers 38 114 Total 2 521 2 251     3.11. Résultat financier : (En milliers d’euros) 2006 2005 Produits de participation 3 290 2 385 Intérêts et placements divers (produits – charges) 1 445 828 Différence de change     Dotations et reprises de provisions (net) -16 52 Intérêts et charges divers -2 591 -923 Total 2 128 2 342     3.12. Ventilation du résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur des cessions d’actifs immobilisés 9 521   Reprise provisions exceptionnelles 2   Quote part des subventions d’investissements 99 101 Divers 297 568 Total des produits exceptionnels 9 919 669 Valeur résiduelle des cessions d’actifs immobilisés 1 814 3 Dotation provisions exceptionnelles (amortissements dérogatoires) 26 11 Autres charges diverses 946 5 600 Autres charges (Devaux) (1) 4 704   Total des charges exceptionnelles 7 491 5 614 Résultat exceptionnel net 2 428 -4 945 (1) Provision exceptionnelle d'un montant de 4 704 K€ constituée par rapport à la situation nette négative de la filiale Devaux-Werts.     Il n'existe pas de produits ou de charges sur exercices antérieurs significatifs.   3.13. Ventilation de l’impôt : (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat courant 7 914 8 945 Impôt sur résultat courant -2 324 -663 Economie sur filiales déficitaires (1) 1 683   Résultat exceptionnel 2 428 -4 945 Impôt sur résultat exceptionnel -836   Participation -343 -263   8 522 3 074 (1) Economie liée aux pertes des filiales faisant partie de l'intégration fiscale.     3.14. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôt. — La société ayant opté pour le maintien du régime fiscal ancien en matière de provisions pour congés payés, l’allègement de la dette future d’impôt se présente comme suit : — Provision pour congés payés et taxe Organic : 928 K€ ; — Impôt à 34,43% : 319 K€.   3.15. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   Montant concernant les entreprises (en milliers d’euros)     2006 2005 Liées   Participation :     Brut 24 618 22 618 Provision -5 845 -3 587 Prêts 203 741 30 733 Créances clients 10 865 8 142 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 426 515 Produits de participation et autres produits financiers 7 234 3 228     3.16. Effectif moyen :   2006 2005 Cadres 53 50 Agents de maîtrise, techniciens et employés 109 106 Ouvriers 89 91 Total 251 247     3.17. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées s’élève à 1 996 K€.   3.18. Engagements hors bilan (engagements donnes) : — Crédit bail immobilier :   Valeur d'origine Amortissements antérieurs Amortissements exercice Cumul amortissements Valeur nette comptable Terrain Belley 1 10       10   Terrain Belley 2   132        132 Terrain Belley 3 184       184 Bâtiment Belley 1 839  560  4 2 602  238  Bâtiment Belley 2  770  198  38  237  533 Bâtiment Belley 3 2 275 279 114 393 1 882 Terrain Marly 53 0 0 0 53 VRD + Bâtiment Marly 1 736 738 87 824 911 Bâtiment Mery (1) 678 203 34 237 441 Bâtiment Mery (2) 425 85 21 106 318 Total 7 103 2 063 336 2 399 4 704     — Redevances :     Payées antérieur- ement     Payées dans l’exercice     Total payées  (1) Redevances restant dues (*) Total (2) Total redevances (1)+ (2)    1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Belley 1 1 277 105 1 382 72 0 0 72 1 454 Belley 2 770 155 925 105 0 0 105 1 030 Belley 3 702 299 1 001 303 1 182 448 1 933 2 934 Marly 1 425 163 1 588 170 685 86 941 2 529 Mery 1 437 69 507 72 282 0 354 861 Mery 2 197 50 247 52 210 0 262 509 Total 4 807 842 5 650 774 2 359 534 3 667 9 317 (*) Ces montants sont indiqués sur la base des taux connus à ce jour, les taux des crédits étant variables et basés sur un barème TIOP.     — Autres engagements donnes : – Estimation au 31 décembre 2006 des indemnités de départ en retraite pour l'ensemble du personnel, employés et ouvriers à l'âge de 60 ans et cadres à l'âge de 62 ans sur la base de la Convention collective de la métallurgie de la région parisienne, charges sociales incluses 1 670 K€ ; taux d’actualisation de 4,40%, turnover 2% jusqu’à 50 ans ; augmentation annuelle 2%, mortalité TV00-01 ; – Droit individuel à la formation : Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d’une durée de vingt heures par année civile cumulable sur une période maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l’ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n’a été comptabilisée dans les résultats des exercices 2004 à 2006. – SWAP : Un swap de taux de 54,0 M€ a été souscrit en juillet 2007 dans le cadre de la souscription de l’emprunt de 150 M€ négocié à cette date avec les caractéristiques suivantes : SWAP échangeant un taux EURIBOR 6 mois début de période en un taux de : EURIBOR 6 mois post-fixé si EURIBOR 6 mois fin de période compris entre 2,90% et 4,65% ; 3,90% si EURIBOR 6 mois fin de période inférieur à 2,90% ; 4,65% si EURIBOR 6 mois fin de période supérieur à 4,65% ; première échéance semestrielle au 31 janvier 2007 ; dernière échéance semestrielle au 31 juillet 2009 ; — Garanties : Une garantie a été accordée, en date du 3 mai 2006 pour un montant de 4 millions de livres, à la banque HSBC dans le cadre de l’ouverture d’une ligne de cautions chez Pandrol. Cette garantie se substituait à une contre-garantie de 5 millions de livres qui avait été donnée jusqu’alors par la Société Générale à la banque Barclays, pour laquelle la société a obtenu une mainlevée fin décembre 2006.   3.19. Engagements hors bilan (engagements reçus). — Aucun engagement hors bilan.   3.20. Intégration fiscale. — Les sociétés Delachaux SA, HRT, Devaux Werts, Fonderies Nicolas, Tamaris, Lenoir, Railtech International et Railweld Sotif font l’objet d’une convention d’intégration fiscale : — L’économie d’impôt en résultant a été comptabilisée dans la société mère Delachaux SA pour un montant de 2 667 K€.   3.21. Evénements postérieurs a l’exercice. — En début d’année 2007, la société a finalisé l’acquisition du groupe Wampfler dont le financement a été assuré majoritairement par une augmentation de capital.   Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2006 – Delachaux France :   Au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2005 Exploitation :     Bénéfice 8 522 3 074 Dotations /reprises amortissements 1 259 1 354 Dotations reprises provisions 6 858 1 419 Moins/Plus values de cession -7 700   Marge brute d’autofinancement 8 939 5 847 Variation du BFR -261 1 732 Flux net généré par l’activité 8 678 7 579 Investissements corporels et incorporels 446 721 Investissements financiers (participations) 2 000 689 Prêts aux filiales 180 958 0 Total investissements 183 404 1 410 Produits de cession d’immobilisations (9521-2248) (1) 7 273   Réduction des autres créances rattachées à des participations 7 943 1 600 Total cessions 15 216 1 600 Flux de trésorerie sur investissements -168 188 190 Financement :     Dividendes versés -3 769 -2 584 Variation nette des emprunts 152 348 2 Flux net de trésorerie sur financement 148 579 -2 582 Variation de trésorerie -10 931 5 187 Trésorerie d’ouverture 20 343 15 163 Trésorerie de clôture 9 412 20 350 Trésorerie fin d’exercice 9 412 20 350 (1) Cession 9 521   Montant encaissé -7 273   A encaisser en 2007 2 248         B. — Comptes consolidés.    I. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.      Notes 2006 2005 Chiffre d'affaires 8 504 215 460 767 Autres produits de l'activité 9 6 640 9 132 Achats consommés 10 -270 371 -241 549 Variation des stocks de produits en cours et finis   998 3 122 Charges de personnel 11 -90 915 -84 712 Charges externes   -76 674 -75 305 Impôts et taxes 12 -5 096 -4 950 Dotations aux amortissements 13 -7 582 -8 013 Dotations aux dépréciations et provisions 14 -3 174 -5 913 Reprises de dépréciations et provisions 14 4 936 4 789 Résultat opérationnel courant   62 977 57 368 Autres produits opérationnels 15 8 044 96 Autres charges opérationnelles 15   -1 351 Résultat opérationnel   71 021 56 113 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 520 605 Coût de l'endettement financier brut   -9 595 -11 116 Coût de l'endettement financier net 16 -8 075 -10 511 Autres produits financiers 17 1 363 2 101 Autres charges financières 17 -1 642 -1 405 Impôts sur le résultat 18 -20 475 -13 362 Résultat net des activités poursuivies   42 192 32 936 Résultat net des activités abandonnées 6 -4 356 -1 910 Résultat net   37 836 31 026 Part du Groupe dans le résultat net   36 955 30 590 Intérêts minoritaires/Résultat net 19 881 436 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 20 3,92 3,06 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) 20 3,90 3,04 Résultat net par action (en euros) 20 3,51 2,88 Résultat net dilué par action (en euros) 20 3,50 2,87     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.) Actif Notes 2006 2005 Goodwill 21 220 830 230 305 Immobilisations incorporelles 22 1 977 2 456 Immobilisations corporelles 23 40 789 43 343 Immeubles de placement 24   600 Actifs d'impôts différés 25 6 543 6 943 Autres actifs non courants 27 10 937 7 928 Actifs non courants   281 076 291 575 Stocks et en-cours 28 80 689 71 620 Clients 29 111 430 103 012 Autres créances 30 12 702 11 434 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 75 054 72 033 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 26 1 199 1 909 Actifs courants   281 074 260 008 Total de l'actif consolidé   562 150 551 583   Passif Notes 2006 2005 Capital 32 6 892 6 892 Réserves liées au capital   4 949 4 949 Réserves consolidées   180 958 151 453 Résultat consolidé   36 955 30 590 Réserves de conversion 33 -1 380 9 457 Capitaux propres – Part du groupe   228 374 203 341 Intérêts minoritaires 34 2 944 2 697 Capitaux propres consolidés 35 231 318 206 038 Provisions 36 17 031 16 850 Passifs d'impôts différés 37 4 619 3 877 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 38 145 646 172 782 Autres passifs non courants 39 3 028 2 268 Passifs non courants   170 324 195 777 Fournisseurs   81 104 72 236 Passifs d'impôts exigibles   4 821 2 969 Autres dettes 40 34 657 33 784 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 38 37 116 35 488 Autres passifs courants 41 138 382 Provisions 36 2 672 4 909 Passifs courants   160 508 149 768 Total du passif consolidé   562 150 551 583     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés et variation de l'endettement financier au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)   Notes 2006 2005 Résultat net consolidé des activités poursuivies   42 192 32 936 Résultat net consolidé des activités abandonnées   -4 356 -1 910 Dotations aux amortissements   7 582 8 013 Dotations/Reprises des dépréciations et des provisions   -1 961 27 Valeurs nettes des cessions d'immobilisations   2 468 170 Produits des cessions d'immobilisations   -7 721 -236 Gains de change virés en résultat   41 91 Flux liées aux activités abandonnées   945 647 Marge brute d'autofinancement (avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   39 190 39 738 Dont au titre des activités poursuivies   42 601 41 001 Coût de l'endettement financier net   8 075 10 511 Impôts sur le résultat   20 475 13 362 Flux liées aux activités abandonnées   -2 274 -751 Marge brute d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts sur le résultat)   65 466 62 860 Intérêts payés   -5 363 -10 648 Impôts sur le résultat payés   -15 702 -12 061 Variation du BFR   -11 548 2 111 Flux liées aux activités abandonnées   1 669 23 Flux net de trésorerie généré par l'activité   34 522 42 285 Dont flux généré par activités poursuivies   38 538 44 276 Acquisitions d'immobilisations   -7 951 -5 385 Cessions d'immobilisations   5 744 236 Acquisition de titres de participations 6 -1 000   Flux liées aux activités abandonnées   1 137 -46 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement   -2 070 -5 195 Dividendes versés par la Société   -3 769 -2 584 Dividendes versés aux intérêts minoritaires   -548 -109 Augmentations (réductions de capital)     147 Émissions d'emprunts et variations des instruments dérivés   153 717 -952 Remboursements d'emprunts   -184 496 -23 278 Coût d'émissions d'emprunts   -1 050   Flux liées aux activités abandonnées   -141 1 743 Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement   -36 287 -25 033 Incidence des variations des cours des devises   1 119 2 347 Variation de la trésorerie nette   -2 716 14 404 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 31 72 033 54 485 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture 38 -11 064 -7 920 Trésorerie nette à l'ouverture   60 969 46 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 31 75 054 72 033 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture 38 -16 801 -11 064 Trésorerie nette à la clôture   58 253 60 969 Variation de la trésorerie nette   -2 716 14 404     IV. — État des produits et charges comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)   2006 2005 Ecarts de conversion -10 860 13 221 Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 233 0 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 2 274 1 180 Charges/paiements fondés sur des actions 610 320 Changement de méthodes -403   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -8 146 14 721 Résultat de la période 37 836 31 026 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 29 690 45 747 Attribuable aux :     Porteurs de capitaux propres de la société 28 822 45 115 Intérêts minoritaires 868 632 Total des produits et charges comptabilisés de la période 29 690 45 747     V. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)   Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement en capitaux propres Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 6 892 4 949 151 970 -3 074 160 737 2 027 162 764 Distributions de dividendes     -2 584   -2 584 -109 -2 693 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       14 525 14 525 196 14 721 Résultat consolidé de l'exercice 2005     30 590   30 590 436 31 026 Augmentation de capital           147 147 Autres mouvements     73   73   73 Capitaux propres au 31 décembre 2005 6 892 4 949 180 049 11 451 203 341 2 697 206 038 Distributions de dividendes     -3 769   -3 769 -548 -4 317 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -8 133 -8 133 -13 -8 146 Résultat consolidé de l'exercice 2006     36 955   36 955 881 37 836 Augmentation de capital     -20   -20 20   Augmentation de% d'intérêts           -93 -93 Capitaux propres au 31 décembre 2006 6 892 4 949 213 215 3 318 228 374 2 944 231 318     VI. — Notes annexes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2006.   Généralités.   Note 1. – Faits significatifs de l'exercice 2006.   La fermeture de l’activité de fonte automobile (société Devaux-Werts), intervenue entre juin 2006 et septembre 2006, s’inscrit dans la stratégie de recentrage du Groupe sur des métiers à forte valeur ajoutée où le Groupe dispose de positions de leaders. Cette fermeture s'est traduite par une charge de 6,9 millions d'euros avant impôt soit 4,4 millions d'euros nets d’impôts présentée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé. En juillet 2006, le groupe a négocié et mis en place un nouveau financement de 230 millions d'euros (180 millions d'euros de refinancement du crédit initialement souscrit en novembre 2003 dans le cadre de la reprise du groupe Pandrol et 50 millions d'euros de nouveaux fonds) à des conditions plus avantageuses que le précédent crédit. Le 5 novembre 2006, le groupe Delachaux a annoncé la signature d’un protocole d’achat du groupe allemand Wampfler, opération finalisée le 3 janvier 2007. L’acquisition du groupe Wampfler, leader mondial des équipements destinés à l’alimentation électrique d’engins de manutention industrielle et de transports urbains qui a réalisé un chiffre d’affaires 2006 de 99,5 millions d'euros avec un effectif de 485 personnes, permet au groupe Delachaux de devenir le leader et la référence au niveau mondial en matière d'équipements conductiques associant le transfert d’énergie et la transmission de données. Le groupe Delachaux franchit ainsi une nouvelle étape importante dans sa croissance après celle réussie en 2003 avec l’acquisition du groupe Pandrol dans la branche ferroviaire.   Note 2. – Informations générales.   Delachaux SA, la « Société », est une société anonyme à conseil d’administration de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000032195. Le « Groupe » ou le « groupe Delachaux », désigne Delachaux SA et ses filiales, telles que définies ci-après dans la note 2.3. Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. Les données de l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont présentées à titre de comparatif. Les états financiers consolidés incluant : — le résultat consolidé sur la performance financière ; — le bilan consolidé sur la situation financière ; — le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; — le tableau des flux de trésorerie consolidés ; — l’état des produits et charges comptabilisés au titre de l’exercice ; — ainsi que les présentes notes annexes ; ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni le 20 avril 2007. Les actionnaires de la Société ont le pouvoir de modifier ces états financiers soumis à leur approbation lors de l'assemblée générale Annuelle.   Note 3. – Principes et méthodes comptables.   3.1. Déclaration de conformité au référentiel IFRS. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice 2006 sont établis en conformité avec le référentiel « International Financial Reporting Standards » adopté au niveau européen.   3.2. Bases de préparation des états financiers consolidés. — Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidées sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et sont présentés (en milliers d’euros), sauf indication contraire. Ils ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception : — des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ; — et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.   Normes et interprétations publiées entrant en vigueur au 31 décembre 2006. — Les normes interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2006 : — IAS 19 : Amendement de la norme concernant les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir ; — IAS 21 : Amendement de la norme concernant l'investissement net dans une entreprise étrangère ; — IAS 39 : Révision limitée de la norme sur l'option juste valeur ; — IAS 39 : Révision de la norme concernant la couverture de flux de trésorerie future au titre de transaction intra groupe futures ; — IAS 39 : Révision de la norme concernant l'option juste valeur ; — IAS 39/IFRS 4 : Révision des normes concernant les garanties financières ; — IFRS 6 : Prospection et évaluation de ressources minérales ; — IFRIC 4 : Conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location ; — IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; — IFRIC 6 : Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d'équipements électriques ou électroniques. Après analyse de ces normes et interprétations, la direction a conclu, à l'exception de l'amendement de la norme IAS 19, qu'elles ne s'appliquaient pas aux activités du Groupe. L'amendement de la norme IAS 19 introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Il peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation des régimes multi-employeurs lorsque les informations disponibles sont suffisantes pour les comptabiliser comme des régimes à prestations définies. Le Groupe n'ayant pas l'intention de modifier la méthode comptable retenue pour la comptabilisation des écarts actuariels et n'ayant pas de participation à un régime multi-employeurs, l'adoption de cet amendement n'a d'impact que sur la forme et le niveau de détail des informations présentées dans les états financiers.   Normes et interprétations publiées pouvant être anticipées au 31 décembre 2006 : IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir : Cette norme applicable à compter du 1er janvier 2007 est consacrée exclusivement à l'information financière et ne change en rien l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers. Elle requiert de nouvelles informations à fournir sur les instruments financiers. Son application par le Groupe au 1er janvier 2007 n'aura donc aucun effet sur son résultat net et ses capitaux propres consolidés. IAS 1 : Amendement de la norme IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital social : Cet amendement applicable à compter du 1er janvier 2007 requiert des informations quantitatives et qualitatives sur le capital de la Société. Il porte sur l'information financière et son application par le Groupe à compter du 1er janvier 2007 sera sans impact sur son résultat net et ses capitaux propres consolidés. Le Groupe n'a pas adopté par anticipation les interprétations suivantes de normes existantes, qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006 : — IFRIC 8 : Champ d'application d'IFRS 2 ; — IFRIC 10 : Information financière et perte de valeur. IFRIC 8 précise que rentre dans le champ d'application d'IFRS 2, toute transaction donnant lieu à remise d'instruments de capitaux propres ou à un paiement dont le montant dépend de la valeur d'un instrument de capitaux propres de l'entité, même lorsque tout ou partie des biens ou services reçus ne peuvent pas être identifiés par l'entité et dès lors que ces biens ou services ont été reçus. Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d'une période intermédiaire au titre des goodwill, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d'une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Le Groupe qui appliquera ces deux interprétations à compter du 1er janvier 2007 estime qu'elles n'auront pas d'impact sur ses comptes consolidés. Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2007, mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe : — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; — IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés ; — IFRIC 11 : Transactions intra groupe et transactions faisant intervenir des actions propres. Les nouvelles normes non encore entrées en vigueur, non adoptées par anticipation et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivantes : — norme IFRS 8, relative à l’information sectorielle ; cette norme non encore approuvée par l’Union Européenne est d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009. L’impact de cette norme sur les comptes du Groupe est actuellement à l’étude.   3.3. Principes de consolidation. — Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels. (i) Périmètre de consolidation : Le Groupe n'est constitué que de la Société et de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50% des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : — pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat ; — pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité ; — pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d’administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte. Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Le Groupe n'exerce, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni influence notable sur d'autres entités. (ii) Procédures de consolidation : Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustée en conséquence. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le résultat de sortie d'une filiale consolidée est comptabilisée dans le résultat consolidé pour la différence entre le produit de la cession et la valeur comptable de la filiale dans comptes consolidés, y compris les réserves de conversion comptabilisées à compter du 1er janvier 2004 pour une filiale étrangère. Les écarts d'évaluation sur actifs et passifs identifiables sont traités selon la méthode de la réévaluation globale, c'est à dire en regroupant la part groupe et celle des minoritaires. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. (iii) Transactions éliminées dans les états financiers : Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. A ce titre, sont notamment repris sur les réserves et le résultat les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.   3.4. Monnaies étrangères. — La comptabilisation des transactions en monnaies étrangères ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger est traitée par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». (i) Transactions en monnaies étrangères : Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. (ii) Etats financiers des activités à l'étranger : Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en Réserves de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires. Ce traitement est appliqué de manière prospective à compter du 1er janvier 2004. Les réserves de conversion accumulées au 31 décembre 2003 ont été reclassées dans les réserves consolidées à la même date en application de l'exemption de la norme IFRS 1.   3.5. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêts résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet d'instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou règlerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêts et du risque de crédit des contreparties du swap.   3.6. Produits des activités. — La norme IAS applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires essentiellement lié à la vente de produits manufacturés est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Généralement, le transfert intervient lors de la livraison au client. Les produits relatifs aux prestations de services rendues sont enregistrés lors de leurs réalisations. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de la vente et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.   3.7. Charges des contrats de location. — Les modalités de comptabilisation des charges relatives aux contrats de location sont énoncées dans la norme IAS 17 « Contrats de location ». (i) Paiements au titre de contrats de location simple : Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. (ii) Paiements au titre de contrats de location-financement : Les paiements minimaux au titre des contrats de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.   3.8. Présentation du résultat consolidé : (i) Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : – des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés ; – des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, anormaux, et peu fréquents visés dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS ; — des éléments de produits et de charges financiers ; — de l'impôt sur le résultat (exigible et différé) ; — du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. (ii) Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier net comprend : — les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie : – produits d'intérêts générés par la trésorerie les équivalents de trésorerie ; – résultat de cession d'équivalents de trésorerie ; — le coût de l'endettement financier brut, soit les charges d'intérêts sur opérations de financement. (iii) Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers comprennent : — les dividendes ; — les profits et pertes sur cession de titres non consolidés ; — les dépréciations des titres non consolidés ; — les produits et les charges d'actualisation, et notamment de ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme ; — les autres produits et charges financiers.   3.9. Impôt sur le résultat. — Les dispositions relatives à l'impôt sur le résultat sont contenues dans la norme IAS 12. L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : — la comptabilisation initiale du goodwill ; — la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; — les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidé est présenté à la note 15.   3.10. Résultat net d'impôt des activités abandonnées. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe présente sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées, somme du résultat après impôt, du résultat de cession et d’éventuelles dépréciations.   3.11. Intérêts minoritaires. — Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : — leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés ; — leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture, et — leur part dans écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.   3.12. Résultats nets par action. — Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.   3.13. Goodwill. — Conformément à la norme IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Lors de la première consolidation des entités acquises après le 1er janvier 2004, le Groupe procède, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant l'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs acquis, passifs éventuels) à la date d'acquisition. L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, le goodwill est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, l'écart d'acquisition dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres sont convertis, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, les écarts d'acquisition évoluent en fonction de l'évolution des cours et participent à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : — la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et — la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite à la note 3.21 de la présente annexe). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Pour chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé représentant la valeur nette comptable comptabilisée selon le référentiel comptable précédent (règlement n°99-02 du Comité de la réglementation comptable). Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises ayant eu lieu avant cette date n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition conformément à l'exemption de la norme IFRS 1.   3.14. Immobilisations incorporelles. — La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38. (i) Actifs : Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en Note 2.21 de la présente annexe). (ii) Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peut être évalué de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. (iii) Amortissements : L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : — Brevets : de 5 à 20 ans ; — Logiciels : 3 ans.   3.15. Immobilisations corporelles. — Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ». (i) Actifs dont le Groupe est propriétaire : Une immobilisation corporelle est évaluée au coût présumé diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 2.21 de la présente annexe). Certaines immobilisations corporelles qui ont été réévaluées à la juste valeur antérieurement au 1er janvier 2004, date de la transition aux IFRS, sont évaluées au coût présumé qui correspond au montant réévalué à la date de cette réévaluation. L'ensemble des autres immobilisations corporelles a été évaluée au coût correspondant au montant de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. (ii) Actifs loués : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17. Comptabilisation initiale : Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont enregistrés à l’actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminées, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, est le taux d’intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déterminé, sinon le taux d’emprunt marginal du groupe est utilisé. Comptabilisation ultérieure : Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette financière (voir note 2.6 de la présente annexe). La méthode d’amortissement et de dépréciation des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le groupe. La dotation aux amortissements est calculée selon IAS 16 « Immobilisations corporelles ». La durée d'amortissement est limitée à la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'amortissement normale de l'immobilisation. Les dépréciations éventuelles sont déterminées conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » (voir note 2.20 de la présente annexe). (iii) Coûts ultérieurs : Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iv) Amortissements : L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :   Constructions 20 à 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Outillages 4 ans Installations techniques et matériels industriels 5 à 8 ans     La valeur résiduelle est révisée annuellement.   3.16. Placements : (i) Instruments financiers : La norme IFRS applicable en matière d'instruments financiers est la norme IAS 39. Les instruments financiers détenus à des fins de transaction sont présentés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et évalués à la juste valeur ; tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. Les autres instruments financiers détenus par le Groupe sont classés en tant que disponibles à la vente et évalués à la juste valeur ; tout profit ou perte en résultant est comptabilisé directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur comptabilisé en résultat. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits et pertes comptabilisé antérieurement directement en capitaux propres est comptabilisé en résultat. La juste valeur des instruments financiers classés en instruments financiers détenus à des fins de transaction est le cours acheteur à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers classés en tant que disponibles à la vente résulte de l'évaluation pratiquée par le Groupe, ces actifs n'étant pas cotés. Les instruments financiers sont comptabilisés par le Groupe à la date à laquelle il s'engage à les acheter. Les instruments financiers sont décomptabilisés par le Groupe à la date à laquelle il s'engage à les vendre. (ii) Immeubles de placement : La définition, la comptabilisation et l'évaluation des immeubles de placem

Description : 0705952 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX SA   Société Anonyme au capital de 8 270 438,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, au siège social, mardi 12 juin 2007 à 10h30 en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. — A caractère ordinaire :   — examen et approbation des comptes de l'exercice 2006, du bilan dressé au 31 décembre 2006 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — quitus aux administrateurs ; — remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — démission d’un commissaire aux comptes titulaire et remplacement de son suppléant ; — affectation et répartition des résultats de l’exercice ; — approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; — fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice en cours ; — autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; — délégation de pouvoirs ; — questions diverses.   II. — A caractère extraordinaire :   — attribution d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce ; — délégation de pouvoirs ; — questions diverses.  Projets de résolutions.   I. — Résolutions à caractère ordinaire.  Première résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs. Elle prend acte de la prise en compte de 27 582 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 8 522 671,60 Euros, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l'affectation des résultats suivante :   Bénéfice de l’exercice 8 522 671,60 euros Report à nouveau 55 492 645,81 Euros Résultat disponible 64 015 317,41 Euros Affectation à la réserve légale -32 526,01 Euros Résultat distribuable 63 982 791,40 Euros   Sur ce résultat disponible distribuable, il est proposé la distribution d’un dividende de 0,60 euro par action en hausse de 71 % par rapport à celui de l’année précédente.              Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :   Attribution d'un dividende de 0,60 Euro par action -7 753 536,00 euros Le solde étant affecté au report à nouveau 56 229 255,40 Euros   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,60 € par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 0,60 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2006. Ce dividende sera payable à partir du 16 juillet 2007. L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants (division du nominal par 5 intervenue en juillet 2006) : — En 2006 sur l’exercice 2005 à 1,75 euro par action ; — En 2005 sur l’exercice 2004 à 1,20 euro par action ; — En 2004 sur l’exercice 2003 à 0,60 euro par action avec avoir fiscal de 0,30 Euro.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six années le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BOMMART. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée de 2013 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six années le mandat d’administrateur de Monsieur Michel SARAZIN. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée de 2013 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution. — L’Assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Madame Rognant est arrivé à échéance. Elle prend acte du fait que celle-ci ne souhaite pas se voir renouveler son mandat. Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale désigne le cabinet Mazars et Guérard en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée de 2013 qui statuera sur les comptes de 2012.   Neuvième résolution. — Comme conséquence de la précédente résolution (8e) et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale désigne Monsieur Jean Saoud tant que commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Brouard, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée de 2013 qui statuera sur les comptes de 2012.   Dixième résolution. — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe DABEL de son mandat de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée Générale prend acte de la nomination du Cabinet KPMG en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une période d’un exercice restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée de 2008 qui statuera sur les comptes de 2007.   Onzième résolution. — Comme conséquence de la précédente résolution (10e) et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale désigne Monsieur Denis Marangé en tant que commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du Cabinet KPMG, pour une période d’un exercice restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée de 2008 qui statuera sur les comptes de 2007.   Douzième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, après l’augmentation de capital réalisée par la société au 21 février 2007 :12 922 560 actions. — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 50 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 129 225 600 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Treizième résolution. — En 2007, l'Assemblée Générale fixe à 150 000 Euros le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2006.   Quatorzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire   II. — Résolutions à caractère extraordinaire.  Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires : — Décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et/ou salariés de la Société, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions à émettre ou d’actions existantes de la Société que celle-ci aura préalablement rachetées ; — Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité du ou des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères d’attribution ; — Décide que l’attribution des actions à leur(s) bénéficiaire(s) sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à deux (2) années, fixée par le Conseil d’administration, lequel déterminera les conditions d’attribution des actions pendant cette période ; — Décide que, à l’issue de la période d’acquisition, la durée minimale du délai portant obligation de conservation des actions par le ou les bénéficiaires sera déterminée par le Conseil d’administration et ne peut être inférieure à deux (2) années à compter de la date d’attribution ; — Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, compte tenu des actions gratuites déjà attribuées ou en cours d’attribution ne pourra pas représenter plus de 1% du capital social de la société ; — Donne pouvoir au Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, de constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; — Décide que l’autorisation donnée au Conseil d’administration emporte, au profit du ou des bénéficiaire(s) des actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; — Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — Autorise le Conseil d’administration à procéder à toute modification des statuts qui sera nécessaire ; — Fixé à 38 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que, s’agissant des actions à émettre, la décision adoptée à la première résolution ci-dessus, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit du ou des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit du ou des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   ——————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger - au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société (Société Générale– Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social de la société à l’attention du service Assemblées (télécopie : 01 46 88 15 50) ou à la Société Générale – Service des Assemblées 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, par voie postale ou par télécopie. L’actionnaire ayant voté par correspondance ou ayant envoyé un pouvoir n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0705952

Description : 0705858 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DELACHAUX SA   Société Anonyme au capital de 8 270 438,40 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex. 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2007.  Chiffres d’affaires comparés des trimestres 2007/2006.   (En milliers d’euros.)   Société mère :     2007 2006 1er trimestre 24 418 23 536     Consolidé :     2007 2006 1er trimestre  (*) 159 520 123 771 (*) dont chiffre d’affaires hors Wampfler : 137.447 soit 11 % de croissance organique.     0705858

Description : 0701883 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts DELACHAUX SA Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Législation. — Société anonyme soumise au droit français.   Complément à la notice parue au Bulletin des annonces légales obligatoires n°14 du 31 janvier 2007.   Le prix de rachat par Delachaux SA pour le compte de la Société Générale des bons de souscription d'actions mentionné à la section « Conditions de rachat des bons de souscription d'actions » de la notice que la présente notice complète a été fixé à 3,05 € par bon de souscription.   Cette opération a fait l'objet d'un prospectus ayant obtenu le visa n° 07-031 de l'Autorité des marchés financiers en date du 29 janvier 2007.   Delachaux SA : Le directeur général Jean-Pierre Colliaut, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex.       0701883

Description : 0700759 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ DELACHAUX SA  Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2006.  Chiffres d’affaires compares des 4 trimestres 2006/2005. (En milliers d’euros.)   Société-mère :     2006 2005 Premier trimestre 23 536 20 715 Deuxième trimestre 21 797 23 838 Troisième trimestre 20 309 22 345 Quatrième trimestre 23 318 18 836   Total 88 960 85 734   Consolidé :      2006 2005 Premier trimestre 125 970 105 861 Deuxième trimestre 138 241 127 205 Troisième trimestre 119 990 117 571 Quatrième trimestre 124 477 117 974   Total 508 678 468 611   Total hors activité de Fonte Automobile arrêtée au 31 juillet 2006 503 696 460 766       0700759

Description : 0700737 31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     DELACHAUX S.A.   Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.       Législation. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : – toutes études et recherches concernant les matières plastiques ; – le travail des matières plastiques et toutes applications en découlant ; – la production, le traitement et l'usinage de tous métaux et alliages pour toutes applications industrielles et autres ; – la fabrication des produits chimiques en général et métalloïdes ainsi que leurs sous-produits et dérivés, – le commerce, l'importation, l'exportation et la commission, la représentation des matières plastiques, métaux et alliages, produits chimiques et métalloïdes, sous-produits et dérivés ci-dessus visés et de tous minerais bruts ou manufacturés ainsi que de toutes marchandises connexes, ainsi que toutes prestations de services s'y rattachant ; – la fabrication, le montage, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la réparation, l'entretien et le commerce en général des matériels d'équipement électrique et des matériels connexes, ainsi que de toutes prestations de services s'y rattachant ; – d'une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières telles que la prise, l'achat, la vente, la location et l'exploitation de toutes marques et de tous brevets d'invention et licences de brevets ou procédés de fabrication, la prise de participation d'intérêts dans toutes entreprises et sociétés, notamment au moyen de la souscription ou de l'achat de droits sociaux, le tout dès lors que ces opérations pourront se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou seront susceptibles de favoriser son développement.   Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 4 août 1949.   Capital social. — Le capital social est établi à la somme de 6 892 032 euros divisé en 10.768.800 actions de 0,64 euro chacune, entièrement libérées.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droit de vote double. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   Transmission et indivisibilité des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à celui requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.   Rémunération des administrateurs. — L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porte aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu’à décision de l’Assemblée générale. Le conseil d’administration repartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.   Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées 15 jours au moins à l’avance. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans ces avis de convocation. L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours francs au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte.   Avantages particuliers. — Néant.   Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. — Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.   Liquidation et répartition du boni de liquidation. — La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Après extinction du passif et de ses frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent, s’il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entres les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédé par chacun d’eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits et des actions de catégories différentes. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.   Montant des obligations émises et non amorties. — Néant.   Montant des emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.  Avis aux actionnaires.   Cadre juridique de l’opération.   Assemblée générale. — La présente émission est effectuée dans le cadre de la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2006 : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; 2) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions suivantes (3 à 9) de la présente assemblée est fixé à 2 000 000 d’euros ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des dites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. »   Conseil d’administration ayant décidé l’émission. En vertu de la délégation de compétence mise en place par l’assemblée générale mixte, le Conseil d’administration a décidé le 26 janvier 2007 le principe d’une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble de ses actionnaires, et à décidé de subdéléguer au Directeur Général le pouvoir de déterminer les modalités définitives de l’émission et de l’attribution gratuite des BSA et des modalités de la réalisation de l’augmentation de capital social à réaliser sur exercice desdits BSA. Faisant usage de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration, le Directeur Général a, le 26 janvier 2007 décidé de procéder à l’attribution gratuite selon les modalités ci-après :     Attribution gratuite des bons de souscription d’actions.  Modalité et quotité de l’attribution des bons de souscription d’actions. — Attribution gratuite de 10 768 800 bons de souscription d’actions (« BSA »), soit 1 BSA par action détenue, 5 BSA donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société au prix de 44,75 euros par action, chacune de 0,64 euro de nominal, soit une prime d'émission de 44,11 euros par action nouvelle.   Date de l’attribution des bons de souscription d’actions. — Les BSA sont attribués aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 30 janvier 2007, par l’intermédiaire d’Euroclear France.     Caractéristiques des bons de souscription d’actions.  Forme des bons de souscription d’actions et inscription en compte. — Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.   Valeur théorique des bons de souscription d’actions. — Sur la base du dernier cours coté de l’action le 26 janvier 2007 sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, soit 58,90 euros, la valeur théorique d’un bon s’élève à 2,36 euros.   Cotation des bons de souscription d’actions. — Les BSA sont négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris du 31 janvier 2007 au 8 février 2007 inclus et admis aux opérations d'Euroclear France et identifiés sous le code ISIN FR0010433235. Les conditions de cotation des BSA sont fixées dans un avis d’Euronext Paris paru le 29 janvier 2007.   La période de cotation des BSA correspond également à la période de décision d’exercice des bons décrite ci-dessous).     Conditions et modalités d’exercice des bons de souscription d’actions.  Quotité et prix d’exercice des bons de souscription d’actions. — 5 BSA donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle de Delachaux au prix de 44,75 euros par action de 0,64 euro de nominal, soit une prime d’émission de 44,11 euros par action nouvelle.   Lors de l’exercice des BSA, il devra être versé par leurs titulaires la somme de 44,75 euros par action souscrite, représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des bons devra être versé dans son intégralité en numéraire.   Nombre d’actions reçues par exercice des bons de souscription d’actions. 5 bons donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle de Delachaux de 0,64 euro de nominal portant jouissance courante. Les actions nouvelles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions Delachaux déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000032195, Mnémonique : DCH).   Les BSA ne peuvent être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions (5 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions Delachaux, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de Delachaux. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre le 31 janvier 2007 et le 8 février 2007 inclus). A défaut, ces BSA seront rachetés, selon les modalités décrites à la section « Conditions de rachat des bons de souscription d’actions »ci-après.   Période et modalités d’exercice des bons de souscription d’actions. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 31 janvier 2007 et le 8 février 2007 inclus, soit une période de 7 jours de bourse correspondant à la période de cotation des BSA sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les instructions d’exercice des BSA sont irrévocables.   A compter du 9 février 2007, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte. En outre, les BSA seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l’issue de la séance de bourse du 8 février 2007. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.   A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 8 février 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par la société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de la Société Générale, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de la Société Générale. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de bons rachetés par un communiqué diffusé par Delachaux.   Centralisation des demandes d’exercice des bons de souscription d’actions. Les instructions d'exercice de BSA seront centralisées par Société Générale, SGSS/GIS/BAO/OST, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, entre le 9 février et le 14 février 2007, à 12h (heure de Paris).. Les établissements teneurs de comptes ayant reçu des instructions d'exercice des BSA devront (i) transmettre lesdites instructions d'exercice à Société Générale et (ii) livrer les BSA ainsi exercés à Société Générale au plus tard le 14 février 2007, à 12h (heure de Paris) selon les modalités indiquées par Société Générale.   Condition résolutoire de l’exercice des bons de souscription d’actions. — L’exercice des BSA et l’émission subséquente des actions nouvelles sont assujettis à la condition que le contrat de garantie ne soit pas résilié. Les circonstances dans lesquelles le contrat de garantie pourrait être résilié sont indiquées dans le paragraphe « Garantie » ci-dessous. En conséquence, en cas de résiliation du contrat de garantie, l’exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l’exercice des bons rachetés) sera résolu de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période d’exercice et de cotation des BSA (soit après le 8 février 2007, aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de BSA exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ne seront pas remises en cause. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de BSA en seront informés par un communiqué diffusé par la société. Delachaux s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires de BSA tant qu’il existera des BSA de la présente émission en cours de validité.   Garantie. — La souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA fait l'objet d'un engagement de garantie par la Société Générale et Natexis Bleichroeder S.A. en vertu d’un contrat de garantie conclu le 29 janvier 2007. La Société Générale s’est engagée à exercer en intégralité les bons rachetés. Par ailleurs Natexis Bleichroeder S.A. s’est engagée à racheter les actions provenant de l’exercice des bons rachetés non placées par les Etablissements garants, dans le cadre du placement, dans la limite de 20% du nombre d’actions non placées.   En cas de résiliation du contrat de garantie, l'exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l'exercice des bons rachetés) sera résolu de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des BSA (soit après le 8 février 2007) aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de BSA exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ne seront pas remises en cause. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de BSA en seront informés par un communiqué diffusé par la société.   Montant de l’augmentation de capital et Produit de l’émission. — Dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre d’actions émises serait de 2 153 760 et le produit brut de l’émission s’élèverait à 96 380 760 euros, soit une augmentation de capital de 1 378 406,40 euros et une prime d’émission de 95 002 353,60 euros. Compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des trais juridiques et administratifs qui sont estimés à un montant d’environ 2,1 millions d’ euros, le produit net de l’émission est estimé à 94,26 millions d’euros environ.     Conditions de rachat des bons de souscription d’actions.  Les titulaires de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer leurs BSA, ou qui souhaiteraient exercer seulement une partie de leurs BSA, ou encore qui ne disposeraient pas du nombre de BSA nécessaires pour souscrire à un nombre entier d'actions ou qui n'auraient pas cédé leurs BSA pendant leur période de cotation, bénéficieront des dispositions ci-dessous.   A défaut d'avoir fait l'objet d'une instruction d'exercice au plus tard le 8 février 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l'article L. 228-102 du Code de commerce, par la société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de la Société Générale, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de la Société Générale. Il est précisé que Delachaux, en sa qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA rachetés. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de BSA rachetés par un communiqué diffusé par Delachaux.   Société Générale s’est engagée à exercer l’intégralité des bons rachetés. Le nombre de bons rachetés sera connu à l'issue du Placement.   Sous réserve de la non-réalisation du contrat de garantie, la totalité des BSA sera ainsi exercée.   Par ailleurs, Natexis Bleichroeder S.A. s’est engagée à racheter les actions provenant de l’exercice des bons rachetés et non placées par les Etablissements garants dans le cadre du Placement, dans la limite de 20% du nombre d’actions non placées.   En contrepartie, les titulaires des bons rachetés recevront une somme égale, pour chaque bon racheté, au plus élevé des deux montants suivants : — la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement (fixé selon les modalités décrites au paragraphe « Modalités de fixation du prix du placement » ci-dessous) et le prix de souscription d'une action par exercice des bons rachetés, multipliée par la quotité d'exercice, soit par 1/5,5 BSA étant nécessaires pour souscrire à 1 action ; — et 0,01 euro.   Le prix de rachat des bons rachetés sera connu le 16 février 2007 et leurs titulaires en seront avisés par un communiqué diffusé par la société. Par ailleurs, cette information fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.   Le prix de rachat sera versé le 21 février 2007 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des bons rachetés.     Droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions.  Jouissance, droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions. — Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions Delachaux déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000032195, Mnémonique : DCH). Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société.   Négociabilité des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA ni des actions émises en cas d’exercice de ceux-ci Les BSA et les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Règlement-livraison des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions. — Le règlement-livraison des actions nouvelles émises sur exercice des BSA interviendra le 21 février 2007.   Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. — Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris prévue pour le 21 février 2007. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR0000032195, Mnémonique : DCH)     Placement des actions à émettre sur exercice des bons de souscription.   Nombre, nature. — Les actions offertes dans le cadre du placement proviendront de l’exercice par la Société Générale des bons rachetés. Le nombre définitif d’actions offertes dans le cadre du placement sera indiqué dans un communiqué de presse de la société le 16 février 2007.   Modalités du placement. — Le placement prendra la forme d’un placement privé en France et hors de France, avec certaines restrictions.   Durée du placement. — La durée du placement sera de 2 jours de bourse et aura lieu le 15 et 16 février, sauf clôture anticipée, sans préavis.   Modalités de fixation du prix du placement. — Le prix du placement résultera de la confrontation de l’offre d’actions souscrites par exercice des bons rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite « de construction du livre d’ordres ». Cette confrontation sera effectuée sur la base des critères de marché suivants : – Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs ; – Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ; – Ordre d’arrivée des demandes des investisseurs ; – Et quantité demandée.   Si le prix du placement est supérieur au prix d'exercice des BSA, la différence entre les deux prix servira de référence au prix de rachat des bons rachetés, conformément au paragraphe "Conditions de rachat des bons de souscription d’actions" ci-dessus. Ce prix de rachat fera l'objet d'un communiqué diffusé par la société et d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.     Restrictions applicables aux résidents de certains pays autres que la France.  La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des BSA ou des actions nouvelles émises à la suite de leur exercice peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. D’une façon générale, toute personne souhaitant exercer des BSA hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Restrictions de placement concernant les États-Unis d’Amérique. — Les BSA et les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique, telle que modifiée (le « U.S. Securities Act »). Les BSA et les actions nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, et aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) vers les Etats-Unis d’Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities Act. Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’AMF sur le prospectus, une offre de vente ou une vente des bons de souscription d’action et/ou des actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre de l’U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède. Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les Etats-Unis d’ Amérique. Chaque souscripteur de BSA et/ou d’actions nouvelles sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du prospectus et la livraison des bons de souscriptions d’actions ou actions nouvelles, qu’il souscrit ces bons et/ou actions dans une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act. Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions de BSA et/ou d’actions nouvelles faites par des clients qui ont une adresse aux Etats-Unis d’Amérique et de telles demandes seront non avenues.   Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni. — Le prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce prospectus est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements, (3) entrent dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. » du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié).   Restrictions de placement concernant l’Australie, le Canada et le Japon Aucune mesure n’a été prise afin d’enregistrer ou de permettre une offre publique des BSA ou d’actions nouvelles aux personnes situées en Australie, au Canada ou au Japon. Par conséquent, le prospectus ne peut pas être distribué ou transmis dans ces pays. Aucun exercice des BSA ne peut être effectué par une personne se trouvant en Australie, au Canada ou au Japon.   Restrictions concernant l’Italie. — L'offre n’a pas été enregistrée en Italie auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément à la législation italienne. En conséquence, ni les BSA ni les actions ne peuvent être offerts, cédés ou remis sur le territoire de la République italienne et aucun exemplaire du prospectus ni aucun autre document relatif aux BSA et aux actions ne pourra être distribué en République italienne (a) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés (operatori qualificati), tels que définis à l’article 31, 2° du règlement CONSOB n° 11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié, ou (b) autrement que dans des circonstances qui sont exonérées de l’application de la réglementation concernant l’appel public à l’épargne aux termes de l’article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié, (la "Loi Financière") et des règlements CONSOB y afférents, y compris incluant l’article 33 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Toute offre, cession ou remise de BSA et d’actions ou toute distribution en Italie d’exemplaires du prospectus ou de tout autre document relatif aux BSA et aux actions doit avoir lieu (a) par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire autorisés à exercer de telles activités en Italie, conformément à la Loi Financière et à la loi n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi Bancaire »), (b) conformément à l’article 129 de la Loi Bancaire et aux directives d’interprétation de la Banque d’Italie en vertu desquelles l’émission ou l’offre de valeurs mobilières sur le territoire de la République d’Italie peut être précédée ou suivie du dépôt d’une notice auprès de la Banque d’Italie en fonction notamment de la valeur totale des valeurs mobilières émises ou offertes sur le territoire de la République d’Italie et de leurs caractéristiques et (c) conformément à toute réglementation italienne applicable et à toute autre condition ou limitation pouvant être imposée par les autorités italiennes en ce qui concerne les valeurs mobilières et en matière de fiscalité et contrôle des changes.   Intentions des principaux actionnaires.— SOGREPAR (société holding détenue par la famille Delachaux), détenant 7.167.715 actions ordinaires de la Société représentant environ 66,56% du capital social de Delachaux au 18 janvier 2007, s’est engagée à exercer une partie des BSA qui lui sont attribués. Le solde de ses BSA non exercés et non cédés sur le marché sera racheté en vue d’un placement des actions à provenir de l’exercice de ces bons dans les conditions et selon les modalités décrites ci-dessus. Par ailleurs, les membres du conseil d’administration ont exprimé leur intention d’exercer l’intégralité des BSA qui leur seront attribués.   Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. — Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 07-031 en date du 29 janvier 2007 sont disponibles sans frais auprès de Delachaux SA et des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Delachaux SA (www.delachaux.fr).   Le prospectus est composé : – du document de référence de Delachaux SA enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 janvier 2007 sous le n° R.07-004. et de la note d’opération mise à la disposition du public à l’occasion de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions par Delachaux SA à ses actionnaires, de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris desdits bons de souscription d’actions et de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 73 du 19 juin 2006.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’attribution de BSA par Delachaux SA à ses actionnaires, de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris desdits BSA et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en résultat de l’exercice des BSA.   DELACHAUX S.A. Le Directeur général Jean-Pierre Colliaut Faisant élection de domicile au siège social de la société : 119, avenue Louis Roche, 92231 Gennevilliers Cedex.     0700737

Description : 0617021 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2006.   Chiffres d’affaires comparés des 3 trimestres 2006/2005. (En milliers d’euros.)     2006 2005 Société mère :         1er trimestre 23 536 20 715     2e trimestre 21 797 23 838     3e trimestre 20 309 22 345        Total 65 642 66 898 Consolidé :         1er trimestre 125 970 105 861     2e trimestre 138 241 127 205     3e trimestre 119 990 117 571         Total 384 201 350 637   0617021

Description : 0614631 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   DELACHAUX SA   Société anonyme au capital : 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.  A. — Rapport d’activité sur les comptes consolidés au 30 juin 2006.   Comptes consolidés.   Les comptes arrêtés au 30 juin 2006 sont établis en application du référentiel IAS IFRS et comparables à ceux du 30 juin 2005 et de 31 décembre 2005. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2006 est identique à celui du 31 décembre 2005. Le chiffre d’affaires au 30 juin 2006 s’établit à 264,1 M€ contre 233,1 M€ au 30 juin 2005, en progression de 13,3%. Sur le 1er semestre, le Groupe a bénéficié d’une activité soutenue dans ces principaux métiers : ferroviaire : +16,8%, conductique +15,5% et métaux +10,6%.     30/06/06 30/06/05   31/12/05 France 44,6 41,7 + 7,1% 77,5 Etranger 219,5 191,4 +14,7% 391,1 CA groupe 264,1 233,1 +13,3% 468,6   Répartition des ventes par branches d activité :   Ferroviaire 172,5 147,6 +16,8% 302,0 Conductique 47,0 40,7 +15,5% 82,2 Métaux 27,3 24,7 +10,6% 49,2 Aciers spéciaux 12,8 14,6 -11,9% 25,6 Injection 4,5 6,0 -25,9% 10,9 Eliminations   -0,5   -1,3   En France, le chiffre d’affaires au 30 juin 2006 de 44,6 M€ est en progression de 7,1% soutenu au 1er semestre par la facturation pour le TGV Est en sachant toutefois que celle-ci s’arrête à fin juin 2006. A l’international, le chiffre d’affaires au 30 juin 2006 s’élève à 219,5 M€ en augmentation de 14,7%. Les ventes à l’étranger représentent 83,1% des ventes totales du Groupe. La progression des ventes à l’étranger de 14,7% est dans la poursuite de la croissance du Groupe sur ces dernières années à l’international qui verra son chiffre d’affaires à l’étranger passer de 181,9 M€ fin 2003 à plus de 400 M€ fin 2006. Cette augmentation provient principalement de l’activité ferroviaire. Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2006 de 32,5 M€, soit 12,3% des ventes contre 26,3 M€, soit 11,3% au 30 juin 2005 est en progression de 23,5% pour des ventes en hausse de 13,3%. Le résultat opérationnel courant sur le premier semestre a été pénalisé par une augmentation sensible des coûts des matières premières notamment dans l’activité Métaux qui s’est traduit par une hausse de 2 points du coût des consommations (53,9% au 30 juin 2006 contre 51,7% des ventes au 30 juin 2005). L’ensemble des autres frais a été bien maîtrisé. Les autres produits et charges exceptionnelles ressortent au 30 juin 2006 avec un profit de 3,7 M€ se composant d’une part d’une plus value de 7,7 M€ réalisée sur la vente d’un terrain et d’autre part, d’une provision de 4 M€ pour coût de fermeture de l’activité de fonderie de fonte de la filiale Devaux-Werts. Le résultat opérationnel au 30 juin 2006 s’élève à 36,2 M€ contre 26,4 M€ au 30 juin 2005 en hausse de 37%. Le coût de l’endettement financier ressort à 4,8 M€ soit 1,8% des ventes et en diminution de 0,6 M€ sur la même période de l’année précédente. Cette baisse malgré une hausse des taux d’intérêt est le résultat de la poursuite de notre désendettement. La charge d’impôt de 10,4 M€ est en forte hausse +54,4% compte tenu du fait que l’année précédente nous avions bénéficié d’imputation d’importants reports déficitaires. Le résultat net s’élève à 20,9 M€ au 30 juin 2006 contre 14,2 M€ au 30 juin 2005 soit une progression de 47,2%. La structure financière du Groupe s’est améliorée au 30 juin 2006 malgré des besoins en fond de roulement en hausse liés à l’augmentation de l’activité. Ils sont passés de 15% à 15,6%. L’endettement net de 118,4 M€ soit 54,8% des capitaux propres a diminué de 17,8 M€ sur le premier semestre 2006.     30 juin 2006 31 décembre 2005 Endettement net 118,4 136,2 Capitaux propres 215,8 206,0 Gearing 54,8% 66,3%   Les investissements se sont élevés au 30 juin 2006 à 3,9 M€.   Perspectives. — Pour l’ensemble de l’année 2006, nous restons confiants dans notre capacité à générer des résultats conformes à nos prévisions même si l’activité au cours du deuxième semestre devrait être moindre que celle du 1er semestre.   Comptes de la maison-mère. — Le chiffre d’affaires s’élève à 45,3 M€ au 30 juin 2006 contre 44,5 M€ au 30 juin 2005 soit une légère progression de 1,8%. Dans cet ensemble, la Conductique est en hausse de 16,4%, les Métaux sont restés stables et l’Injection est en régression de 24,6%. Le résultat d’exploitation au 30 juin 2006 de 2,6 M€ est en légère régression sur celui du 30 juin 2005 de 3 M€. Le résultat financier est un profit de 1,3 M€ correspondant principalement à l’encaissement de dividendes de filiales. Le résultat exceptionnel est un profit de 7,2 M€ correspondant à la plus value avant impôt réalisée sur la vente d’un terrain. Le bénéfice net s’élève à 9,8 M€ au 30 juin 2006 contre 1,1 M€ au 30 juin 2005.   B. — Comptes semestriel consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Goodwill 10 221 176 230 305 Immobilisations incorporelles 9 2 225 2 456 Immobilisations corporelles 9 41 866 43 343 Immeubles de placement 6 0 600 Actifs d'impôts différés   6 739 6 943 Actifs non courants détenus en vue de la vente 6 708 1 909 Autres actifs non courants   9 603 7 928 Actif non courant   282 317 293 484 Stocks et en-cours   76 256 71 620 Clients   122 495 103 012 Autres créances   13 864 11 434 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 85 198 72 033 Actif courant   297 813 258 099   Total de l'actif consolidé   580 130 551 583   Passif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital   6 892 6 892 Réserves liées au capital   4 949 4 949 Réserves consolidées   179 822 151 453 Résultat consolidé   20 064 30 590 Réserves de conversion   682 9 457 Capitaux propres - Part du groupe   212 409 203 341 Intérêts minoritaires   3 447 2 697 Capitaux propres consolidés   215 856 206 038 Provisions 12 26 020 21 759 Passifs d'impôts différés   4 310 3 877 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 11 167 179 172 782 Autres passifs non courants   1 764 2 268 Passif non courant   199 273 200 686 Fournisseurs   82 262 72 236 Autres dettes   46 287 36 753 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 36 452 35 488 Autres passifs courants   0 382 Passif courant   165 001 144 859   Total du passif consolidé   580 130 551 583   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)    Notes 30 juin 2006 30 juin 2005 2005 Chiffre d'affaires 5 264 129 233 066 468 611 Autres produits et charges de l'activité   -7 132 -7 265 -14 306 Achats consommés   -147 575 -129 536 -246 675 Variation des stocks de produits en cours et finis   5 038 9 094 3 730 Charges de personnel   -46 518 -43 289 -87 978 Charges externes   -27 999 -26 288 -53 134 Impôts et taxes   -2 899 -2 733 -5 299 Dotations aux amortissements   -4 082 -4 351 -8 565 Dotations / Reprises provisions   -429 -2 361 -1 640 Résultat opérationnel courant   32 533 26 337 54 744 Autres produits et charges opérationnels 7 3 720 117 -1 292 Résultat opérationnel   36 253 26 454 53 452 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   339 417 617 Coût de l'endettement financier brut   -5 170 -5 820 -11 317 Coût de l'endettement financier net   -4 831 -5 403 -10 700 Autres produits et charges financiers   -33 -53 696 Impôts sur le résultat 8 -10 436 -6 760 -12 422 Résultat net   20 953 14 238 31 026 Part du Groupe   20 064 14 051 30 590 Intérêts minoritaires   889 187 436 Résultat net par action (en euros) 15 9,32 6,52 14,20 Résultat net dilué par action (en euros) 15 9,27 6,49 14,17   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)    Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement en capitaux propres Réserves de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2005 6 892 4 949 151 970 494 -3 568 160 737 2 027 162 764 Distributions de dividendes     -2 584     -2 584 -107 -2 691 Réserves de conversion         4 386 4 386 10 4 396 Résultat consolidé de la période     14 051     14 051 187 14 238 Réévaluation nette d'impôt des actifs disponibles la vente       808   808   808 Charge / Paiements fondés sur des actions       30   30   30 Variations minoritaires HRT           0 72 72 Autres mouvements     -45     -45   -45 Capitaux propres au 30 juin 2005 6 892 4 949 163 392 1 332 818 177 383 2 189 179 572 Capitaux propres au 1er janvier 2006 6 892 4 949 180 049 1 994 9 457 203 341 2 697 206 038 Distributions de dividendes     -3 769     -3 769 -147 -3 916 Réserves de conversion         -8 776 -8 776 -12 -8 788 Résultat consolidé de la période     20 063     20 064 889 20 953 Réévaluation nette d'impôt des actifs disponibles la vente       1 264   1 264   1 264 Charge / Paiements fondés sur des actions       305   305   305 Augmentation de capital     -20     -20 20 0 Capitaux propres au 30 juin 2006 6 892 4 949 196 323 3 563 681 212 409 3 447 215 856   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés selon la méthode indirecte. (En milliers d’euros.)    30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 20 953 14 238 Variations des amortissements 4 082 4 351 Variations des provisions 4 186 865 Valeur nette des cessions d'immobilisations 2 176 85 Produits des cessions d'immobilisations -7 999 -177 Gain de change viré en résultat 58 0 Augmentation de l'imposition différée -516 -107 Marge brute d'autofinancement 22 940 19 255 Variation du BFR -5 279 -7 353 Flux net de trésorerie généré par l'activité 17 661 11 902 Acquisitions d'immobilisations -3 974 -3 845 Cessions d'immobilisations 5 779 183 Incidence variation périmètre -122   Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement 1 683 -3 662 Dividendes versés par la société -3 769 -2 584 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -147 -108 Augmentations (réductions de capital) 0 0 Émissions d'emprunts et variations des instruments dérivés 6 720 5 414 Remboursements d'emprunts -11 736 -12 963 Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement -8 932 -10 241 Incidence des variations des cours des devises -415 1 168 Variation de la trésorerie nette 9 997 -833 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 72 033 54 485 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture -11 064 -7 920 Trésorerie nette à l'ouverture 60 969 46 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 85 198 53 202 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture -14 232 -7 470 Trésorerie nette à la clôture 70 966 45 732 Variation de la trésorerie nette 9 997 -833    V. — Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires.   1. – Entité présentant les états financiers intermédiaires résumés. — Delachaux SA (« La Société ») est une société anonyme de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000032195. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la Société ou sur le site web « delachaux.fr ».   2. – Déclaration de conformité au référentiel IFRS. — Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 19 septembre 2006.   3. – Principes et méthodes comptables. — Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   4. – Estimations. — La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   5. – Information sectorielle. — Les secteurs retenus sont les activités Ferroviaire, Conductique, Métaux, Aciers Spéciaux, Injection. Pour des raisons de concurrence, seuls sont communiqués les chiffres d’affaires.   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Ferroviaire 172 509 147 627 302 053 Conductique 46 976 40 674 82 232 Métaux 27 302 24 689 49 165 Aciers spéciaux 12 839 14 567 25 621 Injection 4 452 6 011 10 859 Eliminations inter activités 51 -502 -1 319 Total du chiffre d'affaires 264 129 233 066 468 611   6. – Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Après la cession intervenue au cours du 1er semestre 2006 d’une partie importante du terrain de Gennevilliers, un 2e lot d’une valeur nette comptable de 708 K€ et représentant une juste valeur de 2 900 K€ reste à vendre.   7. – Autres produits et charges opérationnels. – Le Groupe a comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels » : — une plus-value de cession de 7 121 K€ sur la vente du terrain de Gennevilliers ; — une provision pour fermeture de l’usine de Devaux-Werts (voir note 12) d’un montant de 4 000 K€.   8. – Charge d’impôt sur le résultat. — Pour les six mois écoulés au 30 juin 2006, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif s’élève à 33,2%, soit en augmentation de 4,6 points par rapport au 31 décembre 2005 (pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 : 28,6%). L’évolution du taux d’impôt effectif est liée essentiellement aux deux facteurs suivants : — l’économie d’impôt pour 1,4 M€ en 2005 du fait de la fusion entre Railtech International et Ars ; — la dégradation du résultat de Pandrol USA de 3,4 M€ entre 2005 et le 30 juin 2006 alors que cette société qui est en report déficitaire ne paie pas d’impôt.   9. – Immobilisations corporelles et incorporelles. — Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 3 974 K€ liés des investissements importants dans les activités Ferroviaire et Conductique ; les cessions d’un montant de 10 424 K€ (montant avant impôt) sont essentiellement constituées de la vente du terrain de Gennevilliers.   10. – Goodwill. — Au 30 juin 2006, le test annuel de dépréciation de goodwill a été réalisé et a permis de vérifier qu’aucune dépréciation du goodwill n’est à constater.       (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 30 juin 2006   Au 31/12/04 Acquisitions Effets de change Valeurs clôture Au 31/12/05 Acquisitions Effets de change Valeurs clôture HRT UK 213 362   16 606 229 968 229 968 121 -9 250 220 839 Autres unités sans montant de goodwill individuel significatif 325   12 337 337     337 Total 213 687   16 818 230 305 230 305 121 -9 250 221 176   11. – Emprunts et dettes financières. — Les emprunts et dettes financières sont essentiellement constitués : — d’un emprunt souscrit en novembre 2003 dans le cadre du rachat de Pandrol d’un montant de 175 M€ (solde au 30 juin 2006 = 146,1 M€) ; — d’une ligne de revolving d’un montant de 30 M€. (Voir en note 16 des précisions sur le refinancement de la dette intervenue le 24 juillet 2006).     (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005   Part - 1 an Part 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Part - 1 an Part de 1 à 5 ans Part + 5 ans Total Emprunts 21 201 162 472 1 056 184 729 23 433 167 345 1 246 192 024 Emprunts liés aux location -financement 1 063 2 840 767 4 670 1 035 3 080 1 068 5 183 Découverts bancaires 14 189 43   14 232 11 020 43   11 063 Total 36 453 165 355 1 823 203 631 35 488 170 468 2 314 208 270   12. – Provisions. — Les principales variations des provisions pour litiges et risques sont : — pour les dotations : 4 000 K€ pour les coûts de fermeture de la société Devaux-Werts ; l’arrêt de l’activité qui a été annoncé en juin 2006 sera effectif en septembre 2006. — pour les reprises : 1 320 K€ pour la fermeture de la société Avaux ; l’arrêt de l’activité qui a été annoncé au cours du dernier trimestre 2005 a été effectif en janvier 2006.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 Dotations 2006 Reprises 2006 Ecart conversion 30 juin 2006 Litiges et risques 7 748 6 595 -2 146 -100 12 097 Avantages au personnel sociétés françaises 4 093 41     4 134 Avantages au personnel sociétés étrangères 9 918 98 -175 -52 9 789 Total des provisions 21 759 6 734 -2 321 -152 26 020     Principales hypothèses retenues pour le calcul des avantages au personnel au 30 juin 2006 : — Sociétés françaises : – taux d’actualisation : 4,67% (y compris inflation) (4,03% au 31 décembre 2005) ; – taux de progression des salaires : 2% (inchangé par rapport au 31 décembre 2005).  — UK : – taux d’actualisation : 5,3% au 30 juin 2006 (4,8% au 31 décembre 2005) ; – taux de progression des salaires : 3,9% (inchangé depuis 31 décembre 2004) ; – taux de revalorisation des pensions : 2,9% (inchangé depuis 31 décembre 2004) ; – taux d’inflation : 2,9% (inchangé depuis 31 décembre 2004).   13. – Engagements hors bilan. Engagements donnés : — Garantie de Delachaux SA sur emprunt Société Générale contracté par HRT UK de 177 600 K£ (capital (141 200 K£) et intérêts (36 400 K£) réunis), soit 256 610 K€ jusqu'au 31 décembre 2010. Le montant du capital restant dû au 30 juin 2006 s’élève à 176 100 K€. Engagements reçus : — Aucun.   14. –Transactions avec les parties liées. — Les immobilisations financières, les créances et dettes ainsi que les produits et charges financières concernant des entreprises liées sont présentées ci-après :     30 juin 2006 31 décembre 2005 Immobilisations financières 7 336 5 407 Créances 3 369 3 399 Produits financiers 44 39 Charges financières 75 118     15. – Plan d'attribution d'actions. — En date du 21 juin 2005, le conseil d’administration de la Société a défini la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés. Les termes et conditions du plan sont indiqués dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2005 et aucun changement n’est à signaler au 30 juin 2006. Les résultats nets par action au 30 juin 2006 prennent en compte les 10 000 actions potentiellement dilutives prévues par le plan pour déterminer les montants des résultats nets par action.   16. – Evénements postérieurs à la clôture. — Refinancement de la dette : Le crédit de financement souscrit en novembre 2003 dans le cadre du rachat de Pandrol d’un montant initial de 205 M€ (solde au 30 juin 2006 = 176 M€) a été refinancé le 24 juillet 2006 par un nouveau crédit d’un montant de 230 M€ entièrement libellé en euros et d’une durée de 7 ans, cette opération permettant au Groupe de bénéficier de conditions plus avantageuses ; un tiers du montant de la dette a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt pour une période de 3 ans. — Division du nominal du titre : Le 24 juillet 2006, le titre Delachaux SA a été divisé par 5, portant le nombre des actions existantes de 2 153 760 à 10 768 800 ; cette opération doit accroître la liquidité du titre.   Sur la base du nombre d’actions après la division du nominal, le résultat net par action évolue de la manière suivante :     30 juin 2006 30 juin 2005 2005 Résultat net par action (en euros) 1,86 1,30 2,84 Résultat net dilué par action (en euros) 1,85 1,30 2,83   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article 1 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Delachaux relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Nous formulons une réserve sur le non respect de la norme IAS 34 en ce qui concerne l'information sectorielle. En effet, la note 5 de l'annexe des comptes semestriels consolidés indique le chiffre d'affaires par secteur mais ne donne pas le résultat par secteur, dont l'information est requise par cette norme. Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés, avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés résumés.     La Garenne Colombes et Paris - La Défense, le 20 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes :   Annie-Eugénie Rognant ; Philippe Dabel.   0614631

Description : 0613057 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DELACHAUX SA Société Anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92.) 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Exercice social 2006.   Chiffres d’affaires comparés des 2eme trimestres 2006/2005. (En milliers d’euros.)    Société mère     2006 2005 1er trimestre 23 536 20 715 2ème trimestre 21 797 23 838   Total 45 333 44 553     Consolidé     2006 2005 1er trimestre 125 970 105 861 2ème trimestre 138 241 127 205   Total 264 211 233 066           0613057

Description : 0611190 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DELACHAUX SA   Société anonyme au capital : 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers (Hauts-de-Seine). 562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Les comptes de l'exercice 2005 ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2006 sans aucune modification, tels que publiés au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 19 juin 2006 n° 73.  I. — Rapport général des commissaires aux comptes. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Delachaux S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note 2 de l’annexe, résultant de l’application, au 1er janvier 2005, des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la réglementation comptable.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne mentionne pas les informations prévues à l’article L. 225‑102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, en matière de rémunérations et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, aux mandataires sociaux de la société. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   La Garenne Colombes et Paris - La Défense, le 4 mai 2006.   Les commissaires aux comptes :   Annie-Eugénie Rognant Philippe Dabel  II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Delachaux SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous formulons une réserve sur le non-respect de la norme IAS 14, relative à l’information sectorielle. En effet, la note 4 de l’annexe des comptes consolidés indique le chiffre d’affaires par secteur mais ne donne pas les autres informations requises par cette norme. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne la valeur recouvrable des goodwills. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     La Garenne Colombes et Paris - La Défense, le 4 mai 2006.  Les commissaires aux comptes :   Annie-Eugénie Rognant Philippe Dabel  III. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   1. Conventions autorisées au cours de l’exercice. — En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Abandon de créance au bénéfice de la société Tamaris Industries. — Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 20 septembre 2005. Administrateurs/Dirigeants concernés : Messieurs François Delachaux et Jean-Pierre Colliaut.   Montant de l’abandon de créance consenti 2 800 000 €   Abandon de créance au bénéfice de la société Devaux Werts. — Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 29 avril 2005. Administrateurs/Dirigeants concernés : Messieurs François Delachaux et Jean-Pierre Colliaut.   Montant de l’abandon de créance consenti 2 800 000 €   2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.   Conventions de prestations administratives, comptables, informatiques et de direction générale. — Votre société a facturé à ce titre les prestations suivantes pour l’exercice 2005 :   HRT 222 000 € Railtech International 513 900 € Sogrepar (prestations + loyer) 4 673 € Sodelho (prestations + loyer) 4 421 € Railweld Sotif 20 700 € Hanfa 118 000 € RTI China 64 000 € Insul 8 GB 49 146 € Comes 107 100 € MEC 67 200 € Fonderies Nicolas 45 000 € Raoul Lenoir 264 800 € Railtech Schlatter Systems 2 900 €       Avances financières reçues des sociétés du Groupe. — Dans le cadre des conventions d’avances permanentes entre sociétés du Groupe, les avances suivantes ont été consenties à votre société : — par la SAS Sogrepar :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005 1 753 524 € Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice 51 849 €   — par la SAS Sodelho :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005 1 645 771 € Intérêts facturés à votre société au titre de l’exercice 66 620 €   Garanties et avances financières consenties à des sociétés du Groupe : — à la SAS Tamaris :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005 1 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 56 562 €   — à la SAS Raoul Lenoir :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005 1 663 441 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 42 374 €   — à la SAS Devaux Werts :   Montant de l’avance en compte courant au 31 décembre 2005 1 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 34 629 €   — à la SAS Fonderies Nicolas :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005 200 000 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 5 097 €   — à la SAS HRT France :   Montant de l’avance au 31 décembre 2005, 17 135 750 GBP, soit 26 469 409 € Intérêts facturés par votre société au titre de l’exercice 688 945 €   Prestations facturées par la Société F.D Partners. — La société F.D Partners, société de conseil et d’assistance, met à la disposition de la SA Delachaux ses services et prestations, incluant l’activité de président du conseil d’administration de Monsieur François Delachaux.   Le montant des prestations facturées à ce titre à votre société par la société F.D Partners en 2005 s’est élevé à HT 329 290 €   Convention d’intégration fiscale. — La convention d’intégration fiscale conclue en 2004 avec les sociétés HRT France, Tamaris Industries, Raoul Lenoir, Devaux Werts et Fonderies Nicolas a continué à s’appliquer en 2005. L’allègement d’imposition a bénéficié à la société mère Delachaux SA.     La Garenne Colombes et Paris - La Défense, le 4 mai 2006.   Les commissaires aux comptes :   Annie-Eugénie Rognant Philippe Dabel   0611190

Description : 0611146 17 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Avis divers____________________   DELACHAUX S.A.   Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine) – 119, avenue Louis Roche. 562 036 574 R.C.S. Nanterre.     En application de l’article L 233-8 du Code de Commerce, la société DELACHAUX informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existants au 20 juin 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte, était de : 3 587 620.         0611146

Description : 0608287 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DELACHAUX SA   Société anonyme au capital : 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers. 562 036 574 R.C.S. Nanterre — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.     Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif 2005 montants bruts Amortissements et provisions Montants nets 2004 montants nets Immobilisations incorporelles 1 638 1 214 424 357 Immobilisations corporelles :         Terrains 3 295 588 2 707 2 761 Constructions 3 227 1 994 1 233 1 201 Installations techniques, matériels et outillage industriel 13 632 11 408 2 224 2 901 Autres immobilisations corporelles 1 109 838 271 235 Immobilisations encours       194 Avances et acomptes       11 Immobilisations financières :         Participations 22 836 3 617 19 219 20 353 Prêts 30 733   30 733 31 644 Autres immobilisations financières 7   7 6     Total actif immobilise 76 477 19 659 56 818 59 663 Stocks et encours :         Matières premières et autres approvisionnements 7 094 2 138 4 956 5 040 Encours de production 1 487   1 487 1 952 Produits finis 7 401 2 730 4 671 5 898 Marchandises 184   184 139 Créances :         Avances et acomptes sur commandes 9   9 34 Créances clients, comptes rattachés 23 413 977 22 436 21 914 Autres créances 1 861   1 861 2 599 Divers :         Valeurs mobilières de placement 16 805   16 805 11 972 Disponibilités 3 545   3 545 3 191 Charges constatées d'avance 605   605 624     Total actif circulant 62 404 5 845 56 559 53 363 Charges à répartir 0   0 3 477 Ecart de conversion actif 52   52 263     Total général 138 933 25 504 113 429 116 766   Passif 2005 2004 Capital social 6 892 6 892 Primes d'émission et de fusion 4 949 4 949 Réserve légale 656 656 Réserves réglementées 8 650 8 446 Autres réserves (1) 4 143 7 231 Report à nouveau 56 187 52 801 Résultat de l'exercice 3 074 5 967 Subventions d'investissement 247 340 Provisions réglementées 11       Total capitaux propres 84 809 87 282       Provisions pour risques et charges 565 788 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 358 247 Emprunts et dettes financières divers 5 260 5 492 Avances et acomptes reçus 184 160 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 477 16 627 Dettes fiscales et sociales 4 239 3 878 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 121 286 Autres dettes 1 328 1 785     Total dettes 27 967 28 475 Ecart de conversion passif 88 221     Total général 113 429 116 766 (1) Au 31 décembre 2005, le poste « autres réserves » a été diminué d’un reclassement de 2 881 K€ de charges à répartir conformément à la réglementation CRC 2004-06 sur l’évaluation des actifs.   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)     2005 2004 Chiffre d'affaires :     France  20 256 20 737 Export 65 478 54 176 Chiffre d'affaires net 85 734 74 913 Production stockée -568 -741 Autres produits 2 252 2 121     Total produits d’exploitation 87 418 76 293       Achats consommés 51 338 43 249 Charges externes 10 119 9 298 Variation de stocks de matières -433 16 Impôts et taxes 1 430 1 356 Salaires et traitements 9 550 9 277 Charges sociales 4 113 3 858 Dotations aux amortissements 1 950 1 970 Dotations aux provisions 2 418 2 456 Autres charges d'exploitation 329 212     Total charges d'exploitation 80 814 71 692     Résultat d'exploitation 6 604 4 601       Produits financiers de participation 2 385 1 861 Autres produits financiers 1 507 1 576     Total produits financiers 3 892 3 437 Total charges financières 1 551 2 092 Résultat financier 2 341 1 345     Résultat courant avant impôts 8 945 5 946     Résultat exceptionnel -4 945 190 Participation des salariés -263 -77 Impôts sur les bénéfices -663 -92     Résultat net 3 074 5 967   III. — Projet d’affectation du résultat.   Origine :   Bénéfice de l’exercice 3 074 443,40 € Report à nouveau 56 187 282,41 € Affectation :   Dividendes 3 769 080,00 € Solde en report à nouveau 55 492 645,81 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   1. – Faits caractéristiques de l’exercice.   L’exercice a enregistré une hausse sensible de l’activité. L’effet de cette hausse sur le résultat net a été amoindri par la prise en charge de pertes relatives à l’activité fonderie à hauteur de 6 834 K€, sous forme de dépréciation de titres ou d’abandon de créances au profit des filiales déficitaires dans cette activité.     2. – Référentiel, principe et méthode d’évaluation, comparabilité des comptes.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes, règles et méthodes de base de la comptabilité n’est intervenue durant l’exercice.   Comptabilisation des actifs. — Première application des règlements 2002-10 et 2004-06. A compter du 1er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de réglementation comptable sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l’amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10). Les charges à répartir, qui correspondaient à des frais d’acquisition de titres de participation ne répondant plus à la définition d’un actif, ont été retraitées en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 2 881 K€.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées : — de brevets amortis sur une période de 5 à 20 ans en fonction de leur durée de vie prévisionnelle ; — de logiciels amortis sur 3 ans à 5 ans. Les frais de développement sont comptabilisés en charges.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Les immobilisations ont été comptabilisées en application des règlements 2004-06 du CRC relatifs aux actifs et suivant les modalités ci-après : L’option de passage retenue est la méthode prospective, consistant à reclasser si nécessaire les immobilisations sans modification d’évaluation et sans retraitement des amortissements antérieurs. Les amortissements sont calculés en conformité avec la règle des composants et la durée d’utilisation. Les durées d’amortissement revues sur ce critère ne sont pas sensiblement différentes de celles retenues avant le 1er janvier 2005. Lorsqu’un amortissement « fiscal », différent de l’amortissement économique, est retenu, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire depuis le 1er janvier 2005. La valeur résiduelle prévisible d’une immobilisation à la fin de sa durée d’utilisation est prise en compte, si elle est significative. En 2005, il n’a pas été identifié de valeur résiduelle significative sur les immobilisations amortissables. Ces valeurs résiduelles revêtent généralement un caractère exceptionnel non récurrent.   2.3. Immobilisations financières. — La valeur des titres de participations correspond au prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité d’une participation déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d’actif net réévalué ou les méthodes multicritères d’évaluation…), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.   2.4. Stocks. — Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au coût moyen d'achat pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés à leur prix de revient complet usine. Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation ou du caractère aléatoire de leur écoulement.   2.5. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement. Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « écarts de conversion ».   2.6. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont constituées de fonds communs de placement ou de Sicav. Elles sont inscrites au bilan à leur prix d’achat et sont valorisées selon la méthode FIFO. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation.   2.7. Engagements de retraite. Les engagements liés aux indemnités de départ en retraite du personnel actif ne sont pas comptabilisés mais indiqués dans les engagements hors bilan. Ils sont évalués sur la base de l’effectif présent à la clôture de l’exercice à partir des hypothèses suivantes : — Départ à 62 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres ; — Turnover de 0,2% jusqu’à 50 ans ; — Augmentation annuelle des salaires de 2% ; — Tables de mortalité TV 00-01 ; — Taux d’actualisation : 4,03%. Les engagements sont évalués à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, méthode préconisée par la norme comptable internationale IAS 19 ainsi que par la réglementation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil national comptable.   3. – Notes relatives aux comptes annuels.   3.1. Etat de l’actif immobilise :   (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Virements de poste à poste Cessions, mises hors service Valeur brute en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 408 268   38 1 638 Immobilisations corporelles :           Terrains 3 291 4     3 295 Constructions 2 962 282   17 3 227 Installations techniques matériels et outillages industriels 13 591 81   39 13 633 Autres immobilisations corporelles 1 042 125   58 1 109 Encours et acomptes 205   205         Total I 21 091 492 205 114 21 264 Immobilisations financières :           Participations 54 479 4 689   5 600 53 568 Autres 6 1     7     Total II 54 485 4 690   5 600 53 575     Total général 76 984 5 450 205 5 752 76 477   3.2. Etat des amortissements et provisions sur immobilisations :   (En milliers d’euros) Amortissement au début de l'exercice Dotation de l’exercice Reprises cessions, mises hors service Amortissement en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 1 051 201 38 1 214 Immobilisations corporelles :         Terrains 530 58   588 Constructions 1 761 248 15 1 994 Installations techniques matériels et outillages industriels 10 690 759 41 11 408 Autres immobilisations corporelles 807 88 57 838     Total I 13 788 1 153 113 14 828 Immobilisations financières :         Participations 2 482 1 135   3 617     Total II 2 482 1 135   3 617     Total général 17 321 2 489 151 19 659   3.3. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2005 :     Devise Capital Réserves % détenu Valeur des titres Cautions Chiffre d'affaires 2005 Résultat 2005 Dividendes Filiales françaises :                   Groupe HRT : Sous-groupe consolidé K€ 8 704 70 979 100,00 8 704   302 053 23 169 1 516 Lenoir : Sous-groupe consolidé K€ 1 616 -1 244 100,00 2 506 brut 10 765 166     K€       1 600 net       Tamaris (France) K€       1 699 brut 13 966 -82     K€ 1 696 -906 100,00 700 net       Devaux Werts (France) K€ 2 448 -1 816 97,96 1 952 brut 7 845 -65     K€       558 net       Nicolas (France) K€ 300 439 99,38 1 725 brut 4 128 235     K€       1 436 net       Filiales étrangères :                   Conductix Inc USA : sous-groupe consolidé M$ 459 9 558 100,00             K€ 389 8 273   3 029   33 781 3 082 2 135 Conductix Ltd G.B. (1) M£ 420               (Grande-Bretagne) K€ 613   16,56 42   Inclus dans la consolidation Conductix Inc. USA     Delachaux Metal (USA) K$ 51 1 506 100,00             K€ 43 1 307   41   17 712 554 161 Conductix Comes (Italie) K€ 416 1 435   1 458   13 090 571   Conductix Gmbh (Allemagne) K€ 51 19 99,00 51   9 417 231 89 Conductix Han-Fa (Chine) mill. Yuan 12 611 4 116 100,00             K€ 1 325 440 206 1 411   2 176 106   Autres participations :                   SCI Becquerel (France) K€                 Delachaux do Brazil (Brésil) mill. CR 1 000     12 Brut (provisionné à 100%)         K€ 3     0 net       Rollinco (Espagne) K€       0 Brut (provisionné à 100%)                 0 Net       Bewa (Afrique du Sud) K€       17 Brut (provisionné à 100%                 0 Net       Morpark (Mexique) K€       183         Delachaux Cable (USA)         5         (1) Compris dans la consolidation Conductix Inc. USA (2) Compris dans la consolidation Railtech.         3.4. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) :   Rubriques Montant en début d’exercice Augmentation Diminution Montant à la fin de l’exercice Capital social 6 892     6 892 Primes 4 949     4 949 Réserve légale 657     657 Réserves réglementées 8 650   8 650 0 Autres réserves 7 024 8 650 2 881 12 793 Report à nouveau 52 804 3 383   56 187 Résultat de l’exercice 5 967 3 074 (*) 5 967 3 074 Subventions d’investissement 340 8 101 247 Provisions réglementées   11   11     Total 87 283 15 126 17 599 84 810 (*) Dont dividende distribué = 2584.   Le capital social de la société Delachaux est constitué de 2 153 760 actions à la date de clôture.   3.5. Etat des provisions :   (En milliers d’euros) Montant en début d’exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l’exercice Provisions réglementées :         Amortissements dérogatoires   11   11 Provisions pour risques et charges :         Litiges techniques et prud’homaux 526 348 361 513 Pertes de change 262 52 262 52     Total 788 400 623 565 Provisions pour dépréciation :         Sur immobilisations financières 2 482 1 134   3 616 Sur stocks 3 271 1 597   4 868 Sur comptes clients 1 834 473 1 330 977     Total 7 587 3 204 1 330 9 461     Totaux généraux 8 375 3 615 1 953 10 037 Dont dotations et reprises :         D’exploitation   2 418 1 691   Financières   1 186 262   Exceptionnelles   11       3.6. Etat des échéances des créances et des dettes :   (En milliers d’euros) Montant brut Echéances à un an au plus A plus d’un an Créances :       Créances de l’actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations 30 733   30 733 Autres immobilisations financières 7   7 Créances de l’actif circulant :       Créances clients et comptes rattachés 23 413 22 867 546 Autres créances 1 862 1 862   Charges constatées d’avance 605 605       Total 56 620 25 334 31 286 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) - (2) - (3) 357 90 267 Emprunts et dettes financières diverses (2) 1 861 695 1 166 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 662 16 662   Dettes fiscales et sociales 4 239 3 976 263 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 121 121   Groupes et associés (2) 3 399 3 399   Autres dettes 1 328 1 328       Total 27 967 26 271 1 696 (1) Dont concours bancaires courants 7     (2) Emprunts nouveaux 678     Remboursements emprunts 801     (3) Dont :       A plus de deux ans à l’origine       A plus de 5 ans 260       3.7. - Etat des produits à recevoir et des charges à payer (en milliers d’euros) :     2005 2004 Charges à payer :     Fournisseurs exploitation / investissements 295 276 Clients : avoirs à établir 125 22 Frais de personnel 1 391 1 197 Charges sociales 495 451 Impôts et taxes 314 1 050 Autres charges 1 203 1 762 Charges financières   141   3 823 4 899     2005 2004 Produits à recevoir :     Fournisseurs (avoirs à recevoir) 33 125 Clients (factures à établir) 215 808 Divers 118 129   366 460   3.8. Ventilation du chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires se ventile ainsi :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Ventes de marchandises 1 552 1 679 Production vendue 82 314 71 859     Sous-total 83 866 73 538 Prestations de services 1 868 1 375     Total 85 734 74 913   Dans cet ensemble, les ventes export passent de 54 M€ à 65 M€.       3.9. Détail des autres produits :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Subventions d'exploitation 2 7 Reprise provisions pour litiges 362 865 Transfert de charges 115 232 Reprise provisions sur actif circulant 1 330 677 Redevances brevets, licences 198 205 Revenus des immeubles 130 134 Autres produits divers 114 1     Total 2 251 2 121   3.10. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Produits de participation 2 385 1 861 Intérêts et placements divers (produits - charges) 828 838 Différence de change 52 -104 Dotations et reprises de provisions (net) -923 -1 251 Intérêts et charges divers   1     Total 2 342 1 345   3.11. Ventilation du résultat exceptionnel :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur des cessions d’actifs immobilisés   66 Reprise provisions exceptionnelles   161 Quote part des subventions d’investissements 101 108 Divers 568 125     Total des produits exceptionnels 669 460 Valeur résiduelle des cessions d’actifs immobilisés 3 7 Dotation provisions exceptionnelles (amortissements dérogatoires) 11   Autres charges – abandon de créances : 5 600 263 Devaux : 2 800     Tamaris : 2 800     Total des charges exceptionnelles 5 614 270 Résultat exceptionnel net -4 945 190   Il n'existe pas de produits ou de charges sur exercices antérieurs significatifs.   3.12. Ventilation de l’impôt :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Résultat courant 8 945 5 946 Impôt sur résultat courant (1) -663 -52 Résultat exceptionnel -4 945 190 Impôt sur résultat exceptionnel (1)   -40 Participation -263 -77   3 074 5 967 (1) Le montant réduit de l’impôt résulte de l’intégration fiscale incluant des filiales déficitaires.         3.13. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôt. — La société ayant opté pour le maintien du régime fiscal ancien en matière de provisions pour congés payés, l’allègement de la dette future d’impôt se présente comme suit : — Provision pour congés payés et taxe Organic : 890 K€ ; — Impôt à 34,43% : 306 K€.     3.14. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   Montant concernant les entreprises (En milliers d’euros) 2005 liées 2004 Participation :     Brut 22 618 22 618 Provision -3 587 -2 453 Prêts 30 733 31 644 Créances clients 8 142 6 889 Emprunts et dettes financières divers     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 515 267 Produits de participation et autres produits financiers 3 228 2 769   3.15. Effectif moyen :     2005 2004 Cadres 50 52 Agents de maîtrise, techniciens et employés 106 110 Ouvriers 91 98     Total 247 260   3.16. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées s’élève à 1 700 K€.   3.17. Engagements hors bilan (engagements donnés). — Crédit-bail immobilier :     Valeur d'origine Amortissements antérieurs Amortissements exercice Cumul amortissements Valeur nette comptable Terrain Belley 1 10       10 Terrain Belley 2 132       132 Terrain Belley 3 184       184 Bâtiment Belley 1 839 518 42 560 279 Bâtiment Belley 2 770 160 38 198 572 Bâtiment Belley 3 2 275 165 114 279 1 996 Terrain Marly 53       53 VRD + bâtiment Marly 1 736 651 87 738 998 Bâtiment Mery (1) 678 169 34 203 475 Bâtiment Mery (2) 424 64 21 85 339     Total 7 101 1 727 336 2 063 5 038   Redevances :       Payées antérieurement   Payées dans l’exercice   Total payées (1)   Redevances restant dues (1) Total redevances (1) + (2)   -1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total (2) Bâtiment                 Belley 1 1 175 101 1 276 105 72   177 1 453 Belley 2 620 150 770 154 105   259 1 029 Belley 3 416 286 702 292 1 163 736 2 191 2 893 Marly 1 266 158 1 424 171 685 257 1 113 2 537 Mery 1 370 67 437 68 275 69 412 849 Mery 2 149 48 197 49 202 52 303 500 Total 3 996 810 4 806 839 2 502 1 114 4 455 9 261 (1) Ces montants sont indiqués sur la base des taux connus à ce jour, les taux des crédits étant variables et basés sur un barème TIOP.   — Autres engagements donnes : Estimation au 31 décembre 2005 des indemnités de départ en retraite pour l'ensemble du personnel, employés et ouvriers à l'âge de 60 ans et cadres à l'âge de 62 ans sur la base de la Convention collective de la métallurgie de la région parisienne, charges sociales incluses 1 597 K€ Taux d’actualisation de 4,03%, turnover 2% jusqu’à 50 ans, augmentation annuelle 2%, mortalité TV 00-01         Engagements et garanties sur emprunts :   Sur emprunt HRT pour un montant de 177 600 K£ (capital et intérêts réunis), soit 259 157 K€. jusqu’au 31 décembre 2010.   Le montant du capital restant dû au 31 décembre 2005 s’élève à 127 000 K£, soit 185 000 K€   3.18. Engagements hors bilan (engagements reçus) :   Promesse de vente en date du 17 juin 2004 pour une partie du terrain du siège social à Gennevilliers pour un montant de 9 362 K€     3.19. Intégration fiscale : Les sociétés Delachaux SA, HRT, Devaux Werts, Tamaris, Lenoir font l’objet d’une convention d’intégration fiscale ; l’économie d’impôt en résultant a été comptabilisée dans la société-mère Delachaux SA pour un montant de 1 010 K€.   Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2005 :   (En milliers d’euros) Au 31/12/05 Au 31/12/04 Exploitation :     Bénéfice 3 074 5 967 Taxe exceptionnelle 2,5% sur plus-values long terme 0 -203 Provisions réglementées 11   Subventions d’investissements -93 -81 Amortissements 1 354 1 357 Dotations/reprises provisions 1 501 -611 Marge brute d’autofinancement 5 847 6 429 Variation du BFR -1 732 -3 732 Liquidités générées 7 579 10 161 Financement :     Augmentation/Diminution des dettes financières 2 -2 098 Dividendes distribués -2 584 -1 292 Liquidités utilisées -2 582 -3 390 Investissements 190 -131 Augmentation de la trésorerie 5 187 6 640 Trésorerie au début d’exercice 15 163 8 523 Trésorerie fin d’exercice 20 350 15 163         B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 2005 2004 Goodwill 18 230 305 213 687 Immobilisations incorporelles 19 2 456 2 175 Immobilisations corporelles 20 43 343 46 066 Immeubles de placement 21 600 2 509 Actifs d'impôts différés 22 6 943 6 361 Actifs non courants détenus en vue de la vente 23 1 909   Autres actifs non courants 24 7 928 5 940     Actif non courant   293 484 276 738         Stocks et en-cours 25 71 620 65 652 Clients 26 103 012 92 566 Autres créances 27 11 434 12 996 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 72 033 54 485     Actif courant   258 099 225 699     Total de l'actif consolidé   551 583 502 437   Passif Notes 2005 2004 Capital   6 892 6 892 Réserves liées au capital   4 949 4 949 Réserves consolidées   151 453 131 588 Résultat consolidé   30 590 20 876 Réserves de conversion   9 457 -3 568     Capitaux propres - Part du groupe   203 341 160 737 Intérêts minoritaires 16 2 697 2 027     Capitaux propres consolidés 29 206 038 162 764         Provisions 30 21 759 20 739 Passifs d'impôts différés 31 3 877 3 212 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 32 172 782 182 486 Autres passifs non courants 33 2 268 2 832     Passif non courant   200 686 209 269         Fournisseurs 34 72 236 65 615 Autres dettes 35 36 753 29 060 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 32 35 488 35 498 Autres passifs courants 36 382 231     Passif courant   144 859 130 404     Total du passif consolidé   551 583 502 437   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Résultat consolidé Notes 2005 2004 Chiffre d'affaires 5 468 611 400 008 Autres produits et charges de l'activité   -14 306 -11 724 Achats consommés 6 -246 675 -207 803 Variation des stocks de produits en-cours et finis 6 3 730 3 326 Charges de personnel 7 -87 978 -85 093 Charges externes 8 -53 134 -46 625 Impôts et taxes 9 -5 299 -5 022 Dotations aux amortissements 10 -8 565 -9 120 Dotations / Reprises provisions 11 -1 640 1 929 Résultat opérationnel courant   54 744 39 876 Autres produits et charges opérationnels 12 -1 292 194     Résultat opérationnel   53 452 40 070         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   617 232 Coût de l'endettement financier brut   -11 317 -10 971     Coût de l'endettement financier net 13 -10 700 -10 739 Autres produits et charges financiers 14 696 -33 Impôts sur le résultat 15 -12 422 -8 071     Résultat net   31 026 21 227 Part du Groupe   30 590 20 876 Intérêts minoritaires 16 436 351 Résultat net par action (en euros) 17 14,20 9,69 Résultat net dilué par action (en euros) 17 14,17 9,67     III. — Annexe aux comptes consolidés.   Sommaire. Généralités. Note 1. Principes et méthodes comptables. 1.1. Déclaration de conformité au référentiel IFRS. 1.2. Bases de préparation des états financiers consolidés. 1.3. Principes de consolidation. 1.4. Monnaie étrangère. 1.5. Instruments financiers dérivés. 1.6. Produits des activités. 1.7. Charges des contrats de location. 1.8. Présentation du résultat consolidé. 1.9. Impôt sur le résultat. 1.10. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. 1.11. Intérêts minoritaires. 1.12. Résultat net par action. 1.13. Goodwill. 1.14. Immobilisations incorporelles. 1.15. Immobilisations corporelles. 1.16. Placement. 1.17. Actifs et passifs courants et non courants. 1.18. Actifs et passifs d'impôts différés. 1.19. Stocks – En-cours de production et produits finis. 1.20. Créances. 1.21. Dépréciation d'actifs. 1.22. Trésorerie et équivalents de trésorerie. 1.23. Provisions. 1.24. Avantages du personnel. 1.25. Passifs éventuels. 1.26. Emprunts portant intérêt. 1.27. Dettes. 1.28. Information sectorielle. 1.29. Actifs non courants détenus en vue de la vente. 1.30. Regroupements d'entreprises impliquant des entités sous contrôle commun. 1.31. Intégration fiscale.   Note 2. Effets de la première application des normes IFRS. 2.1. Modalités de première application des normes IFRS. 2.2. Principaux changements résultant de la première application des IFRS. 2.3. Impacts chiffrés de la transition au nouveau référentiel. 2.4. Réconciliations des comptes selon l'ancien référentiel avec le référentiel IFRS.   Note 3. Périmètre de consolidation. Note 4. Information sectorielle.   Compte de résultat consolidé. Note 5. Chiffre d'affaires. Note 6. Achats consommés. Note 7. Frais de personnel. Note 8. Autres charges. Note 9. Impôts et taxes. Note 10. Dotations aux amortissements. Note 11. Dotations / Reprises provisions. Note 12. Autres produits et charges opérationnels. Note 13. Coût de l'endettement financier net. Note 14. Autres produits et charges financiers. Note 15. Impôts sur le résultat. Note 16. Intérêts minoritaires. Note 17. Résultat net par action.   Bilan actif consolidé. Note 18. Goodwill. Note 19. Immobilisations incorporelles. Note 20.Immobilisations corporelles. Note 21.Immeubles de placement. Note 22. Actifs d'impôts différés. Note 23. Actifs non courants destinés à être cédés. Note 24. Autres actifs non courants. Note 25. Stocks et en-cours. Note 26. Clients. Note 27. Autres créances. Note 28. Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Bilan passif consolidé. Note 29. Capitaux propres. Note 30. Provisions. Note 31. Passifs d'impôts différés. Note 32. Emprunt et dette financière. Note 33. Autres passifs non courants. Note 34. Fournisseurs. Note 35. Autres dettes. Note 36. Autres passifs courants.   Autres informations. Note 37. Location. Note 38. Instruments financiers. Note 39. Passifs éventuels. Note 40. Engagements hors bilan. Note 41.Transactions avec les parties liées. Note 42. Plan d'attribution d'actions. Note 43. Rémunérations. Note 44. Effectif. Note 45. Evénements postérieurs à la clôture.   Généralités.   Note 1. Principes et méthodes comptables. — Delachaux SA (« La Société ») est une société anonyme de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000032195. Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 décembre 2004 sont présentées à titre de comparatif. Les états financiers consolidés incluant : — le résultat consolidé sur la performance financière ; — le bilan consolidé sur la situation financière ; — le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; — le tableau des flux de trésorerie consolidés ; — ainsi que les présentes notes annexes ; Ont été arrêtés par le conseil d'administration réuni le 25 avril 2006.   1.1. Déclaration de conformité au référentiel IFRS. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2005, adoptées par l'Union Européenne. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les exigences de chaque norme IAS et IFRS ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, date de la transition au référentiel IFRS, a été préparé conformément aux dispositions d'IFRS 1 (Première adoption des normes internationales d'information financière). L'impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe aux 1er janvier et 31 décembre 2004 est analysé dans la note 2.   1.2. Bases de préparation des états financiers consolidés. — Les états financiers consolidés ont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. 1.3. Principes de consolidation. — Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels ». 1.3.1. Périmètre de consolidation : Les entités considérées comme non significatives au regard de l'ensemble consolidé sont exclues du périmètre de consolidation conformément au principe d'importance relative énoncé dans le Cadre conceptuel du référentiel IFRS. Le Groupe n'est constitué que de la Société et de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50% des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : — pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat ; — pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité ; — pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d’administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte. Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Le Groupe n'exerce, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni influence notable sur d'autres entités.   1.3.2. Procédures de consolidation. — Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustée en conséquence. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le résultat de sortie d'une filiale consolidée est comptabilisé dans le résultat consolidé pour la différence entre le produit de la cession et la valeur comptable de la filiale dans comptes consolidés, y compris la réserve de conversion pour une filiale étrangère. Les écarts d'évaluation sur actifs et passifs identifiables sont traités selon la méthode de la réévaluation globale, c'est à dire en regroupant la part groupe et celle des minoritaires. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   1.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers. — Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. A ce titre, sont notamment repris sur les réserves et le résultat les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.   1.4. Monnaie étrangère. — La comptabilisation des transactions en monnaie étrangère ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger est traitée par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ».   1.4.1. Transactions en monnaie étrangère. — Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.   1.4.2. Etats financiers des activités à l'étranger. — Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.   1.5. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêts résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet d'instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou règlerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêts et du risque de crédit des contreparties du swap.   1.6. Produits des activités. — La norme IAS applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires essentiellement lié à la vente de produits manufacturés est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Généralement, le transfert intervient lors de la livraison au client. Les produits relatifs aux prestations de services rendues sont enregistrés lors de leurs réalisation. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de la vente et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.   1.7. Charges des contrats de location. — Les modalités de comptabilisation des charges relatives aux contrats de location sont énoncées dans la norme IAS 17 « Contrats de location ».   1.7.1. Paiements au titre de contrats de location simple. — Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   1.7.2. Paiements au titre de contrats de location-financement. — Les paiements minimaux au titre des contrats de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.   1.8. Présentation du résultat consolidé. — La présentation du résultat est conforme à la recommandation n° 2004-R.02 du Conseil national de la comptabilité relative au format de compte de résultat des entreprises sous référentiel comptable international.   1.8.1. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte :   — des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : – des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés ; – des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, anormaux et peu fréquents visés dans le Cadre conceptuel du référentiel IFRS ; — des éléments de produits et de charges financiers ; — de l'impôt sur le résultat (exigible et différé) ; — du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. 1.8.2. Coût de l'endettement financier net. Le coût de l'endettement financier net comprend : — les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie : – produits d'intérêts générés par la trésorerie les équivalents de trésorerie ; – résultat de cession d'équivalents de trésorerie ; — le coût de l'endettement financier brut ; soit les charges d'intérêts sur opérations de financement. 1.8.3. Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers comprennent : — les dividendes ; — les profits et pertes sur cession de titres non consolidés ; — les dépréciations des titres non consolidés ; — les produits et les charges d'actualisation ; et notamment de ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme ; — les autres produits et charges financiers. 1.9. Impôt sur le résultat. — Les dispositions relatives à l'impôt sur le résultat sont contenues dans la norme IAS 12. L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : — le goodwill non déductible fiscalement ; — la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; — les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidé est présenté à la note 15.   1.10. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe présente sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées, somme du résultat après impôt et du résultat de cession. La valeur des montants concernés étant nulle, cette ligne n’a pas été portée sur le compte de résultat.   1.11. Intérêts minoritaires. — Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : — leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés ; — leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture ; et — leur part dans écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.   1.12. Résultat net par action. — Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.   1.13. Goodwill. — Conformément à la norme IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Lors de la première consolidation des entités acquises après le 1er janvier 2004, le Groupe procède, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant l'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs acquis, passifs éventuels) à la date d'acquisition. L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». La valeur des montants concernés étant nulle, cette ligne n’a pas été portée sur le compte de résultat. Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, l'écart d'acquisition est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, l'écart d'acquisition dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres sont convertis, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, les écarts d'acquisition évoluent en fonction de l'évolution des cours et participent à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : — la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et — la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite en 1.21 de la présente note). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Pour chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé représentant la valeur nette comptable comptabilisée selon le référentiel comptable précédent (règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable). Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises ayant eu lieu avant cette date n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition (voir note 2).   1.14. Immobilisations incorporelles. — La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38. 1.14.1. Actifs. — Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 1.21 de la présente note). L'ensemble des immobilisations incorporelles a été évalué au coût présumé correspondant au montant de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003. 1.14.2. Dépenses ultérieures. — Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peut être évalué de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. 1.14.3. Amortissements. — L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :   Brevets De 5 à 20 ans Logiciels 3 ans   1.15. Immobilisations corporelles. — Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ». 1.15.1. Actifs dont le Groupe est propriétaire. — Une immobilisation corporelle est évaluée au coût présumé diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 1.21 de la présente note). Certaines immobilisations corporelles qui ont été réévaluées à la juste valeur antérieurement au 1er janvier 2004, date de la transition aux IFRS, sont évaluées au coût présumé qui correspond au montant réévalué à la date de cette réévaluation. L'ensemble des autres immobilisations corporelles a été évalué au coût présumé correspondant au montant de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. 1.15.2. Actifs loués. — Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17. Comptabilisation initiale. — Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont enregistrés à l’actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminées, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, est le taux d’intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déterminé, sinon le taux d’emprunt marginal du groupe est utilisé.   Comptabilisation ultérieure. — Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette financière (voir 1.6 de la présente note). La méthode d’amortissement et de dépréciation des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le groupe. La dotation aux amortissements est calculée selon IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Les dépréciations éventuelles sont déterminées conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » (voir 1.20 de la présente note). 1.15.3. Coûts ultérieurs. — Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. 1.15.4. Amortissements. — L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :   Constructions 20 à 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Outillages 4 ans Installations techniques et matériels industriels 5 à 8 ans   La valeur résiduelle est révisée annuellement, si elle est significative.   1.16. Placements. 1.16.1. Placements en titres de titres de capitaux propres. — La norme IFRS applicable en matière d'instruments financier est la norme IAS 39. Les instruments financiers détenus à des fins de transaction sont présentés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et évalués à la juste valeur ; tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. Les autres instruments financiers détenus par le Groupe sont classés en tant que disponibles à la vente et évalués à la juste valeur, tout profit ou perte en résultant est comptabilisé directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur comptabilisé en résultat. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits et pertes comptabilisé antérieurement directement en capitaux propres est comptabilisé en résultat. La juste valeur des instruments financiers classés en instruments financiers détenus à des fins de transaction est le cours acheteur à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers classés en tant que disponibles à la vente résulte de l'évaluation pratiquée par le Groupe, ces actifs n'étant pas cotés. Les instruments financiers sont comptabilisés par le Groupe à la date à laquelle il s'engage à les acheter. Les instruments financiers sont décomptabilisés par le Groupe à la date à laquelle il s'engage à les vendre. 1.16.2. Immeubles de placement. — La définition, la comptabilisation et l'évaluation des immeubles de placement sont énoncées dans la norme IAS 40. Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Initialement; les immeubles de placement sont évalués à leur coût, frais d'acquisition inclus. Le Groupe a retenu l'option d'évaluer et de comptabiliser les immeubles de placement au coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur (voir 1.21 de la présente note). Le montant de la juste valeur des immeubles de placement, correspondant à leur valeur de marché, est communiqué à la note 21 de la présente annexe aux états financiers consolidés.   1.17. Actifs et passifs courants et non courants. — La présentation des actifs et des passifs en éléments courants et non courants est définie par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du groupe hors actifs d'impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponible et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe hors passifs d'impôts différés ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants.   1.18. Actifs et passifs d'impôts différés. — Les règles concernant les actifs et passifs d'impôts différés sont décrites dans la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat ». L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif. Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan.   1.19. Stocks - en-cours de production et produits finis. — Les règles d'évaluation et de présentation relatives aux stocks, en-cours de production et produits finis sont contenues sont la norme IAS 2. 1.19.1. Stocks. — Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen d'achat pondéré ou selon la méthode du premier entré - premier sorti lorsque cette méthode se révèle plus appropriée compte tenu de la nature de l'activité. Le coût comprend les coûts d'acquisition et les coûts encourus pour les amener à l'endroit où ils se trouvent. 1.19.2. En-cours de production et produits finis. — Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût de revient complet usine qui comprend une quote-part appropriée de frais généraux fondée sur la capacité normale de production. 1.19.3. Dépréciation. — Les stocks, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   1.20. Créances. — Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 1.21 de la présente note). 1.21. Dépréciation d'actifs. — Les dispositions relatives à la dépréciation des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles sont décrites dans la norme IAS 36. Les règles d'évaluation des immobilisations financières et des créances émises sont contenues dans la norme IAS 39 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ».   1.21.1. Principes généraux. — Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir méthode comptable décrite au 1.18 de la présente note), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous). Le Groupe estime qu’un actif a pu perdre de la valeur en présence notamment des indices internes suivants : — flux de trésorerie nets actualisés ou résultats opérationnels générés par l’actif sensiblement plus mauvais que ceux budgétés ; — existence de pertes opérationnelles significatives générées par l'actif. Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée systématiquement chaque année à la date du 31 décembre. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur est comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.   1.21.2. Calcul de la valeur recouvrable — La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe considère que la définition des unités génératrices de trésorerie repose essentiellement sur la manière dont la direction gère ses entités en particulier à travers ses différents secteurs d'activité et ses implantations géographiques individuelles. En conséquence, chaque entité juridique constitue une unité génératrice de trésorerie.   1.21.3. Reprise de la perte de valeur. — La perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.   1.22. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Selon IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit s’agir de placements à court terme très liquides et qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En conséquence, un placement ne sera normalement qualifié d’équivalent de trésorerie que s’il a une échéance rapprochée, par exemple inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les OPCVM classés dans la catégorie « monétaire » (Avis de l'Autorité des marchés financiers du 9 mars 2006) et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les OPCVM sont évalués en juste valeur à la date de chaque arrêté, la contrepartie étant comptabilisée en résultat.   1.23. Provisions. 1.23.1. Principes généraux. — Les conditions de constitution des provisions sont énoncées dans la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à l'actif.   1.23.2. Restructurations. — Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, à la date de clôture de l'exercice : — soit commencé à exécuter le plan ; — soit rendu public le plan. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.   1.24. Avantages du personnel. 1.24.1. Avantages à long terme. — Le traitement de ces avantages est défini par la norme IAS 19 « Avantages au personnel ». — Régimes à cotisations définies : Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. — Régimes à prestations définies : S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode

Description : 0606946 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DELACHAUX S.A.   Société anonyme au capital de 6 892 032€. Siège social à Gennevilliers (Hauts de Seine) - 119, avenue Louis Roche. 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société DELACHAUX SA sont convoqués, au siège social, mardi 20 juin 2006 à 11heures en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre Ordinaire    — Examen et approbation des comptes de l'exercice 2005, du bilan dressé au 31/12/2005 et de l’Annexe ainsi que des comptes consolidés au 31/12/2005, — Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — Quitus aux administrateurs, — Ratification de la cooptation d’un administrateur et renouvellement de son mandat — Affectation et répartition des résultats de l’exercice, — Approbation, s’il y a lieu, des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, — Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice en cours, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — Délégation de pouvoirs, — Questions diverses   A titre Extraordinaire :   — Division de la valeur nominale des actions ; modalités de l’opération ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour la réalisation de cette opération, la modification des statuts et des conditions des contrats de valeurs mobilières existant ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Modification des statuts aux fins d’adopter les règles de quorum prévues aux articles L.225-96 et L.225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 ; — Modification de l’article 8 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce.  Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 20 juin 2006  Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs. Elle prend acte de la prise en compte de 21.051 Euros de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.   Troisième résolution . — Nous proposons l'affectation des résultats suivante :   Le résultat disponible distribuable atteint 59 261 725,81 € se décomposant comme suit :      Bénéfice de l’exercice     3 074 443,40 €  Report à nouveau   56 187 282,41 €  Résultat disponible      59 261 725,81 €   Sur ce résultat disponible, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 1.75 Euro par action en hausse de 46 % par rapport à celui de l’année précédente.   Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :    Attribution d'un dividende de 1,75 € par action,     3 769 080,00 €   Solde que nous proposons d'affecter en report à nouveau  55 492 645,81 €     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 1,75 € par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2005. Ce dividende sera payable à partir du 17 juillet 2006. L'Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants : En 2005 sur l’exercice 2004 à 1,20 € par action En 2004 sur l’exercice 2003 à 0,60 € par action avec avoir fiscal de 0,30 € en 2003 sur l’exercice 2002 à 2,10 € par action avec avoir fiscal de 1,05 €   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l'article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.   Sixième résolution . — L’Assemble Générale prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stéphane DELACHAUX en tant qu’administrateur, et renouvelle son mandat qui est à échéance pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2008 appelée à statuer sur les comptes de 2007. Monsieur Stéphane DELACHAUX présent à l’Assemblée, déclare accepter le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et affirme n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jacques CALTOT de son mandat de commissaire aux comptes suppléant. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale désigne le Cabinet KPMG, 1 cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une période de deux exercices, soit la durée du mandat restant, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2008 appelée à statuer sur les comptes de 2007. Le Cabinet KPMG a fait savoir par avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant et a déclaré remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les règlements en vue de l’exercice dudit mandat. L’Assemblée Générale lui donne acte de ses déclarations   Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 2ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2005 : 215376 actions ; — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum d’achat sera de 150 Euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 53.844.000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Neuvième résolution . — En 2006, l'Assemblée Générale fixe à 150.000 Euros le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2005.   Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire. Résolutions à caractère extraordinaire   Première résolution (Décision de diviser la valeur nominale des actions ; modalités de l’opération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide de diviser par 5 la valeur nominale des actions composant le capital social qui demeurera inchangé. En conséquence, la valeur nominale des actions de la société sera ramené de 3,20 € à 0,64 € et le nombre des actions existantes sera ainsi multiplié par 5 ce qui le portera de 2.153.760 actions à 10.768.800 actions. Le nombre d’actions susceptibles d’être obtenus par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de l’autorisation conféré par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2005, sera ainsi multiplié par 5. L’assemblée générale délègue tout pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aux fins de fixer la date d’effet de la division par 5 de la valeur nominale des actions, de procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et aux fins d’accomplir tous actes, publications et formalités consécutifs à cette décision, et, particulièrement, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre compte tenu du nombre d’actions existantes, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toute formalité requise et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de mener à bonne fin cette opération et de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions suivantes (3 à 9) de la présente assemblée est fixé à 2.000.000 d’euros ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des dites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 et L .228-92 dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 €, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2 résolution extraordinaire de la présente assemblée ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, deuxième alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1, premier alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2e résolution extraordinaire de la présente assemblée ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2e résolution extraordinaire de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2E résolution extraordinaire de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. donne, dans la limite de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, de fixer les conditions de l’émission, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et de constater la réalisation de l’augmentation de capital ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidés par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2e résolution extraordinaire de la présente assemblée ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à tout moment d’un montant nominal maximal de 2.000.000 d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel la loi permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du groupe Delachaux constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 2e résolution extraordinaire de la présente assemblée ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7.décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution (Modification des règles de quorum des assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article18-1° des statuts de la société pour le mettre en conformité avec les articles L.225-96 et L.225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, l’article 18 est modifié comme suit en son paragraphe 1°: « Article 18 – Assemblées Générales 1° - Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, 15 jours au moins à l’avance. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans ces avis de convocation. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire qui est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » Le reste de l’article demeure inchangé.   Onzième résolution (Modification de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce. En conséquence, l’article 8 est modifié et complété comme suit : « Article 8 - Forme des actions   8.1-les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 8.2.1– conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, la société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 8.2.2 - La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au 8.2.1. 8.2.3. - Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.8.2.4. - Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.»   Douzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre extraordinaire.      ————————   Les demandes d'inscription du projet de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Les certificats des intermédiaires habilités constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée devront être déposés le 14 juin 2006 au plus tard, soit au siège social, soit à la SOCIETE GENERALE, 29 Bd Haussmann à Paris 9e. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte ci-dessus visée, sauf demande d'inscription du projet de résolution à l'ordre du jour dans le délai indiqué ci-dessus. Tout actionnaire peut obtenir un formulaire de vote par correspondance en le retirant au siège social, sur simple demande de sa part, déposée audit siège six jours au moins avant la date de la réunion, ou en faisant la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception parvenue au siège social avant l'expiration du même délai. Les bulletins de vote devront être retournés au siège social et ne seront pris en compte qu'autant qu'ils auront été reçus par la société au siège social au plus tard le 14 juin 2006.     Le conseil d'administration.   0606946

Description : 0606092 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DELACHAUX SA Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Exercice social 2006. Chiffres d’affaires comparés des premiers trimestres 2006/2005. (En milliers d’euros.) Société mère :   2006 2005 Premier trimestre 23 536 20 715   Consolidé :   2006 2005 Premier trimestre 125 970 105 861     0606092

Description : 0600960 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DELACHAUX SA   Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92). 562 036 574 R.C.S. Nanterre. Chiffres d’affaires provisoires comparés des quatrième trimestres 2005/2004. (En milliers d’euros.)   2005 2004 Société-mère :       Premier trimestre     20 715 19 677   Deuxième trimestre     23 838 19 133   Troisième trimestre     22 345 14 956   Quatrième trimestre     18 838 21 147     Total     85 736 74 913 Consolidé :       Premier trimestre     105 861 98 026   Deuxième trimestre     127 205 105 374   Troisième trimestre     117 571 91 715   Quatrième trimestre     117 363 104 893     Total     468 000 400 008   0600960

Description : DELACHAUX SA DELACHAUX SA Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social  : 119, avenue Louis-Roche, 92230 Gennevilliers.562 036 574 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires comparés des troisièmes trimestres 2005/2004. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Société-mère  :         Premier trimestre 20 715 19 677     Deuxième trimestre 23 838 19 133     Troisième trimestre     22 345     14 956       Total 66 898 53 766 Consolidé  :         Premier trimestre 105 861 98 026     Deuxième trimestre 127 205 105 374     Troisième trimestre     117 571     91 715       Total 350 637 295 115   05143

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A. Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social  : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92).562 036 574 R.C.S. Nanterre.   A. -- Rapport d'activité sur les comptes consolidés au 30 juin 2005.   Comptes consolidés.   Les comptes arrêtés au 30 juin 2005 sont établis pour la première fois en application du référentiel IAS-IFRS. A des fins de comparaison, le résultat au 30 juin 2004 et le bilan au 31 décembre 2004 ont été retraités suivant ces mêmes normes.   Les retraitements ainsi que les reclassements induits par le changement de référentiel n'ont pas d'incidence significative sur le niveau et la présentation du compte de résultat. S'agissant du bilan, l'application des normes IAS-IFRS se traduit par un renforcement des capitaux propres. Cette amélioration est principalement due à la reprise au 1er janvier 2004 de la dotation aux amortissements des écarts d'acquisition de l'exercice 2004, minorée de l'enregistrement des indemnités de départ en retraite à la même date.   Une présentation détaillée de la transition aux normes IFRS revue et approuvée par les commissaires aux comptes est en annexe. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2005 est identique à celui du 31 décembre 2004.   Le chiffre d'affaires au 30 juin 2005 s'établit à 233 millions d'euros contre 203,4 millions d'euros au 30 juin 2004, soit une progression de 14,6 %.   Les ventes à l'étranger représentent 82,1 % des ventes totales du groupe contre 79,4 % au 30 juin 2004.   Répartition des ventes par branche d'activité.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ferroviaire 147,6 129,8 254,6 Energie 34,2 27,3 58,1 Câblerie 1,3 2,5 4,0 Magnétisme     5,5     4,3     9,2       Total conductique 41,0 34,1 71,3 Métaux 24,7 20,4 40,6 Aciers spéciaux 14,5 14,6 27,7 Injection     6,0     4,5     8,8       Total 233,0 203,4 400,0     Sur le premier semestre, le groupe a bénéficié d'une activité soutenue dans ses principaux métiers grâce aux marchés en augmentation du Ferroviaire, de l'Aéronautique et des turbines terrestres  :   -- Ferroviaire +13,7 %  ;   -- Conductique +20,2 %  ;   -- Métaux +21,1 %.   Les marchés des activités câblerie et fonderies n'ont donné aucun signe de reprise et restent très fortement concurrentiels.   Le résultat opérationnel au 30 juin 2005 de 26,4 millions d'euros, soit 11,3 % des ventes, contre 22,6 millions d'euros, soit 11,1 % au 30 juin 2004 est en augmentation de 16,8 % et de 22 % hors éléments exceptionnels.   Le résultat opérationnel sur le premier semestre a été fortement pénalisé par la hausse des matières premières et du coût de l'énergie. Par contre, les coûts de personnel ont été parfaitement maîtrisés.   La participation des salariés est en forte progression du fait de l'amélioration des résultats. La dotation aux provisions d'actifs a fortement augmenté au 30 juin 2005 dû aux provisions passées sur les stocks de câblerie et sur les défaillances clients (fonderies).   Le coût de l'endettement financier net au 30 juin 2005 est de 5,4 millions d'euros contre 4,8 millions d'euros au 30 juin 2004, ce qui correspond principalement aux frais financiers sur le financement de la dette pour le rachat du groupe Pandrol.   L'augmentation provient de la hausse des taux d'intérêts aux USA et en Grande Bretagne. Le résultat net s'élève à 14,2 millions d'euros contre 12,7 millions d'euros au 30 juin 2004, soit une progression de 12,3 %.   La structure financière du groupe s'est améliorée au 30 juin 2005 malgré des besoins en fond de roulement en hausse liés à l'augmentation de l'activité. Ils sont passés de 18,6 % à 20,5 %.   Le ratio d'endettement est de 0,92 contre 1,00 au 31 décembre 2004 en normes IFRS  :   Gearing IFRS 30/06/05 31/12/04 Endettement net 165,3 163,5 Capitaux propres 180,0 163,2 Ratio 0,92 1,0     Les investissements se sont élevés au 30 juin 2005 à 1,7 million d'euros.   Perspectives d'avenir. -- Les résultats de ce premier semestre, conjugués à la poursuite de la croissance de nos activités et de nos programmes d'amélioration de la productivité, nous conduisent à prévoir des réalisations 2005 légèrement supérieures à nos prévisions d'origine. Il faut toutefois rester prudent compte tenu des hausses de matières premières et du dollar.   Comptes de la maison-mère.   Le chiffre d'affaires est de 44,5 millions d'euros contre 38,8 millions d'euros au 30 juin 2004, soit une progression de 14,8 % essentiellement liée à l'augmentation de l'activité métaux.   Le résultat d'exploitation de 3 millions d'euros, soit 6,8 % du chiffre d'affaires contre 7,6 % au 30 juin 2004 est au même niveau compte tenu des provisions pour dépréciation de stocks et de créances comptabilisés au 30 juin 2005 et de la forte hausse des matières premières que nous avons subie, notamment dans l'activité métaux.   Le résultat net est de 1,1 million d'euros contre 3,5 millions d'euros au 30 juin 2004. Ce résultat tient compte de provisions pour dépréciation des titres de participation et d'un abandon de créances pour les fonderies pour 3,1 millions d'euros.   B. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Activité et résultat consolidés comparés des premiers semestres 2005/2004. (En milliers d'euros.)     30/06/05 IFRS 30/06/04 31/12/04 IFRS Norme Française IFRS NormeFrançaise Chiffre d'affaires France 41 690 41 874 41 874 71 015 71 015 Chiffre d'affaires export     191 377     161 526     161 526     328 994     328 994 Chiffre d'affaires net 233 067 203 400 203 400 400 009 400 009 Autres produits et charges - 7 265 - 6 194 - 7 605 - 5 821 - 5 677 Achats consommés - 129 537 - 102 556 - 102 556 - 207 803 - 207 803 Variation stocks 9 094 3 151 3 151 3 326 3 326 Charges de personnel - 43 289 - 41 799 - 41 799 - 85 093 - 83 840 Charges externes - 26 288 - 26 058 - 26 058 - 46 625 - 46 625 Impôts et taxes - 2 733 - 2 624 - 2 624 - 5 022 - 5 022 Dotation amortis-sements - 4 351 - 4 753 - 4 888 - 9 120 - 9 388 Dotation/reprise provisions     - 2 361     18     855     - 3 975     - 5 203 Résultat opérationnel courant 26 337 22 585 21 876 39 876 39 777 Autres produits et charges opérationnels     117     59              194          Résultat opérationnel 26 454 22 644 21 876 40 070 39 777 Produits de trésorerie 417 293 293 232 147 Coût endettement financier brut - 5 820 - 5 154 - 5 154 - 10 971 - 10 971 Coût de l'endettement financier net - 5 403 - 4 861 - 4 861 - 10 739 - 10 824 Autres produits et charges financiers - 53 290 316 - 33 358 Résultat exceptionnel     633   1 278 Amortis-sements écarts d'acquisition     - 5 459   - 11 325 Charge impôt     - 6 760     - 5 389     - 5 377     - 8 071     - 8 487 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 14 238 12 684 7 128 21 227 10 777 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0     0     0     0     0 Résultat net 14 238 12 684 7 128 21 227 10 777 Dont part revenant aux minoritaires     187     128     128     351     351 Part du groupe 14 051 12 556 7 000 20 876 10 426     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 IFRS IFRS Norme française Ecarts d'acquisition 222 883 214 093 201 178 Immobilisations incorporelles 2 360 2 175 2 441 Immobilisations corporelles 47 698 48 463 48 575 Immeubles de placement 27 112   Actifs financiers 6 099 5 940 2 332 Actifs d'impôts différés 3 650 3 726 2 053 Actifs non courants destinés à être cédés     85                   Actif non courant 282 802 274 509 256 579         Stocks et en cours 77 655 65 652 65 652 Clients 108 612 92 566 92 566 Autres créances 19 859 13 455 11 897 Autres actifs financiers 31 360 34 100 34 015 Disponibilités 22 051 20 385 20 385 Comptes de régularisation                       3 480 Actif courant     259 537     226 158     227 995 Actif consolidé 542 339 500 667 484 574     Passif 30/06/05 31/12/04 IFRS IFRS Norme Française Capital social 6 892 6 892 6 892 Prime de fusion 4 949 4 949 4 949 Réserves consolidées 150 672 131 588 135 675 Résultat consolidé 14 051 20 876 10 426 Ecarts de conversion     1 224     - 3 162     - 8 729 Capitaux propres du groupe 177 788 161 143 149 213 Intérêts minoritaires     2 185     2 027     2 027 Capitaux propres consolidés 179 973 163 170 151 240         Emprunts dettes financières à plus d'un an 160 824 182 486 213 360 Passifs d'impôts différés 3 618 3 018 2 963 Provisions pour risques et charges 21 960 18 563 14 347 Autres passifs non courants     2 379     2 832          Passif non courant 188 781 206 899 230 670         Emprunts dettes financières à moins d'un an 57 945 35 498 7 920 Fournisseurs et comptes rattachés 74 808 65 615 65 615 Autres dettes 40 364 29 254 27 315 Passifs financiers 468 231   Comptes de régularisation                       1 814 Passif courant     173 585     130 598     102 664 Passif consolidé 542 339 500 667 484 574     III. -- Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   A. - Activité du groupe et événements marquants au 30 juin 2005.   Le groupe Delachaux S.A. a pour activité principale la mécanique électricité métallurgie. Aucun événement marquant ne s'est produit sur le premier semestre 2005.   B. - Principes comptables.   Les comptes consolidés au 30 juin 2005 sont établis pour la première fois selon le référentiel IAS/IFRS. Les informations comparatives au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 présentées dans les notes ont été retraitées suivant ces mêmes normes.   C. - Comparabilité des comptes et périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation prend en compte l'ensemble des sociétés du groupe dont l'impact est significatif et dont l'activité entre dans l'objet du groupe. Aucune modification de périmètre n'est à signaler par rapport au 31 décembre 2004. Les comptes consolidés comprennent toutes les sociétés du groupe, dont l'impact est significatif et dont l'activité entre dans l'objet du groupe. Toutes les sociétés sont intégrées en intégration globale.   D. - Règles spécifiques à la consolidation.   La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels des sociétés au 30 juin 2005. Les principaux retraitements opérés sont les suivants  :   -- constatation en immobilisations et dettes financières des contrats de crédit-bail  ;   -- élimination des provisions réglementées  ;   -- inscription des subventions d'investissements en autres dettes  ;   -- constatation des impositions différées avec application de la méthode du report variable  ;   -- élimination des marges internes au groupe sur les stocks  ;   -- les écarts d'acquisition positifs correspondent à l'excédent de la juste valeur du prix d'acquisition des titres sur la juste valeur des actifs et passifs acquis  ;   -- comptabilisation des engagements de retraite et provision pour risques et charges, et Comptabilisation de la juste valeur des actifs et passifs financiers significatifs.   Les comptes des filiales étrangères sont consolidés sur la base des cours de change  :   -- à la date de clôture pour le bilan  ;   -- au cours moyen pour le compte de résultat.   E. - Principaux tableaux relatifs aux comptes semestriels.   E.1. Chiffres d'affaires hors taxes par secteur géographique  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 France 41 690 41 874 Etranger     191 376     161 526       Total 233 066 203 400     Les ventes à l'export représentant 82,1 % des ventes totales du groupe, le chiffre d'affaires est influencé par les variations des devises.   E.2. Immeubles de placement (en milliers d'euros.). -- En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur coût amorti. La juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2005 s'élève à 2,9 millions d'euros contre 12,2 millions d'euros au 31 décembre 2004.   E.3. Variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires  :   (En milliers d'euros) Total Capitaux propres Intérêts minoritaires Au 1er janvier 2005 163 170 161 143 2 027 Résultat de l'exercice 14 238 14 051 187 Dividendes versés - 2 691 - 2 584 - 107 Variations écarts de conversion 4 396 4 386 10 Réévaluation nette d'impôt des actifs disponibles à la vente 808 808   Paiements fondés sur des actions 30 30   Variations minoritaires HRT 72   72 Autres variations     - 45     - 45          Au 30 juin 2005 179 973 177 788 2 185     E.4. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Provision pour litiges et risques 7 763 5 410 Indemnités départ en retraite     14 197     13 153       Total 21 960 18 563     -- Engagements de retraite  : Les engagements sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements sont les suivantes  :     Sociétés françaises Groupe Pandrol Table de mortalité TV 00-01 PA 92 Taux d'actualisation 5 % 5,3 % Turn over 2 % jusqu'à 50 ans N.C. Inflation 0 2,9 % Augmentation annuelle des salaires 2,5 % 3,9 %   N.C. = Non Communiqué     E.5. Impôt différé  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Impôt différé actif 3 650 3 726 Impôt différé passif     3 618     3 018       Total 32 708 Charge/produit d'impôt différé - 676 + 197     E.6. Emprunts et dettes financières  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Concours bancaires d'exploitation 7 454 7 920 Crédit moyen terme 205 567 203 768 Dettes relatives aux contrats de crédit-bail     5 748     6 296   218 769 217 984     A moins d'un an 57 945 35 498     A plus d'un an 160 824 182 486     E.7. Engagements hors bilan.   -- Engagements donnés  : Garantie de Delachaux S.A. sur emprunt H.R.T. UK de 177 600 K€ (capital et intérêts réunis), soit jusqu'au 31 décembre 2010. Le montant restant dû au 30 juin 2005 s'élève à 133 117 K€ soit 197 444 milliers d'euros.   -- Engagements reçus  : Promesse de vente en date du 17 juin 2004 pour une partie du terrain du siège social à Gennevilliers pour un montant de 9 363 k€.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels de la société Delachaux, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels au regard d'une part, des principes de comptabilisation d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrit dans les notes annexes et d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires. Paris et La Garenne Colombes, le 21 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : ANNIE - EUGENIE ROGNANT  ;  PHILIPPE DABEL. 98842

Description : DELACHAUX DELACHAUXSociété anonyme au capital de 6 892 032 €.Siège social : 119, avenue Louis-Roche, 92230 Gennevilliers.562 036 574 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés des deuxièmes trimestres 2005/2004.(En milliers d’euros.)20052004Société-mère :  Premier trimestre20 71519 677Deuxième trimestre23 83819 133Total44 55338 810Consolidé :  Premier trimestre105 86198 026Deuxième trimestre127 257105 374Total233 118203 40095600

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A.Société anonyme au capital de 6 892 032 €.Siège social à : 119, avenue Louis-Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine).562 036 574 R.C.S. Nanterre.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2005, page 13907.Il est précisé que la dernière résolution à caractère ordinaire est la dixième et non la deuxième comme indiqué par erreur.89625

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A. Société anonyme au capital de 6 892 032 €.Siège social à: 119, avenue Louis-Roche, Gennevilliers (Hauts-de-Seine).562 036 574 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société Delachaux S.A. sont convoqués, au siège social, mardi 21 juin 2005 à 11 heures en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :A titre ordinaire :— Examen et approbation des comptes de l'exercice 2004, du bilan dressé au 31 décembre 2004 et de l'annexe ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Quitus aux administrateurs ;— Nomination d'un administrateur indépendant ;— Renouvellement de mandat d'un administrateur ;— Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;— Approbation, s'il y a lieu, des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice en cours ;— Délégation de pouvoirs ;— Questions diverses.A titre extraordinaire :— Attribution d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 21 juin 2005Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution. — L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.Elle prend acte de la prise en compte de 17 884 € de charges non fiscalement déductibles en application de l'article 39/4 du Code général des impôts.Deuxième résolution. — L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.Troisième résolution. — Nous proposons l'affectation des résultats suivante :Le résultat disponible distribuable atteint 58 771 794,41 €, se décomposant comme suit :Bénéfice de l'exercice5 967 383,84 €Report à nouveau résultant de la décision de l'assemblée générale du 24 juin 200453 008 154,57 €Diminué de la taxe sur les réserves de plus-values à long terme (loi du 30 décembre 2004)– 203 744,00 €Report à nouveau52 804 410,57 €Résultat disponible58 771 794,41 €Sur ce résultat disponible, le conseil propose la distribution d'un dividende de 1,20 € par action en hausse de 100 % par rapport à celui de l'exercice précédent.Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :Attribution d'un dividende de 1,20 € par action, assorti d'un abattement de 50 % pour les personnes physiques pour 20042 584 512,00 €Solde56 187 282,41 €Que nous proposons d'affecter en report à nouveauQuatrième résolution. — L'assemblée générale fixe à 1,20 € par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice 2004. Ce dividende ouvre droit à un abattement de 0,60 par action et sera payable à partir du 15 juillet 2005.L'assemblée générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants :— En 2004 sur l'exercice 2003 à 0,60 € par action avec avoir fiscal de 0,30 € ;— En 2003 sur l'exercice 2002 à 2,10 € par action avec avoir fiscal de 1,05 € ;— En 2002 sur l'exercice 2001 à 2,10 € par action avec avoir fiscal de 1,05 €.Cinquième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des nouvelles dispositions de l'article 209 quater-1 du Code général des impôts, décide d'affecter au compte autres réserves, avec effet immédiat, la totalité des sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour un montant de 8 649 758,13 €.L'assemblée générale après avoir constaté que le montant de la réserve spéciale des plus values à long terme était supérieur à l'abattement d'assiette de 500 000 €, prend acte que la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme de 2,5 % a été comptabilisée au 31 décembre 2004 au débit du compte report à nouveau pour un montant de 203 744 €, et décide de prélever la somme de 203 744 € sur le compte autres réserves afin de créditer le compte report à nouveau du même montant.Sixième résolution. — L'assemblée générale, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les opérations visées par l'article 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, moins les voix des administrateurs concernés par lesdites conventions qui n'ont pas pris part au vote.Septième résolution. — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur M. Emmanuel Thillaye du Boullay, demeurant 12, cité Vaneau, 75007 Paris pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011, qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.M. Emmanuel Thillaye du Boullay présent à l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.Huitième résolution. — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années le mandat d'administrateur de Mme Marie Delachaux. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011, qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.Neuvième résolution. — En 2005, l'assemblée générale fixe à 41 200 € le montant global des jetons de présence pour l'exercice 2004.Deuxième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour tous dépôts et publications nécessaires.Résolution à caractère extraordinaire.Résolution unique. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires :— décide d'autoriser le conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la société, ou de certains d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions à émettre ou d'actions existantes de la société que celle-ci aura préalablement rachetées ;— décide que le conseil d'administration déterminera l'identité du ou des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères d'attribution ;— décide que l'attribution des actions à leur(s) bénéficiaire(s) sera définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne peut être inférieure à deux (2) années, fixée par le conseil d'administration, lequel déterminera les conditions d'attribution des actions pendant cette période ;— décide que, à l'issue de la période d'acquisition, la durée minimale du délai portant obligation de conservation des actions par le ou les bénéficiaires sera déterminée par le conseil d'administration et ne peut être inférieure à deux (2) années à compter de la date d'attribution ;— décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de (0,90) % du capital social de la société à ce jour ;— décide que, s'agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit du ou des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit du ou des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;— donne pouvoir au conseil d'administration, en cas d'attribution d'actions à émettre, de constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;— décide que l'autorisation donnée au conseil d'administration emporte, au profit du ou des bénéficiaire(s) des actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;— autorise le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;— autorise le conseil d'administration à procéder à toute modification des statuts qui sera nécessaire ;— fixe à 38 mois à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation.Les demandes d'inscription du projet de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Les certificats des intermédiaires habilités constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée devront être déposés le 15 juin 2005 au plus tard, soit au siège social, soit à la Société Générale, 29, boulevard Haussmann, Paris (9e).Le présent avis de réunion vaut avis de convocation à l'assemblée générale mixte ci-dessus visée, sauf demande d'inscription du projet de résolution à l'ordre du jour dans le délai indiqué ci-dessus.Tout actionnaire peut obtenir un formulaire de vote par correspondance en le retirant au siège social, sur simple demande de sa part, déposée audit siège six jours au moins avant la date de la réunion, ou en faisant la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception parvenue au siège social avant l'expiration du même délai.Les bulletins de vote devront être retournés au siège social et ne seront pris en compte qu'autant qu'ils auront été reçus par la société au siège social au plus tard le 15 juin 2005.Le conseil d'administration.88604

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A. Société anonyme au capital de 6 892 032 €.Siège social : 119, avenue Louis Roche, Gennevilliers (92).562 036 574 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires comparés des premiers trimestres 2005/2004.(En milliers d'euros.)20052004Société-mère :Premier trimestre20 71519 677Consolidé :Premier trimestre105 86198 02688118

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A.Forme juridique : société anonyme au capital de 6 892 032 €.Siège social : 119, avenue Louis Roche, 92230 Gennevilliers.562 036 574 R.C.S. Nanterre — APE : 741 JExercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations incorporelles1 4081 051357409Immobilisations corporelles :Terrains3 2915302 7612 818Constructions2 9621 7611 2011 422Installations techniques, matériels et outillage industriel13 59110 6902 9013 623Autres immobilisations corporelles1 042807235289Immobilisations encours19419442Avances et acomptes11110Immobilisations financières :Participations22 8352 48220 35321 616Prêts31 64431 64430 663Autres immobilisations financières667Total actif immobilisé76 98417 32159 66360 889Stocks et en-cours :Matières premières et autres approvisionnements6 7051 6655 0405 590Encours de production1 9521 9522 111Produits finis7 5041 6065 8987 187Marchandises139139166Créances :Avances et acomptes sur commandes34340Créances clients, comptes rattachés23 7491 83521 91418 951Autres créances2 5992 5993 545Divers :Valeurs mobilières de placement11 97211 9726 855Disponibilités3 1913 1911 668Charges constatées d’avance624624436Total actif circulant58 4695 10653 36346 509Charges à répartir3 4773 4773 372Ecart de conversion actif263263269Total général139 19322 427116 766111 039Passif20042003Capital social6 8926 892Primes d’émission et de fusion4 9494 949Réserve légale656656Réserves réglementées8 4468 650Autres réserves7 2317 024Report à nouveau52 80149 641Résultat de l’exercice5 9674 659Subventions d’investissement340420Total capitaux propres87 28282 891Provisions pour risques et charges7881 399Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit24785Emprunts et dettes financières divers5 4927 753Avances et acomptes reçus160196Dettes fournisseurs et comptes rattachés16 62713 673Dettes fiscales et sociales3 8782 879Dettes sur immobilisations et comptes rattachés286242Autres dettes1 7851 780Total dettes28 47526 608Ecart de conversion passif221141Total général116 766111 039II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)20042003Chiffre d’affaires :France20 73719 033Export54 17644 048Chiffre d’affaires net74 91363 081Production stockée– 741– 1 232Autres produits2 1211 974Total produits d’exploitation76 29363 823Achats consommés43 24935 207Charges externes9 2988 994Variation de stocks de matières16989Impôts et taxes1 3561 169Salaires et traitements9 2779 339Charges sociales3 8583 900Dotations aux amortissements1 9701 480Dotations aux provisions2 4561 444Autres charges d’exploitation212170Total charges d’exploitation71 69262 692Résultat d’exploitation4 6011 131Produits financiers de participation1 8613 390Autres produits financiers1 5761 133Total produits financiers3 4374 523Total charges financières2 0921 346Résultat financier1 3453 177Résultat courant avant impôts5 9464 308Résultat exceptionnel1901 116Participation des salariés– 770Impôts sur les bénéfices– 92– 765Résultat net5 9674 659III. — Projet d’affectation du résultat.Origine :Report à nouveau résultant de la décision de l’assemblée générale du 25 juin 200453 008 154,57 €Diminué de la taxe sur les réserves de plus-values à long terme (loi du 30 décembre 2004)– 203 744,00 €Report à nouveau52 804 410,57 €Résultat net de l’exercice5 967 383,84 €Affectation :Dividendes2 584 512,00 €Solde en report à nouveau56 187 282,41 €IV. — Annexe aux comptes sociaux 2004.(Chiffres en milliers d’euros.)1. – Faits caractéristiques de l’exercice.Il n’y a pas eu d’événements nouveaux significatifs au cours de l’exercice 2004. Il est rappelé qu’en fin 2003, la S.A. Delachaux avait réalisé l’acquisition du groupe britannique Pandrol, leader mondial des systèmes de fixation de rail.2. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels ont été établis selon les normes définies par le Plan comptable général.2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées :— de brevets amortis sur une période de 5 à 20 ans en fonction de leur durée de vie prévisionnelle ;— de logiciels amortis sur 3 ans.2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.L’amortissement économique est calculé selon le mode dégressif ou linéaire en fonction des dispositions fiscales en vigueur et de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d’immobilisations.Les principaux modes et durées d’amortissement sont les suivants :ModeDuréeConstructionsLinéaire20 ansAgencements et aménagements des constructionsLinéaire10 ansInstallations techniques et matériels industrielsDégressif5 à 8 ansOutillagesDégressif4 ans2.3. Immobilisations financières. — La valeur des participations est constituée du prix d’acquisition.Lorsque la valeur d’utilité d’une participation déterminée à partir des principaux critères usuels (actif net comptable, résultat, marge, plus-values latentes, position sur le marché, perspectives d’avenir et utilité stratégique pour le groupe) est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.2.4. Stocks. — Les stocks de matières premières et autres provisionnements sont évalués au coût moyen d’achat pondéré.Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés à leur prix de revient complet usine.Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation ou du caractère aléatoire de leur écoulement.2.5. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant, dépréciées par voie de provision, en fonction des perspectives de recouvrement.Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « Ecarts de conversion actif ou passif ».2.6. Engagements de retraite. — Les engagements liés aux indemnités de départ en retraite du personnel actif ne sont pas comptabilisés mais indiqués dans les engagements hors bilan.Ils sont évalués sur la base de l’effectif présent à la clôture de l’exercice à partir des hypothèses suivantes :— Départ à 62 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres ;— Turnover de 0,2 % jusqu’à 50 ans. Augmentation annuelle des salaires de 2 %. Tables de mortalité TV 00-01 ;— Taux d’actualisation : 4,4 %.3. – Notes relatives aux comptes annuels.3.1. Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeur brute au début de l’exerciceAugmentationsVirements de poste à posteCessions, mises hors serviceValeur brute en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles1 319103141 408Immobilisations corporelles :Terrains3 2913 291Constructions2 9452032 962Installations techniques, matériels et outillages, industriels13 524841713 591Autres immobilisations corporelles1 158451611 042Encours et acomptes4220542205Total I20 96035422321 091Immobilisations financières :Participations53 5031 26528954 479Autres716Total II53 5101 26529054 485Total général75 7891 72252776 9843.2. Etat des amortissements et provisions sur immobilisations :(En milliers d’euros)Amortissement au début de l’exerciceDotation de l’exercice Reprises cessions, mises hors serviceAmortissement en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles910155141 051Immobilisations corporelles :Terrains47357530Constructions1 52323911 761Installations techniques, matériels et outillages industriels9 9018061710 690Autres immobilisations corporelles86999161807Total I12 7661 20117913 788Immobilisations financières :Participations1 2241 2582 482Total II1 2241 2582 482Total général14 9002 61419317 3213.3. Tableau des filiales et participations :DeviseCapitalRéserves% détenuValeur des titresCautionsChiffre d’affaires 2004Résultat 2004DividendesFiliales françaises :Groupe HRT : Sous-groupe consolidéK€8 70453 444100,008 704254 6585 5981 492Lenoir : Sous-groupe consolidéK€1 616– 227100,002 506Brut9 273– 1 0171 600NetTamaris (France)K€1 696– 597100,001 69914 452– 248Devaux Werts (France)K€2 44816697,961 9529 872– 1 920NicolasK€30040099,381 725Brut3 697481 436NetFiliales étrangères :Insul-8 USA : Sous-groupe consolidéMUSD45910 587100,00K€3377 6523 02926 8211 6721 712Insul-8 G.B. (1) (Grande-Bretagne)M£420K€59616,56Inclus dans la consolidation Insul-8 USA4271Delachaux Metal (USA)USD511 530100,00K€371 1114111 669142Comes (Italie)K€4161 0671 4589 439368Delachaux GmbH (Allemagne)K€511799,00517 4979490Han-Fa (Chine)mill. Yuan12 6112 483100,00K€1 1172061 4111 519158Autres participations :S.C.I. Becquerel (France)K€Delachaux do Brazil (Brésil)mill. CR1 00012Brut (provisionné à 100 %)K€30NetRollinco (Espagne)K€0Brut (provisionné à 100 %)0NetBewa (Afrique du Sud)K€17Brut (provisionné à 100 %)0NetMorpark (Mexique)K€183Delachaux Cable (USA)5(1) Compris dans la consolidation Insul-8 Corp. USA. (2) Compris dans la consolidation Railtech.3.4. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) :RubriquesMontant en début d’exerciceAugmentationDiminutionMontant en fin d’exerciceCapital social6 8926 892Primes4 9494 949Réserve légale656656Réserves réglementées8 6502048 446Autres réserves7 0247 024Report à nouveau49 6413 36753 008Résultat de l’exercice4 6595 967(*) 4 6595 967Subventions d’investissement42080340Total82 8919 3344 94387 282(*) Dont dividende distribué = 1 292.Le capital social de la société Delachaux est constitué de 2 153 760 actions à la date de clôture.3.5. Etat des provisions :(En milliers d’euros)Montant en début d’exerciceAugmentationsDiminutionsMontant à la fin de l’exerciceProvisions pour risques et charges :Litiges techniques et prud’homaux968422864526Pertes de change269262269262Charges162162Total1 3996841 295788Provisions pour dépréciation :Sur immobilisations financières1 2251 2572 482Sur stocks2 0031 2683 271Sur comptes clients1 7457666761 835Total4 9733 2916767 588Totaux généraux6 3723 9751 9718 376Dont dotations et reprises :D’exploitation2 4551 540Financières1 520269Exceptionnelles1623 9751 9713.6. Etat des échéances des créances et des dettes :(En milliers d’euros)Montant brutEchéancesA un an au plusA plus d’un anCréances :Créances de l’actif immobilisé :Créances rattachées à des participations31 64431 644Autres immobilisations financières66Créances de l’actif circulant :Créances clients et comptes rattachés23 74923 007742Autres créances2 5992 599Charges constatées d’avance624624Total58 62226 23032 392Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) – (2) – (3)24722225Emprunts et dettes financières diverses (2)2 0293101 719Dettes fournisseurs et comptes rattachés16 62716 627Dettes fiscales et sociales3 8783 80177Dettes sur immobilisations et comptes rattachés286286Groupes et associés (2)3 4633 463Autres dettes1 7851 785Total28 31526 2942 021(1) Dont concours bancaires courants14(2) Emprunts nouveaux354Remboursements emprunts2 452(3) Dont :A plus de deux ans à l’origine23A plus de 5 ansCharges à repartirMontant brutMontant netFrais d’approche et de négociation liées à l’acquisition du groupe Pandrol :Amortissement sur 7 ans4 1733 4773.7. Etat des produits a recevoir et des charges à payer :2004Charges à payer :Fournisseurs exploitation/investissements276 506Clients avoirs à établir22 513Frais de personnel1 197 723Charges sociales451 014Impôts et taxes1 050 034Autres charges1 762 129Charges financières140 6162004Produits à recevoir :Fournisseurs (avoirs à recevoir)123 482Clients (factures à établir)208 355Divers128 9933.8. Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires se ventile ainsi :20042003Ventes de marchandises1 6791 698Production vendue71 85960 471Sous-total73 53862 169Prestations de services1 375912Total74 91363 081Dans cet ensemble, les ventes export passent de 44 M€ à 54 M€.3.9. Détail des autres produits :(En milliers d’euros)20042003Subventions d’exploitation76Reprise provisions pour litiges865545Transfert de charges232160Reprise provisions sur actif circulant677936Redevances brevets, licences205177Revenus des immeubles134130Autres produits divers120Total2 1211 9743.10. Résultat financier :(En milliers d’euros)20042003Produits de participation1 8613 390Intérêts et placement divers (produits-charges)838758Différence de change– 104– 335Dotations et reprises de provisions (net)– 1 251– 271Intérêts et charges divers1– 365Total1 3453 1773.11. Ventilation du résultat exceptionnel :(En milliers d’euros)20042003Valeur des cessions d’actifs immobilisés66260Reprise provisions exceptionnelles1611 217Quote-part des subventions d’investissements108128Divers125181Total des produits exceptionnels4601 786Valeur résiduelle des cessions d’actifs immobilisés778Dotation provisions exceptionnelles136Autres charges263456Total des charges exceptionnelles270670Résultat exceptionnel net1901 116Il n’existe pas de produits ou de charges sur exercices antérieurs significatifs.3.12. Ventilation de l’impôt :20042003Résultat courant5 9464 308Impôt sur résultat courant– 520Résultat exceptionnel1901 116Impôt sur résultat exceptionnel– 40– 765Participation– 7705 9674 6593.13. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôt. — La société ayant opté pour le maintien du régime fiscal ancien en matière de provisions pour congés payés, l’allégement de la dette future d’impôt se présente comme suit :— Provision pour congés payés et taxe Organic : 806 K€ ;— Impôt à 34,93 % : 281 K€.3.14. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :Montant concernant les entreprises(En milliers d’euros)LiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipation :Brut22 618Provision– 2 453Prêt31 644Créances clients6 889Emprunts et dettes financières divers0Dettes fournisseurs et comptes rattachés267Produits de participation et autres produits financiers2 7693.15. Effectif moyen :20042003Cadres5258Agents de maîtrise, techniciens et employés110117Ouvriers98100Total2602753.16. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées s’élève à 1 420 K€.3.17. Engagements hors bilan (engagements donnés) :— Crédit-bail immobilier :Valeur d’origineAmortissements antérieursAmortissements exerciceCumul amortissementsValeur nette comptableTerrain Belley 11010Terrain Belley 2132132Terrain Belley 3184184Bâtiment Belley 183947542517322Bâtiment Belley 277012139160610Bâtiment Belley 32 275521131652 110Terrain Marly5353VRD + bâtiment Marly1 736564876511 085Bâtiment Mery (1)67813634170508Bâtiment Mery (2)424422163361Total7 1011 3903361 7265 375— Redevances :Payées antérieurementPayées dans l’exerciceTotal payées (1)Redevances restant dues (1)Total redevances (1) + (2)– 1 an1 an à 5 ans+ 5 ansTotal (2)BâtimentBelley 11 076991 1751021772791 454Belley 24741466201502594091 029Belley 31302854152871 1471 0222 4562 871Marly1 1091571 2661716854281 2842 550Mery 13036737067273139479849Mery 21014814948198129375524Total3 1938023 9958252 7391 7185 2829 277(1) Ces montants sont indiques sur la base des taux connus à ce jour, les taux des crédits étant variables et basés sur un barème TIOP.— Autres engagements donnés :Estimation au 31 décembre 2004 des indemnités de départ en retraite pour l’ensemble du personnel, employés et ouvriers à l’âge de 60 ans et cadres à l’âge de 62 ans sur la base de la Convention collective de la métallurgie de la région parisienne, charges sociales incluses1 315 K€Taux d’actualisation de 4,4 %, turnover 2 % jusqu’à 50 ans, augmentation annuelle 2 %, mortalité TV 00-01L’estimation au 31 décembre 2003, sans les coefficients correcteurs indiqués ci-dessus, s’élevait à 2 784 K€.— Engagements et garanties sur emprunts : Sur emprunt HRT pour un montant de 177 600 K£ (capital et intérêts réunis), soit 251 897 K€ jusqu’au 31 décembre 2010.3.18. Engagements hors bilan (engagements reçus) :Promesse de vente en date du 17 juin 2004 pour une partie du terrain du siège social à Gennevilliers pour un montant de9 362 K€3.19. Intégration fiscale. — Pour la première fois en 2004, les sociétés Delachaux S.A., Devaux Werts, Tamaris, Lenoir ont bénéficié d’une intégration fiscale ; l’économie d’impôt en résultant a été comptabilisée dans la société-mère Delachaux S.A. pour un montant de 1 354 K€.Le déficit restant à reporter au titre de l’intégration fiscale est de 410 K€ (au taux normal) et de 264 K€ (au taux des plus-values à long terme).Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Exploitation :Bénéfice5 9674 659Taxe exceptionnelle 2,5 % sur plus-values long terme– 203Provisions réglementées– 454Subventions d’investissements– 81– 126Amortissements1 3571 398Variation provisions risques et charges– 611– 683Variation du BFR– 3 7326 795Liquidités générées10 16111 589Financement :Augmentation/Diminution des dettes financières– 2 0987Dividendes distribués– 1 292– 4 523Liquidités utilisées– 3 390– 4 516Investissements– 131– 26 144Augmentation de la trésorerie6 640– 19 071Trésorerie au début d’exercice8 52327 594Trésorerie fin d’exercice15 1638 523B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003EcartMontants brutsAmortissements et provisionsMontants netsMontants netsActif immobilisé :Immobilisations incorporelles12 2639 8222 4412 780– 339Ecarts d’acquisition214 84813 670201 178204 730– 3 552Immobilisations corporelles147 33998 76248 57754 445– 5 868Immobilisations financières2 4751452 3302 220110Total actif immobilisé376 925122 399254 526264 175– 9 649Actif circulant :Stocks et en-cours71 6646 01265 65265 729– 77Clients96 8494 28392 56685 5087 058Autres créances11 89711 8979 8772 020Disponibilités54 40054 40043 71510 685Comptes de régularisation3 4803 4806 626– 3 146Impôts différés actif2 0532 0531 347706Total actif circulant240 34310 295230 048212 80217 246Total actif617 268132 694484 574476 9777 597Passif20042003EcartCapital social6 8926 8920Prime de fusion4 9494 9490Réserves135 675131 0744 601Ecart conversion– 8 729– 5 567– 3 162Résultat de l’exercice10 4266 1124 314Capitaux propres du groupe149 213143 4605 753Intérêts minoritaires2 0272 338– 311Capitaux propres151 240145 7985 442Provisions pour risques et charges14 34710 6443 703Impôts différés passif2 9632 74621717 31013 3903 920Concours bancaires7 92010 271– 2 351Emprunts et dettes financières213 360221 450– 8 090Dettes aux fournisseurs65 61553 33312 282Autres dettes27 31531 198– 3 883Comptes de régularisation1 8141 537277Total dettes316 024316 252– 1 765Total passif484 574476 9777 597II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires France71 01553 214Chiffre d’affaires export328 993201 975Chiffre affaires net400 008255 189Autres produits9 5013 846Total produits d’exploitation409 509259 035Achats consommés203 516119 593Autres charges62 76743 392Valeur ajoutée143 22696 050Impôts5 0234 009Frais de personnel82 70262 373Participation des salariés1 140688Total charges exploitation355 148230 055Dotation aux amortissements9 3887 845Dotations provisions actif3 8581 684Dotations provisions risques1 3381 336Total général charges369 732240 920Résultat d’exploitation39 77718 115Produits financiers2 2523 206Charges financières12 7195 071Total résultat financier– 10 467– 1 865Résultat courant d’exploitation29 31016 250Résultat exceptionnel1 277598Résultat avant impôts30 58716 848Impôts sur les bénéfices– 8 976– 6 927Variation impôts différés489– 1 624Résultat net avant goodwill22 1008 297Goodwill– 11 324– 1 921Résultat net après goodwill10 7766 376Dont part revenant aux minoritaires351264Résultat revenant à l’entreprise10 4256 112Résultat net par action part du groupe4,842,84Résultat net par action part du groupe avant goodwill10,103,72III. — Annexe aux comptes consolidés.(En milliers d’euros.)Il s’agit de l’intégralité de l’annexe consolidée.1. – Faits caractéristiques de l’exercice/incidence des variations de périmètre intervenues en fin 2003.L’activité du groupe s’exerce principalement sur les grands marchés comme la manutention, l’automobile, l’aéronautique et le ferroviaire.Il est rappelé qu’à la fin de l’exercice 2003, le groupe a réalisé l’acquisition de 100 % des actions du groupe britannique Pandrol, spécialisé dans l’activité ferroviaire complémentaire de celle du sous-groupe Railtech International.Compte tenu de l’importance du groupe Pandrol et de son entrée dans le groupe Delachaux à compter du 1er novembre 2003, les comptes consolidés 2003 et 2004 appellent les observations suivantes :— Les bilans des deux exercices sont comparables sans restriction significative ;— En ce qui concerne les comptes de résultats, la comparabilité est affectée par l’intégration de l’activité de Pandrol pour 2 mois en 2003 contre 12 mois en 2004.2. – Règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Delachaux arrêtés au 31 décembre 2004, sont établis en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985, et de son décret d’application du 17 février 1986 ainsi que du règlement 99-02 du CRC.Ils sont établis en euros.2.1. Principes de consolidation :2.1.1. Périmètre : Les comptes consolidés comprennent toutes les sociétés du groupe dont l’impact est significatif et dont l’activité entre dans l’objet du groupe.2.1.2. Méthode d’intégration : Toutes les sociétés sont consolidées en intégration globale.Les sociétés consolidées sont les suivantes :SiègePaysSiret% d’intérêtsConsolidante :DelachauxGennevilliersFrance562 036 574Consolidées :Insul-8 Corp. USAOmahaUSA100 %Insul-8 Pty LtdVictoriaAustralie100 %Insul-8 LtdSalfordGrande-Bretagne100 %Insul-8 CanadaSaint-JérômeCanada100 %ComesAgrate BrianzaItalie100 %Delachaux GmbHOffenbachAllemagne99 %Han-FaWuhanChine100 %Delachaux Metal Inc.NapoleonUSA100 %Tamaris IndustriesAlèsFrance412 688 632100 %Devaux WertsMeauxFrance97,96 %Fonderies NicolasNouzonvilleFrance99,38 %Sous-groupe H.R.T :Consolidante :HRT FranceGennevilliersFrance100,00 %Railtech InternationalRaismesFrance568 801 542100 %Consolidées :Railweld SotifGennevilliersFrance063 802 938100 %PorsolLisbonnePortugal60 %Railtech Boutet Inc.NapoleonUSA100 %Railtech Contracting Corp.NapoleonUSA100 %Railtech Australia LtdQueenslandAustralie99,99 %MatweldPaducahUSA100 %RailwelSaint-JérômeCanada100 %Sufetra/TranosaBarceloneEspagne100 %Railtech CalomexMexicoMexique99,7 %Railtech Schlatter SystemsGennevilliersFrance398 242 28951 %CSACastelnovo di sotto Italie51 %Stedef ThaïlandeBangkokThaïlande99,99 %Railtech ChinaWuhanChine100 %Railtech SlavjanaPragueRépublique Tchèque100 %Railtech UKBirminghamGrande-Bretagne100 %Railtech Alu SingenGennevilliersFrance51 %Ars IndustriesArs-sur- MoselleFrance100 %Consolidées :100,00 %HRT UKSongdrift LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol Holdings LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol Group LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol Finance LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol International LtdAddlestoneGrande-Bretagne100 %Specialised Engineering Holdings S.A.R.L.Luxembourg100 %Conil Holding B.V.AmsterdamHollande100 %Pandrol Avaux S.A.AnderluesBelgique99,64 %P.T. Pandrol IndonesiaJakartaIndonésie60,60 %Pandrol-DaewonSéoulCorée50,00 %Pandrol Canada LimitedAlbertaCanada100 %Pandrol Fixacoes LimitadaSao PauloBrésil100 %Pandrol Material Ferroviario LtdSao PauloBrésil100 %IAT N.V.UtrechtHollande90,00 %IAT LimitadaPorto AlegreBrésil100 %Pandrol Australia Pty LtdBlacktownAustralie100 %PWAY Industries Pty LtdBlacktownAustralie100 %Pandrol Rail Fastenings LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol PartnershipIsandoAfrique du Sud40,00 %Pandrol Italia SpATeramoItalie100 %Pandrol (Bermuda) LtdBermudes100 %Pandrol LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Pandrol Pension Trustees LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Multiclip Company LimitedPlymouthGrande-Bretagne100 %Vortok LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Foxglove International Inc.DelawareEtats-Unis100 %New Pandrol Inc.DelawareEtats-Unis100 %Pandrol Investments LLCDelawareEtats-Unis100 %Pandrol USA LPNew JerseyEtats-Unis100 %Upper 390 LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Upper 388 LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Upper 389 LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %Specialised Engineering Holdings UKEdinburghEcosse100 %Upperglen LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %HGG (1999) LimitedAddlestoneGrande-Bretagne100 %JHG (1999) LimitedEdinburghEcosse100 %Howden do Brasil LimitadaRio de JaneiroBrésil90,00 %Howden Mecon LimitadaSao PauloBrésil49,00 %Sous-groupe Lenoir :MEC SrlVisanoItalie100 %Raoul LenoirCosnesFrance383 080 066100 %2.2. Règles spécifiques à la consolidation. — La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels des sociétés au 31 décembre 2004. Les principaux retraitements opérés sont les suivants :— Constatation en immobilisations et dettes des contrats de crédit-bail ;— Elimination des provisions réglementées ;— Inscription des subventions d’investissements en compte de régularisation passif ;— Constatation des impositions différées avec application de la méthode du report variable ;— Elimination des marges internes au groupe sur les stocks ;— Les écarts d’acquisition positifs correspondent à la survaleur acquittée à l’achat des participations. L’écart d’acquisition correspond essentiellement à l’entrée dans le groupe en 2003 de 100 % des titres du groupe Pandrol. Cet écart d’acquisition est amorti sur 20 ans.Les écarts d’acquisition antérieurs de valeur résiduelle non significative, sont amortis sur 10 ans.Les comptes des filiales étrangères sont consolidés sur la base des cours de change :— A la date de clôture pour le bilan ;— Au cours moyen pour le compte de résultat.2.3. Modes et méthodes d’évaluation :2.3.1. Immobilisations incorporelles : Les fonds commerciaux sont inscrits à leur prix d’acquisition et font l’objet d’un plan d’amortissement sur 5 ans, sauf pour le sous-groupe Insul-8, pour lequel la durée d’amortissement est portée à 40 ans en raison de la rentabilité dégagée.Les brevets sont amortis sur une période de 5 à 20 ans en fonction de leur durée de vie prévisionnelle.2.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :— Constructions : 20 à 30 ans ;— Matériels et autres : 3 à 10 ans.2.3.3. Immobilisations financières : La valeur des participations est constituée du prix d’acquisition.Lorsque la valeur d’utilité d’une participation, déterminée à partir des principaux critères usuels (actif net comptable, résultat, marge, plus-values latentes, position sur le marché, perspectives d’avenir et utilité stratégique pour le groupe) est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.2.3.4. Stocks : Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au coût moyen d’achat pondéré à l’exception des stocks des sociétés américaines du sous-groupe Insul-8 pour lesquels est utilisée la méthode Fifo (first in - first out/premier entré - premier sorti).Les produits finis et les en-cours de production sont valorisés à un coût de revient complet usine.Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte-tenu des perspectives de réalisation ou du caractère aléatoire de leur écoulement.2.3.5. Créances et dettes : Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale.Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des perspectives de non-recouvrement.2.3.6. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières sont évaluées au bilan pour leur coût d’acquisition ou pour leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.Conformément aux règles comptables, les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective.2.3.7. Engagements de retraite : Les engagements de retraite sont calculés pour l’ensemble du personnel, pour un départ prévu à l’âge de 60 ans pour les employés et ouvriers, et à l’âge de 62 ans pour les cadres, sur la base de la convention collective de la métallurgie de la région parisienne.Taux d’actualisation 4,4 %, turnover 2 % jusqu’à 50 ans, augmentation annuelle 2 %, mortalité TV 00-01.(En milliers d’euros)20042003Stedef475475Pandrol7 6431 565Le complément de provisions constitué par le sous-groupe Pandrol en 2004, soit 6 078 K€ a été affecté au goodwill.2.3.8. Intégration fiscale : Pour la première fois en 2004, les sociétés Delachaux S.A., Devaux Werts, Tamaris, Lenoir ont bénéficié d’une intégration fiscale ; l’économie d’impôt en résultant a été comptabilisée dans la société-mère Delachaux S.A. pour 1 354 K€.3. – Notes relatives aux comptes consolidés.3.1. Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeurs : brutes en début d’exerciceEntrée de périmètresAugmentationDiminutionValeurs brutes en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles :Concession, brevets2 54427993452 871Ecarts d’acquisition non affectés207 597(3) 12 8225746 145214 848Autres (1)4 7504 6651691929 392Total I214 89117 7668366 382227 111Immobilisations corporelles :Terrains (1) (2)6 30211186 295Constructions (1) (2)41 4571 76035045343 114Installations techniques, matériels et outillages85 2414 7623 3074 35088 960Autres immobilisations corporelles8 9534595781 2548 736Immobilisations en cours104130234Total II142 0576 9814 3766 075147 339Immobilisations financières :Participations586– 51535Prêts et dépôts1 80321 5531 4181 940Total III2 389– 491 5531 4182 475Total général359 33724 6986 76513 875376 925Dont :Cessions5 439Ecarts de conversion8 436(1) Dont écarts évaluation affectés :Terrains228228Constructions934934(2) Dont biens pris en crédit-bail :Terrains692692Constructions11 51511 515Matériel263263(3) Complément écart d’acquisition sur entrée Pandrol de 20033.2. Etat des amortissements et provisions sur immobilisations :(En milliers d’euros)Amortissement en début d’exerciceEntrées de périmètresDotationReprisesAmortissement en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles (1)7 3804 94211 87770723 492Immobilisations corporelles (1) (2)87 6127 3938 7995 04298 762Immobilisations financières169366014595 16112 33520 7125 809122 399Dont :Reprises3 674Ecarts de conversion2 135(1) Dont écarts d’évaluation affectés :Constructions84533878Ecarts d’acquisitions non affectés2 86711 324(a) 52113 670(2) Dont biens pris en crédit-bail :Constructions3 1285753 703Matériel21229241(a) Ecart de conversion.3.3. Etat des stocks :Brut 2004ProvisionsNet 2004Net 2003Matières premières25 7792 32823 45122 699Encours7 745677 6788 015Produits finis et marchandises38 1403 61734 52335 01571 6646 01265 65265 7293.4. Tableau des principales sociétés non consolidées :% détenuValeur titresMorpark (société de droit mexicain) activité non significative100,0 %183 K€3.5. Créances d’exploitation :CréancesMontant brutA 1 an au plusA plus d’un anCréances de l’actif immobilisé :Autres immobilisations financières2 4752 475Créances de l’actif circulant :Créances clients et comptes rattachés96 84996 849Autres créances11 89711 8973.6. Disponibilités. — Ce poste est composé de soldes bancaires, de placements de trésorerie et d’effets à l’encaissement.3.7. Comptes de régularisation :— A l’actif, ce poste comprend principalement des charges constatées d’avance pour 1 682 K€, des charges à répartir pour 1 209 K€ et l’écart de conversion actif pour 589 K€.— Au passif, ce poste comprend principalement les subventions d’investissements pour 1 334 K€, les écarts de conversion passif pour 339 K€.3.8. Variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires :Capitaux propresCapital socialPrimesEcart de conversionRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceTotal groupeTotal minoritairesAu 31 décembre 20036 8924 949– 5 567137 186143 4602 338Résultats 200410 42610 426350Dividendes distribués– 1 292– 1 292– 176Ecarts de conversion exercice– 3 162– 3 162– 10Variation périmètre Porsol/RAS– 219– 219176Variation minoritaire HRT– 653Autres mouvements2Au 31 décembre 20046 8924 949– 8 729135 67510 426149 2132 027Le capital social est composé de 2 153 760 actions dont 1 432 329 actions à droit de vote double à la date de clôture.3.9. Provisions pour risques et charges :20042003Pertes de change590630Litiges et risques5 6627 577Provisions pour charges48396Indemnités de départ en retraite et pension8 0472 041Total14 34710 6443.10. Imposition différée :Impôt différé actif au 31 décembre 20031 347Impôt différé passif au 31 décembre 20032 746Produit impôt différé de l’exercice489Impôt différé actif2 053Impôt différé passif2 9633.11. Emprunts et dettes financières divers :20042003Concours bancaires d’exploitation7 92010 271Crédit moyen terme203 768208 853Dettes relatives aux contrats de crédit-bail6 2967 498Participation des salariés3 2965 099221 280231 721Les échéances des emprunts sont les suivantes :A moins d’un an35 49818 788A plus d’un an et moins de 5 ans98 75282 387A plus de 5 ans87 030130 546221 280231 7213.12. Ventilation du chiffre d’affaires :20042003Cablerie4,04,3Energie58,157,1Ferroviaire254,6120,8Metaux40,631,0Aciers spéciaux27,925,4Injection8,87,7Magnetisme9,210,0Eliminations– 3,2– 1,1Total400,0255,23.13. Résultat financier :20042003 hors HRTProduits financiers :Intérêts et divers1 4012 474Profits de change851732Total2 2523 206Charges financières :Intérêts, agios et divers11 2613 186Pertes de change1 1611 525Frais financiers crédit-bail297360Total12 7195 071Résultat financier net– 10 467– 1 8653.14. Résultat exceptionnel :20042003Produits et charges exceptionnels :Subvention quote-part490463Dotations aux provisions exceptionnelles1 085625Résultat des cessions d’immobilisation226251Autres charges et produits exceptionnels– 524– 741Total1 2775983.15. Effectif moyen :20042003Cadres316329Employés621652Ouvriers1 1081 177Total2 0452 158L’effectif en 2003 incluait l’effectif Pandrol au 31 décembre 2003.3.16. Rémunération des dirigeants. — Le président du conseil d’administration et le directeur général de la société Delachaux ne perçoivent aucune rétribution, directe ou indirecte, des filiales ou sous-filiales. Il en est de même des administrateurs.3.17. Engagements hors bilan :— Engagements donnés :Indemnités pour départ en retraite (hors HRT)3 814 K€Le changement de méthode indiqué en rubrique 2.3.7 justifie l’essentiel de la diminution de ce poste qui s’élevait en 2003 à 5 719 K€.Garantie de Delachaux S.A. sur emprunt HRT de 177 600 K£ (capital et intérêts réunis), soit251 897 K€jusqu’au 31 décembre 2010.— Engagements reçus :Promesse de vente en date du 17 juin 2004 pour une partie du terrain du siège social à Gennevilliers pour un montant de9 362 K€3.18. Incidence de la méthode retenue en matière d’indemnité de départ en retraite et résultats de change latents. — L’application de la méthode préférentielle définie par le règlement 99-02 du CRC, se traduirait par les incidences suivantes sur les comptes consolidés.3.18.1. Indemnités de départ en retraite :Au 31/12/03Variations de périmètreRésultat 2004Au 31/12/04Provision pour risque et charges– 5 7191 905– 3 814Impôt différé actif1 963– 6311 332– 3 7561 274– 2 4823.18.2. Gains de change latents. — La comptabilisation en résultat consolidé du gain de change latent inscrit en écart de conversion passif aurait pour conséquence :Une diminution du compte de régularisation passif de339 K€Compte tenu de l’écart de conversion à l’ouverture de 221 K€, l’incidence sur le résultat consolidé se traduirait :Par une augmentation de118 K€Net d impôt.3.19. Rapprochement imposition théorique/imposition réelle :Résultat net des sociétés intégrée impôt30 587Taux de l’impôt sur les bénéfices de la société consolidante34,33Charge d’impôt théorique10 500Différences de taux d’imposition :Groupe HRT UK– 1 818Autres filiales+ 126– 1 692Création/Consommation de reports déficitaires non activés185Autres incidences (différences permanentes)– 506Imposition réelle8 4873.20. Cours des devises étrangères :DevisesCours de fin d’exerciceCours moyen de l’exercice200420032003Dollar US1,3621001,263001,2433391,130877Dollar canadien1,6416001,623401,6170431,5820370Peso mexicain15,24380014,1557014,10838312,3720750Dollar australien1,7459001,680201,6893151,7383820Livre anglaise0,7050500,704800,6785840,6919020Yuan11,29250010,4387010,3077909,4534790Bath Thaïlande53,08880049,9751050,14374247,3976500Couronne tchèque30,46400032,4100031,90574831,8426530Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.Au 31/12/04Au 31/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net consolidé10 7766 376Amortissements et goodwill20 7137 845Variation des provisions– 4 1231 359Valeur nette des cessions d’immobilisations564– 251Produits de cession d’immobilisations– 790Augmentation de l’imposition différée– 1801 624Marge brute d’autofinancement26 96016 953Variation du BFR– 3 080– 16 078Flux net de trésorerie génère30 04033 031Flux de trésorerie liés aux investissements– 7 071– 238 356Acquisitions des immobilisations/Variation de dettes sur immobilisations– 7 861– 7 187Produits sur cessions d’immobilisations790520Incidence des variations de périmètre– 231 689Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 10 173194 804Dividendes versés– 1 464– 4 756Variation nette des emprunts– 8 709199 560Variation de la trésorerie12 796– 10 521Trésorerie au début d’exercice33 44445 613Trésorerie en fin d’exercice46 48033 444Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie d’ouverture– 2401 648Décomposition de la trésorerie :31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement34 01523 961Disponibilités20 38519 754Sous-total54 40043 715Découverts bancaires7 920– 10 271Trésorerie nette46 48033 4444. – Passage aux normes IFRS (projet).4.1. Avancement du projet de transition. — En application du règlement européen, la société Delachaux cotée au second marché de la Bourse de Paris, publiera, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, ses comptes consolidés en utilisant les normes IFRS émises par l’International Accounting Standard Board (IASB).A cet effet, le groupe a engagé un projet visant à préparer la mise en œuvre de ces normes. Celui-ci a été engagé au cours de l’exercice 2004 et a, dans un premier temps, permis d’identifier et d’évaluer les principales différences entre le référentiel utilisé actuellement par le groupe et le référentiel IAS/IFRS.Les principales divergences identifiées par le groupe susceptibles d’avoir une incidence sur les comptes, ainsi que les points pour lesquels une option est possible, concernent les éléments suivants :4.1.1. Présentation des états financiers (norme IAS 1) - première adoption des normes (IFRS 1) : L’adaptation des états financiers est prévue pour tenir compte des obligations de la norme, soit :— Bilan établi d’après la liquidité des composants, avec indication des éléments courants et non courants ;— Compte de résultat présenté avec classement des charges et produits par nature ;— Tableau de variation des capitaux propres, complété pour être adapté à la norme IAS 1 ;— Tableau des variations des flux de trésorerie analysé en flux d’exploitation, investissements et financiers.4.1.2. Evaluation des actifs incorporels - dépréciations d’actif (normes IFRS 3 - IAS 36 et 38) :— Evaluation des immobilisations incorporelles liées aux regroupements d’entreprises : Les écarts d’acquisition positifs figurant au bilan correspondent à la survaleur acquittée à l’achat des participations.Par option, conformément à la norme, les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004 ne feront pas l’objet de retraitements pour les périodes antérieures. Ce montant s’élève à 1er janvier 2004 en valeur nette à 204 730 K€. L’amortissement 2004 concernant cette valeur s’élève à 11 324 K€.— Brevets - Frais de recherche et développement : Actuellement, les coûts de recherche et développement ne font pas l’objet d’une activation et ne donneront pas lieu à modification du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004.4.1.3. Immobilisations corporelles (IAS 16) - contrats de leasing : les études sont en cours pour identifier les éventuelles divergences notables entre les méthodes d’évaluation et d’amortissement actuellement retenues et la norme IAS 16.Les leasings étant actuellement retraités conformément à la norme, il n’y a pas lieu de prévoir de modifications ultérieures.4.1.4. Avantages au personnel (IAS 19) : Actuellement, les avantages acquis et différés sont valorisés et indiqués dans l’annexe (indemnité de départ en retraite).La valorisation conforme aux normes et l’harmonisation des méthodes sont en cours. La comptabilisation dans les capitaux propres est prévue pour l’établissement des états financiers 2005.Montant au 31 janvier 2004 actuellement indiqué en engagement hors bilan3 814 K€4.1.5. Instruments financiers (IAS 32 et 39). — Les divergences actuellement identifiées à retraiter concernant les valeurs mobilières de placement, qui sont actuellement évalués au coût historique.4.2. Effets de l’application des normes IFRS sur le bilan au 1er janvier 2004. — L’option principale actuellement identifiée concerne le maintien sans retraitement de l’écart d’acquisition et des frais de recherche et développement.L’élément principal affectant la situation nette au 1er janvier 2004 concerne la comptabilisation pour la première fois des avantages de retraite au personnel.87810

Description : DELACHAUX S.A. DELACHAUX S.A. Société anonyme au capital de 6 892 032 €. Siège social : 119, avenue Louis-Roche, Gennevilliers (92).562 036 574 R.C.S. Nanterre. Chiffres d’affaires provisoires comparés des quatrièmes trimestres 2004/2003.(En milliers d’euros.) 20042003Société-mère :Premier trimestre19 67716 988Deuxième trimestre19 13417 506Troisième trimestre14 95513 211Quatrième trimestre21 14715 376Total74 91363 081Consolidé :Premier trimestre98 02659 863Deuxième trimestre105 37461 498Troisième trimestre91 72654 189Quatrième trimestre103 87479 639Total399 000255 18982783