HERMES INTERNATIONAL

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2025 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2025 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2026 sous le numéro n° D.26-0114 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com/fr/publications ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2026. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 11 mars 2026, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu’ils sont convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le vendredi 17 avril 2026 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 17  avril 2026 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31  décembre 2025, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. Seizième résolution Nomination de Mme Lucia Sinapi-Thomas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Monique Cohen. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 17  avril 2026 Rapport des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (17 e  résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (18 e   résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Dix-neuvième résolution Modification de l’article 24.2 des statuts. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée. Projet de résolutions Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance ( https ://finance.hermes.com/) , à compter du 27 mars 2026. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2025, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 4 173 421 783 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à 285 223 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 102 966 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2025, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er   janvier 2025 et clos le 31  décembre 2025. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4 173 421 783 €, et que le report à nouveau antérieur s’élève à 4 422 386 972 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 8 595 808 755 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 27 961 926    € ; aux actionnaires, un dividende « ordinaire » de 18 € par action, soit 1 900 249 416 € (L e montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31  décembre 2025, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er   janvier 2026 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 alinéa 4 du Code de commerce )   ; dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000 € ; au poste « Report à nouveau », le solde du bénéfice distribuable, soit 6 167 597 413 €, ensemble 8 595 808 755    €. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 5 € par action ayant été versé le 18 février  2026), soit 13 € par action, sera détaché de l’action le 21  avril 2026 et payable en numéraire le 23  avril 2026 sur les positions arrêtées le 22  avril 2026 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 18,6 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % . ( Le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A 2 du Code général des impôts ) . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2024 2023 2022 Dividende « ordinaire » 16,00 15,00 13,00 Dividende « exceptionnel » 10,00 10,00 - Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la décision AMF n° 2021-01 du 22  juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser trois mille quatre cents euros (3 400 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser dix milliards d’ euros (10 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30  avril 2025 en sa sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31  décembre 2025, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », § 2.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2025 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », § 2.8.1.1 et § 2.8.1.2). Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », § 2.8.1.1 et § 2.8.1.3). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme. Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Dorothée Altmayer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Renaud Momméja En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028. M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Éric de Seynes En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028. M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Nomination de Mme Lucia Sinapi-Thomas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Lucia Sinapi-Thomas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028. Mme Lucia Sinapi-Thomas a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30  avril 2025 en sa dix-neuvième résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Dix-huitième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi qu’aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société ») au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce ; décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à modifier ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ; autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire : le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % de la présente résolution, les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30  avril 2024 en sa dix-neuvième résolution (attributions gratuites d’actions existantes). Dix-neuvième résolution : Modification de l’article 24.2 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24.2 des statuts comme suit : 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Le premier alinéa du paragraphe 24.2 est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) : « 24.2 - Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres de l’actionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrés) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur . En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalités sont constatées par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. » Vingtième résolution : Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. center 6985 0 0 Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 10 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 10 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International ATTENTION Conformément au plan Vigipirate, nous vous informons qu’il est interdit d’entrer dans la Salle Pleyel avec des valises, sacs de voyage ou objets excédant le format A3. Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif  : L’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif devra : soit se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à ce effet en se munissant de sa carte d’identité ; soit demander une carte d’admission : en complétant le Formulaire unique de vote, joint automatiquement à la brochure de convocation , puis le renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation   ; ou en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via son Espace Actionnaire, accessible à l’ adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter via le site VoteAG, accessible à l’adresse suivante : https ://www.voteag.com/ , avec les codes temporaires transmis sur son Formulaire unique de vote ou sur sa convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 08 00 00 75 35 (ou + 33 (0) 1 49 37 82 36 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Dans les deux cas, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur  : L’actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Hermès International et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer personnellement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’émargement. Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale (bureaux d’émargement ouverts à partir de 8h00). A partir de 9h30, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement sera définitivement clos à 10h00 et les portes de la Salle Pleyel seront fermées à 10h30 . Si vous ne pouvez pas assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en remplissant le formulaire de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : Le Formulaire unique de vote à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être signé et renvoyé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur  : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard le mardi 14 avril 2026 (à minuit heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 14 avril 2026 (à minuit heure de Paris). ATTENTION En raison des délais postaux, nous incitons les actionnaires à privilégier les services électroniques pour voter ou donner procuration. Les modalités d’utilisation de ces services sont décrites dans les paragraphes suivants. Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration par Internet préalablement à l’Assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif  : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com , avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, pourront accéder au site de vote via le site VoteAG accessible à l’adresse suivante : http ://www.voteag.com avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé https ://www.investors.uptevia.com et le service VOTACCESS seront ouverts à partir du lundi 30 mars 2026 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le jeudi 16 avril 2026 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Procuration par voie électronique (via l’adresse [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration en envoyant un email à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (17 avril 2026), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse électronique [email protected] devra être réceptionnée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 16 avril 2026 (à minuit heure de Paris) . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. center 6985 0 0 Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 10 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 10 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3500651 6445 0 0 Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée ( soit au plus tard le lundi 23 mars 2026 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée   : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 10 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 13 avril 2026 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante  : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. 3502025 5715 0 0 Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 27 mars 2026, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 3502025 5715 0 0 Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée générale ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 17 juillet 2026), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (17  avril 2026), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. Le présent avis préalable de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la suite de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par des actionnaires. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2024 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2024 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2025 sous le numéro n° D.25-0165 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com/fr/publications ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2025. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 24 mars 2025, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu’ils sont convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mardi 30 avril 2025 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2024. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2025 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Eric Bauer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Nomination de Mme Cécile Béliot-Zind en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Nomination de M. Jean-Laurent Bonnafé en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Dominique Senequier. Dix-huitième résolution Nomination de M. Bernard Emié en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Alexandre Viros. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2025 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (19 e résolution). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21 e , 22 e , 24 e , 25 e et 26 e résolutions). Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Vingtième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, conformément à l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-huitième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-neuvième résolution Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée Projet de résolutions Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance ( https ://finance.hermes.com/) , à compter du 27 mars 2025. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2024, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 3 998 471 653 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2024 à 306 154 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 79 049 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2024, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 4 60 3 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024 et clos le 31  décembre 2024. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende extraordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 998 471 653 €, et que le report à nouveau antérieur s’élève à 3 676 449 595 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 7 674 921 248 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 26 789 760  €  ; aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 16 € par action, soit 1 689 110 592 €    ; aux actionnaires un dividende « exceptionnel » de 10 € par action, soit 1 055 694 120 € 1   ; dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000 € ; au poste « Report à nouveau », le solde du bénéfice distribuable, soit 4 403 326 775 €, ensemble 7 674 921 248  € . L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 19  février 2025), soit 12,50 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 10  € par action, soit un montant total de 22,50  € par action, sera détaché de l’action le 5  mai 2025 et payable en numéraire le 7  mai 2025 sur les positions arrêtées le 6  mai 2025 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %  . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2023 2022 2021 Dividende « ordinaire » 15,00 13,00 8,00 Dividende « exceptionnel » 10,00 - - Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la décision AMF n° 2021-01 du 22  juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser trois mille quatre cents euros (3 400 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit milliards d’ euros (8 Mds   €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30  avril 2024 en sa sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2024 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2024 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2024 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.2). Douzième résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Eric Bauer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Charles-Eric Bauer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2027. M. Charles-Eric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Estelle Brachlianoff En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2027. Mme Estelle Brachlianoff a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Julie Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2027. Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Nomination de Mme Cécile Béliot-Zind en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance   : Mme Cécile Béliot-Zind En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2027. Mme Cécile Béliot-Zind a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution : Nomination de M. Jean-Laurent Bonnafé en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, en remplacement de Mme Dominique Senequier Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Mme Dominique Senequier   : M. Jean-Laurent Bonnafé En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2027. M. Jean-Laurent Bonnafé a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-huitième résolution : Nomination de M. Bernard É mié en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans, en remplacement de M. Alexandre Viros Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de M. Alexandre Viros   : M. Bernard Émié En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de deux ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Bernard Émié a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30  avril 2024 en sa dix-huitième résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Vingtième ré solution : Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et at tribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission   ;  délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues   ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4 de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingtième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux   : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ;  décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel)   ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-troisième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-quatrième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé), de la vingt-cinquième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), de la vingt-sixième résolution (émission de valeurs mobilières à personne(s) nommément désignée(s)), et de la vingt-huitième résolution (augmentation du capital en cas d'opération(s) de fusion-absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions), soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40   % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards d’ euros (2 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-troisième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-quatrième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé), de la vingt-cinquième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), et de la vingt-sixième résolution (émission de valeurs mobilières à personnes nommément désignée(s)) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à deux milliards d’ euros (2 00 0 M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce   :  lim iter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement de manière totale ou partielle, les actions non souscrites, à moins que l’assemblée en ait décidé autrement, offrir au public de manière totale ou partielle les actions non souscrites, lorsque l’assemblée a expressément admis une telle possibilité ;  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables   ; constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente   ; décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décide r et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.  Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux   : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   : c onstituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   ; décide que ces émissions pourront également être effectuées   :  à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4 de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards d’ euros (2 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions (i) le prix d’émission par la Gérance selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %, étant précisé que pour les offres publiques définies à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier le prix sera également déterminé de la même manière, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus   ;  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, et L. 225-138-1 du Code de commerce   : délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1   %) du capital social à la date de la présente assemblée (sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit   ; décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote qui sera appliquée ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision de la Gérance (à savoir à ce jour inférieur de plus de 30   % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 40   % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans). Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires   ; décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par la présente assemblée et/ou

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2023 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2023 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2024 sous le numéro n° D.24-0177 et publié le même jour sur le site de la Société (https   ://finance.hermes.com/fr/publications) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2024. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 10 avril 2024, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 30 avril 2024 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures 30) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2023. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire et extraordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (18 e résolution). Sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (19 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société.   Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale. I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 3 459 289 062,33  €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à 321 450 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 82 999 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 4 32 2 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2023 et clos le 31  décembre 2023. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et extraordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 459 289 062,33 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 3 358 649 584,15 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 6 817 938 646,48 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 23 177 236,72  €   ; aux actionnaires : un dividende « ordinaire » de 15,00 € par action, soit 1 583 541 180,00 €   ; un dividende « exceptionnel » de 10,00 € par action, soit 1 055 694 120,00 € ; étant précisé que le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31  décembre 2023, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er   janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 €   ; au poste « Report à nouveau », le solde du bénéfice distribuable, soit 3 655 526 109,76 € ; ensemble 6 817 938 646,48 €. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 15  février 2024), soit 11,50 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 10,00 € par action, soit un montant total par action de 21,50 € par action, sera détaché de l’action le 2 mai  2024 et payable en numéraire le 6 mai  2024 sur les positions arrêtées le 3 mai  2024 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %. Le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2022 2021 2020 Dividende « ordinaire » 13,00 8,00  4,55 Dividende « exceptionnel » - - - Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser trois mille euros (3 000 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser six milliards cinq cents millions d’ euros (6,5 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généra lement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa 6 e résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.). Douzième résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance et approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Matthieu Dumas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Blaise Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Olympia Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Alexandre Viros En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Alexandre Viros a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution : Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, nomme en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément à l'article L. 821-40 et suivants du Code de commerce, la société   : PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine 672 006 483 RCS Nanterre pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6 e résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa dix-neuvième résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Dix-neuvième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce   : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société ») au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement   ;   décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions   ;   décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites   ; décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options d'achat d'actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2   % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte   :   de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales,   de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,   de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce   ;   décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an   ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ;   décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;   autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective   ;   autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions   ;   autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté   ; confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ;   plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire   :   le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée,   en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants   :   décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet,   décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions,   décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré   :   les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,   le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05   %, ce sous-plafond s'imputant sur le plafond de 2   % commun à la présente résolution et à la 18 e résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions »),   les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée,   la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingt-huitième résolution (« Attributions gratuites d'actions existantes »).   Vingtième résolution : Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale . Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International ATTENTION Conformément au plan Vigipirate, nous vous informons qu’il est interdit d’entrer dans la Salle Pleyel avec des valises, sacs de voyage ou objets excédant le format A3. Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif  : L’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif devra : soit se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet en se munissant de sa carte d’identité ; soit demander une carte d’admission : auprès d’Uptevia à l’adresse postale suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex   ; ou en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pu r devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Dans les deux cas, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur  : L’actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Hermès International et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer personnellement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’émargement. Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale (bureaux d’émargement ouverts à partir de 8h30). Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement sera clos à 10h00. Si vous ne pouvez pas assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en remplissant le formulaire de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur  : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées Générales – 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard le vendredi 26 avril 2024 (à minuit heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2024 (à minuit heure de Paris). ATTENTION En raison des délais postaux, nous incitons les actionnaires à privilégier les services électroniques pour voter ou donner procuration. Les modalités d’utilisation de ces services sont décrites dans les paragraphes suivants. Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration par Internet préalablement à l’Assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif  : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.uptevia.pro.fr ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé https ://planetshares.uptevia.pro.fr et le service VOTACCESS seront ouverts à partir du mercredi 10 avril 2024 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 29  avril 2024 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Procuration par voie électronique (via l’adresse [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (30 avril 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette même adresse peut être utilisée pour la révocation d’un mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse électronique [email protected] devra être réceptionnée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 29 avril 2024 (à minuit heure de Paris) . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. __________________________ Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. __________________________ Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2024 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante  : [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. __________________________ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 9 avril 2024, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. __________________________ Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée générale ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 30 juillet 2024), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (30  avril 2024), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu’ils sont convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mardi 30 avril 2024 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures 30) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2023. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire et extraordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (18 e résolution). Sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (19 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société.   Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale. Projet de résolutions Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance ( https ://finance.hermes.com/) , à compter du 27 mars 2024. I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 3 459 289 062,33  €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à 321 450 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 82 999 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 4 32 2 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2023 et clos le 31  décembre 2023. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et extraordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 459 289 062,33 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 3 358 649 584,15 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 6 817 938 646,48 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 23 177 236,72  €   ; aux actionnaires  : un dividende « ordinaire » de 15,00 € par action, soit 1 583 541 180,00 €   ; un dividende « exceptionnel » de 10,00 € par action, soit 1 055 694 120,00 € ; étant précisé que l e montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce  ; dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 €   ; au poste « Report à nouveau », le solde du bénéfice distribuable, soit 3 655 526 109,76 € ; ensemble 6 817 938 646,48 €. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 15  février 2024), soit 11,50 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 10,00 € par action, soit un montant total par action de 21,50 € par action, sera détaché de l’action le 2 mai  2024 et payable en numéraire le 6 mai  2024 sur les positions arrêtées le 3 mai  2024 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % (Le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts). Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : ( En euros .) Exercice 2022 2021 2020 Dividende « ordinaire » 13,00 8,00  4,55 Dividende « exceptionnel » - - - Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser trois mille euros (3 000 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser six milliards cinq cents millions d’ euros (6,5 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généra lement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa 6 e résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.). Douzième résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance et approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Matthieu Dumas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Blaise Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Olympia Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Alexandre Viros En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. M. Alexandre Viros a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution : Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, nomme en qualité d'organisme tiers indépendant agissant en tant que commissaire aux comptes des informations en matière de durabilité, conformément à l'article L. 822-17 du Code de commerce, la société   : PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine 672 006 483 RCS Nanterre pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2026. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6 e résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa dix-neuvième résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Dix-neuvième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce   :   autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société ») au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement   ;   décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions   ;   décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites   ; décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options d'achat d'actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2   % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte   :   de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales,   de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,   de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce   ;   décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an   ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ;   décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;   autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective   ;   autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions   ;   autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté   ;   confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ;   plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire   :   le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée,   en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants   :   décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet,   décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions,   décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré   :   les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,   le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05   %, ce sous-plafond s'imputant sur le plafond de 2   % commun à la présente résolution et à la 18 e résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions »),   les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée,   la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingt-huitième résolution (« Attributions gratuites d'actions existantes »). Vingtième résolution : Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale . Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International ATTENTION Conformément au plan Vigipirate, nous vous informons qu’il est interdit d’entrer dans la Salle Pleyel avec des valises, sacs de voyage ou objets excédant le format A3. Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif  : L’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif devra : soit se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à ce effet en se munissant de sa carte d’identité ; soit demander une carte d’admission : auprès d’Uptevia à l’adresse postale suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex   ; ou en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pu r devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Dans les deux cas, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur  : L’actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Hermès International et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer personnellement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’émargement. Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale (bureaux d’émargement ouverts à partir de 8h30). Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement sera clos à 10h00. Si vous ne pouvez pas assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en remplissant le formulaire de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur  : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées Générales – 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard le vendredi 26 avril 2024 (à minuit heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2024 (à minuit heure de Paris). ATTENTION En raison des délais postaux, nous incitons les actionnaires à privilégier les services électroniques pour voter ou donner procuration. Les modalités d’utilisation de ces services sont décrites dans les paragraphes suivants. Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration par Internet préalablement à l’Assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif  : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.uptevia.pro.fr ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé https ://planetshares.uptevia.pro.fr et le service VOTACCESS seront ouverts à partir du mercredi 10 avril 2024 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 29  avril 2024 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Procuration par voie électronique (via l’adresse [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (30 avril 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette même adresse peut être utilisée pour la révocation d’un mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse électronique [email protected] devra être réceptionnée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 29 avril 2024 (à minuit heure de Paris) . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée ( soit au plus tard le vendredi 5 avril 2024 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée   : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2024 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante  : [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et Droit boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 9 avril 2024, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée générale ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 30 juillet 2024), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - 90–110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (30  avril 2024), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. Le présent avis préalable de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la suite de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par des actionnaires. La Gérance.

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   € Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 572 076 396 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2022 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2022 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2023 sous le numéro n° D.23-0142 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com/fr/publications ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2023. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 2023, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   € Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 20 avril 2023 à 09 heures 30 (accueil et émargement à partir de 08 heures) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré (8 e ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2022 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Fixation du montant global annuel des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Monique Cohen pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Eric de Seynes pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (19 e résolution). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21 e , 22 e , 24 e et 25 e résolutions). Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (28 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Vingtième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236 -9, II du Code de commerce). Vingt-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236 -9, II du Code de commerce). Vingt-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingt-neuvième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) [« record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister physiquement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront   : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; ou demander une carte d'admission   : soit auprès des services de Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https: //planetshares.uptevia.pro.fr. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Hermès International et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante   : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https: //planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard le lundi 17 avril 2023 (à minuit heure de Paris). Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse   : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 31 mars 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19  avril  2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Dépôt de questions écrites et droit de communication des actionnaires Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 14 avril 2023, à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante   : https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 30 mars 2023, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. ________________________ Prise en compte du vote et résultats des votes Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Les confirmations ne concerneront que les instructions transitées par VOTACESS. Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger l’attestation de vote, confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans Votaccess, une confirmation sera disponible dans Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au service Assemblées Générales d’Uptevia : Uptevia - Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20 avril 2023), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. Résultats des votes Conformément à l’article R. 225-106-1 du Code de commerce, les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée générale au plus tard. La Gérance.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le jeudi 20 avril 2023 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2022 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Fixation du montant global annuel des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Monique Cohen pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (19 e résolution). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21 e , 22 e , 24 e et 25 e résolutions). Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (28 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Vingtième résolution Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingt-neuvième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Projet de résolutions Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance ( https: //finance.hermes.com/ ). I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 2 528 515 836,01  € , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2022 à 323 253   € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 83 399  € . Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 3 3 80  M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et clos le 31  décembre 2022 . Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 528 515 836,01  € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 2 503 460 753,21  € , et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 5 031 976 589,22   €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir   : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 16 941 056,10  €   ; aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 13,00  € par action, soit 1 372 402 356,00  € ( l e montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce)   ; dotation aux autres réserves de la somme de 300 000 000,00   €   ; reprise de la réserve pour l'achat d'œuvres originales, soit - 2 637 614,03  €   ; au poste « Report à nouveau »   : le solde du bénéfice distribuable, en ce compris la réaffectation du montant de la réserve pour l'achat d'œuvres originales (2 637 614,03  € ), soit 3 345 270 791,15  €  ; ensemble 5 031 976 589,22  € . L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 22 février 2023), soit 9,50 € par action, sera détaché de l’action le 25 avril 2023 et payable en numéraire le 27 avril 2023 sur les positions arrêtées le 26 avril 2023 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % ( l e contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts) . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2021 2020 2019 Dividende « ordinaire » 8,00  4,55 4,55 1 Dividende « exceptionnel » - - - (1) Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00   € à 4,55   € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid 19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux mille deux cent euros (2 200 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quatre milliards cinq cent millions d’ euros (4,5 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 en sa 6 e résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2022 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.). Douzième résolution   : Fixation du montant annuel global des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, fixe à 900 000   € le montant annuel total des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, à partir du 1 er janvier 2024 ( pour les montants attribués au titre de l’exercice 2023), et ce jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé   ; approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération révisée des membres du Conseil de surveillance (et notamment les critères de répartition proposés au titre de l’exercice 2023) telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Dorothée Altmayer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Monique Cohen En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025. Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Renaud Momméja En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025. M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Éric de Seynes En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025. M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société   : PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine  672 006 483 RCS Nanterre. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028. Dix-huitième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société   : Grant Thornton Audit 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur seine 342 061 942 RCS Nanterre. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2028 . II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6 e résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 en sa 17 e résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Vingtième résolution : Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225 129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admises, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission   ; délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues   ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux   : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel)   ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-troisième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-quatrième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé), de la vingt-cinquième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), et de la vingt-septième résolution (augmentation du capital en cas d'opération(s) de fusion-absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions), soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40   % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-quatrième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-cinquième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation   ; répartir librement de manière totale ou partielle, les actions non souscrites, à moins que l’assemblée en ait décidé autrement   ; offrir au public de manière totale ou partielle les actions non souscrites, lorsque l’assemblée a expressément admis une telle possibilité   ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables   ; constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente   ; décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa dix-neuvième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2 et suivants, L. 225-135, L. 125-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux   : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   : constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   ; décide que ces émissions pourront également être effectuées   : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ) ci-dessus donneraient droit   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies    ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    %), étant précisé que pour les offres publiques définies à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier le prix sera également déterminé de la même manière, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus   ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 ) de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, et L. 225-138-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d'un pour cent (1    %) du capital social à la date de la présente assemblée (sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la pr

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   € Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 572 076 396 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2021 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2022 sous le numéro n° D.22-0134 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com/fr/publications ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°30 du 11 mars 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avertissement Chères Mesdames, Chers Messieurs, Chers Actionnaires, Nous nous réjouissons de pouvoir tenir notre Assemblée générale, le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30, à la Salle Pleyel, en votre présence. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait qu’elle pourrait être conduite à modifier les conditions de participation à cette Assemblée. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » de notre site internet ( https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Attention Nous vous informons qu’il est interdit d’entrer dans la Salle Pleyel avec des valises, sacs de voyage ou objets excédant le format A3. Merci de votre compréhension Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré (8 e ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance • Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. • Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2021. • Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Rapports des commissaires aux comptes • Sur les comptes annuels. • Sur les comptes consolidés. • Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance • Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (17 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (18 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (19 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) [« record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R.22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister physiquement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif   : S’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Les actionnaires au nominatif qui ont choisi la e-convocation peuvent obtenir leur carte d’admission en ligne. Il leur suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant leur code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote ou procuration par Internet » ci-après   ; Pour les actionnaires au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires aux porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance ( voie postale avec le formulaire de participation) Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 16 avril 2022 (à minuit heure de Paris). En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 15 avril 2022 (à minuit heure de Paris). 2.2 Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess)   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https   ://planetshares.bnpparibas.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https   ://planetshares.bnpparibas.com ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant   : « Mot de passe oublié ou non reçu   ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur   : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé https   ://planetshares.bnpparibas.com et le service « Votaccess » sont ouverts depuis le vendredi 1 er avril 2022 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mardi 19 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Procuration par voie électronique (via l’adresse email [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l’assemblée (20 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse email [email protected] devra être réceptionnée au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 15 avril 2022 (à minuit heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites et droit de communication des actionnaires Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante   : https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 mars 2022 au plus tard , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Prise en compte du vote et résultats des votes Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Les confirmations ne concerneront que les instructions transitées par VOTACESS. Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger l’attestation de vote, confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans Votaccess, une confirmation sera disponible dans Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20 avril 2022), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. Résultats des votes Conformément à l’article R. 225-106-1 du Code de commerce, les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https   ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée générale au plus tard. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avertissement Chères Mesdames, Chers Messieurs, Chers Actionnaires, Nous nous réjouissons de pouvoir tenir notre Assemblée générale, le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30, à la Salle Pleyel, en votre présence. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait qu’elle pourrait être conduite – en raison du contexte sanitaire   – à modifier les conditions de participation à cette Assemblée. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » de notre site internet ( https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Avis préalable de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30 (accueil émargement de 8 heures à 10 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 è ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2021. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dominique Senequier pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (17 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (18 e résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (19 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 165 343 741,66 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 346 123   € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 98 334   €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des C ommissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 2 45 4 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2021 et clos le 31  décembre 2021. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 165 343 741,66 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 2 382 784 505,12 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 548 128 246,78 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 7 807 803,07 € ; aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 8,00   € par action, soit 844 555 296,00   € ( Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. )  ; dotation aux autres réserves de la somme de 200 000 000,00   € ; au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2 495 765 147,71   € ; ensemble 3 548 128 246,78   € . L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 2,50 € par action ayant été versé le 23 février 2022), soit 5,50   € par action, sera détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable en numéraire le 27 avril 2022 sur les positions arrêtées le 26 avril 2022 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % (Le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts) . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2020 2019 2018 Dividende « ordinaire » 4,55 4,55 (1) 4,55 Dividende « exceptionnel » - - - (1) Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00   € à 4,55   € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid 19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser mille neuf cents euros (1 900 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser trois milliards d’ euros (3 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa 6 e résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.). Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et §  3.8.1.3.). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Charles-Éric Bauer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024. M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Estelle Brachlianoff En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024. Mme Estelle Brachlianoff a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Julie Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024. Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Dominique Senequier En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2024. Mme Dominique Senequier a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6 e résolution («   Autorisation de rachat par la société de ses propres actions   ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 en sa 17 e résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Dix-huitième résolution  Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance : décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 et des articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur : en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société : le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la 19 e résolution (« Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ») représentent un nombre d’actions supérieur à 2   % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce. les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties, le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L. 225-177, alinéa 4, et L. 225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80   % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80   % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 dudit code, à cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir, fixer les conditions d’exercice des options, stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-58 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote, les options consenties seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05   % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2   % commun aux délégations consenties dans les 18 e et 19 e résolutions, les gérants devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 ou R. 22-10-37 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaire, la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6 e résolution au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la 18 e résolution («   Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de consentir des options d'achat d'actions   ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2   % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce ; décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ; autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire : le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05   %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2   % commun aux délégations consenties dans les 18 e et 19 e résolutions, les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement de pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date »] : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R.22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : assister physiquement à l’Assemblée ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale . Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . 1) Si vous souhaite z assister physiquement à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante : 1. 1. – Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif qui n’ont pas choisi la e-convocation, reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Les actionnaires au nominatif qui ont choisi la e-convocation peuvent obtenir leur carte d’admission en ligne. Il leur suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant leur code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote ou procuration par Internet » ci-après ; 1. 2. – Pour les actionnaires au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2) Si vous ne pouvez pas assister physiquement à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. 2. 1. – Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en remplissant le formulaire de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : 2.1.1. Pour les actionnaires au nominatif : Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 2.1.2. Pour les actionnaires au porteur : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être réceptionnés par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 16 avril 2022 (à minuit heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit le vendredi 15 avril 2022 (à minuit heure de Paris). 2. 2. – Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration par Internet préalablement à l’Assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : 2.2.1. Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https ://planetshares.bnpparibas.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.bnpparibas.com ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2.2.2. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2. 3) ci-après. Le site sécurisé https ://planetshares.bnpparibas.com et le service « Votaccess » seront ouverts à partir du vendredi 1 er avril 2022 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mardi 19 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2. 3. – Procuration par voie électronique (via l’adresse email [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette même adresse peut être utilisée pour la révocation d’un mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse email [email protected] devra être réceptionnée au plus tard le quatrième jour avant l’Assemblée, soit le vendredi 15 avril 2022 (à minuit heure de Paris) . Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution s doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée ( soit au plus tard le samedi 26 mars 2022 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au jeudi 14 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante : [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (adresse physique : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville- l’Évêque, 75008 Paris). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société https ://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 30 mars 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur Votaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans Votaccess, une confirmation sera disponible dans Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20 avril 2022), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2020 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2020 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2021 sous le numéro n° D.21-0190 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com/fr/publications ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2021. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 17 mars 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   € Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de convocation AVERTISSEMENT Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, la gérance a décidé que l’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Pantin. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales du 17 mars 2021, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres (compte tenu notamment du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale). Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités suivantes   : par correspondance, par internet, en donnant pouvoir au président ou à la personne de leur choix, lesquelles sont détaillées à la fin du présent avis de convocation et en page 4 et suivantes de la brochure de convocation (disponible sur https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ). Il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles en séance. Les actionnaires peuvent adresser dès à présent leurs questions écrites, selon les modalités décrites à la fin du présent avis de convocation. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés sont disponibles sur le site internet précité, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site internet de la société https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales le 4 mai 2021 à 9h30 (heure de Paris) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elle sera également disponible sur le site internet précité, en différé. Conformément à la règlementation applicable, la gérance a désigné en qualité de scrutateurs la société H51 et la société H2, les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix à la date du présent avis de convocation. Nous invitons les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » ( https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mardi 4 mai 2021 à 09 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Cette Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Pantin. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance • Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. • Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2020. • Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 Rapports des commissaires aux comptes • Sur les comptes annuels. • Sur les comptes consolidés. • Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance • Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes • Sur la réduction de capital (17 e résolution). • Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions). • Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (21 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingtième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l’article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier). Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L.236-9, II du Code de commerce). Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L.236-9, II du Code de commerce). Vingt-sixième résolution Modification des statuts afin de tenir compte de la transformation de la société Émile Hermès SARL en société par actions simplifiée. Vingt-septième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 30 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) [« record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du vendredi 30 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale Avertissement Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, la gérance a décidé que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Pantin. En conséquence, les actionnaires ne peuvent exceptionnellement choisir qu’entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée g énérale : par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par voie électronique : être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation l’Assemblée générale. Vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 30 avril 2021 (à minuit heure de Paris). En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 30 avril 2021 (à minuit heure de Paris). Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess)   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée g énérale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Actionnaires au nominatif   : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https: //planetshares.bnpparibas.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https: //planetshares.bnpparibas.com ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant   : « Mot de passe oublié ou non reçu   ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur   : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess : Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess : Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 3) ci-après). Le site sécurisé https: //planetshares.bnpparibas.com et le service « Votaccess » sont ouverts depuis le mardi 13 avril 2021 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 3 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il ne sera pas possible, via le service « Votaccess », de demander une carte d’admission, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos. Procuration par voie électronique (via l’adresse email [email protected] ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent envoyer un email à [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant. Ils devront en outre obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse email [email protected] devra être réceptionnée au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 30 avril 2021 (à minuit heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le vendredi 30 avril 2021 (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 30 avril 2021 (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée générale à huis clos Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de participation, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être prises en compte, tout mandataire devra impérativement adresser ses instructions au plus tard quatre jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 30 avril 2021 (à minuit heure de Paris) , par e-mail à l’adresse suivante   : [email protected] ). Dépôt de questions écrites et droit de communication des actionnaires Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 28 avril 2021 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Compte tenu de la réunion à huis clos de l’Assemblée générale, les questions écrites pourront être exceptionnellement reçues après la date prévue par les dispositions règlementaires, soit jusqu’au vendredi 30 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce). La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante   : https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris). Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique, via l’adresse email suivante : [email protected] . En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales depuis le mardi 13 avril 2021, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Prise en compte du vote et résultats des votes Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale. Elle doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) et être accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire. Résultats des votes Conformément à l’article R. 225-106-1 du Code de commerce, les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée générale au plus tard. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, la gérance a décidé que l’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Pantin . Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par l’ o r donnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ o rdonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le d écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le d écret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le d écret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l’Assemblée g énérale de ses membres. Il s’agit notamment du d écret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 modifié par le d écret n° 2021-76 du 27 janvier 2021 qui : impose le respect des mesures d’hygiène et de distanciation sociale, dites barrières, définies au niveau national, en tout lieu et en toute circonstance (article 1) ; interdit, pour des motifs sanitaires, les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public mettant en présence de manière simultanée plus de six personnes (article 3). Ces mesures font obstacle à la présence physique de ses membres compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités suivantes : par correspondance ; par internet ; en donnant pouvoir au président ou à la personne de leur choix. Les modalités de participation à l’Assemblée générale sont détaillées à la fin du présent avis de réunion. Il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles en séance. Les actionnaires peuvent adresser dès à présent leurs questions écrites, de préférence par e-mail ([email protected]), en justifiant de leur qualité d’actionnaire. Ces questions pourront être exceptionnellement reçues après la date prévue par les dispositions réglementaires, soit jusqu’au vendredi 30   avril 2021 à minuit (heure de Paris). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles porteront sur le même sujet. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée s eront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés seront publiés sur le site i nternet précité au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 avril 2021, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site internet de la société https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales le 4 mai 2021 à 9h30 (heure de Paris) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission . Elle sera également disponible sur le site internet précité, en différé . Nous invitons les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique «  Assemblées g énérales» ( https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des m archés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 4 mai 2021 à 09 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Pantin. I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2020. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (17 e résolution). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (21 e résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingtième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-sixième résolution Modification des statuts afin de tenir compte de la transformation de la société Émile Hermès SARL en société par actions simplifiée. Vingt-septième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 343 159 153,10   €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 290 885   € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 93 083   €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 389, 6 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2020 et clos le 31  décembre 2020. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 343 159 153,10   € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 2 094 139 040,60   €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 437 298 193,70   €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 192 912,00   € ; à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 8 999 166,33   € ; aux actionnaires un dividende «  ordinaire  » de 4,55 € par action, soit 480 340 824,60   € (Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.) ; dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00   € ; au poste «  Report à nouveau  » le solde, soit 2 447 765 290,77   € ; ensemble 3 437 298 193,70   € . L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50   € par action ayant été versé le 4 mars 2021), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 6 mai 2021 et payable en numéraire le 10 mai 2021 sur les positions arrêtées le 7 mai 2021 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «  Report à nouveau  » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % (Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid-19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018.) . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2019 2018 2017 Dividende «  ordinaire  » (1) 4,55 4,55 4,10 Dividende «  exceptionnel  » - - 5,00 (1) Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00   € à 4,55   € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de COVID-19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (règlement «  MAR  » ), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2018-01 du 2  juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020), autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser mille deux cent s euros (1 2 00 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser deux milliards cinq cents millions d’ euros (2 50 0 M€ ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions   ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes   ; effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 en sa sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société  » ). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3 «  Gouvernement d'entreprise», § 3.7.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2020 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2020 à la société Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2020 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3 «  Gouvernement d'entreprise  » , § 3.7.1.1. et 3.7.1.2.). Douzième résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3 «  Gouvernement d'entreprise  » , § 3.7.1.1. et 3.7.1.3.). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Matthieu Dumas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Blaise Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Olympia Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023. Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Alexandre Viros En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2023. M. Alexandre Viros a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (« autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 en sa dix-septième résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225 - 129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission   ; délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues   ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa quinzième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.   22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux   : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel)   ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la dix-neuvième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-et-unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé), de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), et de la vingt-cinquième résolution (augmentation du capital en cas d'opération(s) de fusion-absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions), soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40   % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-et-unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, notamment l’article L. 225-134 du Code de commerce   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation   ; répartir librement de manière totale ou partielle, les actions non souscrites, à moins que l’assemblée en ait décidé autrement   ; offrir au public de manière totale ou partielle les actions non souscrites, lorsque l’assemblée a expressément admis une telle possibilité ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables   ; constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente   ; décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale afin de la porter au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Vingtième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 - 129-2 et suivants, L. 225-135, L. 125-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux   : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   : constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   ; décide que ces émissions pourront également être effectuées   : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), étant précisé que pour les offres publiques définies à l'article L . 411-2, 1° du Code monétaire et financier, le prix sera également déterminé de la même manière, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus   ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, et L. 225-138-1 du Code de commerce   : délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1    %) du capital social à la date de la présente assemblée (sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobi

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2019 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2019 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2020 sous le numéro D.20-0169 et publié le même jour sur le site de la Société ( https   ://finance.hermes.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24   avril 2020. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 du 6 avril 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   € Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Titre. __________________________________________________________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, et dans le respect des consignes du gouvernement, la gérance a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte d'Hermès International du 24 avril 2020 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires dans les locaux de la société à Pantin. Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance ou à donner pouvoir au président (modalités détaillées dans cet avis de convocation et en page 6 et suivantes de la brochure de convocation, disponible sur https://finance.hermes.com ). Nous vous rappelons que vous pouvez adresser en amont vos questions écrites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail (modalités détaillées dans cet avis de convocation). Hermès International invite ses actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des Marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité sur le site internet de la société https://finance.hermes.com le 24 avril 2020 à 9h30 (heure de Paris) et en différé. __________________________________________________________________ Modifications apportées aux résolutions 4, 7, 8 et 9 par rapport à celles présentées dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 16 mars 202 0 . –  Bulletin n°33, annonce 2000537 Les impacts de l'épidémie de COVID-19, dont l'ampleur, la durée, comme l'étendue géographique évoluent quotidiennement, sont aujourd'hui difficiles à évaluer. Le modèle artisanal implanté majoritairement sur le territoire français, le réseau de distribution équilibré ainsi que sa clientèle locale sont autant d'éléments contribuant à la résilience de la maison Hermès. La solidité économique et financière de ce modèle permet aujourd’hui au Groupe de faire face à la crise sanitaire actuelle. Le Groupe reste très impliqué et mobilisé en évaluant régulièrement la situation et en adaptant ses dispositifs. Pour les pays touchés, la priorité est la santé de tous les collaborateurs et de leurs proches dans le cadre des mesures prises par les autorités médicales et les pouvoirs publics. À date, et en considérant que cette épidémie et les perturbations qu'elle engendre n'excéderont pas quelques mois, le Groupe reste confiant dans sa capacité à mobiliser l'ensemble de ses salariés et à renouer avec ses clients. Modification de la proposition de dividende Dans ce contexte, sur proposition de la Gérance, le Conseil de surveillance a décidé de modifier la proposition de distribution de dividende ordinaire qui sera soumise à l'Assemblée g énérale des actionnaires du 24 avril 2020 pour en ramener le montant de 5,00   € à 4,55   € par action, soit un montant identique à celui versé en 2019. Rémunérations des gérants Les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, et le Conseil de surveillance de la société ont pris acte de cette renonciation le 30 mars 2020 et ont approuvé les résolutions modifiées . Les résolutions 4, 7, 8 et 9 modifiées figurent ci-après dans leur intégralité. Les autres résolutions demeurent inchangées. __________________________________________________________________ Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 24 avril 2020 à 09 heures 30, à huis clos, avec retransmission en intégralité sur le site internet de la société https ://finance.hermes.com , et en différé . Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2019 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 653 070 003,69 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 426 416 865,23   €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 079 486 868,92   €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 212 844,00   € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme de 11 075 569,02   € Aux actionnaires un dividende «  ordinaire  » de 4,55   € par action, soit (1) 480 340 824,60   € Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00   € Au poste «  Report à nouveau  » le solde, soit 2 087 857 631,30   € Ensemble 3 079 486 868,92   € (1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 5 mars 2020), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 28 avril 2020 et payable en numéraire le 30 avril 2020 sur les positions arrêtées le 29 avril 2020 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «  Report à nouveau  » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % ( Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. ). Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2018 2017 2016 Dividende «  ordinaire  » 4,55 4,10 3,75 Dividende «  exceptionnel  » - 5,00 - solution 5   Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post global). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. L’Assemblée générale prend acte que les gérants ont souhaité renoncer à l’augmentation de leur rémunération fixe versée en 2020 et de leur rémunération variable attribuée en 2020 au titre de 2019 et percevront donc en 2020 un montant total de rémunération identique à celui perçu en 2019. Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Monique Cohen pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (dix-septième résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (dix-huitième résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes (dix-neuvième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Modification des articles 18.6 (nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) et 22 (rémunérations des membres du Conseil de surveillance) des statuts de la société. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire souhaitant se faire représenter ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, soit à son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, soit au plus tard le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) [ «  record date  » ]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : voter par correspondance, adresser une procuration ou voter par Internet, le tout conformément aux dispositions légales et règlementaires. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 21 avril 2020. Procuration par e-mail ( [email protected] ) Les actionnaires au nominatif souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent envoyer un email à [email protected]. Les actionnaires au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent envoyer un email à [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant. Ils devront en outre obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique. Afin que les désignations ou révocations de procuration exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris), soit le jeudi 23 avril 2020. Vote ou procuration par Internet   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Actionnaires au nominatif   : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter sur le site Planetshares : https ://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Sur la page d’accueil, les actionnaires au nominatif pur devront cliquer sur «  Participer au vote  » et suivre les instructions affichées à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : «  Mot de passe oublié ou non reçu ?  » , et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Les actionnaires au nominatif souhaitant se faire représenter devront faire leur demande sur Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com) en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site «  Votaccess  » pour donner procuration (ou la révoquer). Actionnaires au porteur   : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système «  Votaccess  » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail «  Bourse  » de celui-ci et enfin au service «  Votaccess  » . L’accès à la plateforme «  Votaccess  » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Les actionnaires au porteur souhaitant se faire représenter devront se connecter au portail «  Bourse  » de leur établissement teneur de compte pour accéder au service «  Votaccess  » , puis suivre les indications données à l'écran afin de donner procuration (ou la révoquer). Afin que les désignations ou révocations de procuration exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Le site sécurisé https ://planetshares.bnpparibas.com et le service «  Votaccess  » sont ouverts depuis le mercredi 1 er avril 2020. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il ne sera pas possible, via le service «  Votaccess  » , de demander une carte d’admission, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le mardi 21 avril 2020 (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du mardi 21 avril 2020 (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites et droit de consultation électronique Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2020 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante [email protected] par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire (article R. 225-84 du Code de commerce). Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et sont consultables sur le site https ://finance.hermes.com , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandit e par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . ___________________________________________ Par mesure de précaution, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, la tenue de l’Assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la société (finance.hermes.com), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet). Nous rappelons en outre aux actionnaires qu’ils peuvent adresser dès maintenant leurs questions écrites (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail) et que, comme l’an dernier, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site internet de la société. Les modalités de participation à l’Assemblée générale sont détaillées à la fin du présent avis de réunion . ___________________________________________ Avis préalable de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 24 avril 2020 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au Palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ). Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Monique Cohen pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (dix-septième résolution). Sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (dix-huitième résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (dix-neuvième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Dix-neuvième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingtième résolution Modification des articles 18.6 (nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) et 22 (rémunérations des membres du Conseil de surveillance) des statuts de la société. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I . — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 653 070 003,69 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 274 168,00 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 91 389,00 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 535,3 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019. Résolution 4 : Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 653 070 003,69 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 426 416 865,23 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 079 486 868,92 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 212 844,00 € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme de 11 075 569,02 € Aux actionnaires un dividende «  ordinaire  » de 5 € par action, soit (1)  847 060,00 € Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 € Au poste «  Report à nouveau  » le solde, soit 2 040 351 395,90 € Ensemble 3 079 486 868,92 € Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 5 mars 2020), soit 3,50 € par action, sera détaché de l’action le 28 avril 2020 et payable en numéraire le 30 avril 2020 sur les positions arrêtées le 29 avril 2020 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «  Report à nouveau  » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % . ( Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. ) Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En euros Exercice 2018 2017 2016 Dividende «  ordinaire  » 4,55 4,10 3,75 Dividende «  exceptionnel  » - 5,00 - solution 5   Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Résolution 6 : Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement «  MAR  » ), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale  ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée. décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué  ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser huit cent cinquante euros (850 €), hors frais  ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser deux milliards d’euros (2 000 M€)  ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique  ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation  ; en arrêter les conditions et les modalités  ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché  ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action  ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables  ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions  ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes  ; effectuer toutes formalités  ;  et généralement faire ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa sixième résolution ( «  autorisation de rachat par la société de ses propres actions  » ). Résolutions 7 et 8 : Septième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » du document d’enregistrement universel 2019). Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Axel Dumas, gérant , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » du document d’enregistrement universel 2019). Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » du document d’enregistrement universel 2019). Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » du document d’enregistrement universel 2019). Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 226-8-1, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le rapport précité (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » , paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2 du document d’enregistrement universel 2019). Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 226-8-1, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le rapport précité (Chapitre 3, section 3.5 «  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  » , paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.3 du document d’enregistrement universel 2019). Treizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Dorothée Altmayer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir q u’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Monique Cohen En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Renaud Momméja En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Éric de Seynes En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution ( «  autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société » ) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution  ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa quatorzième résolution ( «  autorisation de réduction du capital par annulation d’actions  » ). Dix-huitième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance : 1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur : en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales  ; 2) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société : le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties, le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L. 225-177, alinéa 4, et L. 225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 dudit code, à cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir  ; fixer les conditions d’exercice des options  ; stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option  ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote, les options consenties seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions. si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires, l a Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Dix-neuvième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement  ; 2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions  ; 3) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites  ; 4) décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce. 5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an  ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance  ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance  ; 6) décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution  ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale  ; 7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective  ; 8) autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions  ; 9) autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté  ; 10) confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société  ; 11) plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire : le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré : les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions. la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingtième résolution : Modification des articles 18.6 (nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) et 22 (rémunérations des membres du Conseil de surveillance) des statuts de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier la rédaction des articles 18.6 et 22 des statuts comme suit : Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE – Le paragraphe 18.6 est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) : «  18.6 - Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un ou plusieurs membres, personne(s) physique(s), représentant les salariés du groupe doi(ven)t être désigné(s) dans les conditions définies par l’article susvisé. Lorsque le Conseil de surveillance est composé de 13 membres et plus (non compris les représentants des salariés), un second membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil de surveillance , dans le cadre de l’application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la société. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger. Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des présents statuts, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires.  » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 22 : RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) : «  Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle , à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée. Le Conseil répartit ces jetons de présence cett e rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.  » Vingt-et-unième résolution : Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) [ «  record date  » ] : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel vos actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée  ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire  ; par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante : Actionnaires au nominatif : s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe «  Vote par Internet  » ci-après  ; Actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service «  Votaccess  » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail «  Bourse  » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires aux porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 21 avril 2020. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle s requise s pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter sur le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Sur la page d’accueil, les actionnaires au nominatif pur devront cliquer sur «  Participer au vote  » et suivre les instructions affichées à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : «  Mot de passe oublié ou non reçu ?  » , et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système «  Votaccess  » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail «  Bourse  » de celui-ci et enfin au service «  Votaccess  » . L’accès à la plateforme «  Votaccess  » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé «  https://planetshares.bnpparibas.com  » et le service «  Votaccess  » seront ouverts à partir du mercredi 1 er avril 2020. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation  ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (soit le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du mercredi 22 avril 2020 à zéro heure ( heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur ou administré : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com) en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site «  Votaccess  » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Si l’intermédiaire financier a adhéré à «  Votaccess  » : L’actionnaire devra se connecter au portail «  Bourse  » de son établissement teneur de compte pour accéder au service «  Votaccess  » . Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à «  Votaccess  » : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse «  [email protected] ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 avril à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le mardi 21 avril 2020 . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée (soit au plus tard le lundi 30 mars 2020 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, ou du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mercredi 22 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société, https://finance.hermes.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2020 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par courriel à l'adresse électronique suivante : « [email protected] » Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d'actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d'actions au porteur d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l'envoi de la question écrite (article R.225-84 du Code de Commerce). Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site https://finance.hermes.com au plus tard le vendredi 3 avril 2020, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 € Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 572 076 396 RCS PARIS Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2018 Les comptes annuels de la société au 31   décembre 2018 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10   avril 2019 sous le numéro D.   19-0301 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://finance.hermes.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4   juin 2019. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°   49 du 24   avril 2019, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 4 juin 2019 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au Palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2018 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4  juin 2019 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions et engagements réglementés. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à M. Axel Dumas, gérant. Huitième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL, gérant. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Dixième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Onzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Dominique Senequier pour une durée de trois ans. Douzième résolution Nomination de M. Alexandre Viros* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Robert Peugeot. Treizième résolution Nomination de M me Estelle Brachlianoff* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M me Sharon MacBeath. * Les renseignements concernant les personnalités dont la nomination sera soumise à votre approbation sont disponibles sur le site internet financier de la société https://finance.hermes.com. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (quatorzième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (seizième et dix-septième résolutions). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (dix-neuvième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingtième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Quinzième résolution Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Seizième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dix-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Vingtième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) [ «  record date  » ]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel vos actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Actionnaires au nominatif   : s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe «  Vote ou procuration par Internet  » ci-après   ; Actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service «  Votaccess  » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail «  Bourse  » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires aux porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 28 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Actionnaires au nominatif   : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter sur le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Sur la page d’accueil, les actionnaires au nominatif pur devront cliquer sur «  Participer au vote  » et suivre les instructions affichées à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : «  Mot de passe oublié ou non reçu ?  » , et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Actionnaires au porteur   : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système «  Votaccess  » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail «  Bourse  » de celui-ci et enfin au service «  Votaccess  » . L’accès à la plateforme «  Votaccess  » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé «  https://planetshares.bnpparibas.com  » et le service «  Votaccess  » seront ouverts à partir du mardi 14   mai 2019. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi   3   juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes   : Actionnaires au nominatif pur ou administré   : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares ( http ://planetshares.bnpparibas.com ) en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site «  Votaccess  » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur   : Si l’intermédiaire financier a adhéré à «  Votaccess  »   : L’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service «  Votaccess  » . Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à «  Votaccess  »   : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse «  [email protected] ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. – CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 à 15   heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) . __________________________ Dépôt de questions écrites et droit de consultation électronique Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2019 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http s ://finance.hermes.com dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 4 juin 2019 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au Palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance • Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2018 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. • Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018. • Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4  juin 2019 Rapports des commissaires aux comptes • Sur les comptes annuels. • Sur les comptes consolidés. • Sur les conventions et engagements réglementés. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à M. Axel Dumas, gérant. Huitième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL, gérant. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Dixième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Onzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Dominique Senequier pour une durée de trois ans. Douzième résolution Nomination de [M./M me @]* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Robert Peugeot. Treizième résolution Nomination de [M./M me @]* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Sharon MacBeath. * Les renseignements concernant les personnalités dont la nomination sera soumise à votre approbation seront communiqués sur le site internet financier de la société https ://finance.hermes.com avant l’Assemblée générale. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance • Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (quatorzième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (seizième et dix-septième résolutions). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (dix-neuvième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingtième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Quinzième résolution Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Seizième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dix-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Vingtième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 238 469 131,89 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2018 à 256 603   € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 85 449   €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 409, 6   M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er   janvier 2018 et clos le 31  décembre 2018. Résolution 4 : Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 238 469 131,89 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 170 792 580,32   €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 409 261 712,21   €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 222 627,00   € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme de 8 297 743,18   € Aux actionnaires un dividende «  ordinaire  » de 4,55   € par action, soit (1) 480 340 824,60   € Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00   € Au poste «  Report à nouveau  » le solde, soit 1 420 400 517,43   € Ensemble 2 409 261 712,21   € 1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2018, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 22 février 2019), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et payable en numéraire le 11 juin 2019 sur les positions arrêtées le 10 juin 2019 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «  Report à nouveau  » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %. Conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à un actionnaire fiscalement non domicilié en France est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12  juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : ( En euros .) Exercice 2017 2016 2015 Dividende «  ordinaire  » 4,10 3,75 3,35 Dividende «  exceptionnel  » 5,00 - - Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 3,64 1,50 1,34 solution 5  Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il est fait état, conclus et exécutés au cours de l’exercice 2018. Résolution 6 : Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marchés (règlement «  MAR  » ), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers   : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement ; de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser sept cents euros (700 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard huit- cents millions euros (1 80 0   M€ ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; et généralement faire ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 en sa sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions). Résolutions 7 et 8 : Septième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à M. Axel Dumas, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Charles-Éric Bauer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021. M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Julie Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M me Julie Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021. M me Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Dominique Senequier pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M me  Dominique Senequier En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021. M me  Dominique Senequier fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution   : Nomination de [M./M me @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Robert Peugeot Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance et en remplacement de M. Robert Peugeot, dont le mandat arrivait à échéance   : [M./M me @] En application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année son mandat, d’une durée de deux ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. [M./M me @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e) d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution : Nomination de [M./M me @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M me Sharon MacBeath Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Mme Sharon MacBeath : [M./M me @] En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2021. [M/M me @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e) d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5  juin 2018 en sa treizième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation d’actions). Quinzième résolution : Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 8) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6  juin 2017 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Seizième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel) ; 4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0   M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0   M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; 10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ; 12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ; 13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 17) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6  juin 2017 en sa dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Dix-septième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : • constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, • ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0   M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ; 9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6  juin 2017 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 31  mai 2016 en sa quinzième résolution (attribution d’actions gratuites) et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale ultérieure, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; 6) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire ; 8) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6  juin 2017 en sa vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exi

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 201 7 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2017 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2018 sous le numéro D.18-0323 et publié le même jour sur le site de la Société ( http   ://finance.hermes.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5   juin   2018. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris . Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 5 juin 2018 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour — De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions et engagements réglementés. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution — Quitus à la Gérance. Quatrième résolution — Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel. Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Axel Dumas, gérant. Huitième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société Émile Hermès SARL, gérant. Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Dixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Onzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Douzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée d’un an. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution). Vote des résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Quatorzième résolution — Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. ———————— Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure [ «  record date  » ] dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l'Assemblée Générale   : assister personnellement à l'Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire   ; Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale d'Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Actionnaires au nominatif   : s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe «  Vote par Internet  » ci-après   ; Actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service «  Votaccess  » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail «  Bourse  » de son établissement teneur de compte Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 29 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Actionnaires au nominatif   : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur   : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système «  Votaccess  » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail «  Bourse  » de celui-ci et enfin au service «  Votaccess  » . L’accès à la plateforme «  Votaccess  » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé «  https://planetshares.bnpparibas.com » et le service «  Votaccess  » seront ouverts à partir du vendredi 11 mai 2018. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 4 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes   : Actionnaires au nominatif pur ou administré   : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares ( «  https ://planetshares.bnpparibas.com   ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site «  Votaccess  » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur   : Si l’intermédiaire financier a adhéré à «  Votaccess  »   : L’actionnaire devra se connecter au portail «   Bourse   » de son établissement teneur de compte pour accéder au service «  Votaccess  » . Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à «  Votaccess  »   : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse «  [email protected]   ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 4 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) . ___________________ Dépôt de questions écrites et droit de consultation électronique Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2018 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.

Description : HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €. Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 5 juin 2018 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2017 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale mixte du 5  juin 2018 Rapports des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions et engagements réglementés. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution — Quitus à la Gérance. Quatrième résolution — Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel. Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à M. Axel Dumas, gérant. Huitième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à la société Émile Hermès SARL, gérant. Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Dixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans. Onzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Olympia Guerrand pour une durée de trois ans. Douzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée d’un an. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Quatorzième résolution — Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 778 260 902,57 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2017 à 220 385 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 73 388 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 225, 8   M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er   janvier 2017 et clos le 31  décembre 2017. Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 778 260 902,57 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 546 724 085,90 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 324 984 988,47 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 239 560,00   € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme 5 214 348,05 €  Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,10   € par action, soit ( 1 ) 432 834 589,20 €  Aux actionnaires un dividende « extraordinaire » de 5,00   € par action, soit ( 1 ) 527 847 060,00   € Dotation aux autres réserves de la somme de 200 000 000,00 € Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 158 849 431,22   € Ensemble 2 324 984 988,47 € 1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites, éligibles au dividende. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 22  février 2018), soit 2,60 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 5,00 € par action, soit un montant total par action de 7,60 €, sera détaché de l’action le 7  juin  2018 et payable en numéraire le 11  juin  2018 sur les positions arrêtées le 8  juin  2018 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %. Conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à un actionnaire fiscalement non domicilié en France est soumis à une retenue à la source au taux prévu à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’Etat de résidence fiscale du bénéficiaire. Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il est fait état, conclus et exécutés au cours de l’exercice 2017. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : 1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marchés (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; 2) décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser six cent cinquante euros (650 €), hors frais ; 4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard cinq cents millions d’ euros (1 50 0   M€ ) ; 6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; 8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31  mai 2016 en sa douzième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions). Septième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à M. Axel Dumas, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre  2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à la société Émile Hermès SARL, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre  2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2017 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Matthieu Dumas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Blaise Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Olympia Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M me  Olympia Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2020. M me  Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée d’un an Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Robert Peugeot Sur proposition du Conseil de surveillance, son mandat, d’une durée d’un an, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2018. M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6  juin 2017 en sa dix-septième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation d’actions). Quatorzième résolution : Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. _________________________ Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) [« record date »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel vos actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Actionnaires au nominatif   : s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après   ; Actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 29 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet   : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Actionnaires au nominatif   : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur   : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https   ://planetshares.bnpparibas.com » et le service « Votaccess » seront ouverts à partir du vendredi 11 mai 2018. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 4 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes   : Actionnaires au nominatif pur ou administré   : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https   ://planetshares. bnpparibas. com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « Votaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur   : Si l’intermédiaire financier a adhéré à « Votaccess »   : L’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess ». Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à « Votaccess »   : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse « [email protected] ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 4 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) . _______________________ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution   : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée (soit au plus tard le vendredi 11 mai 2018 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée   : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, ou du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société, http   ://finance.hermes.com/, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2018 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http   ://finance.hermes.com au plus tard le 15 mai 2018, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.

Description : 170313116 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2016 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2016 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2017 sous le numéro D.17-0401 et publié le même jour sur le site de la Société (http://finance.hermes.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 juin 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 50 du 26 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1703131

Description : 170165819 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de convocation Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 6 juin 2017 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Ordre du jour I — De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale ordinaireRapports de la Gérance :sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ;sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;sur les résolutions à caractère ordinaire.Rapport du président du Conseil de surveillance :sur les principes de gouvernement d'entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.Rapport du Conseil de surveillanceRapports des commissaires aux comptes :sur les comptes annuels ;sur les comptes consolidés ;sur les conventions et engagements réglementés ;établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance.Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinairePremière résolution — Approbation des comptes sociaux.Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés.Troisième résolution — Quitus à la Gérance.Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d'un dividende ordinaire.Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés.Sixième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.Septième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas, gérant.Huitième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL, gérant.Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans.Dixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans.Onzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans.Douzième résolution — Nomination de Mme Dorothée Altmayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.Treizième résolution — Nomination de Mme Olympia Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d'un an.Quatorzième résolution — Augmentation du montant global des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance.Quinzième résolution — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne Boris.Seizième résolution — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Didier Kling & Associés pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Mme Dominique Mahias. II — De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaireRapport de la Gérance :sur les résolutions à caractère extraordinaire.Rapport du Conseil de surveillanceRapport des commissaires aux comptes :sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées (dix-septième résolution),sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix-neuvième et vingtième résolutions),sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (vingt et unième résolution),sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-deuxième résolution),sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingt-troisième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaireDix-septième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) — Programme d'annulation général.Dix-huitième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.Vingtième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d'instaurer un délai de priorité, par offre au public.Vingt et unième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Vingt-deuxième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier.Vingt-troisième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.Vingt-quatrième résolution — Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.  ————————  Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 2 juin 2017 à zéro heure [« record date »]dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l'Assemblée Générale :assister personnellement à l'Assemblée ;par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire ;par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale d'Hermès InternationalPour faciliter l'accès des actionnaires à l'Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'ils recevront par courrier ou qu'ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :s'ils n'ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l'avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l'aide de l'enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d'admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg, en utilisant son code d'accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l'Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée Générale d'Hermès InternationalL'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 30 mai 2017. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 2 juin 2017.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d'abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par InternetLes actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l'Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur ou administré :Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, devront se connecter à l'adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg, en utilisant l'identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur :Les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra l'attestation de participation, en y mentionnant l'adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l'adresse figure ci-dessous.Dans les deux cas, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran.Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du vendredi 19 mai 2017. Les possibilités de voter par Internet avant l'Assemblée seront interrompues la veille de l'Assemblée soit le lundi 5 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg"Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) :ne peut plus choisir un autre mode de participation ;a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 2 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes :Actionnaires au nominatif pur ou administré :l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, Actionnaires au porteur :l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services — CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le lundi 5 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée soit au plus tard le vendredi 2 juin 2017. Dépôt de questions écrites et droit de consultation électronique Dépôt de questions écritesConformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mardi 30 mai 2017 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris).Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Droit de consultation électroniqueLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l'Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com au plus tard le 16 mai 2017, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance. 1701658

Description : 170132326 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunionMadame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 6 juin 2017 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaireRapports de la Gérance :sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance :sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des commissaires aux comptes :sur les comptes annuels ;sur les comptes consolidés ;sur les conventions et engagements réglementés ;établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinairePremière résolution — Approbation des comptes sociaux.Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés.Troisième résolution — Quitus à la Gérance.Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d’un dividende ordinaire.Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés.Sixième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.Septième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas, gérant.Huitième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL, gérant.Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans.Dixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans.Onzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans.Douzième résolution — Nomination de Mme Dorothée Altmayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.Treizième résolution — Nomination de Mme Olympia Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an.Quatorzième résolution — Augmentation du montant global des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance.Quinzième résolution — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne Boris.Seizième résolution — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Didier Kling & Associés pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Mme Dominique Mahias. II — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaireRapport de la Gérance :sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des Commissaires aux comptes :sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (dix-septième résolution).sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix-neuvième et vingtième résolutions).sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (vingt et unième résolution).sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-deuxième résolution).sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingt-troisième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaireDix-septième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général.Dix-huitième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.Vingtième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public.Vingt et unième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Vingt-deuxième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier.Vingt-troisième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.Vingt-quatrième résolution — Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui font ressortir un bénéfice net de 1 091 219 203,38 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2016 à 232 619 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 77 540 €.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 104,2 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Quitus à la Gérance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 et clos le 31 décembre 2016.  Quatrième résolution (Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 091 219 203,38 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 055 083 061,18 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 146 302 264,56 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :  Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 273 504,00 € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme 7 311 168,66 € Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 3,75 € par action (1), soit 395 885 295,00 € Dotation aux autres réserves de la somme de 200 000 000,00 € Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 542 832 296,90 € Ensemble 2 146 302 264,56 € 1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.255-210 alinéa 4 du Code de commerce, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites, éligibles au dividende.  L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 24 février 2017), soit 2,25 € par action, sera détaché de l’action le 8 juin 2017 et payable en numéraire le 12 juin 2017 sur les positions arrêtées le 9 juin 2017 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscal de l’actionnaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :  Exercice (en euros) 2015 2014 2013 Dividende « ordinaire » 3,35 2,95 2,70 Dividende « exceptionnel » - 5,00 - Montant éligible à l'abattement prévu à l’article158-3 du CGI 1,34 3,18 1,08   Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’il n’y a pas de conventions ou engagements conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2016 à soumettre à son approbation.  Sixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : 1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, etle nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; 2) décide que les actions pourront être achetées en vue :objectifs prévus par l’article 5 de MAR :– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,– d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,autres objectifs :– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement,– de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale.Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser six cent euros (600 €), hors frais ; 4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard cinq cent millions d’euros (1 500 M€) ; 6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités,passer tous ordres en Bourse ou hors marché,ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,effectuer toutes formalités, etgénéralement faire ce qui sera nécessaire ; 8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa douzième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions). Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas, gérant) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL, gérant) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans) - Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :Mme Monique CohenEn application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans) - Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :M. Renaud MomméjaEn application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans) - Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :M. Éric de SeynesEn application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Douzième résolution (Nomination de Mme Dorothée Altmayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans) - Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans :Mme Dorothée AltmayerEn application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 21 mars 2017, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Treizième résolution (Nomination de Mme Olympia Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an) - Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an :Mme Olympia GuerrandEn application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 21 mars 2017, son mandat, d’une durée d’un an, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatorzième résolution (Augmentation du montant global des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 600 000 € le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2017 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne Boris) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société :PricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex672 006 483 R.C.S. Nanterre.Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2023, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.L’Assemblée générale prend acte :que depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L.823-1, al. 2 modifié) ;que le mandat de M. Étienne Boris, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Didier Kling & Associés pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Mme Dominique Mahias) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire le cabinet :Didier Kling & Associés28, avenue Hoche 75008 Paris342 061 942 R.C.S. Paris.Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2023, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.L’Assemblée générale prend acte :que depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L.823-1, al. 2 modifié) ;que le mandat de Mme Dominique Mahias, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.  II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaireDix-septième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois.Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa treizième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation d’actions).  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes) - L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L.225- 129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 8) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa seizième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves).  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225- 129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel) ; 4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L.228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; 10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ; 12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ; 13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 17) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription).  Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux :a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L.228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées :à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ; 9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 14) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa dix-huitième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription).  Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa quinzième résolution (attribution d’actions gratuites), dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; 6) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir,fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce

Description : 16037866 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2015 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2016 sous le numéro D.16-0338 et publié le même jour sur le site de la Société (http://finance.hermes.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 22 avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1603786

Description : 160211513 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de convocationMadame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 31 mai 2016 à 09 heures 30 (accueil à partir de 08 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance :sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance :sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des Commissaires aux comptes :sur les comptes annuels ;sur les comptes consolidés ;sur les conventions et engagements réglementés ;établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire : Première résolution — Approbation des comptes sociaux ; Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés ; Troisième résolution — Quitus à la Gérance ; Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d’un dividende ; Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés ; Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans ; Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans ; Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans ; Neuvième résolution — Nomination de Mme Sharon MacBeath en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Florence Woerth ; Dixième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas, gérant ; Onzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL, gérant ; Douzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.  II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance :sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes :sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (quatorzième résolution) ;sur l’attribution gratuite d’actions existantes (quinzième résolution) ; [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution — Autorisation à conférer la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général ; Quatorzième résolution — Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Quinzième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société ; Seizième résolution — Pouvoirs.   ————————  Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure :dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :assister personnellement à l’Assemblée ;par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;  Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalPour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.  Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalL’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.  Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné, d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mercredi 25 mai 2016. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 27 mai 2016. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.  Vote ou procuration par Internet :Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif :Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués. Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur :Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 13 mai 2016. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 30 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site sécurisé dédié : https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :ne peut plus choisir un autre mode de participation ;a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, Actionnaires au porteur ou au nominatif administré :l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Dépôt de questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 25 mai 2016 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (Adresse postale : Hermès International, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électroniqueLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, 13/15, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com  à partir du 09 mai 2016, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance. 1602115

Description : 160140422 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 31 mai 2016 à 09 heures 30 (accueil à partir de 08 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaireRapports de la Gérance :sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance :sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des commissaires aux comptes :sur les comptes annuels ;sur les comptes consolidés ;sur les conventions et engagements réglementés ;établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinairePremière résolution — Approbation des comptes sociaux ;Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés ;Troisième résolution — Quitus à la Gérance ;Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d’un dividendeCinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés ;Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans ;Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans ;Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans ;Neuvième résolution — Nomination de Mme Sharon MacBeath en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Florence WoerthDixième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas, gérant ;Onzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL, gérant ;Douzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance :sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes :sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (quatorzième résolution) ;sur l’attribution gratuite d’actions existantes (quinzième résolution) ; [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaireTreizième résolution — Autorisation à conférer la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général ;Quatorzième résolution — Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ;Quinzième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société ;Seizième résolution — Pouvoirs.  Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2015 à 207 075 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 78 688 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015. Quatrième résolution (Affectation du résultat — Distribution d’un dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 842 765 870,02 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 668 556 327,74 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 511 322 197,76 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :  Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 226 041,00 € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme 5 646 531,33 € Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 3,35 € par action (1), soit 353 657 530,20 € Dotation aux autres réserves de la somme de 100 000 000,00 € Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 051 792 095,23 € Ensemble 1 511 322 197,76 € 1) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.  L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 26 février 2016), soit 1,85 € par action, sera détaché de l’action le 2 juin 2016 et payable en numéraire le 6 juin 2016 sur les positions arrêtées le 3 juin 2016 au soir.Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :  Exercice (en euros) 2014 2013 2012 Dividende « ordinaire » 2,95 2,7 2,5 Dividende « exceptionnel » 5 - 5 Montant éligible à l'abattement prévu à l’article158-3 du CGI 3,18 1,08 3  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2015. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Charles-Éric Bauer. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance Mme Julie Guerrand. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance Mme Dominique Senequier. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Mme Dominique Senequier a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Nomination de Mme Sharon MacBeath en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Florence Woerth). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de Mme Florence Woerth, dont le mandat arrivait à échéance, Mme Sharon MacBeath.Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Mme Sharon MacBeath a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Douzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : 1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, etle nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; 2) décide que les actions pourront être achetées en vue :d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq cents euros (500 €), hors frais ; 4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 M€) ; 6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités,passer tous ordres en Bourse ou hors marché,ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,effectuer toutes formalités, etgénéralement faire ce qui sera nécessaire ; 8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa onzième résolution. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la douzième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa treizième résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance : 1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,en une ou plusieurs fois,aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales ; 2) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes.Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177, alinéa 4, et L.225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 dudit code. À cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque où les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;fixer les conditions d’exercice des options ;stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, auquel la société a adhéré :               – le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote ;               – les options consenties seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution,               – le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires.La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa quatorzième résolution. Quinzième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société.Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; 2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; 4) décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la quatorzième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ; 5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; 6) décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; 8) autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ; 9) autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; 10) confirme que conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. 11) plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, auquel la société a adhéré :              – les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,              – le pourcentage maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées aux gérants au titre de la présente résolution sera de  0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa quinzième résolution. Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. ___________________  Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure :dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :assister personnellement à l’Assemblée ;par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalPour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalL’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mercredi 25 mai 2016. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 27 mai 2016.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet :Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif :Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur :Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 13 mai 2016. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 30 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris.Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.Adresse du site sécurisé dédié : " https ://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg "Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :ne peut plus choisir un autre mode de participation ;a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, Actionnaires au porteur ou au nominatif administré :l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. _________________ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (Adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25e jour qui précède la date de l’assemblée (soit au plus tard le jeudi 5 mai 2016 minuit, heure de Paris) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication du présent avis préalable. La demande doit être accompagnée :du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, oudu texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce, etd’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 27 mai 2016 minuit, heure de Paris).La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http ://finance.hermes.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 25 mai 2016 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (Adresse postale : Hermès International, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électroniqueLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, 13/15, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http ://finance.hermes.com à partir du 09 mai 2016, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance. 1601404

Description : 15035498 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2014 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2015 sous le numéro D.15-0358 et publié le même jour sur le site de la Société (http://finance.hermes.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 juin 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 46 du 17 avril 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1503549

Description : 150197515 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de convocationMadame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 2 juin 2015 à 10 heures 00 (accueil à partir de 8 h 30) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.  Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance :— sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance :— sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des commissaires aux comptes :— sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux ; Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés ; Troisième résolution — Quitus à la Gérance ; Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel ; Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés ; Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans ; Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans ; Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans ; Neuvième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Axel Dumas, gérant ; Dixième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Émile Hermès SARL, gérant ; Onzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.  II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance :— sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes :— sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (quatorzième résolution) ;— sur l’attribution gratuite d’actions existantes (quinzième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix-septième et dix-huitième résolutions) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (dix-neuvième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingt-et-unième résolution). Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Douzième résolution — Modification de l’article 24.2 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article R.225-85 du Code de commerce issu du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées générales ; Treizième résolution — Autorisation à conférer la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions auto détenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général ; Quatorzième résolution — Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Quinzième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société ; Seizième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes ; Dix-septième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dix-huitième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public ; Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingtième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; Vingt-et-unième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Vingt-deuxième résolution — Pouvoirs.  ————————  Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 29 mai 2015 à zéro heure :— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée ;— par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :— s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.  Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.  Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mercredi 27 mai 2015. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 29 mai 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.  Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués. Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 12 mai 2015. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 1er juin 2015 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site sécurisé dédié : https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pgIl est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le vendredi 29 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 29 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur : — l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, Actionnaires au porteur ou au nominatif administré : — l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 27 mai 2015 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, 20, rue de la Ville l’Evêque,75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com à partir du 11 mai 2015, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  La Gérance.  1501975

Description : 150113917 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de réunion Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 2 juin 2015 à 10 heures 00 (accueil à partir de 8 h 30) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance : — sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance : — sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des commissaires aux comptes : — sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux ; Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés ; Troisième résolution — Quitus à la Gérance ; Quatrième résolution — Affectation du résultat - Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel ; Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés ; Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans ; Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans ; Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans ; Neuvième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Axel Dumas, gérant ; Dixième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Émile Hermès SARL, gérant ; Onzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance : — sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes : — sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (quatorzième résolution) ;— sur l’attribution gratuite d’actions existantes (quinzième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix-septième et dix-huitième résolutions) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (dix-neuvième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingt-et-unième résolution). Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Douzième résolution — Modification de l’article 24.2 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article R 225-85 du Code de commerce issu du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées générales ; Treizième résolution — Autorisation à conférer la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions auto détenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général ; Quatorzième résolution — Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Quinzième résolution — Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société ; Seizième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes ; Dix-septième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dix-huitième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public ; Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingtième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; Vingt-et-unième résolution — Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Vingt-deuxième résolution — Pouvoirs. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2014 à 189 182 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 71 889 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2014 et clos le 31 décembre 2014. Quatrième résolution (Affectation du résultat - Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 587 686 981,05€ et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 015 070 737,34 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 602 757 718,39 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :   dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 283 309,03 € à l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme 3 937 502,77 € aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 2,95 € par action (1), soit 311 429 765,40 € aux actionnaires un dividende « extraordinaire » de 5,00 € par action, soit 527 847 060,00 € dotation aux autres réserves de la somme de 100 000 000,00 € au poste « Report à nouveau » le solde, soit 659 260 081,19 € ensemble 1 602 757 718,39 € 1) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31  décembre 2014, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.   L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 5 mars 2015), soit 1,45 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 5,00 € par action, soit un montant total par action de 6,45 €, sera détaché de l’action le 4 juin 2015 et payable en numéraire le 8 juin 2015 sur les positions arrêtées le 5 juin 2015 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :  Exercice (en euros) 2013 2012 2011 Dividende « ordinaire » 2,70 2,50 2,00 Dividende « exceptionnel » – 5,00 – Montant éligible à l'abattement prévu à l’article158-3 du CGI 1,08 1,00 2,80   Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2014. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Matthieu Dumas En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Blaise Guerrand. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Robert Peugeot. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Axel Dumas, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Émile Hermès SARL, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : 1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; 2) décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,– d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq cents euros (500 €), hors frais ; 4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit cent cinquante millions d’euros (850 M€) ; 6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : – décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévue par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités,– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,– effectuer toutes formalités, et– généralement faire ce qui sera nécessaire ; 8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2014 en sa quatorzième résolution. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Modification de l’article 24.2 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article R.225-85 du Code de commerce issu du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées générales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24.2 des statuts comme suit : « 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES »– Le paragraphe 24.2 est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) : « 24.2 - Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte [ou à l'enregistrement comptable] des titres de l’actionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrés) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au deuxième [troisième] jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalités sont constatées par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.Par ailleurs, sur décision de la Gérance, tout actionnaire peut voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). Tout actionnaire qui utilise à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, est assimilé aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième [troisième] jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par le gérant ou par le président du Conseil de surveillance. Les associés commandités peuvent assister aux Assemblées générales d’actionnaires. Les associés commandités personnes morales sont représentés par l’un de leurs représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci. » Treizième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2014 en sa quinzième résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance : 1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur, – en une ou plusieurs fois,– aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales ; 2) confirme que conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties. Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177, alinéa 4, et L.225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 dudit code. À cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ; fixer les conditions d’exercice des options ; stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré : – les options consenties seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution,– le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’articleL.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2014 en sa seizième résolution. Quinzième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; 2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; 4) décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la quatorzième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ; 5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 6) décide que la Gérance pourra fixer, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale de conservation, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; 8) autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ; 9) autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; 10) confirme que conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société. 11) plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré : – les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performances sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,– le pourcentage maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2014 en sa dix-septième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-septième résolution ; 6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 8) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies [ou non] par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel) ; 4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-septième (émission avec maintien du droit préférentiel de souscription), dix-­huitième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription), dix-neuvième (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), vingtième (émission par placement privé) et vingt et unième (émission en vue de rémunérer des apports en nature) résolutions ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’assemblée (plafond commun), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des dix-septième (émission avec maintien du droit préférentiel de souscription), dix-huitième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription), vingtième (émission par placement privé) et vingt et unième (émission en vue de rémunérer des apports en nature) résolutions ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L.228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; 10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ; 12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ; 13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 17) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du4 juin 2013 en sa quinzième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L.228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : – constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,– ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : – à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, – à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-septième résolution, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-septième résolution, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ; 9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,– déterminer la date d

Description : 14037679 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2013 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2014 sous le numéro D.14-0323 et publié le même jour sur le site de la Société (http://finance.hermes.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 juin 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 16 mai 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1403767

Description : 140203516 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de convocation Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 3 juin 2014 à 9 h 30 (accueil à partir de 8 heures) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire :Rapports de la Gérance :— sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— sur les résolutions à caractère ordinaire.Rapport du président du Conseil de surveillance :— sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société .Rapport du Conseil de surveillance.Rapports des commissaires aux comptes :— sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire :Première résolution — Approbation des comptes sociaux ;Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés.Troisième résolution — Quitus à la Gérance.Quatrième résolution — Affectation du résultat. Distribution d’un dividende ;Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés.Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans.Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans.Huitième résolution — Nomination de Mme Monique Cohen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël.Neuvième résolution — Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance.Dixième résolution — Approbation des engagements dus envers M. Axel Dumas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant.Onzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée du 5 juin 2013 (date de sa nomination en qualité de gérant) au 31 décembre 2013 à M. Axel Dumas ;Douzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL, Gérante de la société ;Treizième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas ;Quatorzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance :— sur les résolutions à caractère extraordinaire.Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes :— sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (quinzième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (seizième résolution) ;— sur l’attribution d’actions gratuites existantes (dix-septième résolution).Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209 du Code de commerce) –programme d’annulation général.Seizième résolution — Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions.Dix-septième résolution — Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.Dix-huitième résolution — Modification de l’article 18 des statuts à l’effet d’une part de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et d’autre part d’y mentionner l’existence d’un règlement intérieur.Dix-neuvième résolution — Pouvoirs. —————————— Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure :— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée ;— par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :— s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mercredi 28 mai 2014. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués. Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 13 mai 2014. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 2 juin 2014 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site sécuriré décidé : "https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg"Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur : — l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page"Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat". Actionnaires au porteur ou au nominatif administré: — l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 27 mai 2014 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com/ à partir du 13 mai 2014, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.  1402035

Description : 140125918 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de réunionMadame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 3 juin 2014 à 9 heures 30 (accueil à partir de 8 h 00) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaireRapports de la Gérance  :— sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice  ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013  ;— sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance  :— sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance Rapports des commissaires aux comptes  :— sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinairePremière résolution — Approbation des comptes sociaux ;Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés ;Troisième résolution — Quitus à la Gérance ;Quatrième résolution — Affectation du résultat. Distribution d’un dividende ;Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés ;Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans ;Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans ;Huitième résolution — Nomination de Mme Monique Cohen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël ;Neuvième résolution — Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance ;Dixième résolution — Approbation des engagements dus envers M. Axel Dumas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant ;Onzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée du 5 juin 2013 (date de sa nomination en qualité de gérant) au 31 décembre 2013 à M. Axel Dumas ;Douzième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL, Gérante de la société ;Treizième résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas ;Quatorzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire[1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaireRapport de la Gérance  :— sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes  :— sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (quinzième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (seizième résolution) ;— sur l’attribution d’actions gratuites existantes (dix-septième résolution). Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaireQuinzième résolution — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général ;Seizième résolution — Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions ;Dix-septième résolution — Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ;Dix-huitième résolution — Modification de l’article 18 des statuts à l’effet d’une part de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et d’autre part d’y mentionner l’existence d’un règlement intérieur ;Dix-neuvième résolution — Pouvoirs. Texte des résolutionsI. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2013 à 182 256 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013. Quatrième résolution (Affectation du résultat - Distribution d’un dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 544 302 496,73 € et le report à nouveau à 756 110 457,04 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 300 412 953,77 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de284 158,00 €à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de3 646 826,73 €aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 2,70 € par action, soit285 037 412,40 €au poste « Report à nouveau » le solde, soit1 011 444 556,64 €ensemble 1 300 412 953,77 €  L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 28 février 2014), soit 1,20 €, sera détaché de l’action le 5 juin 2014 et payable en numéraire le 10 juin 2014 sur les positions arrêtées le 9 juin 2014 au soir.Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :  Exercice (en euros) 2012 2011 2010 Dividende « ordinaire » 2,50 2,00 1,50 Dividende « exceptionnel » — 5,00 — Montant éligible à l'abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 %  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2013. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillanceM. Éric de Seynes. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillanceM. Renaud Momméja. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Nomination de Mme Monique Cohen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël).— Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël, dont le mandat vient à échéance et qui n’a pas souhaité se représenter,Mme Monique Cohen. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2014 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Dixième résolution (Approbation des engagements dus envers M. Axel Dumas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée et décrite dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages susceptibles d’être versés par la société à M. Axel Dumas en cas de cessation de ses fonctions de gérant, selon les conditions énoncées par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 4 juin 2013. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée du 5 juin 2013 (date de sa nomination en qualité de gérant) au 31 décembre 2013 à M. Axel Dumas). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à partir du 5 juin 2013, date de la prise de ses fonctions de gérant, à M. Axel Dumas tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Quatorzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :— autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, ses propres actions sans que :— le nombre d’actions détenues par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ;— décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,– d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformé- ment aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;— décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre cents euros (400 €), hors frais ;— décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit cent millions d’euros (800 000 000 €) ;— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de ces-sion de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;— confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour :– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ;— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa onzième résolution. II. — De la compétence de l’Assemblee générale extraordinaireQuinzième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :— pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;— pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa treizième résolution. Seizième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,— en une ou plusieurs fois,— aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-septième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes.Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177, alinéa 4, et L.225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 dudit code.À cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :— déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;— fixer les conditions d’exercice des options ;— stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré :– les options consenties seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution,– le pourcentage maximal d’options d’achat pouvant être consenti aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les seizième et dix-septième résolutions. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procédera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa dix-huitième résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;— décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties en vertu de la seizième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ;— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;— autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;— autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;— autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;— plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré :– les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performances sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,– le pourcentage maximal d’action gratuites pouvant être attribuées aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les seizième et dix-septième résolutions. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa dix-neuvième résolution. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts à l’effet d’une part de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et d’autre part d’y mentionner l’existence d’un règlement intérieur). —L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit : « 18 – Conseil de surveillance » – Le paragraphe 18.1 est désormais ainsi rédigé :« 18.1 - La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de 3 à 15 membres (non compris les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. » – Il est ajouté deux nouveaux paragraphes ainsi rédigés :« 18.6 - Lorsque les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Lorsque le Conseil de surveillance est composé de 13 membres et plus (non compris les représentants des salariés), un second membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ni les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts.La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil de surveillance est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.  Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le comité de groupe de la société. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger. Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des présents statuts, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires. 18.7 - Tous les membres du Conseil de surveillance doivent respecter le règlement intérieur du Conseil de surveillance. » Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. ———————— Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure :— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée ;— par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :— s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mercredi 28 mai 2014. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 30 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués. Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 13 mai 2014. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 2 juin 2014 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg "Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 29 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur : — l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page "Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat". Actionnaires au porteur ou au nominatif administré : — l’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. ———————— Les demandes d’inscription de points et /ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif (Adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours suivant la présente publication, soit au plus tard le 7 mai 2014. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et /ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au jeudi 29 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 27 mai 2014 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site http://finance.hermes.com/ à partir du 13 mai 2014, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.1401259

Description : 13038733 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2012 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2013 sous le numéro D.13-0363 et publié le même jour sur le site de la Société (www.hermes-international.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 juin 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 1303873

Description : 130228317 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Avis de convocation Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et extraordinaire le mardi 4 juin 2013 à 9 heures (accueil à partir de 7 h 30) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaireRapports de la Gérance :— sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— sur les résolutions à caractère ordinaire.Rapport du président du Conseil de surveillance :— sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.Rapport du Conseil de surveillance.Rapports des commissaires aux comptes :— sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L 226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinairePremière résolution — Approbation des comptes sociaux.Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés.Troisième résolution — Quitus à la Gérance.Quatrième résolution — Affectation du résultat. Distribution d’un dividende.Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés.Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans.Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Florence Woerth pour une durée de trois ans.Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans.Neuvième résolution — Nomination de Mme Dominique Senequier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.Dixième résolution — Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance.Onzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.Douzième résolution — Pouvoirs. II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaireRapport de la Gérance :— sur les résolutions à caractère extraordinaire.Rapport du Conseil de surveillance.Rapport des commissaires aux comptes :— sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième et seizième résolutions) ;— sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (dix-septième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (dix-huitième résolution) ;— sur l’attribution gratuite d’actions existantes (dix-neuvième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaireTreizième résolution — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général.Quatorzième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.Quinzième résolution — Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.Seizième résolution — Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité.Dix-septième résolution — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.Dix-huitième résolution — Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions.Dix-neuvième résolution — Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.Vingtième résolution — Modification des statuts pour permettre à titre temporaire la nomination par l’associé commandité d’un troisième gérant.Vingt et unième résolution — Pouvoirs. ———————— Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 30 mai 2013 à zéro heure :— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée ;— par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalPour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :— s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès InternationalL’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation.Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le vendredi 24 mai 2013. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 31 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet :Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :Actionnaires au nominatif :Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation.Actionnaires au porteur :Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous.Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran.Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 14 mai 2013. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 3 juin 2013 à 15 heures, heure de Paris.Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg " il est précisé que :Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.Cependant si la cession intervient avant le jeudi 30 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée aprèsle jeudi 30 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes :Actionnaires au nominatif pur- l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page"Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat".Actionnaires au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.————————Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 28 mai 2013 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site www.hermes-international.com à partir du 14 mai 2013, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.La gérance.1302283

Description : 130144622 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de réunionMadame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et extraordinaire le mardi 4 juin 2013 à 9 heures (accueil à partir de 7 h 30) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance :— sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;— sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du président du Conseil de surveillance :— sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la société, et rendant compte de la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Rapport du Conseil de surveillance. Rapports des commissaires aux comptes :— sur les comptes annuels ;— sur les comptes consolidés ;— sur les conventions et engagements réglementés ;— établi en application de l’article L 226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance. [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux.Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés.Troisième résolution — Quitus à la Gérance.Quatrième résolution — Affectation du résultat. Distribution d’un dividende.Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés.Sixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans.Septième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Florence Woerth pour une durée de trois ans.Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans.Neuvième résolution — Nomination de Mme Dominique Senequier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.Dixième résolution — Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance.Onzième résolution — Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.Douzième résolution — Pouvoirs. II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance :— sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes :— sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (treizième résolution) ;— sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième et seizième résolutions) ;— sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (dix-septième résolution) ;— sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (dix-huitième résolution) ;— sur l’attribution gratuite d’actions existantes (dix-neuvième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général.Quatorzième résolution — Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.Quinzième résolution — Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.Seizième résolution — Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité.Dix-septième résolution — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.Dix-huitième résolution — Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions.Dix-neuvième résolution — Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.Vingtième résolution — Modification des statuts pour permettre à titre temporaire la nomination par l’associé commandité d’un troisième gérant.Vingt et unième résolution — Pouvoirs. Texte des résolutions I. — De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2012 à 179 148 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — En conséquence, l’Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012. Quatrième résolution (Affectation du résultat - Distribution d’un dividende). — L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 542 857 816,42 € et le report à nouveau à 477 427 201,99 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 020 285 018,41 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :— dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de : 259 308,00 € ;— aux associés commandités, en application de l’article 26 des statuts, la somme de : 3 637 147,37 € ;— aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 2,50 € par action, soit : 263 923 530,00 € ;— au poste « Report à nouveau » le solde, soit : 752 465 033,04 € ;— ensemble 1 020 285 018,41 €  L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 1er mars 2013), soit 1,00 € sera détaché de l’action le 6 juin 2013 et payable en numéraire le 11 juin 2013 sur les positions arrêtées le 10 juin 2013 au soir.Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :  Exercice (En euros.) 2011 2010 2009 Dividende « ordinaire » 2,00 1,50 1,05 Dividende « exceptionnel » 5,00 - - Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 %  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2012. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillanceMme Julie Guerrand. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Florence Woerth pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillanceMme Florence Woerth. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Mme Florence Woerth a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillanceM. Charles-Éric Bauer. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Nomination de Mme Dominique Senequier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de M. Ernest-Antoine Seillière, dont le mandat vient à échéance et qui n’a pas souhaité se représenter Mme Dominique Senequier. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Mme Dominique Senequier a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires fixe à 480 000 € le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2013 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Onzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :— autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, ses propres actions sans que :– le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ;— décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,– d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;— décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre cents euros (400 €), hors frais ;— décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit cents millions d’euros (800 000 000 €) ;— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;— confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour :– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,– effectuer toutes formalités ;— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2012 en sa dixième résolution. Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la onzième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.L’Assemblée délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2012 en sa douzième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L 225-129-2 et L 125-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2) décide qu’en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’attribution gratuites d’actions :— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ;— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 2 de la quinzième résolution ;5) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer les dates et modalités des augmentations de capital, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;6) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;7) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-quatrième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-132 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce :1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission : a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission, b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, compatibles avec les dispositions légales, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations consenties dans les seizième et dix­septième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;3) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation consentie dans la seizième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;4) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;6) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attri­bution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;7) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ;9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ;10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;11) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;14) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-cinquième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extra­ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission, b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;2) décide que ces émissions pourront également être effectuées :— à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par ladite société, dans les conditions prévues à l’article L 225-148 du Code de commerce,— à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L 228-93 du Code de commerce ;3) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 2 de la quinzième résolution, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;5) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 3 de la quinzième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;6) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;7) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % conformément à la loi, et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini au présent alinéa ;8) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;9) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;10) décide qu’en cas d’émission de titres de créances la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;11) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;12) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;13) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-sixième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extra­ordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-1 et suivants du Code du travail :— délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L 3344-1 du Code du travail ;— décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la quinzième résolution ;— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— décide, en application de l’article L 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;— décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation faisant l’objet de la dix-neuvième résolution, dans les limites fixées par l’article L 3332-19 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;— fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;— donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir,– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-septième résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,– en une ou plusieurs fois,– aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentes.Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L 225-177, alinéa 4, et L 225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attri­bution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L 225-208 et L 225-209 dudit code.A cet effet, l’Assemblée donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :— déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;— fixer les conditions d’exercice des options ;— stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel la société a adhéré, les options attribuées seront soumises à des conditions de performance définies au moment de leur attribution. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procédera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-huitième résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution au titre de l’article L 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;— décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu d’autorisation de précédentes assemblées générales ;— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;— autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;— autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;— autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;— plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel la société a adhéré, les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performances définies au moment de leur attribution. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L 225-197-4 du Code de commerce.Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-neuvième résolution. Vingtième résolution (Modification des statuts pour permettre à titre temporaire la nomination par l’associé commandité d’un troisième gérant). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier provisoirement l’article 15.1 des statuts comme suit : Il est ajouté à l’article 15.1 un troisième alinéa ainsi rédigé : « A titre temporaire et dérogatoire aux stipulations du premier alinéa du présent article, la société sera gérée et administrée par trois gérants, M. Patrick Thomas conservant la qualité de gérant nonobstant la désignation d’un troisième gérant en la personne de M. Axel Dumas. Dès que le mandat de M. Patrick Thomas prendra fin dans les conditions prévues à l’article 15.3, le présent alinéa cessera de s’appliquer et sera automatiquement et de plein droit retiré des statuts par la gérance. Le premier alinéa du présent article régira alors à nouveau la composition de la Gérance. » Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. ———————— Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 30 mai 2013 à zéro heure : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée ; — par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; — par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :— s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le vendredi 24 mai 2013. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 31 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués. Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique

Description : 1204667 6 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2011   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0331 et publié le même jour sur le site de la Société (www.hermes-international.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 11 mai 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1204667

Description : 1202410 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   hermes international Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 29 mai 2012 à 9 h 30 (accueil à partir de 8 h 00) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour   I. —  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire   Rapports de la Gérance : – sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; – sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; – sur les résolutions à caractère ordinaire.   Rapport du président du Conseil de surveillance : – sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en oeuvre par la société, et rendant compte de la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.   Rapport du Conseil de surveillance.   Rapports des commissaires aux comptes : – sur les comptes annuels ; – sur les comptes consolidés ; – sur les conventions et engagements réglementés ; – sur le rapport du président du Conseil de surveillance.   Première résolution - Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution - Quitus. Quatrième résolution - Affectation du résultat. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Septième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans. Huitième résolution - Nomination de M. Blaise Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Neuvième résolution - Nomination de M. Nicolas Puech en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Dixième résolution - Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Onzième résolution – Pouvoirs.   II. – De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire   Rapport de la Gérance : – sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes : – sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (douzième résolution) ; – sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (treizième résolution) ; – sur l’attribution gratuite d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (quatorzième résolution).   [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire   Douzième résolution - Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209). Treizième résolution - Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions.  Quinzième résolution - Modification des statuts. Seizième résolution - Pouvoirs.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 avril 2012, Bulletin 46, annonce 1201546.   ____________   Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée ; — par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; — par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;   Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale d'Hermès International   Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante : — s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif  reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après. — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée Générale d'Hermès International   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.   Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)   Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation.   Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le vendredi 25 mai 2012.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.   Vote ou procuration par Internet   Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif :   Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.   Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation.   Actionnaires au porteur :   Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous.   Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée est ouvert depuis le 9 mai 2012. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 28 mai 2012 à 15 heures, heure de Paris.   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg " il est précisé que : Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant si la cession intervient avant le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes :   Actionnaires au nominatif pur   — l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page ; "Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat".   Actionnaires au porteur ou au nominatif pur   — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   ————————   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 22 mai 2012 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et sont consultables sur le site www.hermes-international.com  depuis le 7 mai 2012, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   La gérance.     1202410

Description : 1201546 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Avis de réunion   Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et extraordinaire le mardi 29 mai 2012 à 9 heures 30 (accueil à partir de 8 h 00) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire    [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire   Rapports de la Gérance : — sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; — sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — sur les résolutions à caractère ordinaire.   Rapport du président du Conseil de surveillance : — sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en oeuvre par la société, et rendant compte de la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.   Rapport du Conseil de surveillance.   Rapports des commissaires aux comptes : — sur les comptes annuels ; — sur les comptes consolidés ; — sur les conventions et engagements réglementés ; — sur le rapport du président du Conseil de surveillance.     [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire   Première résolution - Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution - Quitus. Quatrième résolution - Affectation du résultat. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans. Septième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans. Huitième résolution - Nomination de M. Blaise Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Neuvième résolution - Nomination de M. Nicolas Puech en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Dixième résolution - Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Onzième résolution – Pouvoirs   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire   Rapport de la Gérance : — sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes : — sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (douzième résolution) ; — sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions (treizième résolution) ; — sur l’attribution gratuite d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (quatorzième résolution).   [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire   Douzième résolution - Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209). Treizième résolution - Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions. Quatorzième résolution - Autorisation à la Gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société. Quinzième résolution - Modification des statuts. Seizième résolution - Pouvoirs.   Texte des résolutions   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux).  — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2011 à 202 802 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situa­tion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 481 544 653,05 euros.   Troisième résolution (Quitus).  — En conséquence, l’Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 481 544 653,05 euros et le report à nouveau à 1 127 921 025,62 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 1 609 465 678,67 euros, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :   — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social 0,00 € ; — dotation à la réserve pour l’achat d’oeuvres originales de la somme de 190 480,00 € ; — aux associés commandités, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 3 226 349,18 € ; — aux actionnaires un dividende "ordinaire" de 2,00 € par action, soit : 211 138 824,00 € ; — dividende "exceptionnel" de 5,00 € par action, soit : 527 847 060,00 € ; — dotation aux autres réserves de la somme de : 400 000 000,00 € ; — au poste "Report à nouveau", le solde, soit 467 062 965,49 € ; — ensemble 1 609 465 678,67 €.   L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 1er mars 2012), soit 0,50 € auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 5,00 € par action, soit un montant total par action de 5,50 € sera détaché de l’action le 31 mai 2012 et payable en numéraire le 5 juin 2012 sur les positions arrêtées le 4 juin 2012 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau". Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   Exercice (En euros) 2010 2009 2008 Dividende 1,50 1,05 1,03 Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 %     Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).  — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10,         L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2011.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois ans).  — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance   M. Matthieu Dumas.   En application de l’article 18.2. des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance   M. Robert Peugeot.   En application de l’article 18.2. des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de M. Olaf Guerrand dont le mandat vient à échéance et qui n’a pas souhaité se représenter   M. Blaise Guerrand.   Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale nomme aux fonctions de nouveau membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années   M. Nicolas Puech.   Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Nicolas Puech a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : — autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et règlementaires, ses propres actions sans que : - le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et - le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : - d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif, étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, - d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, - d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; — décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre cents euros (400 €), hors frais ; — décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nomi­nal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit cents millions d’euros (800 000 000 €) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et règlementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour : - procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités, - passer tous ordres en Bourse ou hors marché, - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, - effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt et unième résolution.   Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Douzième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209) – programme d’annulation général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou par­tie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la vingt et unième résolution soumise à la présente assemblée, et/ ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : — pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ; — pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-troisième résolution.   Treizième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur, — en une ou plusieurs fois, — aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales. Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée. Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la quatorzième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentes. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties. Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues à l’article L.225-177, alinéa 4 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option. À cet effet, l’Assemblée donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : — déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ; — fixer les conditions d’exercice des options ; — stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. — En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : — décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; — décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-huitième résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformé­ment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; — décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties en vertu de la treizième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu d’autorisation de précédentes assemblées générales ; — décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspon­dant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; — décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : — décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; — décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; — autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ; — autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; — plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée. La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2011 en sa vingt-neuvième résolution.   Quinzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, de modifier les articles 9 et 11 des statuts comme suit : « 9 - FORME ET INSCRIPTION DES ACTIONS - IDENTIFICATION DES DETENTEURS 9.1 - Les actions émises par la société sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions prévues à l’article 11. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 9.2 - La société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander communication au dépositaire central ou à tout organisme chargé de la compensation des titres ou intermédiaire habilité des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » « 11 - DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale à 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux Assemblées (ou tout multiple de ce pourcentage), à tout moment même après franchissement d’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L.233-7 et suivants du Code de commerce, doit dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, demander l’inscription de ses actions sous la forme nominative, cette obligation de mise au nominatif s’appliquant à toutes les actions déjà possédées ainsi qu’à celles qui viendraient à être possédées au-delà de ce seuil. La copie de la demande de mise au nominatif, envoyée par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans les dix jours de bourse à compter du franchissement de seuil, vaut déclaration de franchissement du seuil statutaire concerné. L’obligation de mise au nominatif des titres s’applique également à toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, possédant, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale à 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux Assemblées. Ces personnes disposent d’un délai de vingt jours de bourse à compter de l’assemblée générale du 29 mai 2012 pour se conformer à cette obligation. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu, ou ayant donné lieu, à déclaration sont privées de droits de vote. En cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L.233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 0,5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la société. »   Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.     ————————     Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure :   — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,   — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte   Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :   — assister personnellement à l’Assemblée ;   — par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;   — par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;     Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International   Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante : — s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au   nominatif  reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après. — l’actionnaire au   porteur  devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.     Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.     Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier )   Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation.   Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le vendredi 18 mai 2012. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 25 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.     Vote ou procuration par Internet :   Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif   :   Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.   Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation.   Actionnaires au porteur :   Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous.   Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 9 mai 2012. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 28 mai 2012 à 15 heures, heure de Paris.   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg " il est précisé que : Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant si la cession intervient avant le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes :   Actionnaires au nominatif pur   - l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page "Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat".   Actionnaires au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   ————————   Les demandes d’inscription de points et /ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif (Adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le 3 mai 2012. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et /ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 22 mai 2012 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site www.hermes-international.com à partir du 7 mai 2012, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   La gérance.     1201546

Description : 1104402 6 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.     Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2010     Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2011 sous le numéro D.11-0330 et publié le même jour sur le site de la Société (www.hermes-international.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 13 mai 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1104402

Description : 1102272 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.     Avis de convocation   Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le lundi 30 mai 2011 à 16 heures 30 (accueil à partir de 15 h 00) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour     I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire   Rapports de la Gérance :   — sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;   — sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — sur les résolutions à caractère ordinaire.     Rapport du président du Conseil de surveillance :   — sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Gérance.   Rapport du Conseil de surveillance.     Rapports des commissaires aux comptes :   — sur les comptes annuels ;   — sur les comptes consolidés ;   — sur les conventions et engagements réglementés ;   — sur le rapport du président du Conseil de surveillance.   [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire   Première résolution - Approbation des comptes sociaux.   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés.   Troisième résolution - Quitus.   Quatrième résolution - Affectation du résultat.   Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés.   Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Éric de Seynes en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance.   Septième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Olaf Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance.   Huitième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthieu Dumas pour une durée d’un an.   Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olaf Guerrand pour une durée d’un an.   Dixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Peugeot pour une durée d’un an.   Onzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Charles-Éric Bauer pour une durée de deux ans.   Douzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mademoiselle Julie Guerrand pour une durée de deux ans.   Treizième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ernest-Antoine Seillière pour une durée de deux ans.   Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice de Kervénoaël pour une durée de trois ans.   Quinzième résolution -Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Renaud Mommeja pour une durée de trois ans.   Seizième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Éric de Seynes pour une durée de trois ans.   Dix-septième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire.   Dix-huitième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Didier Kling & Associés pour une durée de 6 exercices.   Dix-neuvième résolution - Nomination de Monsieur Etienne Boris en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant.   Vingtième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Dominique Mahias pour une durée de 6 exercices.   Vingtième et unième résolution - Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.   Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs.     II. – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire   Rapport de la Gérance :   — sur les résolutions à caractère extraordinaire.   Rapport du Conseil de surveillance.   Rapport des commissaires aux comptes :   — sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (vingt-troisième résolution) ;   — sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions) ;   — sur l’augmentation de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne (vingt-septième résolution) ;   — sur l’ouverture d’options d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux (vingt-huitième résolution) ;   — sur l’attribution gratuite d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (vingt-neuvième résolution).   [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire   Vingt-troisième résolution - Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209).   Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.   Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne.   Vingt-huitième résolution - Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions.   Vingt-neuvième résolution - Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.   Trentième résolution - Pouvoirs.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2011, Bulletin 47, annonce 1101436.   ____________     Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mercredi 25 mai 2011 à zéro heure :   — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,   — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.     Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale :   — assister personnellement à l’Assemblée ;   — par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;   — par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;     Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International   Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante :   — s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi désormais obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISPROXY, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après.   — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.     Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.     Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier)   Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation.   Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le vendredi 20 mai 2011. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 26 mai 2011, à l’aide de l’enveloppe "T" jointe.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d'abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services.     Vote ou procuration par Internet :   Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif :   Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués.   Les actionnaires au nominatif administré pourront demander à recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISPROXY, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation.   Actionnaires au porteur :   Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities pour communiquer à l’actionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous.   Dans les deux cas, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à partir du 9 mai 2011. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le dimanche 29 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris.   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site sécurisé dédié : " https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg "   Il est précisé que :   Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :   — ne peut plus choisir un autre mode de participation ;   — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant si la cession intervient avant le mercredi 25 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mercredi 25 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires ont désormais la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur   - l'actionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page "Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales" puis en cliquant sur le bouton "Désigner ou révoquer un mandat".   Actionnaires au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.    Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le lundi 24 mai 2011 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège administratif de la Société (Adresse physique : Hermès International, Direction Juridique, Direction Droit des sociétés et Boursier, et 20, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site www.hermes-international.com à partir du 9 mai 2011, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.     La gérance.       1102272

Description : 1101436 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.     Avis de réunion     Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et extraordinaire le lundi 30 mai 2011 à 16 heures 30 (accueil à partir de 15 h 00) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.     Ordre du jour     I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire   Rapports de la Gérance :   — sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; — sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — sur les résolutions à caractère ordinaire.   Rapport du président du Conseil de surveillance :   — sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Gérance. Rapport du Conseil de surveillance. Rapports des commissaires aux comptes : — sur les comptes annuels ; — sur les comptes consolidés ; — sur les conventions et engagements réglementés ; — sur le rapport du président du Conseil de surveillance.   [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire   Première résolution - Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution - Quitus. Quatrième résolution - Affectation du résultat. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Éric de Seynes en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Septième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Olaf Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Huitième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthieu Dumas pour une durée d’un an. Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olaf Guerrand pour une durée d’un an. Dixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Peugeot pour une durée d’un an. Onzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Charles-Éric Bauer pour une durée de deux ans. Douzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mademoiselle Julie Guerrand pour une durée de deux ans. Treizième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ernest-Antoine Seillière pour une durée de deux ans. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice de Kervénoaël pour une durée de trois ans. Quinzième résolution -Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Renaud Mommeja pour une durée de trois ans. Seizième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Éric de Seynes pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire. Dix-huitième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Didier Kling & Associés pour une durée de 6 exercices. Dix-neuvième résolution - Nomination de Monsieur Etienne Boris en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant. Vingtième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Dominique Mahias pour une durée de 6 exercices. Vingtième et unième résolution - Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs.   II. – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée Générale Extraordinaire   Rapport de la Gérance :   — sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes : — sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (vingt-troisième résolution) ; — sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions) ; — sur l’augmentation de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne (vingt-septième résolution) ; — sur l’ouverture d’options d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux (vingt-huitième résolution) ; — sur l’attribution gratuite d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (vingt-neuvième résolution).   [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire   Vingt-troisième résolution - Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à la Gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne. Vingt-huitième résolution - Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions. Vingt-neuvième résolution - Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société. Trentième résolution - Pouvoirs.   Texte des résolutions   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2010 à 148 178 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 421 679 023 euros.   Troisième résolution ( Quitus). — En conséquence, l’Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution ( Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 325 246 808,72 euros et le report à nouveau à 962 847 452,02 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 1 288 094 260,74 euros, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :   — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — dotation à la réserve pour l’achat d’oeuvres originales de la somme de 252 871 euros ; — à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 2 179 153,62 euros ; — aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2010, un dividende de 1,50 euro par action, soit un total de 158 354 118,12 euros ; — au poste « Report à nouveau », le solde, soit 1 127 308 118,12 euros ; — ensemble 1 288 094 260,74 euros.   L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le solde du dividende de l’exercice (un acompte de 1,00 euro par action ayant été versé le 10 février 2011), soit 0,50 euro par action, sera détaché de l’action le 3 juin 2011 et payable en numéraire le 8 juin 2011 sur les positions arrêtées le 7 juin 2011 au soir.   Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.   L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :     Exercice (En euros.) 2009 2008 2007 Dividende 1,05 1,03 1,00 Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 %     Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, prend acte qu'aucune nouvelle convention ou engagement ne nécessite son approbation.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Éric de Seynes en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société, de M. Éric de Seynes coopté par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 7 juin 2010, en remplacement de M. Guillaume de Seynes, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui interviendra lors de la présente Assemblée.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Olaf Guerrand en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société, de M. Olaf Guerrand coopté par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 3 mars 2011, en remplacement de M. Jérôme Guerrand, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui interviendra lors de la présente Assemblée.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Matthieu Dumas.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Olaf Guerrand pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Olaf Guerrand.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Olaf Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une durée de un an). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Robert Peugeot.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Charles-Éric Bauer.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M lle Julie Guerrand pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance Mlle Julie Guerrand.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Mlle Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Ernest-Antoine Seillière pour une durée de deux ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Ernest-Antoine Seillière.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   M. Ernest-Antoine Seillière a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Maurice de Kervénoaël pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Maurice de Kervénoaël.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Maurice de Kervénoaël a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Renaud Momméja.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Éric de Seynes.   En application de l’article 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année, et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Dix-septième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, décide de ne pas renouveler ledit mandat.   L’Assemblée Générale des actionnaires nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire : société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, 672 006 483 R.C.S. Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Didier Kling & Associés). — L’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Cabinet Didier Kling & Associés, siège social : 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, 342 061 942 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Dix-neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale des actionnaires, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide de ne pas renouveler ledit mandat.   L’Assemblée Générale des actionnaires nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Étienne Boris, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M me Dominique Mahias). — L’Assemblée Générale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Mme Dominique Mahias, 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Vingt et unième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :   — autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et règlementaires, ses propres actions sans que :   – le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ;   — décide que les actions pourront être achetées en vue :   – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale Extraordinaire, – d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, – d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;   — décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cent cinquante euros (250 euros), hors frais ; — décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 d’euros) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et règlementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour :   – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités, – passer tous ordres en Bourse ou hors marché, – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, – effectuer toutes formalités ;   — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2010 en sa huitième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Vingt-troisième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée Générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.   L’Assemblée délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   – pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ; – pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2010 en sa dixième résolution.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux articles L 225-129-2 et L 125-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de surveillance :   1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2) décide qu’en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;   3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’attribution gratuites d’actions :   — que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution ;   5) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer les dates et modalités des augmentations de capital, arrêter le prix et les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   6) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;   7) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa dixième résolution.   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission :   a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,   b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce –, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;   2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations consenties dans les vingt-sixième et vingt-septième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   3) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation consentie dans la vingt-sixième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   4) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires alors applicables ;   7) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;   8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ;   9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ;   10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   11) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;   13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;   14) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa onzième résolution   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :   1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :   a) d’actions nouvelles de la société émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,   b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;   2) décide que ces émissions pourront également être effectuées :   — à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par ladite société, dans les conditions prévues à l’article L 225-148 du Code de commerce, — à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L 228-93 du Code de commerce ;   3) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;   4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   5) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 3 de la vingt-cinquième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   6) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;   7) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa ci-dessus ;   8) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   9) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   10) décide qu’en cas d’émission de titres de créances la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   11) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;   12) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;   13) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa douzième résolution.   Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur d’adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-1 et suivants du Code du travail :   — délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente Assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L 3344-1 du Code du travail ; — décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; — décide, en application de l’article L 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; — décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-huitième résolution, dans les limites fixées par l’article L 3332-19 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; — fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; — donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   – arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :   – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; – accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa treizième résolution.   Vingt-huitième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,   – en une ou plusieurs fois, – aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.   Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée.   Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-neuvième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.   Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues à l’article L 225-177, alinéa 4 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option.   À cet effet, l’Assemblée donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   — déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ; — fixer les conditions d’exercice des options ; — stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants : — décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; — décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions.   Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.   La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.   Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009 en sa quatorzième résolution   Vingt-neuvième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; — décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu d’autorisation de précédentes Assemblées Générales ; — décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale.   En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :   — décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L 225-197-6 du Code de commerce, et de

Description : 1005050 27 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.     Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2009    Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2010 sous le numéro D.10-0259 et publié le même jour sur le site de la Société (www.hermes-international.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2010.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 46 du 16 avril 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1005050

Description : 1001258 16 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 € Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant convocation.   Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le lundi 7 juin 2010 à 10 heures (accueil à partir de 8 h 30) au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1) Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale ordinaire — Rapports de la gérance : * sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; * sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; * sur les résolutions à caractère ordinaire. — Rapport du président du conseil de surveillance : * sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la gérance. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapports des commissaires aux comptes : * sur les comptes annuels ; * sur les comptes consolidés ; * sur les conventions et engagements réglementés ; * sur le rapport du président du conseil de surveillance.   2) Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution — Quitus. Quatrième résolution — Affectation du résultat. Cinquième résolution — Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution — Nomination de Madame Florence Woerth en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. Septième résolution — Jetons de présence et rémunérations. Huitième résolution — Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société. Neuvième résolution — Pouvoirs.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   1) Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire — Rapport de la gérance : * sur les résolutions à caractère extraordinaire. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapports des commissaires aux comptes : * sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (dixième résolution).   2) Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). Onzième résolution — Modification des statuts. Douzième résolution — Pouvoirs.   Texte des résolutions  De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2009 à 140 777 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 288 750 475 euros.     Troisième résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 243 209 636,72 euros et le report à nouveau à 831 683 783,72 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 1 074 893 420,44 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 629 504,57 euros ; — aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2009, un dividende de 1,05 euro par action, soit un total de 110 847 882,60 euros ; — au poste « Report à nouveau », le solde, soit 962 416 033,27 euros ; — ensemble 1 074 893 420,44 euros. L’assemblée générale ordinaire décide que : — la date de détachement du dividende sera le 8 juin 2010 ; — le dividende sera mis en paiement le 11 juin 2010.   Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte «Report à nouveau».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   Exercice (En euros.) 2008 2007 2006 Dividende 1,03 1,00 0,95 Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 %       Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2009.     Sixième résolution ( N omination d’un nouveau membre du c onseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance pour la durée statutaire de 3 années : Madame Florence Woerth. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Madame Florence Woerth a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Jetons de présence et rémunérations). — L’assemblée générale des actionnaires fixe à 400 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2010 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.     Huitième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide : 1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2009 en sa septième résolution ; 2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : * d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, * d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire, * d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, * d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, * de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais ; — décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat ne pourra dépasser huit cent cinquante millions d’euros (850 millions d’euros) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment : * procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités, * passer tous ordres en Bourse ou hors marché, * ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, * conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, * effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, * effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution ( A utorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209) – programme d’annulation général). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions, notamment celles correspondant à des options d’achat devenues caduques, acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la huitième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs : — pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; — pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2009 en sa neuvième résolution.     Onzième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24.2 des statuts comme suit :«24.2 - Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription ou à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrés) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalités sont constatées par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. Par ailleurs, sur décision de la gérance, tout actionnaire peut voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).   Tout actionnaire qui utilise à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, est assimilé aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Peuvent également assister aux assemblées toutes personnes invitées par le gérant ou par le président du conseil de surveillance. Les associés commandités peuvent assister aux assemblées générales d’actionnaires. Les associés commandités personnes morales sont représentés par l’un de leurs représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci».     Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   ____________   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-105 du Code de commerce et à l'article R 225-71 du Code de commerce, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard dans les vingt jours suivant la publication du présent avis, soit au plus tard le 6 mai 2010 avant l'assemblée générale (chez Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris).   Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Les questions écrites posées à la gérance doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le mardi 1er juin 2010. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mercredi 2 juin 2010 à zéro heure : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte   Il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin Cedex ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation sera délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission avant l'assemblée générale.   Dans tous les cas, lors de l’émargement de la feuille de présence, il vous sera demandé de justifier de votre identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   Un formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'intermédiaire financier assurant la gestion de leurs comptes-titres, demander à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin Cedex, que leur soient adressés ces documents.   Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin Cedex, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le jeudi 3 juin 2010 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Aucun site visé à R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.   La gérance.   1001258

Description : 0905148 26 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 53 830 506,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.    Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2008     Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 09 avril 2009 sous le numéro D.09-0218 et publié le même jour sur le site de la Société (www.hermes-international.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 juin 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 46 du 17 avril 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   0905148

Description : 0902674 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 53 830 506,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.       Rectificatif à l'avis de réunion valant convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 avril 2009, annonce n° 0902066, il y a lieu de lire que la date de détachement du dividende sera le 4 juin 2009.     0902674

Description : 0902223 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 53 830 506,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l'avis de réunion valant convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 avril 2009, annonce n° 0902066.   En ce qui concerne le montant du capital social, il y a lieu de lire comme ci-dessus.           0902223

Description : 0902066 17 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 5 830 506,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 RCS Paris.     Avis de réunion valant convocation.     Madame, Mademoiselle, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 2 juin 2009 à 16 h 30 (accueil à partir de 15 heures), au palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :     Ordre du jour     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     1) Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale ordinaire.   – Rapports de la gérance :   . sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;   . sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   . sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;   – sur les résolutions à caractère ordinaire.   – Rapport du président du conseil de surveillance :   . sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.   – Rapport du conseil de surveillance.   – Rapports des commissaires aux comptes :   . sur les comptes annuels ;   . sur les comptes consolidés ;   . sur les conventions et engagements réglementés ;   . sur le rapport du président du conseil de surveillance.     2) Vote des résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution – Approbation des comptes sociaux.   Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés.   Troisième résolution – Quitus.   Quatrième résolution – Affectation du résultat.   Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées.   Sixième résolution – Jetons de présence et rémunérations.   Septième résolution – Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société.   Huitième résolution – Pouvoirs.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     1) Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire.   – Rapport de la gérance :   . sur les résolutions à caractère extraordinaire.   – Rapport du conseil de surveillance.   – Rapports des commissaires aux comptes :   . sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (neuvième résolution) ;   . sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (onzième et douzième résolutions) ;   . sur l’augmentation de capital réservée aux salariés (treizième résolution) ;   . sur l’ouverture d’options d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux (quatorzième résolution) ;   . sur l’attribution gratuite d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (quinzième résolution).     2) Vote des résolutions à caractère extraordinaire.   Neuvième résolution – Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209).   Dixième résolution – Délégation de compétence à la gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.   Onzième résolution – Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Douzième résolution – Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité.   Treizième résolution – Délégation de compétence à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés.   Quatorzième résolution – Autorisation à la gérance de consentir des options d’achat d’actions.   Quinzième résolution – Autorisation à la gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société.   Seizième résolution – Modification des statuts.   Dix-septième résolution – Pouvoirs.     Texte des résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2008 à 108 140 euros.     Deuxième  résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 290 226 691 euros.     Troisième résolution (Quitus). – En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 257 482 852,92 euros et le report à nouveau à 684 197 618,27 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 941 680 471,19 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir :   - aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ;   - à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 725 135,11 euros ;   - aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2008, un dividende de 1,03 euro par action, soit un total de 108 716 512,36 euros ;   - au poste « Report à nouveau », le solde, soit 831 238 823,72 euros ;   - ensemble 941 680 471,19 euros.     L’assemblée générale ordinaire décide que :   – la date de détachement du dividende sera le 5 juin 2009 ;   – le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2009.     Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».     Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.   L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   (En euros) Exercices 2007 2006 2005 * Dividende 1,00 0,95 2,50 Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 40 % 40 % * Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.     Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2008.     Sixième résolution (Jetons de présence et rémunérations). – L’assemblée générale des actionnaires fixe à 282 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2009 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.     Septième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide :     1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 2008 en sa dix-septième résolution ;     2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin :     – autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;     – décide que les actions pourront être achetées en vue :     . d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,     . d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire,     . d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,     . d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entre prise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,     . de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;     – décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais ;     – décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;     – décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 millions d’euros) ;     – décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;   – confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :   . procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,   . passer tous ordres en Bourse ou hors marché,   . ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,   . conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,   . effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,   . effectuer toutes formalités ;     – décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.     Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proçés-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Neuvième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article l.225-209) – Programme d’annulation général). – L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions, notamment celles correspondant à des options d’achat devenues caduques, acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la septième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.     L’Assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs :     – pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;     – pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.     La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2008 en sa dix-neuvième résolution.     Dixième résolution (Délégation de compétence à la gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du conseil de surveillance :     1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;     2) décide qu’en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;     3) délègue à la gérance le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;     4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et douzième résolutions ;     5) confère à la gérance tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;     6) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;     7) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 5  juin 2007 en sa onzième résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établi conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :     1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission :     a) d’actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,     b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;     2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les dixième et douzième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément à la loi ;     3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation consentie dans la douzième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;     4) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;     5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce :     a) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée,     b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,     c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;     6) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L.228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscriptions dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.     En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;     7) constate et décide, en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;     8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ;     9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ;     10) confère à la gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;     11) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;     12) décide que la gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;     13) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;     14) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 5  juin 2007 en sa douzième résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité). – L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :     1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission :     a) d’actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission,   b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;     2) décide que ces émissions pourront également être effectuées :     - à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce,     - à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce ;     3) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;     4) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20  % du capital social, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les neuvième et dixième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;     5) décide que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, ce plafond étant commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation consentie dans la dixième résolution, les titres de créances pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;     6) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières et décide, de ce fait, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;     7) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation, diminué de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur.     Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;     8) décide que la gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, prendre généralement toutes dispositions utiles, faire toutes formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;     9) décide qu’en cas d’émission de titres de créances la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;     10) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;     11) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa treizième résolution.     Treizième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :     – délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1  %) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;     – décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct, et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations faisant l’objet des dixième, onzième et douzième résolutions ;     – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;     – décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée autorise la gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;     – décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation faisant l’objet de la quinzième résolution, dans les limites fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;     – fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;     – donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :     . d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :     . fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,     . sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,     . d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3  juin 2008 en sa vingt et unième résolution.     Quatorzième résolution (Autorisation à la gérance de consentir des options d’achat d’actions). – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, décide d’autoriser la gérance, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,     – en une ou plusieurs fois,   – aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.     Le délai pendant lequel la gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée.     Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties.     Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.     Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues à l’article L.225-177, alinéa 4 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.     À cet effet, l’assemblée donne à la gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :     – déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;     – fixer les conditions d’exercice des options ;     – stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;     – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options rendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.   En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :     – décide que la gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;     – décide que le conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions.     Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.     La gérance informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.     Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6  juin 2006 en sa neuvième résolution.     Quinzième résolution (Autorisation à la gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :     – autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société.     Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;     – décide que la gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;     – décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;     – décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions ;     – décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;     – décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale.     En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :     – décide que la gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;     – décide que le conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;     – autorise la gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;     – autorise la gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;     – autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;     – plus généralement, donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.     Le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée.     La gérance informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.       Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7  juin 2007 en sa quinzième résolution.     Seizième résolution (Modification des statuts). – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, et sous la condition suspensive de l’approbation préalable de ladite modification par les associés de la société Émile Hermès SARL, de modifier l’article 18.2 des statuts comme suit :     « 18.2 - Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les associés commandités peuvent, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du conseil de surveillance.     Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception à cette règle, l’assemblée générale pourra, afin de garantir un renouvellement par tiers du conseil de surveillance chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du conseil pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour désigner les personnes concernées. »     Dix-septième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.         _________________________________         Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-105 du Code de commerce et à l'article R 225-71 du Code de commerce, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 25 jours avant l'assemblée générale (chez Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris).     Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Les questions écrites posées à la gérance doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 27 mai 2009. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 28 mai 2009 à zéro heure :     — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou,     — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte     Il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :     — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ;     — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation sera délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission avant l'assemblée générale.     Dans tous les cas, lors de l’émargement de la feuille de présence, il vous sera demandé de justifier de votre identité.     A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;     b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;     c) voter par correspondance.   Un formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.     Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'intermédiaire financier assurant la gestion de leurs comptes-titres, demander à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, que leur soient adressés ces documents. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours au moins avant la date de la réunion.     Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.     Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation.     Aucun site visé à R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale.     Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.       La gérance.     0902066

Description : 0811412 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 54 123 859,14 €. Siège Social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES (En millions d’euros) 2008 2007 1) Société mère     Premier trimestre 15,8 16,7 Second trimestre 17,9 14,6   33,7 31,3 2) Groupe consolidé     Premier trimestre 415,1 366,1 Second trimestre 398,1 355,0   813,2 721,1     Le chiffre d'affaires du groupe s’élève à 813,2 M€ et progresse de 17,9% à taux de change constants. En raison d’un impact de change qui demeure très important, la croissance à taux courants est de 12,8%.   Retraitée de l’impact de l’acquisition en juillet 2007 du groupe Soficuir, spécialisé dans la sélection, l’achat et le tannage de peaux exotiques, la progression des ventes, à périmètre et taux de change comparables, est de 13,4%. (En millions d’euros) A fin juin 2008 Evolutions 2008 2007 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie et Textiles 91,1 82,6 10,3 % 16,6 %     Maroquinerie et Sellerie (1) 340,0 305,5 11,3 % 16,7 %     Vêtement et accessoires (2) 155,4 144,8 7,3 % 14,0 %     Autres métiers Hermès (3) 34,8 37,7 -8,0 % -4,7 %         Sous total 621,2 570,6 8,9 % 14,6 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 63,5 52,8 20,1 % 21,8 %     Montres 42,0 45,6 -8,0 % -3,6 %     Arts de la Table 24,5 23,6 4,0 % 7,5 %         Sous total 130,0 122,0 6,5 % 9,5 % Autres produits (4) 61,9 28,5 117,5 % 120,0 % (*)         Total 813,2 721,1 12,8 % 17,9 % (*)     (*) respectivement +5,9% et +13,4% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007) (1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie. (2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre. (4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de tiers (impression textile, parfums, tannage,…).   Informations par Zones Géographiques (1) (En millions d’euros) A fin juin 2008 Evolutions 2008 2007 publiées à taux de change constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 167,7 143,5 16,8 % 16,9 % 10,9 % Europe 181,8 142,2 27,8 % 29,5 % 13,4 %     Total Europe 349,5 285,7 22,3 % 23,2 % 12,1 % Japon 174,8 172,3 1,5 % 2,2 % 2,2 % Asie Pacifique (hors Japon) 147,7 134,9 9,5 % 22,5 % 22,3 %     Total Asie 322,5 307,2 5,0 % 11,1 % 11,0 % Amériques 118,3 107,9 9,7 % 24,3 % 23,9 % Autres (2) 22,9 20,3 12,3 % 12,0 % 10,7 %     Total 813,2 721,1 12,8 % 17,9 % 13,4 %     (1) les ventes par zones géographiques s’entendent par destination (2) y compris les ventes aux compagnies aériennes. (*) données hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007   Informations par Secteurs d’Activités deuxième trimestre   (En millions d’euros) Deuxième trimestre Evolutions 2008 2007 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie et Textiles 41,3 39,3 5,0 % 11,2 %     Maroquinerie et Sellerie 170,8 153,4 11,4 % 17,1 %     Vêtement et accessoires 69,1 65,9 4,9 % 12,1 %     Autres métiers Hermès 17,9 19,5 -8,4 % -5,1 %         Sous total 299,1 278,1 7,6 % 13,5 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 32,3 25,6 26,4 % 28,2 %     Montres 21,1 24,6 -14,2 % -10,0 %     Arts de la Table 13,7 12,2 12,3 % 15,5 %         Sous total 67,1 62,4 7,6 % 10,6 % Autres produits 31,9 14,5 117,4 % 119,9 % (*)         Total 398,1 355,0 12,1 % 17,4 % (*)     (*) respectivement +7,3 % et +12,6 % à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007)   Informations par Zones Géographiques deuxieme trimestre (En millions d’euros) Deuxième trimestre Evolutions 2008 2007 publiées à taux de change constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 85,2 73,8 15,5 % 15,5 % 9,7 % Europe 93,3 71,9 29,7 % 31,6 % 14,6 %     Total Europe 178,5 145,7 22,5 % 23,5 % 12,1 % Japon 82,2 82,5 -0,4 % 0,1 % 0,1 % Asie Pacifique (hors Japon) 68,7 63,4 8,4 % 22,7 % 22,5 %     Total Asie 150,9 145,9 3,4 % 9,9 % 9,8 % Amériques 57,3 52,1 10,0 % 25,5 % 25,3 % Autres 11,4 11,3 0,5 % -0,1 % -1,6 %     Total 398,1 355,0 12,1 % 17,4 % 12,7 %     (*) données hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007         0811412

Description : 0808306 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54 105 499,14 €. Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 PARIS. 572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2007.     « Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés le 18 avril 2008 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2008 sans modification ».   Attestation des commissaires aux comptes   A – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   B – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   A Neuilly et à Paris, le 20 mars 2008 Les Commissaires aux comptes     Deloitte & Associés Didier Kling & Associés David Dupont-Noel Didier Kling et Christophe Bonte     0808306

Description : 0805773 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 54.105.499,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires comparés.   (En millions d’euros) 2008 2007 1) Société-Mère :             Premier trimestre 15,8 16,7   15,8 16,7 2) Groupe consolidé :             Premier trimestre 415,1 366,1   415,1 366,1   Le chiffre d'affaires du groupe s’élève à 415,1 M€ et progresse de 18,3% à taux de change constants. En raison d’un impact de change qui demeure très important, la croissance à taux courants est de 13,4%. Retraitée de l’impact de l’acquisition en juillet 2007 du groupe Soficuir, spécialisé dans la sélection, l’achat et le tannage de peaux exotiques, la progression des ventes, à périmètre et taux de change comparables, est de 14,1%.   (En millions d’euros) A fin mars 2008 Evolutions 2008 2007 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie et textiles 49,8 43,2 15,1% 21,5%     Maroquinerie et Sellerie (1) 169,2 152,1 11,2% 16,3%     Vêtement et accessoires (2) 86,3 78,9 9,4% 15,6%     Autres Métiers Hermès (3) 16,8 18,3 -7,6% -4,4%         Sous-total 322,1 292,5 10,1% 15,6% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 31,1 27,2 14,3% 15,8%     Montres 20,9 21,0 -0,8% 4,0%     Arts de la Table 10,8 11,4 -4,8% -1,1%         Sous-total 62,8 59,6 5,3% 8,4% Autres produits (4) 30,2 14,0 117,6% 119,9% (*)             Total 415,1 366,1 13,4% 18,3% (*)   (*) Respectivement +7,5% et +14,1% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007). (1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs et bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie. (2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre. (4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de tiers (impression textile, parfums, tannage,…).   Informations par zones géographiques (1).   (En millions d’euros) A fin mars 2008 Evolutions 2008 2007 publiées à taux de changes constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 82,4 69,7 18,2% 18,2% 12,2% Europe 88,5 70,3 25,9% 27,4% 12,1%     Total Europe 170,9 140,0 22,1% 22,8% 12,1% Japon 92,6 89,7 3,2% 4,2% 4,2% Asie Pacifique (hors Japon) 79,0 71,6 10,5% 22,4% 22,2%     Total Asie 171,6 161,3 6,5% 12,3% 12,2% Amériques 61,0 55,7 9,4% 23,1% 22,6% Autres (2) 11,6 9,1 27,1% 27,0% 25,9%     Total 415,1 366,1 13,4% 18,3% 14,1%   (1) Les ventes par zones géographiques s’entendent par destination. (2) Y compris les ventes aux compagnies aériennes. (*) Données hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007.       0805773

Description : 0804208 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54 105 499,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. SIRET 572 076 396 00017   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 3 juin 2008, à 10 heures au Palais des Congrès (Grand Amphithéâtre) 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale ordinaire.   — Rapports de la gérance :     – sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;     – sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     – sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     – sur les résolutions à caractère ordinaire. — Rapport du président du conseil de surveillance :     – sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil de surveillance. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapports des commissaires aux comptes :     – sur les comptes sociaux de la société ;     – sur les comptes consolidés de la société ;     – sur les conventions et engagements réglementés ;     – sur le rapport de la Gérance pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution – Approbation des comptes. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution – Quitus. Quatrième résolution – Affectation du résultat. Cinquième résolution – Approbation de l’engagement dû à M. Patrick Thomas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant. Sixième résolution – Approbation des conventions réglementées. Septième résolution – Jetons de présence et rémunérations. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme Guerrand. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Maurice de Kervénoaël. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Ernest-Antoine Seillière. Onzième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mlle Julie Guerrand. Douzième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Renaud Momméja. Treizième résolution – Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Robert Peugeot. Quatorzième résolution – Nomination de M. Charles-Éric Bauer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. Quinzième résolution – Nomination de M. Matthieu Dumas en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. Seizième résolution – Nomination de M. Guillaume de Seynes en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. Dix-septième résolution – Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société. Dix-huitième résolution – Pouvoirs.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   [1] Présentation des rapports à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapports de la gérance : – sur les résolutions à caractère extraordinaire. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapports des commissaires aux comptes : – sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées ; – sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société ; – sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés.   [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire.   Dix-neuvième résolution – Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). Vingtième résolution – Délégation de compétence à la gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique. Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés. Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs.   Textes des résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2007 à 60 843 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 287 975 237 euros.   Troisième résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 196 793 045,98 euros et le report à nouveau à 631 669 550,71 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 828 462 596,69 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 318 513,41 euros ; — aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2007, un dividende de 1,00 euro par action, soit un total de 106 089 214,00 euros ; — au poste « Report à nouveau », le solde, soit 721 054 869,28 euros ; — ensemble 828 462 596,69 euros.   L’assemblée générale ordinaire décide que : – la date de détachement du dividende sera le 6 juin 2008 ; – le dividende sera mis en paiement le 10 juin 2008.   Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   (En euros) Exercices 2006 2005* 2004 Dividende 0,95 2,50 2,00 Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 40 % 50 % * Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.   Cinquième résolution (Approbation de l’engagement dû à M. Patrick Thomas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226–10, L 225–38 à L 225–43 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225–42–1 du Code de commerce, la convention énoncée et décrite dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages susceptibles d’être versés par la société à M. Patrick Thomas en cas de cessation de ses fonctions de gérant, selon les conditions énoncées par le conseil de surveillance au cours de sa réunion du 19 mars 2008.   Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2007.   Septième résolution (Jetons de présence et rémunérations). — L’assemblée générale des actionnaires fixe à 242 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2008 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Jérôme Guerrand. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Jérôme Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Maurice de Kervénoaël. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Maurice de Kervénoaël a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Ernest-Antoine Seillière. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Ernest-Antoine Seillière a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : Mlle Julie Guerrand. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Mlle Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Renaud Momméja. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Robert Peugeot. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Charles-Éric Bauer. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Matthieu Dumas. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Seizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance : M. Guillaume de Seynes. En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Guillaume de Seynes a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide :   1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 juin 2007 en sa sixième résolution ; 2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire, – d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais ; — décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser six cent cinquante millions d’euros (650 millions d’euros) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités, – passer tous ordres en Bourse ou hors marché, – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, – effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Dix-neuvième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’assemblée délègue à la Gérance tous pouvoirs : – pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ; – pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa dixième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique). L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société (« l’Offre »), dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 233-32 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-91 et L 228-92 dudit code, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital. L’assemblée générale décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par la gérance à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’Offre ; elle fixe le nombre maximal des bons susceptibles d’être émis à 2 bons par action existante à la date de l’émission des bons. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par la gérance en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de cent dix millions d’euros (110 000 000 d’euros), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société.   L’assemblée générale prend acte : – que la présente délégation de compétence emporte au profit de la gérance la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ; – que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ; – qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’Offre et toute Offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet : – de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi ; – de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’Offre ou de toute Offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ; – d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation ; – d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ; – de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2006 en sa onzième résolution.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 443-1 et suivants du Code du travail : – délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; – décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct, et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond commun à l’ensemble des délégations d’augmentation de capital consenties par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en ses onzième, douzième et treizième résolutions ; – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; – décide, en application de l’article L 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée autorise la gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; – décide que la gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 5 juin 2007 dans sa quinzième résolution, dans les limites fixées par l’article L 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; – fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; – donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment : — d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa quatorzième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   ––––––––––––––––––––––––––   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-105 du Code de commerce et à l'article R 225-71 du Code de commerce, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 25 jours avant l'assemblée générale (chez Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris). Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Les questions écrites posées à la gérance doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 28 mai 2008. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le jeudi 29 mai 2008 à zéro heure : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation sera délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission avant l'assemblée générale.   Dans tous les cas, lors de l’émargement de la feuille de présence, il vous sera demandé de justifier de votre identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   Un formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'intermédiaire financier assurant la gestion de leurs comptes-titres, demander à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, que leur soient adressés ces documents. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Aucun site visé à R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.   La gérance.     0804208

Description : 0803665 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 54.105.499,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.)   A. — Projet d'affectation du résultat. Le Conseil de surveillance constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 196 793 045,98 € et le report à nouveau à 631 669 550,71 € propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver l'affectation de ces sommes représentant un total de 828 462 596,69 € de la façon suivante : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà au dixième du capital social ; — aux associés commandités, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 1 318 513,41 € ; — aux actionnaires titulaires d'actions existants au 31 décembre 2007, un dividende de 1,00 euro par action soit un total de 106 089 214,00 € ; — au poste « Report à nouveau » le solde, soit 721 054 869,28 € ; — ensemble 828 462 596,69 €.   Il est proposé que ce dividende soit mis en paiement le 10 juin 2008. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.   Par ailleurs, il est demandé à l'assemblée de prendre acte, suivant les dispositions de l'article 47 de la loi n°65.566 du 12 juillet 1965, qu'il a été distribué aux actionnaires des exercices précédents, les dividendes suivants :   Exercice (en euros) 2006 2005 (*) 2004 (*) Dividendes 0,95 2,50 2,00 Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40% 40% 50% (*) Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.     Documents comptables annuels.   B. — Comptes sociaux.   I. — Compte de résultat 2007. (En millions d’euros) 2007 2006 Produits d'exploitation 66,5 58,6 Prestations de services 29,4 25,4 Redevances 35,5 25,4 Autres produits 0,5 0,6 Reprises sur provisions 1,1 7,2 Charges d'exploitation 103,6 79,7 Achats non stockés 1,6 2,1 Services extérieurs 17,1 10,2 Autres services extérieurs 34,3 29,8 Impôts, taxes et versement assimilés 2,9 2,5 Rémunérations 21,5 18,9 Charges sociales et autres frais de personnel 8,1 9,9 Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciations 15,4 4,5 Autres charges 2,7 1,8 Résultat d'exploitation -37,1 -21,1 Produits financiers 269,0 289,2     Produits des participations 214,6 243,0     Autres intérêts et produits assimilés 8,8 5,2     Reprises sur provisions et dépréciations 34,1 31,8     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 11,5 9,2 Charges financières 37,1 50,0     Dotations aux provisions et dépréciations 28,8 45,9     Différences négatives de change 7,6 3,3     Intérêts et charges assimilées 0,7 0,8 Résultat financier 231,9 239,2 Résultat courant 194,8 218,1 Produits exceptionnels 7,8 35,8 Charges exceptionnelles 8,1 35,6 Résultat exceptionnel -0,3 0,2 Résultat avant impôt et participation 194,5 218,3 Participation des salariés -2,1 -1,9 Impôt sur les bénéfices 4,4 9,2 Résultat net 196,8 225,6     II. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.) Actif 2007 2006 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 463,0 123,5 339,5 272,3     Immobilisations incorporelles 6,2 4,7 1,5 1,0         Concessions, brevets, marques                 Fonds commercial                 Autres 6,2 4,7 1,5 1,0     Immobilisations corporelles 19,4 3,3 16,1 7,3         Terrains 0,3   0,3 0,3         Constructions 0,5 0,5             Autres immobilisations 18,6 2,8 15,8 7,0     Immobilisations financières 437,4 115,5 321,9 264,0         Participations 388,7 113,9 274,8 241,2         Autres titres immobilisés 3,1 0,2 2,9 2,9         Autres immobilisations financières 45,6 1,4 44,2 19,9 Actif circulant 778,5 22,2 756,3 770,3     Créances d'exploitation 34,0 0,9 33,1 31,7         Créances clients et comptes rattachés 24,8 0,9 23,9 21,7         Autres 9,2   9,2 10,0     Créances diverses 350,9 21,2 329,7 305,6     Valeurs mobilières de placement 362,3 0,1 362,2 432,9     Disponibilités 31,3   31,3 0,1     Comptes de régularisation 3,4   3,4 2,0             Total actif 1 244,9 145,7 1 099,2 1 044,6   Passif avant répartition 2007 2006 Capitaux propres 933,9 912,4 Capital 54,1 54,5 Primes d'émission, fusion, apport 43,5 41,6 Réserve légale 5,7 5,7 Report à nouveau 631,6 581,8 Résultat de l'exercice 196,8 225,6 Provisions réglementées 2,2 3,2 Provisions pour risques et charges 35,7 38,3             Total des dettes 129,6 93,9 Dettes financières 46,9 20,8     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 32,6 2,0     Emprunts et dettes financières diverses 14,3 18,8 Dettes d'exploitation 37,0 31,5     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16,3 10,0     Dettes fiscales et sociales 20,7 21,5 Dettes diverses 45,7 41,5     Dettes sur immobilisations 4,7 2,1     Autres 41,0 39,4             Total passif 1 099,2 1 044,6     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros) 2007 2006 Capacité d'autofinancement (*) 206,2 237,2 Clients et autres créances -10,0 -4,6 Dettes fournisseurs et autres dettes 6,3 2,3 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -3,7 -2,3 Flux issus de l'exploitation 202,5 234,9 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1,2 -1,2 Acquisitions d'immobilisations corporelles -10,4 -3,2 Acquisitions de titres de participation -193,4 -143,1 Désinvestissements 60,7 34,7 Variation créances et dettes liées aux immobilisations 7,2 -16,8 Flux affectes à l'investissement -137,1 -129,6 Distribution mise en paiement -102,9 -90,3 Augmentation / (diminution) des capitaux propres 2,0 5,3 Flux de financement -100,9 -85,0 Variation de la trésorerie nette -35,5 20,3 Trésorerie nette à l'ouverture 695,5 675,2 Trésorerie nette à la clôture 660,0 695,5 Variation de la trésorerie nette -35,5 20,3     Les dettes financières liées à la participation des salariés sont reclassées en autres dettes et les comptes courants financiers des filiales sont reclassés en trésorerie active ou passive.   (*) Détail de la capacité d'autofinancement : (En millions d’euros) 2007 2006 Résultat 196,8 225.6 Dotations aux amortissements 1,5 1,2 Mouvements des provisions et dépréciations 6,6 10,1 Plus ou moins-values de cessions 1,3 0,3 Capacité d'autofinancement 206,2 237,2     IV. — Annexe aux états financiers. L’exercice, d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. Les notes n° 1 à 16 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; — méthode du coût historique ; et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels.   Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels amortis suivant le mode linéaire sur une période de un à trois ans.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1959, qui figurent au bilan pour leur valeur d’utilité à cette date. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions : linéaire sur 20 à 30 ans ; — agencements et aménagements des constructions : linéaire sur 10 à 40 ans ; — matériel et mobilier de bureau : linéaire ou dégressif sur 4 à 10 ans ; — matériel informatique : dégressif sur 3 ans ; — matériel de transport : linéaire sur 4 ans.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net ou les perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergies, eu égard aux autres participations détenues.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu’un risque de non-recouvrement apparaît.   Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Les valeurs mobilières sont évaluées, pour chaque catégorie de titres de même nature, au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode premier entré premier sorti (FIFO). Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement. Une provision est constituée, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires, si le prix d’acquisition est inférieur au prix d’exercice. Dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture.   Provisions pour implantation à l’étranger. — Elles concernent les nouvelles implantations à l’étranger réalisées depuis moins de 10 ans. Elles ont été constituées dans la limite du montant de l’investissement ou des pertes d’exploitation de la filiale, au prorata du taux de détention. Lorsque la filiale a enregistré des bénéfices, des reprises ont été comptabilisées. Ces provisions figurent dans les capitaux propres.   Opérations de trésorerie. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture de la devise, ou au cours de clôture s’il n’y a pas de couverture. Dans ce cas, la différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risque pour la totalité de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilisées en charge lors de l’échéance. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments financiers sont utilisés. Les gains et pertes sur différentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont appréhendés prorata temporis.   Impôts sur les bénéfices. — À compter du 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société-mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires ou définitives) réalisées par le groupe sont considérées comme un gain immédiat (provisoire ou définitif) de l’exercice. La charge d’impôt supportée par les filiales correspond à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Établissements Marcel Gandit, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Intérieur & Design, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, Immauger, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Manufacture de Haute Maroquinerie, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Maroquinerie de Sayat, Maroquinerie de Saint-Antoine, Motsch George V, SC Honossy, SCI Auger-Hoche, SCI Boissy Les Mûriers, SCI Boissy Nontron, Société d’Impression sur Étoffes du Grand-Lemps, Société Nontronnaise de Confection et Sport-Soie.   Retraites et autres avantages du personnel. — Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, Hermès International comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, la société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les obligations d’Hermès International sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les prestations sont partiellement préfinancées au travers de fonds externes (compagnies d’assurances). Les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur. Au compte de résultat, la charge reportée correspond à la somme : — du coût des services rendus qui matérialise l’augmentation des engagements liée à l’acquisition d’une année de droit complémentaire ; — et de la charge d’intérêt qui traduit la désactualisation des engagements. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10% du montant de l’engagement, brut des placements dédiés ou de la valeur de marché de ces placements en fin d’exercice (méthode du « corridor »). L’amortissement de ces écarts se fera à compter de l’exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.   Note 2. – Actif immobilisé. (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31/12/06 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/07 Immobilisations incorporelles 5,0 1,2   6,2 Immobilisations corporelles 10,8 10,4 1,8 19,4 Immobilisations financières 390,5 237,9 191,0 437,4             Total 406,3 249,5 192,8 463,0     1. Immobilisations incorporelles. — Les augmentations portent principalement sur des développements du site Internet et sur la mise en place d’un nouveau logiciel de consolidation.   2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions concernent essentiellement des travaux ou des agencements sur les nouveaux sites du 28 Faubourg Saint-Honoré et du 13-15 rue de la Ville l’Évêque.   3. Immobilisations financières. — Les mouvements s’analysent comme suit.   3.1. Augmentation de 237,9 M€ consécutive : — à la souscription aux augmentations de capital de filiales pour 4,3 M€ ; — aux rachats du groupe Soficuir pour 27,6 M€ ; — aux achats d’actions propres Hermès International en direct pour 73,3 M€ et par l’intermédiaire du contrat de liquidité pour 57,8 M€ ; — aux achats de sicav dans le cadre du contrat de liquidité pour 49,4 M€. — à la souscription d’un placement structuré pour 25,0 M€ ; — à des dépôts divers pour 0,5 M€.   3.2. Diminution de 191,0 M€ liée : — à l’annulation d’actions propres pour 73,3 M€ ; — à la cession d’actions propres Hermès International par l’intermédiaire du contrat de liquidité pour 53,9 M€ ; — à la cession de sicav dans le cadre du contrat de liquidité pour 54,1 M€ ; — à la cession du solde des obligations convertibles Leica Camera AG pour 7,2 M€ ; — au remboursement du prêt de Leica Camera AG pour 2,1 M€ ; — à des remboursements divers pour 0,5 M€.   Les augmentations ou souscriptions de capital sont les suivantes :   Investissements (en millions d’euros) % de détention après investissements Hermès Iberica 2,0 100,00% John Lobb 2,3 100,00% Soficuir International 27,6 100,00%     4. Actions autodétenues. — En 2007, Hermès International a acheté 829 700 de ses propres actions d’une valeur nominale de 0,51 €. Elles ont été intégralement annulées pour une valeur de 73,4 M€. Au 31 décembre 2007, Hermès International détient 62 000 de ses propres actions, dans le cadre d’un contrat de liquidité et valorisées pour 5,2 M€. À la clôture de l’exercice 2007, ces actions ont une valeur de 5,4 M€ sur la base du cours moyen de Bourse du dernier mois de l’exercice, soit 86,44 €. Ces actions s’ajoutent à celles affectées à des plans d’actions (cf. note 6).   Note 3. – Amortissements.  (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31/12/06 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/07 Immobilisations incorporelles 4,0 0,7   4,7 Immobilisations corporelles 3,5 0,8 1,0 3,3     Note 4. – Provisions. (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31/12/06   Augmentations   Diminutions Valeurs brutes au 31/12/07 Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions réglementées 3,1 0,1 1,0   2,2     Implantation à l'étranger 3,0   0,9   2,1     Amortissements dérogatoires 0,1 0,1 0,1   0,1 Provisions pour risques et charges 38,4 15,0 1,0 16,7 35,7     Provisions pour risques 28,8 1,4 0,6 16,7 12,9     Provisions pour charges 9,6 13,6 0,4   22,8 Provisions pour dépréciation 127,5 27,7 17,5   137,7     Immobilisations financières 126,5 6,5 17,5   115,5     Comptes clients 1,0 21,2     22,2             Total général 169,0 42,8 19,5 16,7 175,6     Provisions pour risques. — Les dotations et reprises comprennent essentiellement des risques inhérents aux filiales, notamment des provisions constituées antérieurement, conformément aux règles et méthodes comptables, correspondant aux quotes-parts de capitaux propres négatifs. La reprise de provision provient d’un reclassement à mettre en regard avec la dotation des clients et autres.   Provisions pour charges. — Ces provisions intègrent notamment : — le coût du plan d’attribution de 170 025 actions gratuites octroyé aux salariés en novembre 2007 pour 9,9 M€. Cette provision se décompose en 112 000 actions achetées au cours moyen de 79,29 € et 58 025 actions restant à racheter et valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2007 (86,44 €). La provision tient compte d’un taux de turn over de 8% par an entre la date de décision d’octroi et la date d’acquisition ; — des indemnités de fin de carrière et charges liées au régime complémentaire de retraite au profit des dirigeants et cadres supérieurs. Ces sommes sont périodiquement versées à des fonds de retraite.   Dépréciation des immobilisations financières. — Les dépréciations pour titres concernent principalement les filiales Castille Investissements, Compagnie Hermès de Participations, Hermès Argentina, Heraklion, John Lobb, Maroquinerie de Saint-Antoine, Maroquinerie de Belley et La Manufacture de Seloncourt.   Dépréciation des clients et autres. — La dotation concerne essentiellement la dépréciation du compte-courant de la filiale Castille Investissements.   Note 5. – État des échéances des créances et des dettes. (En millions d’euros) < 1 an Dont 1 à 5 ans Montant brut Dépréciation Montant net Actif immobilisé 8,8 36,8 45,6 1,4 44,2     Créances rattachées à des participations 8,8   8,8 1,4 7,4     Autres immobilisations financières   36,8 36,8   36,8 Actif circulant 388,3   388,3 22,1 366,2     Créances d'exploitation 34,0   34,0 0,9 33,1     Créances diverses 350,9   350,9 21,2 329,7     Charges constatées d'avance 3,4   3,4   3,4             Total 397,1 36,8 433,9 23,5 410,4 Dettes               Dettes financières 37,5 9,4 46,9   46,9     Dettes d'exploitation 37,0   37,0   37,0     Dettes diverses 45,7   45,7   45,7             Total 120,2 9,4 129,6   129,6     Les autres immobilisations financières intègrent la valeur des actions Hermès International autodétenues pour 5,2 M€ au 31 décembre 2007. Les créances et dettes diverses correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales. Les dettes financières concernent des comptes courants bancaires pour 32,6 M€ et des fonds bloqués de participation des salariés pour 14,3 M€. (En millions d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Actif immobilisé :         Inférieure à un an 8,8 12,6     Plus d'un an et moins cinq ans 36,8 10,9 Actif circulant :         Inférieure à un an 388,3 340,2     Plus d'un an et moins cinq ans     Dettes :         Inférieure à un an 120,2 80,0     Plus d'un an et moins cinq ans 9,4 13,9     Note 6. – Valeurs mobilières de placement. Ce poste comprend : — des actions propres d’Hermès International acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions gratuites au profit des salariés. Elles représentent 28,6 M€ pour 411 000 actions. Ces actions s’ajoutent aux 62 000 autres actions d’autocontrôle détenues par ailleurs (cf. note 2) ; — des instruments dérivés pour 7,1 M€ ; — des Sicav et fonds communs de placement comptabilisés pour 206,6 M€ au cours du 31 décembre 2007 ; — des titres de créances négociables pour 120,0 M€.   Note 7. – Éléments concernant les entreprises liées.   Montant net au 31/12/07 Dont entreprises liées Montant net au 31/12/06 Dont entreprises liées Bilan :             Immobilisations financières 321,9 284,9 264,0 246,6     Créances d'exploitation 33,1 29,1 31,7 8,6     Créances diverses 329,7 322,2 305,5 288,5     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16,3 2,2 10,0 1,5     Dettes fiscales et sociales 20,7   21,5 0,2     Dettes sur immobilisations 4,7 0,2 2,1 0,1     Autres dettes 41,0 40,6 39,4 39,0 Compte de résultat :             Produits des participations 214,6 213,6 243,0 242,1     Autres intérêts et produits assimilés 8,8 7,3 5,2 4,0     Note 8. – Comptes de régularisation actif. (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Honoraires de communication 1,4 1,7 Loyers 1,9 0,1 Divers 0,1 0,2             Total 3,4 2,0     Note 9. – Évolution des capitaux propres.  Au 31 décembre 2007, le capital social s’élève à 54 105 499,14 €, divisé en 106 089 214 actions d’une valeur nominale de 0,51 €. Au cours de l’exercice 2007, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : — souscription de 44 100 actions au nominal de 0,51 € à la suite de levées d'options ; — réduction de 0,4 M€ faisant suite à l’annulation de 829 700 actions d’autocontrôle au nominal de 0,51 €.   La variation des capitaux propres s’analyse ainsi : (En millions d’euros) Capital Primes d'émission fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Total Solde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 54,5 41,6 587,5 225,6 3,2 912,4 Affectation du résultat 2006     122,7 -122,7     Dividendes distribués au titre de l'exercice       -102,9   -102,9 Variation de capital et primes associées   1,9       1,9 Résultat de l'exercice 2007       196,8   196,8 Annulation de titres d'autocontrôle -0,4   -72,9     -73,3 Autres variations de la période         -1,0 -1,0 Solde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 54,1 43,5 637,3 196,8 2,2 933,9     Note 10. – Chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 2007 2006 Prestations de services 29,4 25,4 Redevances 35,5 25,4             Total 64,9 50,8     Les prestations de services concernent les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires. Les redevances sont calculées sur le chiffre d’affaires des filiales de production.   Note 11. – Résultat exceptionnel. (En millions d’euros) 2007 2006 Charges Produits Charges Produits Provisions pour investissement à l'étranger   0,9   0,1 Cessions d'immobilisations corporelles et financières 8,0 6,8 35,6 35,8 Provisions pour amortissements dérogatoires 0,1 0,1                 Total 8,1 7,8 35,6 35,9     Note 12. – Ventilation de l’impôt sur les résultats. (En million d'euros) Résultat avant impôt   Impôt (*) Résultat net Impôt société seul Impôt résultant de l'intégration Impôt net Courant 194,8 0,6 3,5 4,1 198,9 Exceptionnel -0,3 0,1 -0,5 -0,4 -0,7 Participation des salariés -2,1 0,7   0,7 -1,4             Total 192,4 1,4 3,0 4,4 196,8 (*) La charge d'impôt tient compte de la contribution supplémentaire de 3,30%.     L’impôt sur les sociétés d’Hermès International seule intègre les exonérations applicables dans le cadre du régime mère-fille pour les revenus des participations. Le produit d’impôt prend en compte l’effet du régime d’intégration fiscale lié, d’une part, aux résultats déficitaires de certaines filiales et, d’autre part, à la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les produits des participations.   Note 13. – Exposition aux risques de marché et engagements financiers. a. Risque de change. — Le groupe est exposé à un risque de change du fait de ses ventes en devises étrangères. Ce risque est généralement couvert en totalité, sur la base de flux de trésorerie futurs hautement probables, soit par des ventes à terme, soit par des options, éligibles à la comptabilité de couverture. La position de change au 31 décembre 2007 se décompose comme suit (en millions d’euros) : Devise Dettes et créances au 31/12/06 Flux futurs de trésorerie Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Ratio de couverture Sensibilité de 1% AUD           -265%   CAD       0,1   138%   CHF 21,9 2,7 24,6 -24,1 0,5 98%   CZK           449%   GBP 0,1 0,1 0,1 -0,1 0,1 46%   HKD 0,1 -0,1   0,1 0,1 -562%   JPY 107,9 0,5 108,4 -108,1 0,3 100%   SGD   0,1 0,1 -0,1   81%   THB           -84%   USD 1,9 -0,7 1,3 -1,1 0,2 86%   Synthèse 131,9 2,6 134,5 -133,3 1,2 99%       Le détail des contrats de change est le suivant (en millions d’euros) : Contrats de change Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1)   Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Valeur de marché des contrats (3) Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées :                 Put HKD 39,0 39,0 1,9     1,9     Put JPY 130,5 106,3 5,2   0,6 5,8     Put SGD 72,5 58,3 1,9   0,2 2,1     Put USD 86,5 86,5 6,1     6,1   328,5 290,1 15,1   0,8 15,9 Contrats de change à terme (4) :                 HKD -39,1 -39,1 -1,6     -1,6     JPY -105,6 -105,6 -6,7     -6,7     SGD -58,1 -58,1 -1,9     -1,9     USD -87,2 -87,2 -4,9     -4,9 Autres 2,7 2,7           -287,3 -287,3 -15,1     -15,1 Swap cambiste (4) :                 JPY 107,4 107,4     1,0 1,0     USD 1,7 1,7             Autres 21,4 21,4     -0,1 -0,1   130,5 130,5   0 0,9 0,9 Options vendues :                 Put JPY -24,2       -0,6 -0,6     Put USD -14,2       -0,2 -0,2   -38,4       -0,8 -0,8             Total 133,3 133,3     0,9 0,9 (1) Nominal de l'ensemble des produits hors bilan. (2) Nominal des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change. (3) Gain / (perte). (4) Vente / (achat).     Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n'encourt aucun risque de contrepartie.   La position de change au 31 décembre 2006 se décompose comme suit (en millions d’euros) :  Devise Dettes et créances au 31/12/06 Flux futurs de trésorerie Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Ratio de couverture Sensibilité de 1% AUD           -8%   CAD           119%   CHF 23,2 2,4 25,6 -25,4 0,2 99%   CZK           116%   GBP 0,2 -0,1 0,1   0,1 -33%   HKD   0,2 0,2 -0,2   104%   JPY 93,9 0,6 94,5 -94,5   100%   SGD 0,1 0,2 0,3 -0,1 0,2 51%   THB           86%   USD 0,8 -0,3 0,5   0,5 4%   Synthèse 118,2 3,0 121,2 -120,2 1,0 99%       Le détail des contrats de change est le suivant (en millions d’euros) : Contrats de change Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Valeur de marché des contrats (3) Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées :                 Put HKD 19,0 19,0 0,9     0,9     Put JPY 148,2 148,2 7,9     7,9     Put SGD 39,2 39,2 0,8     0,8     Put USD 77,4 68,4 3,5   0,3 3,8     Call USD               283,8 274,8 13,1   0,3 13,4 Contrats de change à terme (4) :                 HKD -18,8 -18,8 -0,8     -0,8     JPY -147,6 -147,6 -11,4     -11,4     SGD -39,0 -39,0 -0,2     -0,2     USD -68,7 -68,7 -3,0     -3,0     Autres 2,3 2,3 0,1     0,1   -271,8 -271,8 -15,3     -15,3 Swap cambiste (4) :                 JPY 93,9 93,9     0,6 0,6     SGD -0,1 -0,1             USD 0,3 0,3         Autres 23,1 23,1     0,3 0,3   117,2 117,2     0,9 0,9 Options vendues :                 Put USD -9,0       -0,3 -0,3   -9,0       -0,3 -0,3             Total 120,2 120,2 -2,2   0,9 -1,3 (1) Nominal de l'ensemble des produits hors bilan. (2) Nominal des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change. (3) Gain / (perte). (4) Vente / (achat).     Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n'encourt aucun risque de contrepartie.   b. Autres engagements financiers : (En millions d’euros) Engagements donnés bruts Engagements donnés résiduels Engagements reçus Cautions bancaires (*) 125,2 99,0 16,4 Rachats de titres 0,6   14,5 Ecarts actuariels sur engagements retraites 8,5     (*) Les cautions significatives accordées sont rémunérées en fonction d’un taux aligné sur les conditions bancaires du marché.     Le montant des engagements résiduels des cautions correspond au montant brut diminué des remboursements effectués sur les emprunts concernés. Une caution « parapluie » est accordée à la banque HSBC d’un montant maximal de 75 M€ pour permettre aux filiales désignées par Hermès International de bénéficier d’une facilité bancaire globale groupe. Dans le cadre de l'intégration fiscale, les montants des déficits des filiales susceptibles d’être restitués par Hermès International à ses filiales s'élèvent au 31 décembre 2007 à 37,9 M€, contre 35,7 M€ au 31 décembre 2006.   Note 14. – Accroissements ou allègements de la dette future d’impôt. (En millions d’euros) 31/12/06 Variations 31/12/07 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages certains ou éventuels :                 Provisions réglementées   1,0 0,2     0,8     Autres charges non déductibles temporairement 4,9   2,3 1,0 6,2       Moins-values à long terme                         Total 4,9 1,0 2,5 1,0 6,2 0,8     Les accroissements ou allègements de la dette future d’impôt ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,30%.   Note 15. – Effectif.  L'effectif inscrit se décompose ainsi (y compris les contrats à durée déterminée de plus de 9 mois) :   31/12/07 31/12/06 Cadres et assimilés 186 182 Employés 28 34             Total 214 216     Note 16. – Engagements au titre des avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Les sommes dues au titre des indemnités légales de départ à la retraite du personnel et de retraites complémentaires sont versées à une compagnie d’assurances. Le solde de l’engagement fait l’objet d’une provision pour charges. Pour l’exercice 2007, les hypothèses actuarielles ont été les suivantes : — âge de départ à la retraite 61 à 65 ans ; — évolution des salaires 3 à 4% ; — taux d’actualisation 5,25% ; — taux de rendement attendu/actif 4,5%. Au 31 décembre 2007, la valeur de l’engagement au titre des avantages au personnel postérieurs à l’emploi s’élève à 24,1 M€. Les sommes dues sont versées pour partie à une compagnie d’assurances ; la valeur des fonds s’élève à 1,2 M€. Le solde de l’engagement fait l’objet d’une provision pour charges pour un montant de 12,9 M€. Après application de la méthode du « corridor », la valeur des écarts actuariels au 31 décembre 2007 s’élève à 8,5 M€. Le coût des services passés non reconnus, lié à une modification de régime intervenue en 2006, s’élève à 1,5 M€.   Inventaire du portefeuille au 31 décembre 2007 :   — Titres de participation et autres titres immobilisés :  (En milliers d’euros) Nombre de titres Valeurs nettes Valeurs d'inventaire supérieures à 100 000 € :         Compagnie Hermès de Participations 4 200 000 27 072     Comptoir Nouveau de la Parfumerie 753 498 27 146     ERM Warenhandels GmbH 1 1 263     ERM-WHG Warenhandels GmbH 1 1 235     Financière Saint-Honoré 3 000 1 694     Ganterie de Saint-Junien 14 000 457     Gordon-Choisy 95 675 1 663     Héraklion 280 500 115     Herlee 43 500 000 3 999     Hermès Argentina 37 747 1 174     Hermès Asia Pacific 314 999 999 43 483     Hermès Australia 6 500 000 4 409     Hermès Benelux Scandinavie 57 974 3 164     Hermès Canada 1 000 1 501     Hermès de Paris (Mexico) 5 850 621 1 134     Hermès GmbH 1 7 218     Hermès Grèce 566 666 1 700     Hermès Holding GB 7 359 655 10 535     Hermès Iberica 69 311 4 952     Hermès International Portugal 799 200 108     Hermès Italie 412 200 13 196     Hermès Japon 4 400 13 727     Hermès Monte-Carlo 13 198 201     Hermès of Paris 114 180 10 903     Hermès Prague 38 000 1 090     Hermès Sellier 310 278 4 788     Hermès South East Asia 1 000 000 2 201     Holding Textile Hermès 767 756 12 652     Immauger 1 375 2 096     John Lobb 3 962 273 1 813     La Manufacture de Seloncourt 2 398 536 4 632     La maroquinerie Nontronnaise 5 000 167     Manufacture de Haute Maroquinerie 430 000 3 111     Maroquinerie de Belley 147 172 2 095     Maroquinerie de Saint-Antoine 96 929 267     Maroquinerie de Sayat 45 649 5 118     Maroquinerie des Ardennes 284 063 10 527     Saint-Honoré Chile 499 1 462     SC Honossy 210 099 3 203     SCI Auger Hoche 4 569 400 6 966     SCI Boissy lEs Mûriers 8 699 1 326     SCI Boissy Nontron 99 999 929     SCI Les Capucines 24 000 366     Soficuir International 232 140 30 333     Valeurs d'inventaire inférieures à 100 000 €   529             Total   277 720     — Valeurs mobilières de placement : (En millions d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Titres de créances négociables 120,0 15,0 Sicav de trésorerie 206,6 405,1 Actions propres Hermès International dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés 28,6 5,4 Instruments dérivés 7,1 7,5             Total valeurs brutes 362,3 433,0 Dépréciation des actions propres Hermès International -0,1 -0,1             Total valeurs nettes 362,2 432,9     Tableau des filiales et participations. Sociétés ou groupes de sociétés :   A. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Hermès International : Sociétés Adresses Capital [en K devises] Capitaux propres (en K devises) Quote-part du capital détenu (en %) Valeur brute inventaire titres détenus (en milliers d’euros) Valeur nette inventaire titres détenus (en milliers d’euros) Prêts consentis et non remboursés (en milliers d’euros) Cautions et avals fournis (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires de l'exercice (en milliers d’euros) Bénéfice ou perte sur l'exercice (en milliers d’euros) Dividendes encaissés sur l'exercice (en milliers d’euros) 1. FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société) :                           Castille Investissements 24, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 9 131 EUR -32 219 EUR 100,00% 69 303         -4 916       Compagnie Hermès de Participations 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 42 000 EUR 27 072 EUR 100,00% 42 013 27 072       -5 206       Comptoir Nouveau de la Parfumerie 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 9 072 EUR 32 503 EUR 99,67% 27 146 27 146     107 425 13 122       ERM Warenhandels GmbH Seilergasse 16, 1010 Vienne (Autriche) 35 EUR 35 EUR 100,00% 1 263 1 264     225 31       ERM-WHG Warenhandels GmbH Graben 21, 1010 Vienne (Autriche) 35 EUR 35 EUR 100,00% 1 235 1 235     53 10       Financière saint-Honoré 9, avenue Eugène Pittard, 1211 Genève 25 (Suisse) 3 000 CHF 19 125 CHF 100,00% 1 694 1 694       2 791       Gordon-Choisy 17, boulevard Jules Ferry, 75011 Paris 1 531 EUR 10 266 EUR 100,00% 1 663 1 663     24 132 3 565       Héraklion 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 262 EUR 115 EUR 100,00% 4 276 115       -756       Herlee 25/F Chinachem Leighton Plaza – 29 Leighton Rd, Causeway Bay (Hong Kong) 65 000 HKD 68 594 HKD 66,92% 4 511 3 999     16 274 2 090       Hermès Argentina Avenida Alvear 1981, 1129 Buenos Aires (Argentine) 3 974 ARS 5 614 ARS 94,99% 3 760 1 174   4 2 568 226       Hermès Asia Pacific 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road Causeway Bay (Hong Kong) 315 000 HKD 556 627 HKD 99,99% 43 483 43 483     48 351 23 463 15 516     Hermès Australia Level 11, Skygarden, 70 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 (Australie) 6 500 AUD 13 914 AUD 100,00% 4 409 4 409     10 196 703       Hermès Benelux Scandinavie 50, boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles (Belgique) 2 665 EUR 5 609 EUR 100,00% 3 164 3 164     19 631 1 121       Hermès Canada 131, Bloor Street West, Toronto Ontario M5S 1R1 (Canada) 2 000 CAD 8 334 CAD 100,00% 1 501 1 501     10 774 858       Hermès de Paris (Mexico) Avenida Presidente Mazaryk 422 local « A » Col Polanco 11560 Mexico D.F. (Mexico) 11 472 MXN 46 569 MXN 51,00% 1 134 1 134     4 466 352       Hermès GmbH Marstallstrasse 8, 80539 Munich (Allemagne) 7 200 EUR 18 480 EUR 100,00% 7 218 7 218 7 000   49 981 2 665       Hermès Grèce rue Stadiou 4 et rue Voukourestiou 1, City Link, 10564 Syngtagma Athènes (Grèce) 1 700 EUR 2 215 EUR 100,00% 1 700 1 700     4 033 493       Hermès Holding GB 1, Bruton Street, London WIJ 6TL (Royaume-Uni) 7 360 GBP 8 718 GBP 100,00% 10 535 10 535   1 926   1 503       Hermès Iberica C/ Jose Ortega y Gasset, 28006 Madrid (Espagne) 4 228 EUR 10 202 EUR 99,99% 4 952 4 952     20 075 1 857       Hermès International Portugal Largo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal) 800 EUR 509 EUR 99,90% 999 108 400   2 120 -3       Hermès Italie Via Serbelloni 1, 20122 Milan (Italie) 7 786 EUR 21 304 EUR 90,00% 13 196 13 196     61 577 3 740 4 122     Hermès Japon 4-3, Ginza 5-Chome Chuo-Ku, Tokyo 104-0061 (Japon) 220 000 JPY 16 162 924 JPY 100,00% 13 727 13 727   45 474 364 708 45 188 45 179     Hermès of Paris 55 East, 59th Street, 10022 New York (Etats-Unis) 11 418 USD 136 216 USD 100,00% 10 903 10 903   2 839 195 276 18 936       Hermès Prague Parizska, 12/120, 11000 Prague (République Tchèque) 8 018 CZK 34 451 CZK 100,00% 1 090 1 090     1 697 202       Hermès sellier 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 4 976 EUR 169 643 EUR 99,77% 4 788 4 788     797 351 129 392 119 457     Hermès South East Asia One Marina boulevard, #28-00, 018989 Singapour (Singapour) 1 000 SGD 69 537 SGD 100,00% 2 201 2 201     100 451 18 366 21 793     Holding Textile Hermès 16, Chemin des Mûriers, 69310 Pierre-Bénite 5 758 EUR 13 942 EUR 100,00% 12 652 12 652     9 845 5 299       Immauger 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 2 269 EUR 2 725 EUR 92,34% 2 096 2 096       77       John lobb 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 2 100 EUR 1 815 EUR 100,00% 8 496 1 813     4 797 -321       La Manufacture de Seloncourt 18, rue de la Côte, 25230 Seloncourt 2 399 EUR 4 632 EUR 100,00% 11 143 4 632     7 765 595       Manufacture de Haute Maroquinerie ZEA Les Combaruches, boulevard du Docteur Jean-Jules Herbert, 73100 Aix-les Bains 6 450 EUR 4 297 EUR 100,00% 3 111 3 111     6 566 -897       Maroquinerie de Belley 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 766 EUR 1 856 EUR 100,00% 4 165 2 095     5 059 -233       Maroquinerie des Ardennes 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 4 545 EUR 12 261 EUR 100,00% 10 527 10 527     6 905 -66       Maroquinerie de Sayat 12-16, rue Auger, 93500 Pantin 730 EUR 5 939 EUR 100,00% 5 118 5 118     5 360 -442       Maroquinerie de Saint-Antoine 12-14, rue Auger 93500 Pantin 679 EUR 267 EUR 100,00% 2 597 267     4 232 90       Saint-honoré Chile Avenida Alonso de Cordova 2526 Comuna de Vitacura, Santiago de Chile (Chile) 2 660 581 CLP 681 887 CLP 99,80% 4 234 1 462     738 630       SC Honossy 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 3 151 EUR 4 117 EUR 100,00% 3 203 3 203       -91       SCI Auger hoche 12-22, rue Auger, 93500 Pantin 6 946 EUR 10 560 EUR 99,99% 6 966 6 966       93       SCI Boissy Les Mûriers 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 322 EUR 2 642 EUR 99,99% 1 326 1 326       159       SCI Boissy Nontron 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 000 EUR 929 EUR 100,00% 1 000 929       -12       Soficuir International 22-24, avenue Hoche, 75008 Paris 4 500 EUR 13 367 EUR 100,00% 30 333 30 333       2 277 576     B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations :   2. Participation (10% à 50% du capital detenu par la société   (En milliers d’euros) Valeur brute inventaire titres détenus Valeur nette inventaire titres détenus Prêts consentis et non remboursés Cautions et avals fournis Chiffre d'affaires de l'exercice Bénéfice ou perte sur l'exercice Dividendes encaissés sur l'exercice 1. Filiales (non reprises en A) :                   Françaises 1 654 1 542               Etrangères 127 2           2. Participations (non reprises en A) :                   Dans sociétés françaises (ensemble) 197 175 40       8     Dans sociétés étrangères (ensemble) 967   1 435                     Total 391 776 277 720 8 875 50 243     214 623     V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Hermès International, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification des appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : — la note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et, en tant que de besoin, la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés, ainsi que les informations s’y rapportant données dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   A Paris et à Neuilly, le 20 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   Didier Kling & Associés : Deloitte & Associés : Didier Kling ; Christophe Bonte ; David Dupont-Noël.     Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices.   2007 2006 2005 2004 2003 Capital en fin d’exercice :               Capital social (en millions d’euros) 54,1 54,5 55,6 56,6 56,5     Nombre d’actions émises 106 089 214 (1) 106 874 814 36 333 854 36 977 172 36 935 004 Résultat global des opérations effectuées (en millions d’euros) :               Chiffre d’affaires hors taxes 64,9 50,8 47,2 43,1 40,4     Résultat avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 202,6 229,7 200,4 233,7 184,0     Impôt sur les bénéfices -4,4 -9,2 -9,2 -11,1 -1,8     Participation des salariés 2,1 1,9 1,7 1,5 1,4     Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 196,8 225,6 223,2 213,6 167,8     Résultat distribué (autocontrôle inclus) (*) 106,0 103,0 92,3 75,4 63,9 Résultat par action (en euros) :               Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements, provisions et dépréciations 1,93 (1) 2,22 5,72 6,56 4,99     Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 1,86 (1) 2,11 6,14 5,78 4,54     Dividende net attribué à chaque action 1,00 (*) (1) 0,95 2,50 2,00 1,70 Personnel :               Nombre de salariés (effectifs permanents payés en fin de période) 214 216 197 175 169     Masse salariale (en millions d’euros) 21,5 18,9 17,0 15,6 16,7     Sommes versées au titre des avantages sociaux (en millions d’euros) 8,1 9,9 10,1 9,1 5,9 (*) Sous réserve des décisions de l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2008. (1) Après division du nominal de l'action par 3 intervenue le 10 juin 2006     C. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé 2007. (En millions d’euros) 2007 2006 Chiffre d'affaires (notes 3 et 4) 1 625,1 1 514,9 Coût des ventes -570,6 -524,9 Marge brute (note 5) 1 054,5 990,0 Frais administratifs et commerciaux (note 6) -570,4 -537,3 Autres produits et charges (note 8) -69,6 -51,6 Résultat opérationnel courant 414,5 401,1 Autres produits et charges non courants (note 9) 9,2 14,1 Résultat opérationnel 423,7 415,2 Résultat financier (note 10) 12,3 -0,3 Résultat avant impôt 436,0 414,9 Impôt sur les résultats (note 11) -143,8 -136,2 Part dans le résultat des entreprises associées (note 12) 1,6 -5,9 Résultat net de l'ensemble consolidé 293,8 272,8 Part revenant aux intérêts minoritaires (note 13) -5,8 -4,4 Résultat net – part du groupe 288,0 268,4 Résultat net par action (en euros) (note 14) 2,71 2,51 Résultat net dilué par action (en euros) (note 14) 2,71 2,51     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.) Actif 31/12/07 31/12/06 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Actifs non courants 1 355,5 511,0 844,5 804,0     Goodwill (note 15) 63,4 31,0 32,4 18,9     Immobilisations incorporelles (note 16) 100,5 60,2 40,3 36,5     Immobilisations corporelles (note 17) 984,5 415,0 569,5 537,8     Immeubles de placements (note 18) 13,1 1,2 11,9 11,7     Titres disponibles à la vente (note 21) 12,2 2,3 9,9 17,2     Titres détenus jusqu'à l'échéance (note 21) 35,0   35,0 23,7     Participation dans les entreprises associées (note 12) 21,8   21,8 33,9     Prêts et dépôts (note 22) 16,4 1,2 15,2 14,2     Actifs d'impôts différés (note 11) 108,4   108,4 110,1     Autres débiteurs non courants (note 23) 0,2 0,1 0,1   Actifs courants 1 379,8 159,2 1 220,6 1 142,0     Stocks et en-cours (note 20) 585,1 153,0 432,1 349,7     Créances clients et comptes rattachés (note 23) 140,4 5,0 135,4 118,1     Créances d'impôts exigibles (notes 11-23) 2,5   2,5 0,9     Autres débiteurs (note 23) 63,0 1,2 61,8 55,0     Juste valeur des instruments financiers (note 25) 58,9   58,9 47,9     Trésorerie et équivalent de trésorerie (notes 24-25) 529,9   529,9 570,4             Total actifs 2 735,3 670,2 2 065,1 1 946,0   Passif avant répartition 31/12/07 31/12/06 Capitaux propres 1 475,1 1 424,2     Capital social 54,1 54,5     Primes 43,5 41,6     Actions d'autocontrôle -33,8 -6,6     Réserves 1 138,8 1 049,9     Différence de conversion -45,2 -14,7     Instruments dérivés – part capitaux propres 17,0 15,9     Résultat de l'exercice 288,0 268,4     Intérêts minoritaires (note 13) 12,7 15,2 Passifs non courants 99,6 109,2     Emprunts et dettes financières (note 25) 25,3 24,0     Provisions (note 26) 1,5       Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 27) 39,8 36,0     Passifs d'impôts différés (note 11) 8,1 21,2     Autres créditeurs non courants (note 28) 24,9 28,0 Passifs courants 490,4 412,6     Emprunts et dettes financières (note 25) 60,7 43,0     Provisions (note 26) 15,1 11,0     Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 27) 4,0 4,7     Fournisseurs et comptes rattachés (note 28) 204,7 163,4     Juste valeur des instruments financiers (note 25) 32,6 28,0     Dettes d'impôts exigibles (notes 11-28) 34,6 33,2     Autres créditeurs courants (note 28) 138,7 129,3             Total passifs 2 065,1 1 946,0     La différence de conversion de -45,2 M€ concerne à hauteur de – 22,9 M€ le Japon, – 14,7 M€ les Amériques et – 7,7 M€ l’Asie hors Japon.   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (Avant répartition.) (En millions d’euros) Capital Primes Actions d'autocontrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Instruments dérivés Ecarts de conversion Ecarts actuariels Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Au 31 décembre 2005 55,6 36,3 -20,0 1 053,5 247,0 0,3 16,3 -8,8 1 380,2 21,5 1 401,7 Mouvements                       Variation de capital et primes associées 0,1 5,3             5,4   5,4 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle     -136,2           -136,2   -136,2 Affectation du résultat de l'exercice précédent       247,0 -247,0             Résultat consolidé de l'exercice         268,4       268,4 4,4 272,8 Distributions effectuées       -90,3         -90,3 -4,9 -95,2 Variations des écarts de conversion             -31,0   -31,0 -1,0 -32,0 Instruments dérivés – part des capitaux propres           15,6     15,6   15,6 Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel               -2,1 -2,1   -2,1 Variation des intérêts minoritaires                       Annulation de titres d'autocontrôle -1,2   149,6 -148,4               Autres       -1,0         -1,0 -4,8 -5,8 Au 31 décembre 2006 54,5 41,6 -6,6 1 060,8 268,4 15,9 -14,7 -10,9 1 409,0 15,2 1 424,2 Mouvements                       Variation de capital et primes associées   1,9             1,9   1,9 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle     -100,6           -100,6   -100,6 Affectation du résultat de l'exercice précédent       268,4 -268,4             Résultat consolidé de l'exercice         288,0       288,0 5,8 293,8 Distributions effectuées       -102,8         -102,8 -3,8 -106,6 Variations des écarts de conversion             -30,5   -30,5 -0,9 -31,4 Instruments dérivés – part des capitaux propres           1,1     1,1   1,1 Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel               1,2 1,2   1,2 Annulation de titres d'autocontrôle -0,4   73,4 -73,0               Autres       -4,9         -4,9 -3,6 -8,5 Au 31 décembre 2007 54,1 43,5 -33,8 1 148,5 288,0 17,0 -45,2 -9,7 1 462,4 12,7 1 475,1     Nombre d'actions en circulation (*) : Au 31 décembre 2005 109 001 562 Variation de capital et primes associées 119 820 Annulation de titres d'autocontrôle -2 246 568 Au 31 décembre 2006 106 874 814 Variation de capital et primes associées 44 100 Annulation de titres d'autocontrôle -829 700 Au 31 décembre 2007 106 089 214   (*) Après division du nominal par 3 appliquée aux données comparatives.   Le capital d'Hermès International est composé de 106 089 214 actions entièrement libérées de 0,51 euro de valeur nominale chacune au 31 décembre 2007. 473 000 de ces actions sont des actions d'autocontrôle. Au cours de l'exercice 2007, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : — augmentation de capital de 44 100 actions au nominal de 0,51 € du fait des levées d'options de souscription d'actions réservées au personnel du groupe Hermès ; — réduction de 0,4 M€ faisant suite à l’annulation de 829 700 actions d’autocontrôle au nominal de 0,51 €. Il est précisé qu'aucune action n'est réservée pour une émission dans le cadre d'option ou de contrats de vente d'actions. Dans le cadre de sa gestion, le groupe Hermès utilise la notion de « capitaux propres part du groupe » telle que présentée dans la tableau ci-avant. En particulier les capitaux propres incluent la part recyclée en capitaux propres des instruments financiers ainsi que les écarts actuariels. Les objectifs, politiques, et procédures appliqués par le groupe en termes de gestion du capital se font en accord avec les principes d'une gestion saine, qui permettent notamment de maintenir l'équilibre financier des opérations et de limiter le recours à l'endettement. Du fait de sa situation excédentaire de trésorerie, le groupe dispose d'une certaine souplesse, et n'utilise pas dans sa gestion du capital les ratios prudentiels comme le « return on equity ». Aucun changement n'est intervenu depuis l'exercice précédent relativement aux objectifs ou à la politique de gestion du capital. Enfin la société-mère Hermès International est soumise à la législation française en matière de capital. En particulier, les capitaux propres doivent être égal à au moins la moitié du capital social, et, le cas échéant, l'Assemblée générale extraordinaire doit se réunir afin de prendre les décisions qui s'imposent. La société Hermès International ne s'est jamais trouvée dans cette situation, et a par conséquent toujours respecté cette condition.   Les variations de différences de conversion sur 2007 concernent :   (En millions d’euros) Dollar américain -10,7 Dollar Hong-Kong -5,1 Won coréen -5,0 Yen -4,3 Dollar Singapour -2,2 Livre sterling -1,6 Franc Suisse -0,6 Autres monnaies -1,0             Total -30,5     Les mouvements 2007 sur les instruments dérivés se décomposent comme suit (avant impôts) : Solde au 31 décembre 2006 15,9 Montant recyclé au courant de l'exercice -15,9 Réévaluation des instruments dérivés à la clôture 15,9 Réévaluation en juste valeur des placements financiers 1,1 Solde au 31 décembre 2007 17,0     IV. — Tableau des flux de trésorerie. (Avant répartition.)  (En millions d’euros) 2007 2006 Capacité d'autofinancement (*) 356,6 321,7 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt 502,3 469,7 Stocks et en-cours -60,8 -37,4 Clients et comptes rattachés -4,9 -13,8 Autres créances et divers (hors impôt courant) -3,7 -4,8 Dettes fournisseurs 24,7 14,7 Autres dettes et divers (hors impôt courant) 14,9 5,9 Variation de la juste valeur des instruments dérivés 0,1 0,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -29,7 -34,8 Flux provenant des activités opérationnelles 472,6 434,9 Coût de l'endettement financier net 11,8 0,2 Impôt sur le résultat payé -159,6 -141,8 Flux nets générés par l'activité 324,8 293,3 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -13,3 -10,0 Acquisitions d'immobilisations corporelles -106,6 -113,2 Acquisitions de titres de participation -36,0 -11,1 Acquisitions d'autres immobilisations financières -20,4   Dettes sur immobilisations 13,9 5,7 Cessions d'immobilisations opérationnelles 4,4 1,5 Cession de titres consolidés   12,8 Cessions d'autres immobilisations financières 15,0 15,6 Flux affectes à l'investissement -143,0 -98,7 Distribution mise en paiement -106,6 -95,0 Rachats d'actions propres -100,6 -136,2 Souscriptions d'emprunts 5,7 6,9 Remboursements d'emprunts -9,1 -12,4 Autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres 2,0 5,7 Flux de financement -208,6 -231,0 Variation de périmètre -20,9 -2,9 Variation de change -10,0 -7,2 Variation de la trésorerie nette -57,7 -46,5 Trésorerie nette à l'ouverture (**) 538,2 584,7 Trésorerie nette à la clôture (**) 480,5 538,2 Variation de la trésorerie nette -57,7 -46,5     (*) Détail de la capacité d’autofinancement : (En millions d’euros) 2007 2006 Résultat net – Part du groupe 288,0 268,4 Dotations aux amortissements 64,6 54,3 Ecart d'acquisition négatif   -2,4 Pertes de valeur 1,3 4,5 Mark-to-Market instruments dérivés -6,3 2,6 Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur 6,1 7,0 Mouvements des provisions 1,2 0,9 Part dans les entreprises associées -1,6 5,9 Intérêts minoritaires 5,8 4,4 Plus ou moins-values de cessions -1,2 -19,7 Charge d'impôts différés -2,0 -3,0 Autres 0,7 -1,2 Capacité d'autofinancement 356,6 321,7 Coût de l'endettement financier net -11,8 -0,2 Charge d'impôt courante 157,5 148,2 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et charge d'impôt courante 502,3 469,7     (**) Rapprochement de la trésorerie nette de clôture : (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 529,9 570,4 Découverts bancaires et comptes courants passifs. -49,4 -32,2 Trésorerie nette et équivalents nets de trésorerie 480,5 538,2     V. — Annexe aux comptes consolidés. Note 1. – Principes et méthodes comptables. Les comptes consolidés du groupe Hermès sont établis selon le référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2007. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des États membres de l’Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant ce référentiel. En particulier, le groupe a appliqué les normes suivantes pour la première fois : — la norme IFRS 7 relative à l’information à fournir au titre des actifs et passifs financiers ; — l’amendement d’IAS 1 relatif à l’information à fournir au titre de l’évaluation des objectifs mis en oeuvre par l’entité dans la gestion du capital. Ces deux normes sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 et concernent la présentation des états financiers. L’application des autres amendements et normes adoptés par l’Union européenne depuis la clôture au 31 décembre 2006, et applicables au 1er janvier 2007, n’a pas eu d’impact dans la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2007. Il s’agit notamment de : — IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IRFS 2 « Paiement fondé sur des actions » ; — IFRIC 9 – Réévaluation des instruments dérivés ; — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation). Par ailleurs, le groupe n’a pas anticipé les normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2007, en particulier : — IFRS 8 relative à l’information sectorielle, qui remplacera IAS 14 ; — IAS 23, sur la comptabilisation des coûts d’emprunts ; — IAS 1 révisée, sur la présentation des états financiers ; — IFRIC 11, sur les plans d’options au sein d’un groupe ; — IFRIC 12, sur les concessions de services publics ; — IFRIC 13, sur les programmes de fidélité client ; — IFRIC 14, portant sur la méthode de l’écrêtement appliquée dans le cadre d’IAS 19. À l’exception d’IFRS 8 sur laquelle le groupe est en train d’évaluer les potentielles modifications dans la présentation de ses états financiers, les autres normes et interprétations ne devraient pas avoir d’impact matériel sur l’évaluation des données financières.   Note 1.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés regroupent les comptes d’Hermès International et des filiales et entreprises associées, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.   Contrôle exclusif. — Le contrôle exclusif est présumé exister lors de la détention par le groupe de plus de la moitié des droits de vote. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50%, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   Contrôle conjoint. — Les entités détenues par le groupe dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties dont aucune n’exerce seule le contrôle effectif sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.   Influence notable. — Les comptes des autres sociétés, dites entreprises associées, où le groupe exerce une influence notable (présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur à 20%), sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence.   Entrée et sortie du périmètre de consolidation. — Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe, alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.   Note 1.2. Méthodes de conversion des éléments en monnaies étrangères. — La monnaie de présentation des états financiers du groupe est l'euro.   Transactions en monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées lors de leur comptabilisation initiale en euros en appliquant le cours du jour à la date de transaction (cours historique). Les actifs et passifs monétaires en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produit ou en charge. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère sont comptabilisés au cours de change à la date de transaction.   Etats financiers des entités étrangères. — La conversion des comptes établis en monnaies étrangères est effectuée selon les principes suivants : — les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l’exercice ; — les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque monnaie étrangère le cours moyen de l’exercice ; — les rubriques du tableau de flux de trésorerie sont converties en utilisant pour chaque monnaie étrangère le cours moyen de l’exercice ; — la différence de conversion (part du groupe) résultant, d’une part, des effets sur les capitaux propres de l’écart entre les taux de change historiques et les taux de change de clôture de l’exercice et, d’autre part, de l’utilisation de taux de change différents pour le compte de résultat et le bilan, figure distinctement dans les capitaux propres consolidés. Le principe est le même pour les intérêts des minoritaires. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.   Règles spécifiques à la première adoption des IFRS. — Conformément à l'option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul

Description : 0801167 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54.105.499,14 Euros. Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris. 572 076 396 RCS Paris.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES   en M€ 2007 2006 1) Société Mère         Premier Trimestre 16,7 10,6     Second Trimestre 14,6 12,7     Troisième Trimestre 14,8 10,8     Quatrième Trimestre 18,8 16,7   64,9 50,8 2) Groupe consolidé         Premier Trimestre 366,1 361,5     Second Trimestre 355,0 339,0     Troisième Trimestre 394,7 351,4     Quatrième Trimestre 509,3 463,0   1 625,1 1 514,9   En 2007, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 12,5% à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité est en hausse de 7,3%. Au cours du quatrième trimestre, les ventes ont enregistré une croissance de +15,6% à taux de change constants (+10,0% à taux courants).   Retraitée de l’impact de l’acquisition du groupe Soficuir, la croissance annuelle à périmètre comparable atteint 10,8% à taux constants.   Informations par Secteurs d’Activités       en M€ 4 ème Trimestre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie & Textiles 68,7 62,7 9,5% 15,0%     Maroquinerie et Sellerie (1) 211,9 196,3 7,9% 14,3%     Vêtement & Accessoires (2) 87,7 80,8 8,5% 14,9%     Autres Métiers Hermès (3) 28,2 26,0 8,8% 13,5%         Sous Total 396,5 365,8 8,4% 14,5% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 31,5 29,0 8,6% 10,5%     Montres 35,7 38,9 -8,1% -2,7%     Arts de la Table 15,8 14,9 6,1% 9,3%         Sous Total 83,0 82,8 0,3% 4,0% Autres produits (4) 29,8 14,4 107,5 % 110,0 % (*)         TOTAL 509,3 463,0 10,0 % 15,6 % (*)   (*) respectivement +8,5%  et +12,5% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007).        en M€ A fin décembre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie & Textiles 192,7 173,5 11,1 % 16,1 %     Maroquinerie - Sellerie (1) 675,0 663,7 1,7 % 7,7 %     Vêtement & Accessoires (2) 315,2 293,7 7,3 % 13,1 %     Autres Métiers Hermès (3) 85,6 77,1 10,9 % 16,2 %         Sous Total 1 268,5 1 208,0 5,0 % 10,8 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 118,9 100,7 18,1 % 19,8 %     Montres 104,7 110,1 -4,9 % 0,7 %     Arts de la Table 50,7 44,5 13,9 % 17,0 %         Sous Total 274,3 255,3 7,5 % 11,1 % Autres produits (4) 82,3 51,6 59,5 % 61,5 % (*)         TOTAL 1 625,1 1 514,9 7,3 % 12,5 % (*)   (*) respectivement +9,7%  et +10,8% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007).   (1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie. (2) Le Vêtement et Accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre. (4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de tiers (impression textile, parfums, tannage,…).     Informations par Zones Géographiques (1)    en M€ 4 ème Trimestre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 105,4 92,4 14,0% 14,0% 10,9% Europe 116,0 88,9 30,6% 31,9% 19,1%     Total Europe 221,4 181,3 22,1% 22,8% 14,9% Japon 118,8 126,2 -5,8% 2,1% 2,1% Asie Pacifique (hors Japon) 78,0 71,7 8,8% 18,1% 18,0%     Total Asie 196,8 197,9 -0,5% 7,8% 7,8% Amériques 78,5 70,3 11,7% 22,9% 22,5% Autres (2) 12,6 13,5 -6,6% -4,3% -4,5%     TOTAL 509,3 463,0 10,0% 15,6% 12,5%       en M€ A fin décembre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 326,9 290,3 12,6% 12,6% 10,7% Europe 345,8 279,6 23,7% 24,5% 17,3%     Total Europe 672,7 569,9 18,0% 18,4% 13,9% Japon 382,2 409,7 -6,7% 2,8% 2,8% Asie Pacifique (hors Japon) 281,8 260,9 8,0% 14,8% 14,6%     Total Asie 664,0 670,6 -1,0% 7,4% 7,4% Amériques 245,6 232,0 5,8% 14,6% 14,4% Autres (2) 42,8 42,4 0,9% 3,1% 2,8%     TOTAL 1 625,1 1 514,9 7,3% 12,5% 10,8%     (1) les ventes par zones géographiques s’entendent par destination (2) y compris les ventes aux compagnies aériennes.   (*) données hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007   0801167

Description : 0716830 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54.097.594,14  Euros Siège Social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 Paris 572 076 396 RCS  Paris    Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES  en M€ 2007 2006 1) Société Mère :         Premier Trimestre 16,7 10,6     Second Trimestre 14,6 12,7     Troisième Trimestre 14,8 10,8   46,1 34,1 2) Groupe consolidé :         Premier Trimestre 366,1 361,5     Second Trimestre 355,0 339,0     Troisième Trimestre 394,7 351,4   1 115,7 1 051,9   A fin septembre 2007, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 11,2% à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité est en hausse de 6,1%. Au cours du troisième trimestre, les ventes ont enregistré une croissance de +17,0% à taux de change constants, ramenée à +12,3% après prise en compte des effets monétaires.   Retraitée de l’impact de l’acquisition du groupe Soficuir, la croissance à périmètre comparable atteint 10,0% à taux constants à fin septembre.   Informations par Secteurs d’Activités    en M€ 3 ième Trimestre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie & Textiles 41,5 34,9 18,9 % 23,6 %     Maroquinerie et Sellerie (1) 157,5 155,2 1,5 % 6,7 %     Vêtement & accessoires (2) 82,8 74,9 10,5 % 15,7 %     Autres Métiers Hermès (3) 19,6 17,4 12,2 % 16,9 %         Sous Total 301,4 282,4 6,7 % 11,8 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 34,6 24,1 44,0 % 45,6 %     Montres 23,4 25,3 -7,6 % -2,3 %     Arts de la Table 11,3 9,3 21,3 % 23,9 %         Sous Total 69,3 58,7 18,2 % 21,4 % Autres produits (4) 24,0 10,3 132,3 % 134,4 % (*)         TOTAL 394,7 351,4 12,3 % 17,0 % (*)   (*) respectivement +18,7% et +13,6% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007)        en M€ A fin septembre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de change constants Distribution dans le seul Réseau Hermès :             Soie & Textiles 124,0 110,8 12,0 % 16,8 %     Maroquinerie et Sellerie (1) 463,0 467,4 -0,9 % 4,8 %     Vêtement & accessoires (2) 227,5 212,9 6,9 % 12,4 %     Autres Métiers Hermès (3) 57,4 51,1 12,0 % 17,6 %         Sous Total 871,9 842,2 3,5 % 9,1 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :             Parfums 87,5 71,7 22,0 % 23,6 %     Montres 69,0 71,2 -3,1 % 2,6 %     Arts de la Table 34,9 29,6 17,8 % 21,0 %         Sous Total 191,4 172,5 10,9 % 14,5 % Autres produits (4) 52,4 37,2 41,1 % 42,8 % (*)         TOTAL 1 115,7 1 051,9 6,1 % 11,2 % (*)   (*) respectivement +10,4% et +10,0% à taux de changes constants et périmètre comparable (hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007)   (1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie. (2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre. (4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de tiers (impression textile, parfums, tannage,…).     Informations par Zones Géographiques (1)    en M€ 3 ième Trimestre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de changes constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 78,0 67,1 16,2 % 16,2 % 12,3 % Europe 87,7 63,6 37,8 % 38,5 % 24,8 %     Total Europe 165,7 130,8 26,7 % 27,1 % 18,4 % Japon 91,0 94,0 -3,1 % 5,7 % 5,7 % Asie Pacifique (hors Japon) 69,0 62,7 9,9 % 15,8 % 15,2 %     Total Asie 160,0 156,7 2,1 % 9,7 % 9,5 % Amériques 59,2 55,1 7,3 % 14,8 % 14,4 % Autres (2) 9,8 8,8 12,1 % 13,9 % 12,7 %     TOTAL 394,7 351,4 12,3 % 17,0 % 13,6 %        en M€ A fin septembre Evolutions 2007 2006 publiées à taux de changes constants à taux de change constants et périmètre comparable (*) France 221,5 197,9 11,9 % 11,9 % 10,6 % Europe 229,9 190,7 20,5 % 21,0 % 16,4 %     Total Europe 451,4 388,6 16,2 % 16,4 % 13,5 % Japon 263,3 283,5 -7,1 % 3,1 % 3,1 % Asie Pacifique (hors Japon) 203,8 189,2 7,7 % 13,6 % 13,4 %     Total Asie 467,1 472,7 -1,2 % 7,3 % 7,2 % Amériques 167,1 161,7 3,3 % 10,8 % 10,7 % Autres (2) 30,1 28,9 4,4 % 6,5 % 6,2 %    TOTAL 1 115,7 1 051,9 6,1 % 11,2 % 10,0 %   (1) les ventes par zones géographiques s’entendent par destination (2) y compris les ventes aux compagnies aériennes.   (*) données hors ventes Soficuir, consolidées à compter du 1er juillet 2007       0716830

Description : 0715116 5 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Hermès International Société en commandite par actions au capital de 54.097.594,14 Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris RCS : 572 076 396 Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE   Faits marquants du semestre   Dans le cadre du partenariat avec la Fondation Famille Sandoz, Hermès International a renforcé sa participation dans le capital de la société Vaucher Manufacture Fleurier, spécialisée dans la conception, la production et l’assemblage de mouvements mécaniques de haute horlogerie. La participation du groupe Hermès a ainsi été portée de 13% à 21% au cours du premier semestre 2007 à l’issue d’une augmentation de capital souscrite pour 4,3 M€.   Par ailleurs, le groupe Hermès a cédé le solde des obligations convertibles encore détenues, et intégralement dépréciées, dans le groupe Leica Camera au profit d’ACM Projektentwicklung GmbH, actionnaire de référence. L’opération a été convenue au prix nominal d’émission des obligations soit 7,2 M€, payable en 2008. Compte tenu de l'obtention d'une garantie bancaire sur le paiement, les obligations ont été réévaluées au 30 juin 2007 sur la base du prix de cession convenu, ce qui a conduit à constater un profit net équivalent dans les comptes consolidés semestriels.   Enfin, conformément aux décisions adoptées lors de la dernière Assemblée Générale, le programme de rachat d’actions s’est poursuivi. A ce titre, le groupe Hermès a procédé à des rachats d’actions au 1er semestre 2007 pour un montant total de 73 M€ (hors mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité), au cours moyen de 88,56 €.     Activité du premier semestre   Le chiffre d'affaires du groupe Hermès atteint au premier semestre 721,1 M€. Il progresse de 8,2% à taux de change constants, grâce à une accélération des ventes au deuxième trimestre (+10,0%). Compte tenu d'un impact de change très important, la croissance à taux courants est de 2,9%.   Le réseau de distribution s'est enrichi de quatre nouvelles succursales : au Japon à Osaka, en Chine à Hangzhou, aux Etats-Unis à New York Wall Street et en Corée à Séoul.   A taux de change constants, l'activité du premier semestre a été particulièrement soutenue en France (+10%), dans les autres pays d'Europe (+12%), en Amérique (+9%) et en Asie hors Japon (+12,5%).   Au Japon, dans un contexte peu porteur, le chiffre d'affaires augmente de 2%, grâce à un deuxième trimestre en progression de 5%.   La croissance a été tirée par le métier Soie & Textiles (+14%), les Arts de la Table (+20%) et les « Autres Métiers Hermès » (+18%) sous l'impulsion de la Bijouterie et de l’Art de vivre.   La division Vêtement et Accessoires progresse de 11% et les Parfums connaissent une croissance vigoureuse (+12%), après le lancement de Terre d’Hermès au premier semestre 2006.   Le métier Maroquinerie et Sellerie croît de 4%, dont +11% pour les sacs en cuir, tandis que l’Horlogerie progresse de 5%.     Evolution des résultats semestriels   Le taux de marge brute atteint 65,1% comme au 1er semestre 2006.   Les frais administratifs et commerciaux représentent 265,6 millions d’euros contre 247,3 millions d’euros au 30 juin 2006. Ils incluent notamment un accroissement significatif de l’effort de communication de plus de 13% à taux constants.   Les autres produits et charges s’élèvent à 24,9 millions d’euros et incluent 26,0 millions d’euros de dotations aux amortissements.   Le résultat opérationnel courant atteint 178,6 millions d’euros contre 184,6 millions d’euros au 1er semestre 2006. Compte tenu de l’impact significatif de l’évolution des devises, il aurait progressé de 7,3% à taux de change constants. Il représente 24,8% des ventes, contre 26,4% à fin juin 2006.   Le résultat opérationnel, après prise en compte d’un profit de 7,2 millions d’euros consécutif à la cession du solde des obligations Leica Camera AG intégralement provisionnées à fin 2006, est porté à 185,8 millions d’euros (25,8% des ventes) et progresse de 0,7% (+11,2% à taux de change constants).   Le résultat financier est de 6,7 millions d’euros contre 3,0 millions d’euros au 30 juin 2006. La variation résulte notamment de l’impact de la revalorisation des instruments de couverture.   La charge d’impôt est de 64,5 millions d’euros au 1er semestre 2007 contre 63,7 millions d’euros en 2006. La part revenant aux intérêts minoritaires représente 2,9 millions d’euros, contre 2,0 millions d’euros au 1er semestre précédent.   La part dans le résultat des entreprises associées s’élève à 2,9 millions d’euros au 1er semestre 2007 contre une charge de -4,4 millions d’euros au 30 juin 2006. Cette amélioration résulte notamment de l’absence de quote-part de perte dans le groupe Leica Camera et d’une dépréciation exceptionnelle qui avait été constatée au 1er semestre 2006 sur la participation détenue dans le groupe Gaulme.   Le résultat net consolidé du groupe progresse de 9,0% (+19,9% à taux de change constants) pour atteindre 128,1 millions d’euros contre 117,5 millions d’euros en juin 2006.   Le résultat net par action progresse de +9,8% entre le 1er semestre 2007 et 2006.   Enfin, la capacité d’autofinancement progresse de 2,1% et atteint 150,3 millions d’euros contre 147,2 millions d’euros à fin juin 2006.     Investissements   Au cours du 1er semestre 2007, Hermès a maintenu une politique d’investissements active avec 72,9 millions d’euros investis et autofinancés.   Le développement du réseau de distribution s’est poursuivi avec l’ouverture, ou la rénovation, de neuf succursales.   Détail des investissements (en millions d'euros) 1er sem. 2006 1er sem. 2007 Investissements opérationnels 52,6 42,3 Investissements financiers - 5,6 Placement financier - 25,0     Total investissements 52,6 72,9   Situation financière   La capacité d’autofinancement (150,3 millions d’euros) a permis de financer l’ensemble des investissements opérationnels (42,3 millions d’euros) et des dividendes (104,6 millions d’euros).   Après prise en compte d’un volume important de rachat de titres (73 millions d’euros) et de la variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie s’élève à 343,7 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 538,2 millions d’euros au 31 décembre 2006.   La trésorerie nette retraitée (après prise en compte des placements financiers au delà d’un an et des emprunts financiers) s’élève à 371,4 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 536,2 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Parallèlement, le renforcement des fonds propres a été poursuivi grâce aux résultats dégagés, passant de 1 263,4 millions d’euros (part du groupe) au 30 juin 2006 à 1 342,1 millions d’euros au 30 juin 2007.   Evènements postérieurs à l’arrêté semestriel   Dans le cadre de sa stratégie de maîtrise de ses savoir-faire, Hermès International, déjà actionnaire à hauteur de 49,6% de la société Soficuir International, spécialisée dans l'approvisionnement et le tannage de peaux précieuses, a acquis le solde du capital au 12 juillet 2007 et est devenu ainsi l'unique actionnaire.   Au 30 juin 2007, cette opération est sans impact sur le mode de consolidation et d’évaluation de la participation déjà détenue par le groupe Hermès, qui reste consolidée selon la méthode de la mise équivalence.   Sur le second semestre, le groupe Soficuir sera en revanche consolidé en intégration globale dans les comptes du groupe Hermès.   Perspectives du groupe au deuxième semestre   Au second semestre 2007, Hermès continuera d'investir dans le développement de son réseau de distribution, avec l'ouverture ou la rénovation d’une douzaine de succursales, et l'amélioration de ses capacités de production. Parmi les principaux projets, on peut citer l’agrandissement du magasin du Faubourg Saint-Honoré, la rénovation du magasin de Lyon ainsi que la poursuite du développement en Chine avec un nouveau magasin à Chengdu.     Risques et incertitudes   Les résultats du groupe Hermès sont soumis aux risques et incertitudes détaillés dans le Document de référence 2006. L’appréciation de ces risques n’a pas évolué au cours du premier semestre 2007 et aucun nouveau risque n’a été identifié à la date de la publication du présent rapport.     Transactions avec les parties liées   Au cours du premier semestre 2007, aucune transaction inhabituelle n'est intervenue au cours de la période autres que celles définies dans le document de référence 2006.   II. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES     Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007 (en millions d'euros)     Note juin 2007 juin 2006 Chiffre d'affaires 3-5 721,1 700,5 Coût des ventes   -252,0 -244,4     Marge brute   469,1 456,1 Frais administratifs et commerciaux   -265,6 -247,3 Autres produits et charges 6 -24,9 -24,2     Résultat opérationnel courant   178,6 184,6 Autres produits et charges non courants 7 7,2       Résultat opérationnel   185,8 184,6 Résultat financier 8 6,7 3,0     Résultat avant impôt   192,6 187,6 Impôt sur les résultats 9 -64,5 -63,7 Part dans le résultat des entreprises associées 10 2,9 -4,4     RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE   131,0 119,5 Part revenant aux intérêts minoritaires   -2,9 -2,0     RESULTAT NET - PART DU GROUPE   128,1 117,5 Résultat net par action (en euros) 11 1,20 1,09 Résultat net dilué par action (en euros) 11 1,20 1,09     BILAN CONSOLIDE (en millions d'euros)     ACTIF    Note  30/06/2007 31/12/2006 Valeurs brutes Amort. et dépréc. Valeurs nettes Valeurs nettes Actifs non courants   1 327,5 487,8 839,7 804,0   Goodwill 12 48,6 31,5 17,1 18,9   Immobilisations incorporelles 12 92,6 56,7 35,9 36,5   Immobilisations corporelles 12 932,1 393,3 538,8 537,8   Immeubles de placement 12 12,2 0,7 11,5 11,7   Titres disponibles à la vente 12 47,3 5,4 41,9 17,2   Titres détenus jusqu'à l'échéance 12 23,8   23,8 23,7   Participation dans les entreprises associées 10 40,1   40,1 33,9   Prêts et dépôts   16,3 0,2 16,1 14,2   Actifs d'impôts différés   114,5   114,5 110,1 Actifs courants   1 127,1 141,1 986,0 1 142,0   Stocks et en-cours   537,5 136,9 400,6 349,7   Créances clients et comptes rattachés   100,2 3,8 96,4 118,1   Créances d'impôts exigibles   8,3   8,3 0,9   Autres débiteurs   66,7 0,4 66,3 55,0   Juste valeur des instruments financiers   48,0   48,0 47,9   Trésorerie et équivalents de trésorerie   366,4   366,4 570,4       TOTAL ACTIFS   2 454,6 628,9 1 825,7 1 946,0     PASSIF en millions d'euros Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres   1 355,5 1 424,2   Capital social   54,5 54,5   Primes   42,9 41,6   Actions d'autocontrôle   -87,5 -6,6   Réserves   1 215,2 1 049,9   Différence de conversion   -26,7 -14,7   Instruments dérivés - part capitaux propres   15,6 15,9   Résultat de l'exercice   128,1 268,4   Intérêts minoritaires   13,4 15,2 Passifs non courants   105,6 109,2   Emprunts et dettes financières   24,1 24,0   Provisions 13 0,3 -   Engagements de retraites et autres avantages au personnel 14 41,7 36,0   Passifs d'impôts différés   20,9 21,2   Autres créditeurs non courants   18,6 28,0 Passifs courants   364,6 412,6   Emprunts et dettes financières   34,6 43,0   Provisions 13 7,7 11,0   Engagements de retraites et autres avantages au personnel 14 1,0 4,7   Fournisseurs et comptes rattachés   139,0 163,4   Juste valeur des instruments financiers   25,1 28,0   Dettes d'impôts exigibles   25,7 33,2   Autres créditeurs courants   131,5 129,3       TOTAL PASSIFS   1 825,7 1 946,0     TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES    En millions d'euros Capital Primes Actions d'auto-contrôle Réserves consolidées Résultat de la périodepart du groupe Instruments dérivés Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre d'actions en circulation Au 31 décembre 2005 55,6 36,3 -20,0 1 044,7 247,0 0,3 16,3 1 380,2 21,5 1 401,7 109 001 562* - Mouvements                       Variation de capital et primes associées   2,6           2,6   2,6 55 320 Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -138,4         -138,4   -138,4   Affectation du résultat de l'exercice précédent       247,0 -247,0     -   -   Résultat consolidé de la période         117,5     117,5   117,5   Distributions effectuées       -90,3       -90,3   -90,3   Variations des écarts de conversion             -19,4 -19,4   -19,4   Variation des intérêts minoritaires               - 0,3 0,3   Instruments dérivés - part des capitaux propres           9,5   9,5   9,5   Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel       1,7       1,7   1,7   Annulation de titres d'autocontrôle -0,1   13,6 -13,5       -   - -256 599 Autres               -   -       Au 30 juin 2006 55,5 38,9 -144,8 1 189,6 117,5 9,8 -3,1 1 263,4 21,8 1 285,2 108 800 283                         Au 31 décembre 2006 54,5 41,6 -6,6 1 049,9 268,4 15,9 -14,7 1 409,0 15,2 1 424,2 106 874 814 - Mouvements                       Variation de capital et primes associées   1,3           1,3   1,3 28 600 Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -80,9         -80,9   -80,9   Affectation du résultat de l'exercice précédent       268,4 -268,4     -   -   Résultat consolidé de la période         128,1     128,1   128,1   Distributions effectuées       -102,9       -102,9   -102,9   Variations des écarts de conversion             -12,0 -12,0   -12,0   Instruments dérivés - part des capitaux propres           -0,3   -0,3   -0,3   Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel       0,1       0,1   0,1   Variation des intérêts minoritaires               - -1,8 -1,8   Annulation de titres d'autocontrôle               -   -   Autres       -0,3       -0,3   -0,3       Au 30 juin 2007 54,5 42,9 -87,5 1 215,2 128,1 15,6 -26,7 1 342,1 13,4 1 355,5 106 903 414   * Après division par 3 du nominal.     Le capital d'Hermès International est composé de 106 903 414 actions entièrement libérées de 0,51 euro de valeur nominale chacune au 30 juin 2007. 1 053 200 de ces actions sont des actions d'autocontrôle.   Au cours du premier semestre 2007, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : - augmentation de 15 K€ (soit 28 600 actions) du fait des levées d'options de souscription d'actions réservées au personnel du groupe Hermès.   Il est précisé qu'aucune action n'est réservée pour une émission dans le cadre d'option ou de contrats de vente d'actions.     TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE    Avant répartition  (en millions d'euros)  Juin 2007 Juin 2006 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT * 150,3 147,2 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt 215,3 214,1 Stocks et en-cours -55,1 -37,6 Clients et comptes rattachés 20,0 21,7 Autres créances et divers (hors impôt courant) -18,3 -17,4 Dettes fournisseurs -17,3 -18,8 Autres dettes et divers (hors impôt courant) -3,8 -1,0 Variation de la juste valeur des instruments dérivés 0,3 0,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -74,2 -52,4     FLUX PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 141,1 161,7 Coût de l'endettement financier net 6,3 1,8 Impôt sur le résultat payé -85,7 -86,1     FLUX NETS GENERES PAR L'ACTIVITE 61,7 77,4 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -2,6 -5,1 Acquisitions d'immobilisations corporelles -39,7 -47,5 Acquisitions de titres de participation -5,6 - Acquisitions autres immobilisations financières -25,0 - Dettes sur immobilisations -6,7 -5,7 Désinvestissements 11,4 2,8     FLUX AFFECTES A L'INVESTISSEMENT -68,2 -55,6 Distribution mise en paiement -104,6 -91,2 Rachats d'actions propres -80,9 -138,4 Souscriptions d'emprunts 2,2 1,5 Remboursements d'emprunts -3,4 -3,8 Autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres 1,3 3,0     FLUX DE FINANCEMENT -185,4 -228,9 Variation de périmètre 0,1 -2,8 Variation de change -2,7 -4,8     VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -194,5 -214,8 Trésorerie nette à l'ouverture ** 538,2 584,7 Trésorerie nette à la clôture ** 343,7 369,8     VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -194,5 -214,8     * Détail de la capacité d'autofinancement     en millions d'euros juin 2007 juin 2006 Résultat net - Part du groupe 128,1 117,5 Dotations aux amortissements 30,1 26,8 Ecart d'acquisition négatif - -2,4 Pertes de valeur 0,8 0,7 Mark-to-Market instruments dérivés -3,2 -2,7 Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur 1,3 4,0 Mouvements des provisions -6,1 -4,9 Part dans les entreprises associées -2,9 4,4 Intérêts minoritaires 2,9 2,0 Plus ou moins-values de cessions -2,6 1,3 Charge d'impôts différés 1,2 1,7 Autres 0,7 -1,2     CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 150,3 147,2 Coût de l'endettement financier net -6,3 -1,8 Charge d'impôt courante 71,3 68,7     CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financiernet et charge d'impôt courante 215,3 214,1     ** Rapprochement de la trésorerie nette de clôture     en millions d'euros juin 2007 juin 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 366,4 406,6 Découverts bancaires et comptes courants passifs -22,7 -36,8     TRESORERIE NETTE ET EQUIVALENTS NETS DE TRESORERIE 343,7 369,8         NOTE 1 – Principes et méthodes comptables   Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Hermès ont été préparés conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire.   Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées pour établir les présents états financiers semestriels résumés sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers au 31 décembre 2006, à l’exception de l’évaluation de la charge d’impôt semestrielle, évaluée conformément à IAS 34.   Il est précisé que : le groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2007 ; la norme IFRS 7, applicable au 1er janvier 2007 et relative à l'information à fournir au titre des actifs et passifs financiers, n'a pas d'impact dans le cadre de la publication des comptes consolidés semestriels résumés ; les interprétations IFRIC 7, 8, 9 et 10, applicables aux comptes consolidés semestriels, n'ont pas eu d'impact sur ceux-ci ; les interprétations IFRIC 11 et 12 ont été émises mais leur application n'était pas effective au 30 juin 2007.     NOTE 2 – Analyse des variations de perimetre       Intérêt Méthode 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2007 31/12/2006 Entrées de périmètre :         SAS Ateliers Nontron 100,00% - IG - SARL Tajan Conseil 100,00% - IG - Hermès Voyageur 100,00% - IG -           Sorties de périmètre :         Alpasoie - 38,40% - MEE Les Tissages Verel - 39,64% - MEE Nehel - 100,00% - IG SCI Espace Tronchet - 100,00% - IG           Variations du pourcentage d'intérêt :       Les Tissage Perrin 39,74% 39,53% MEE MEE Vaucher 21,05% 13,04% MEE MEE     Au cours du 1er semestre 2007, les principales variations de périmètre à signaler sont les suivantes.   Entrée dans le périmètre de consolidation de la société SAS Ateliers Nontron Afin de favoriser l'acquisition et la gestion de biens immobiliers, une structure dédiée à cet effet a été créée au premier semestre 2007 (par changement de la dénomination et de l'objet social de la société par actions simplifiées Isamyol 14). Son capital, composé de 3 700 actions, est détenu à 100% par Hermès International.   Acquisition de la SARL Tajan Conseil (propriétaire d’un bien immobilier à Pantin) Date d'acquisition : 30 janvier 2007 Entité regroupé : la SARL Tajan Conseil a notamment pour objet l'acquisition et la gestion de biens immobiliers. Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis : au jour de l'acquisition, le capital social de la SARL Tajan Conseil était composé de 1 505 actions ordinaires qui ont été intégralement acquises par la SCI Auger-Hoche, lui conférant ainsi 100% du capital social et des droits de votes. Coût de l'acquisition : les actions ont été cédées au profit du groupe Hermès pour la somme de 1,2 M€. à laquelle s'ajoutent des frais d'acquisition pour un montant de 0,1 M€, ce qui représente un coût total de 1,3 M€.   Actifs et passifs acquis : à la date d'acquisition, les actifs et passifs intégrés dans les comptes consolidés du groupe Hermès sont les suivants (en M€) :   Immobilisations corporelles 0,1   Situation nette 0,1 Actifs 0,1   Passifs 0,1   Les actifs et passifs acquis sont en conformité avec les règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le groupe Hermès, en accord avec le référentiel IFRS.   Excédent : compte tenu du différentiel entre le coût de l'acquisition et les actifs et passifs acquis, un écart d'évaluation de 1,3 M€ sur l'ensemble immobilier a été constaté. Résultat de la société depuis son acquisition : sur la période du 30 janvier 2007 au 30 juin 2007, la société n'a dégagé aucun résultat.   Entrée dans le périmètre de consolidation de la société Hermès Voyageur Une structure a été créée au premier semestre 2007 (par changement de la dénomination et de l'objet social de la société par actions simplifiées Isamyol 15) avec pour objet d’organiser des voyages haut de gamme, en France comme à l’étranger, s’inscrivant dans les valeurs du groupe Hermès. Le capital de la société, composé de 3 700 actions, est détenu à 100% par Hermès International.   Apport-fusion des sociétés Alpasoie et Les Tissages Verel à la société Les Tissages Perrin Afin de rationnaliser les structures existantes, les sociétés Alpasoie et Les Tissages Verel ont apporté l'ensemble de leur actifs et passifs au profit de la société Les Tissages Perrin à compter du 1er janvier 2007. Cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe, la société Tissage Perrin étant consolidée par la méthode de la mise en équivalence.   Transmission universelle de patrimoine de la SCI Espace Tronchet au bénéfice de la société Holding Textiles Hermès Afin de simplifier la structure existante, la SCI Espace Tronchet a apporté l'ensemble de ses actifs et passifs au profit de la société Holding Textiles Hermès en date du 31 mai 2007. Cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe.   Transmission universelle de patrimoine de la société Nehel au bénéfice de la société Avril-Morio et Patte Afin de simplifier la structure existante, la société Nehel a apporté l'ensemble de ses actifs et passifs au profit de la société Avril-Morio et Patte en date du 1er janvier 2007. Suite à cette opération, la dénomination de la société Avril-Morio et Patte a été modifiée en Maroquinerie de Saint-Antoine. Cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe.   Souscription par La Montre Hermès à l'augmentation de capital réalisée par la manufacture horlogère Vaucher Manufacture Fleurier Le 30 mai 2007, la société Vaucher Manufacture Fleurier a procédé à une augmentation de son capital par émission de 1 750 actions nouvelles, portant ainsi le capital à 19 000 actions de valeur nominale de 1 000 CHF chacune. La société La Montre Hermès a souscrit l'intégralité de cette augmentation de capital portant ainsi sa participation dans Vaucher Manufacture Fleurier à 4 000 actions au 30 mai 2007, soit 21,05% du capital (et des droits de vote). Les 1 750 actions, nouvellement émises, ont été souscrites par La Montre Hermès pour la somme de 4,3 M€. Dans le cadre de cette opération, le groupe Hermès n'a supporté aucun frais significatif. Compte tenu du différentiel entre le coût d'achat et la valeur de l'actif net acquis, un goodwill de 2,2 M€ a été constaté.   NOTE 3 – Saisonnalité   L'activité du groupe demeure équilibrée sur l'ensemble de l'année : en 2006, 46% du chiffre d’affaires du groupe a été réalisé au cours du 1er semestre et 54% au cours du 2ème semestre. Une répartition équivalente devrait être conservée sur l’année 2007. L’activité et les résultats du groupe ne sont donc pas soumis à des phénomènes de saisonnalité significatifs.     NOTE 4 – Informations par secteur d'activité   L'activité du groupe Hermès comprend deux branches principales d'activité (distribution dans le seul réseau Hermès et distribution élargie aux réseaux spécialisés). Ces deux activités principales relèvent de stratégies et de structures distinctes et sont exposées à des risques ainsi qu'à une rentabilité différente.   La distribution dans le seul réseau Hermès regroupe les métiers suivants : Soie et Textiles ; Maroquinerie-Sellerie, qui regroupe les sacs et bagages, l'équitation, les agendas et la petite maroquinerie ; Le Vêtement et Accessoires, qui comprennent le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, les accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès ; Les Autres Métiers Hermès, qui regroupent la bijouterie et les produits du département Art de Vivre. La distribution élargie aux réseaux spécialisés regroupe les activités : du Parfum ; de l'Horlogerie ; des Arts de la Table. Les autres produits non affectés à ces deux activités comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte des marques hors groupe (impression textile, parfums…).     a – Chiffre d'affaires par métier1   en millions d'euros   juin 2007 juin 2006 Evolution à données comparables (2) Soie et Textiles 82,6 75,9 13,6% Maroquinerie-Sellerie 305,5 312,2 3,9% Vêtement et Accessoires 144,8 138,0 10,6% Autres Métiers Hermès 37,7 33,8 18,0%     Distribution dans le seul réseau Hermès 570,6 559,9 7,7% Parfums 52,8 47,6 12,4% Horlogerie 45,6 46,0 5,3% Arts de la Table 23,6 20,3 19,6%     Distribution élargie aux réseaux spécialisés 122,0 113,9 10,8% Divers 28,5 26,7 7,2%     TOTAL 721,1 700,5 8,2%   (1) Par rapport à la publication de juin 2006, les agendas, la petite maroquinerie et l’équitation (anciennement dans autres métiers) ont été regroupés avec les Sacs & Bagages au sein de la division Maroquinerie-Sellerie. (2) A taux de change constants.   L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué des ventes de biens. Les prestations de services sont non significatives en regard du volume d'activité.       b – Résultat opérationnel par secteur d'activité     en millions d'euros   juin 2007 juin 2006 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Rentabilitéopérationnelle Chiffre d'affaires Résultatopérationnelcourant Rentabilitéopérationnelle Distribution dans le seul réseau Hermès 570,6 173,2 30,4% 559,9 173,6 31,0% Distribution élargie aux réseaux spécialisés 122,0 29,0 23,8% 113,9 24,8 21,8% Autres * 28,5 -23,6   26,7 -13,7       TOTAL 721,1 178,6 24,8% 700,5 184,6 26,4% * Y compris non allouable à un secteur d'activité spécifique mais répondant aux définitions des actifs et passifs sectoriels.     NOTE 5 – Chiffre d'affaires par zone geographique   en millions d'euros  juin 2007 juin 2006 Evolution à données comparables (1) France 143,5 130,8 9,8% Europe (hors France) 142,2 127,1 12,3% Japon 172,3 189,5 1,7% Asie Pacifique (hors Japon) 134,9 126,5 12,5% Amériques 107,9 106,6 8,8% Autres* 20,3 20,0 3,3%     TOTAL 721,1 700,5 8,2% * Y compris ventes aux compagnies aériennes      (1) A taux de change constants.     NOTE 6 – Autres produits et charges    en millions d'euros juin 2007 juin 2006 Amortissements -26,0 -23,6 Mouvement net des provisions 2,3 -0,4 Mouvement net des engagements de retraites et assimilés -3,4 -2,7 Pertes de valeur sur actifs immobilisés -0,8 -0,7 Autres produits et charges 3,0 3,2     TOTAL -24,9 -24,2     NOTE 7 – Autres produits et charges non courants   Au cours de l’exercice 2006, le groupe Hermès a cédé la participation ainsi que 50% des obligations convertibles qu’il détenait dans le groupe Leica Camera. L’ensemble des actifs non cédés avaient par ailleurs été intégralement dépréciés à la clôture.   Les obligations convertibles encore détenues ont fait l’objet d’un protocole de cession au profit d’ACM Projektentwicklung GmbH, actionnaire de référence du groupe Leica. L’opération a été convenu au prix nominal d’émission des obligations soit 7,2 M€, payable en 2008. Compte tenu de l'obtention d'une garantie bancaire sur le paiement, les obligations ont été réévaluées au 30 juin 2007 sur la base du prix de cession convenu, ce qui a conduit à constater un profit net équivalent dans les comptes consolidés semestriels.       NOTE 8 – Résultat financier    en millions d'euros juin 2007 juin 2006 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 9,3 6,2 Coût de l'endettement financier brut 0,7 -0,2 - dont résultats des couvertures de taux et de change 1,6 0,5     Coût de l'endettement financier net 10,0 6,0 Autres produits et charges financiers -3,3 -2,9 - dont gains/pertes sur dérivés de trading - 1,1 - dont variations de valeur d'actifs et de passifs financiers de trading -3,6 -5,4     TOTAL 6,7 3,0     NOTE 9 – Impôt sur les sociétés   Conformément à la norme IAS 34, la charge d’impôt semestrielle est calculée sur la base d’un taux moyen annuel estimé. Le taux d’imposition attendu en 2007 ressort à 33,5% contre 35,1% en 2006. La baisse du taux moyen annuel résulte principalement de la constatation de profits exceptionnels non imposés.     NOTE 10 – Participations dans les entreprises associées   a – Valeur des titres des entreprises associées    en millions d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Financière St-Eloi - - Gaulme 7,0 6,6 Groupe Perrin 5,4 5,2 Leica Camera Japon Co. 0,9 0,5 Maroquinerie Thierry - - Soficuir International 17,0 15,4 Vaucher Manufacture Fleurier (depuis le 15 décembre 2006) 9,8 6,2     TOTAL 40,1 33,9   b – Variation des participations dans les entreprises associées  en millions d'euros   Participations dans les entreprises associées au 31 décembre 2006 33,9 Variation des goodwills constatés sur entreprises associées 2,2 Dividendes versés -0,7 Incidence des variations de périmètre 2,0 Quote-part du résultat juin 2007 2,9 Autres -0,2     Participations dans les entreprises associées au 30 juin 2007 40,1     Les mouvements sur le goodwill et la variation de périmètre sont liés à l’augmentation de la participation détenue dans le groupe Vaucher Manufacture Fleurier (se reporter à la note 2).   NOTE 11 – Résultat net par action     Numérateur (en millions d’euros) juin 2007 juin 2006 Résultat net de base 128,1 117,5 Ajustements - -     Résultat net dilué 128,1 117,5       Dénominateur (en nombre d’actions)     Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 106 588 246 107 374 706 Résultat de base par action 1,20 1,09       Nombre moyen pondéré d’actions découlant d’options 277 983 371 970 Nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises à la juste valeur -131 579 -250 079 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 106 734 650 107 496 597 Résultat dilué par action 1,20 1,09     NOTE 12 – Immobilisations   Les principaux mouvements intervenus au cours du 1er semestre se résument comme suit :     31/12/2006 Augmentations Diminutions Effet taux de change Autres 30/06/2007 Goodwill 51,5 - - -1,8 -1,1 48,6 Immobilisations incorporelles 90,1 2,6 - -0,1 - 92,6 Immobilisations corporelles 915,5 40,2 -4,2 -15,1 -4,3 932,1 Immeubles de placement 12,7 - -0,4 -0,1 - 12,2 Prêts et dépôts 14,4 2,7 -0,3 -0,5 - 16,3 Titres disponibles à la vente 22,7 25,2 -7,4 -0,5 7,3 47,3 Titres détenus jusqu'à l'échéance 29,6 2,1 -0,6 - -7,3 23,8     Total actif immobilisé valeur brute 1 136,5 72,8 -12,9 -18,1 -5,4 1 172,9 Dépréciation des goodwill 32,6 - - -1,1 - 31,5 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 432,3 31,0 -4,1 -4,1 -4,4 450,7 Dépréciation actifs financiers 11,6 - -5,9 -0,1 - 5,6     Total actif immobilisé amort./dépréciation 476,5 31,0 -10,0 -5,3 -4,4 487,8     Total actif immobilisé valeur net 660,0 41,8 -2,9 -12,8 -1,0 685,1     Les investissements réalisés au cours du premier semestre 2007 sont liés essentiellement à l’ouverture et à la rénovation de magasins ainsi qu’au développement de l’outil de production.   NOTE 13 – Provisions     31/12/2006 Dotations Reprises* Effet taux de change Autres 30/06/2007 Provisions courantes 11,0 1,0 -4,1 -0,1 -0,1 7,7 Provisions non courantes - - - - 0,3 0,3 TOTAL 11,0 1,0 -4,1 -0,1 0,2 8,0   * dont :   Reprises consommées 1,6 Reprises non consommées 2,5     Total 4,1     NOTE 14 – Engagements de retraite et aux autres avantages consentis au personnel     30/06/2007 31/12/2006 Engagements de retraite et assimilés non courants 41,7 36,0 Engagements de retraite et assimilés courants 1,0 4,7     TOTAL 42,7 40,6     a – Evolution des provisions comptabilisées au bilan     en millions d'euros Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies 30/06/2007 31/12/2006 Provisions au début de période 39,5 1,1 40,6 41,1 Ecarts de conversion -0,6 - -0,6 -1,3 Charge actuarielle 3,4 - 3,4 1,6 Prestations versées -0,5 - -0,5 -4,3 Ecarts actuariels -0,2 - -0,2 3,2 Autres - - - 0,3     Provisions en fin de période 41,6 1,1 42,7 40,6     b – Evolution des écarts actuariels   en millions d'euros Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 décembre 2005 13,5 Ecarts actuariels d'expérience - Ecarts actuariels liés au changement du taux d'actualisation -2,6 Ecarts actuariels liés au changement d'hypothèses autres - Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 30 juin 2006 10,9 Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 décembre 2006 16,7 Ecarts actuariels d'expérience 2,4 Ecarts actuariels liés au changement du taux d'actualisation -2,6 Ecarts actuariels liés au changement d'hypothèses autres - Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 30 juin 2007 16,5      c – Décomposition des charges comptabilisées au compte de résultat     en millions d'euros Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies 30/06/2007 30/06/2006 Coûts des services rendus 2,6 - 2,6 2,4 Coûts financiers 0,9 - 0,9 0,8 Rendement attendu des actifs de régimes -0,2 - -0,2 -0,2 Amortissement du coût des services passés 0,1 - 0,1 - Autres - - - -0,3     Coût des régimes à prestation définies 3,4 - 3,4 2,7     NOTE 15 – Dividendes   Au cours du 1er semestre 2007, un dividende de 0,95 € par action a été mis en paiement après avoir été approuvé par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 5 juin 2007 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006. NOTE 16 – Evènements postérieurs à la clôture   Les comptes consolidés semestriels tels qu'ils sont présentés ont été arrêtés le 30 août 2007 par la Gérance et ils ont également été examinés par le Comité d'audit qui s'est tenu le 29 août 2007.   Acquisition du solde du capital de la société Soficuir International   Dans le cadre de sa stratégie de maîtrise de ses savoir-faire, Hermès International, déjà actionnaire de la société Soficuir International à hauteur de 49,6%, a acquis le solde du capital au 12 juillet 2007 et est devenu ainsi l'unique actionnaire.   Le groupe Soficuir est spécialisé dans l'approvisionnement et le tannage de peaux précieuses, principalement de crocodile. Il est implanté dans quatre pays : en France (avec un site industriel dans la Sarthe), en Italie, aux Etats-Unis et en Suisse. Il a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires consolidé de 56 M€, avec un effectif d'environ 230 personnes.   Au 30 juin 2007, cette opération est sans impact sur le mode de consolidation et d’évaluation de la participation déjà détenue par le groupe Hermès, qui reste consolidée selon la méthode de la mise équivalence.   Sur le second semestre, le groupe Soficuir sera en revanche consolidé en intégration globale dans les comptes du groupe Hermès.         III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007   En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hermès International, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly, le 31 août 2007 Les Commissaires aux Comptes :    Didier Kling et Associés :  Deloitte & Associés :  Didier Kling ,  Christophe Bonte ;  David Dupont-Noel.       IV. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER   J'atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Hermès et que le présent rapport financier semestriel présente une image fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du règlement général de l’AMF.     Paris, le 31 août 2007 La Gérance,   Patrick Thomas         0715116

Description : 0712186 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54.097.594,14  Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS   572 076 396 RCS : Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES  En millions d’Euros 2007 2006 1) Société Mère       Premier Trimestre 16,7 10,6   Second Trimestre 14,6 12,7   31,3 23,3 2) Groupe consolidé       Premier Trimestre 366,1 361,5   Second Trimestre 355,0 339,0   721,1 700,5   Au cours du premier semestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 2,9%. A données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants, l’activité est en hausse de 8,2%.   INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITES   A fin juin 2007 2006 Evolutions à données comparables Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie & Textiles 82,6 75,9 13,6%   Maroquinerie et Sellerie (1) 305,5 312,2 3,9%   Vêtement & accessoires (2) 144,8 138,0 10,6%   Autres Métiers Hermès (3) 37,7 33,8 18,0%     Sous Total 570,6 559,9 7,7% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 52,8 47,6 12,4%   Montres 45,6 46,0 5,3%   Arts de la Table 23,6 20,3 19,6%     Sous Total 122,0 113,9 10,8% Autres produits (4) 28,5 26,7 7,2%     TOTAL 721,1 700,5 8,2%   (1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie.   (2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   (3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre.   (4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES   A fin juin 2007 2006 Evolutions à données comparables France 143,5 130,8 9,8% Europe 142,2 127,1 12,3% Total Europe 285,7 257,9 11,0% Japon 172,3 189,5 1,7% Asie Pacifique (hors Japon) 134,9 126,5 12,5% Total Asie 307,2 316,0 6,0% Amériques 107,9 106,6 8,8% Autres 1) 20,3 20,0 3,3% TOTAL 721,1 700,5 8,2%   (1) y compris les ventes aux compagnies aériennes.     0712186

Description : 0709606 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54.506.155,14 Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS  572 076 396 RCS : Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006     « Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés le 30 avril 2007 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007 sans modification ».    Attestation des commissaires aux comptes  A – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   B – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       A Neuilly et à Paris, le 22 mars 2007   Les Commissaires aux comptes      Deloitte & Associés       Didier Kling & Associés    David Dupont-Noel      Didier Kling et Christophe Bonte        0709606

Description : 0706342 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54.506.155,14  Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS 572076396 RCS  Paris    Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES (En millions d'euros)     2007 2006 1) Société Mère     Premier Trimestre 16,7 10,6   16,7 10,6 2) Groupe consolidé     Premier Trimestre 366,1 361,5   366 ,1 361,5   Au cours du premier trimestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 1,3%. A données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants, l’activité est en hausse de 6,5%.   INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITES       A fin mars  Evolutions à données comparables 2007 2006 Distribution dans le seul Réseau Hermès :       Soie & Textiles 43,2 41,9 8,1% Maroquinerie et Sellerie (1) 152,1 157,5 2,5% Vêtement & accessoires (2) 78,9 78,1 6,8% Autres Métiers Hermès (3) 18,3 16,6 15,8% Sous Total 292,5 294,1 5,2% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :       Parfums 27,2 23,9 15,4% Montres 21,0 20,7 7,7% Arts de la Table 11,4 9,0 30,0% Sous Total 59,6 53,6 14,9% Autres produits (4) 14,0 13,8 2,1% TOTAL 366,1 361,5 6,5%   1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie.   2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre.   4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES     A fin mars Evolutions à données comparables   2007 2006 France 69,7 65,0 7,3% Europe 70,3 62,7 12,3% Total Europe 140,0 127,7 9,8% Japon 89,7 100,8 -1,2% Asie Pacifique (hors Japon) 71,6 68,3 10,8% Total Asie 161,3 169,1 3,6% Amériques 55,7 55,3 9,2% Autres 1) 9,1 9,4 -2,3% TOTAL 366,1 361,5 6,5%   1) y compris les ventes aux compagnies aériennes.         0706342

Description : 0704071 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54 506 155,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros). Actif 2006 2005 2004 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 406 260 133 967 272 293 283 050 278 967 Immobilisations incorporelles 4 990 3 978 1 012 435 6 154 Concessions, brevets, marques         5 917 Fonds commercial           Autres 4 990 3 978 1 012 435 237 Immobilisations corporelles 10 745 3 481 7 264 4 622 2 154 Terrains 248   248 248 248 Constructions 503 491 12 15 15 Autres immobilisations 9 994 2 990 7 004 4 359 1 891 Immobilisations financières 390 525 126 508 264 017 277 993 270 659 Participations 356 745 115 582 241 163 239 553 200 013 Autres titres immobilisés 10 304 7 403 2 901 16 161 16 259 Autres immobilisations financières 23 476 3 523 19 953 22 279 54 387 Actif circulant 771 265 1 006 770 259 734 382 693 241 Créances d'exploitation 32 649 932 31 717 28 616 28 170 Créances clients et comptes rattachés 22 638 932 21 706 21 987 17 563 Autres 10 011   10 011 6 629 10 607 Créances diverses 305 540   305 540 222 621 197 439 Valeurs mobilières de placement 432 957 74 432 883 473 491 467 442 Disponibilités 119   119 9 654 190 Comptes de régularisation 2 007   2 007 571 12 160 Total actif 1 179 532 134 973 1 044 559 1 018 003 984 368     Passif (avant répartition) 2006 2005 2004 Capitaux propres 912 359 921 355 873 243 Capital 54 506 55 591 56 575 Primes d'émission, fusion, apport 41 556 36 332 32 607 Réserve légale 5 658 5 657 5 651 Report à nouveau 581 838 597 377 561 418 Résultat de l'exercice 225 633 223 153 213 566 Provisions réglementées 3 168 3 245 3 426 Provisions pour risques et charges 38 311 13 240 16 872 Total des dettes 93 889 83 408 94 253 Dettes financières 20 843 24 054 27 993 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 001 934 2 020 Emprunts et dettes financières diverses 18 842 23 120 25 973 Dettes d'exploitation 31 532 24 981 19 895 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 023 7 620 10 313 Dettes fiscales et sociales 21 509 17 361 9 582 Dettes diverses 41 514 34 373 46 365 Dettes sur immobilisations 2 115 1 849 464 Autres 39 399 32 524 45 901 Total passif 1 044 559 1 018 003 984 368    II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros).   2006 2005 2004 Produits d'exploitation 58 560 52 289 49 591 Prestations de services 25 380 24 165 21 826 Redevances 25 389 23 026 21 287 Autres produits 618 351 43 Reprises sur provisions 7 173 4 747 6 435 Charges d'exploitation 79 643 69 348 62 541 Achats non stockés 2 118 1 275 972 Services extérieurs 10 199 10 038 8 392 Autres services extérieurs 29 758 23 165 22 473 Impôts, taxes et versement assimilés 2 516 2 156 1 857 Rémunérations 18 879 16 994 15 636 Charges sociales et autres frais de personnel 9 941 10 130 9 058 Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciations 4 467 3 977 3 454 Autres charges 1 765 1 613 699 Résultat d'exploitation -21 083 -17 059 -12 950 Produits financiers 289 202 254 190 278 983 Produits des participations 243 031 216 414 239 130 Autres intérêts et produits assimilés 5 187 4 412 4 254 Reprises sur provisions et dépréciations 31 808 25 206 28 346 Différences positives de change       Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 9 176 8 158 7 253 Charges financières 50 065 22 447 62 447 Dotations aux provisions et dépréciations 45 929 11 008 60 561 Différences négatives de change 3 343 10 457 484 Intérêts et charges assimilées 793 982 1 402 Résultat financier 239 137 231 743 216 536 Résultat courant 218 054 214 684 203 586 Produits exceptionnels 35 863 18 951 517 Charges exceptionnelles 35 601 18 064 146 Résultat exceptionnel 262 887 371 Résultat avant impôt et participation 218 316 215 571 203 957 Participation des salariés -1 919 -1 651 -1 465 Impôt sur les bénéfices 9 236 9 233 11 074 Résultat net 225 633 223 153 213 566   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Capacité d'autofinancement (*) 237 236 207 507 242 559 Clients et autres créances -4 600 12 213 -9 558 Dettes fournisseurs et autres dettes 2 307 9 058 -1 177 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -2 293 21 271 -10 735 Flux issus de l'exploitation 234 943 228 778 231 824 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1 212 -699 -773 Acquisitions d'immobilisations corporelles -3 176 -2 983 -573 Acquisitions de titres de participation -143 137 -118 027 -65 180 Désinvestissements 34 682 18 525 95 Variation créances et dettes liées aux immobilisations -16 744     Flux affectes à l'investissement -129 587 -103 184 -66 431 Distribution mise en paiement -90 297 -74 032 -63 510 Augmentation / (diminution) des capitaux propres 5 284 3 804 2 316 Flux de financement -85 013 -70 228 -61 194 Variation de la trésorerie nette 20 343 55 366 104 199 Trésorerie nette à l'ouverture 675 112 619 746 515 547 Trésorerie nette à la clôture 695 455 675 112 619 746 Variation de la trésorerie nette 20 343 55 366 104 199   Les dettes financières liées à la participation des salariés sont reclassées en autres dettes et les comptes courants financiers des filiales sont reclassés en trésorerie active ou passive.   (*) Détail de la capacité d'autofinancement :   (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Résultat 225 633 223 154 213 566 Dotations aux amortissements 1 205 1 008 668 Mouvements des provisions et dépréciations 10 132 -16 160 28 309 Plus ou moins-values de cessions 266 -495 16 Capacité d'autofinancement 237 236 207 507 242 559    IV. — Projet d'affectation du résultat. Le conseil de surveillance constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 225 632 644,41 € et le report à nouveau à 581 838 054,98 € proposera à l'assemblée  ordinaire générale lors de l'Assemblée générale du 5 juin 2007 d'approuver l'affectation de ces sommes représentant un total de 807 470 699,39 € de la façon suivante : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà au dixième du capital social ; — aux associés commandités, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 1 511 738,72 € ; — aux actionnaires titulaires d'actions existants au 31 décembre 2006, un dividende de 0,95 € par action soit un total de 101 531 073,30 € ; — au poste «  report à nouveau » le solde, soit 704 427 887,37 € ; — ensemble 807 470 699,39 €.   Il sera proposé que ce dividende soit mis en paiement le 8 juin 2007. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est demandé à l'assemblée de prendre acte, suivant les dispositions de l'article 47 de la loi n°65 566 du 12 juillet 1965, qu'il a été distribué aux actionnaires des exercices précédents, les dividendes suivants :   Exercice (en euros) 2003 2004 (1, 2) 2005 (1, 2) Dividendes hors avoir fiscal 1,70 2,00 2,50 (1) Dividendes éligibles à l'abattement de 50% en 2004 et 40 % en 2005 prévu à l'article 158-3 du CGI et ayant donné lieu à un avoir fiscal. (2) Dividendes avant division par trois du nominal intervenue le 10 juin 2006.   V. — Annexe aux états financiers. L'exercice d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. Les notes n°1 à n°16 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; — méthode du coût historique ; et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels amortis suivant le mode linéaire sur une période de un à trois ans.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1959, qui figurent au bilan pour leur valeur d’utilité à cette date. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions : linéaire sur 20 à 30 ans ; — agencements et aménagements des constructions : linéaire sur 10 ans ; — matériel et mobilier de bureau : linéaire ou dégressif sur 4 à 10 ans ; — matériel informatique : dégressif sur 3 ans ; — matériel de transport : linéaire sur 4 ans.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net ou les perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergies, eu égard aux autres participations détenues.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu’un risque de non-recouvrement apparaît.   Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Les valeurs mobilières sont évaluées, pour chaque catégorie de titres de même nature, au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode première entrée - première sortie (FIFO). Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement. Une provision est constituée correspondant à la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires, si le prix d’acquisition est inférieur au prix d’exercice. Dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture.   Provisions pour implantation à l’étranger. — Elles concernent les nouvelles implantations à l’étranger réalisées depuis moins de 5 ans. Elles ont été constituées dans la limite du montant de l’investissement ou des pertes d’exploitation de la filiale, au prorata du taux de détention. Lorsque la filiale a enregistré des bénéfices, des reprises ont été comptabilisées. Ces provisions figurent dans les capitaux propres.   Opérations de trésorerie. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture de la devise, ou au cours de clôture s’il n’y a pas de couverture. Dans ce cas, la différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risque pour la totalité de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilisées en charge lors de l’échéance. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments financiers sont utilisés. Les gains et pertes sur différentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont appréhendés prorata temporis.   Impôts sur les bénéfices. — À compter du 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société-mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires ou définitives) réalisées par le groupe sont considérées comme un gain immédiat (provisoire ou définitif) de l’exercice. La charge d’impôt supportée par les filiales correspond à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril-Morio & Patte, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint- Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Établissements Marcel Gandit, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Gainier, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, Immauger, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Maroquinerie de Sayat, Motsch George V, Nehel, SC Honossy, SCI Auger-Hoche, SCI Boissy Les Mûriers, SCI Boissy Nontron, Société d’Impression sur Étoffes du Grand-Lemps, Société Nontronnaise de Confection et Sport-Soie.   Retraites et autres avantages du personnel. — Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, Hermès International comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, la société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les obligations d’Hermès International sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Les prestations sont partiellement préfinancées au travers de fonds externes (compagnies d’assurances). Les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur. Au compte de résultat, la charge reportée correspond à la somme : — du coût des services rendus qui matérialise l’augmentation des engagements liée à l’acquisition d’une année de droit complémentaire ; — et de la charge d’intérêt qui traduit la désactualisation des engagements. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10% du montant de l’engagement, brut des placements dédiés ou de la valeur de marché de ces placements en fin d’exercice (méthode du « corridor »). L’amortissement de ces écarts se fera à compter de l’exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.   Note 2. – Etat de l’actif immobilisé.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 4 837 1 212 1 059 4 990 Immobilisations corporelles 7 611 3 214 80 10 745 Immobilisations financières 418 306 157 148 184 929 390 525 Total 430 754 161 574 186 068 406 260   1. Immobilisations incorporelles. — Les augmentations concernent principalement de nouveaux logiciels et les développements du site Internet. Les diminutions correspondent à la sortie d’un droit au bail au Brésil.   2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions concernent essentiellement des travaux ou des agencements sur de nouveaux locaux, ainsi que des achats de matériel informatique.   3. Immobilisations financières. — Les mouvements s’analysent pour l’essentiel de la manière suivante. 3.1. L’augmentation de 157 148 K€ correspond : — à la souscription à une augmentation de capital de filiale pour 2 607 K€; — aux rachats de nouvelles sociétés pour 4 346 K€; — aux achats d’actions propres Hermès International pour 137 219 K€; — au transfert de valeurs mobilières de placement en immobilisations financières d’un contrat de liquidités pour 9 700 K€; — aux prêts divers pour 3 276 K€. 3.2. La diminution de 184 929 K€ correspond principalement : — à l’annulation d’actions propres pour 149 540 K€; — à la cession des titres Leica Camera AG et de 50% des obligations convertibles Leica Camera AG pour 33 365 K€; — aux opérations de fusion absorption des sociétés Hermès Interactif, Vivifran et GC Real Estate pour 1 131 K€; — aux remboursements de prêts divers pour 893 K€. Les principales augmentations de capital sont les suivantes :     Investissements (En milliers d’euros) % de détention après investissements ERM-WHG Warenhandels GmbH 1 235 100,00% Hermès Australia 2 607 100,00% Manufacture de Haute Maroquinerie 3 111 100,00%   4. Actions autodétenues. — En 2006, Hermès International a acheté 1 989 969 actions à la valeur nominale de 0,51 €. Elles ont été intégralement annulées ainsi que les 85 833 actions détenues à la clôture de l’exercice 2005, dont la valeur nominale était de 1,53 €. Au 31 décembre 2006, Hermès International détient dans ses immobilisations financières, 15 000 de ses propres actions dans le cadre d’un contrat de liquidités valorisées pour 1 312 K€. À la clôture de l’exercice 2006, ces actions auraient une valeur de 1 421 K€ sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice soit 94,75 €.   Note 3. – Etat des amortissements.   (En milliers d’euros) Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 3 345 633   3 978 Immobilisations corporelles 2 989 572 80 3 481   Note 4. – Etat des provisions.    (En milliers d’euros)  Au 01/01/06   Augmentations   Diminutions Au 31/12/06 Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions réglementées 3 245 48 125   3 168 Implantation à l'étranger 3 133   97   3 036 Amortissements dérogatoires 112 48 28   132 Provisions pour risques et charges 13 240 31 201 3 087 3 043 38 311 Provisions pour risques 1 210 27 940 387   28 763 Provisions pour charges 12 030 3 261 2 700 3 043 9 548 Provisions pour dépréciation 142 376 17 988 32 850   127 514 Immobilisations incorporelles 1 057   1 057     Immobilisations financières 140 313 17 988 31 793   126 508 Comptes clients 1 006       1 006 Total général 158 861 49 237 36 062 3 043 168 993   Provisions pour risques. — Les dotations et reprises comprennent essentiellement des risques inhérents aux filiales, notamment des provisions constituées antérieurement, conformément aux règles et méthodes comptables, correspondant aux quotes-parts de capitaux propres négatifs.   Provisions pour charges. — Ces provisions correspondent essentiellement à des indemnités de fin de carrière, ainsi qu’à des charges liées au régime complémentaire de retraite au profit des dirigeants et cadres supérieurs. Ces sommes sont périodiquement versées à des fonds de retraite.   Dépréciation des immobilisations financières. — Les dépréciations de titres au bilan concernent principalement les filiales.    Note 5. – Etat des échéances des créances et des dettes.   (En milliers d’euros) Dont à un an au plus Dont à plus d'un an et moins de cinq ans Montant brut Dépréciation Montant net Actif immobilisé 12 605 10 871 23 476 3 523 19 953 Créances rattachées à des participations 11 256   11 256 3 523 7 733 Prêts 27 40 67   67 Autres immobilisations financières 1 322 10 831 12 153   12 153 Actif circulant 340 196   340 196 932 339 264 Créances d'exploitation 32 649   32 649 932 31 717 Créances diverses 305 540   305 540   305 540 Charges constatées d'avance 2 007   2 007   2 007 Total 352 801 10 871 363 672 4 455 359 217 Dettes           Dettes financières 6 915 13 928 20 843   20 843 Dettes d'exploitation 31 532   31 532   31 532 Dettes diverses 41 514   41 514   41 514 Total 79 961 13 928 93 889   93 889   Les autres immobilisations financières intègrent la valeur des actions Hermès International autodétenues pour 1 312 K€ au 31 décembre 2006. Les créances et dettes diverses correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales. Les dettes financières concernent essentiellement les fonds bloqués de participation des salariés.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Actif immobilisé :     Inférieure à un an 12 605 23 654 Plus d'un an et moins cinq ans 10 871 60 Actif circulant :     Inférieure à un an 340 196 252 169 Plus d'un an et moins cinq ans     Dettes :     Inférieure à un an 79 961 64 668 Plus d'un an et moins cinq ans 13 928 18 740   Note 6. – Valeurs mobilières de placement.   Ce poste comprend : — des actions propres d’Hermès International acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentant 5 313 K€ pour 126000 actions. Une dépréciation a été constatée pour 74 K€, portant la valeur nette à 5 239 K€; — des instruments dérivés pour 7 528 K€; — des Sicav et fonds communs de placement comptabilisés pour 405 115 K€ au cours du 31 décembre 2006; — des titres de créances négociables pour 15 000 K€.   Note 7. – Eléments concernant les entreprises liées.  (En milliers d'euros)   Montant net au 31/12/06 dont entreprises liées Montant net au 31/12/05 Dont entreprises liées Bilan :         Immobilisations financières 264 017 246 645 277 993 237 987 Créances d'exploitation 31 717 8 595 28 616 25 327 Créances diverses 305 540 288 455 222 621 222 504 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 023 1 525 7 620 1 429 Dettes fiscales et sociales 21 509 237 17 361   Dettes sur immobilisations 2 115 80 1 849 91 Autres dettes 39 399 38 991 32 524 32 408 Compte de résultat :         Produits des participations 243 031 242 056 216 414 216 414 Autres intérêts et produits assimilés 5 187 4 026 4 412 2 562   Note 8. – Comptes de régularisation actif.   (En milliers d’euros) Actif au 31/12/06 Actif au 31/12/05 Honoraires de communication 1 667 354 Loyers 103 119 Divers 237 98 Total 2 007 571   Note 9. – Evolution des capitaux propres.   Au 31 décembre 2006, le capital social s’élève à 54 506 155,14 €, divisé en 106 874 814 actions de 0,51 € à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2006 : — souscription de 18 440 actions à 1,53 € à la suite des levées d'options ; — annulation de 85 533 actions autodétenues à 1,53 €; — division du nominal par trois et attribution de 3 nouvelles actions contre 1 ancienne ; — annulation de 1 989 969 actions autodétenues à 0,51 €; — souscription de 64 500 actions à 0,51 € à la suite des levées d'options.   La variation des capitaux propres s’analyse ainsi :   (En milliers d’euros) Capital Primes d'émission fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de  l'exercice Provisions réglementées Total Solde au 31 décembre 2005 avant affectation du résultat 55 591 36 332 603 034 223 153 3 245 921 355 Affectation du résultat 2005     132 856 -132 856     Dividendes distribués au titre de l'exercice       -90 297   -90 297 Souscription à l'augmentation de capital 60 5 224       5 284 Résultat de l'exercice 2006       225 633   225 633 Annulation d'actions -1 145   -148 394     -149 539 Autres variations de la période         -77 -77 Solde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 54 506 41 556 587 496 225 633 3 168 912 359   Note 10. – Chiffre d’affaires.   (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Prestations de services 25 380 24 165 21 826 Redevances 25 389 23 026 21 287 Total 50 769 47 191 43 113   Les prestations de services concernent les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires. Les redevances sont calculées sur le chiffre d’affaires des filiales de production.   Note 11. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d’euros) Charges au 31/12/06 Produits au 31/12/06 Charges au 31/12/05 Produits au 31/12/05 Provisions pour investissement à l'étranger   97   172 Cessions d'immobilisations corporelles et financières 35 554 35 739 18 027 18 733 Provisions pour amortissements dérogatoires 47 27 37 46 Total 35 601 35 863 18 064 18 951   Note 12. – Ventilation de l’impôt sur les résultats.     (En milliers d’euros) Résultat avant impôt  Impôt (*) Résultat net  Impôt société seul Impôt résultant de l'intégration Impôt net Courant 218 054 1 207 5 982 7 189 225 243 Exceptionnel 262 -260 1 740 1 480 1 742 Participation des salariés -1 919 567   567 -1 352 Total 216 397 1 514 7 722 9 236 225 633 (*) La charge d'impôt tient compte de la contribution supplémentaire de 3,30%.   L’impôt société d’Hermès International seule intègre les exonérations applicables dans le cadre du régime mère-fille pour les revenus des participations. Le produit d’impôt prend en compte l’effet du régime d’intégration fiscale lié, d’une part, aux résultats déficitaires de certaines filiales et, d’autre part, à la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les produits des participations.   Note 13. – Exposition aux risques de marché et engagements financiers.   a. Risque de change. — Le groupe est exposé à un risque de change du fait de ses ventes en devises étrangères. Ce risque est généralement couvert en totalité, sur la base de flux de trésorerie futurs hautement probables, soit par des ventes à terme, soit par des options, éligibles à la comptabilité de couverture. La position de change au 31 décembre 2006 se décompose comme suit (en milliers d’euros) :   Devise Dettes et créances au 31/12/06 Flux futurs de  trésorerie Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Ratio de couverture Sensibilité de 1% AUD 13 4 17 1 19 -8%   CAD -2 -46 -48 58 9 119%   CHF 23 239 2 345 25 584 -25 411 173 99% -2 CZK 11 18 29 -33 -5 116%   GBP 171 -63 109 36 144 -33% -1 HKD -5 229 224 -234 -10 104%   JPY 93 883 600 94 483 -94 461 22 100%   MXN 7 19 26   26 0%   SGD 50 142 193 -97 95 51% -1 THB 1 18 19 -16 3 86%   USD 835 -298 537 -19 518 4% -5 Synthèse 118 203 2 968 121 173 -120 176 994 99% -9   Le détail des contrats de change est le suivant (en milliers d’euros) :     Contrats de change Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1)   Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2)  Valeur de marché des contrats (3) Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées :             Put HKD 19 022 19 022 922     922 Put JPY 148 179 148 179 7 951     7 951 Call JPY             Put SGD 39 155 39 155 769     769 Put USD 77 428 68 431 3 490   258 3 748 Call USD               283 784 274 787 13 132   258 13 390 Contrats de change à terme (4) :             HKD -18 793 -18 793 -789     -789 JPY -147 580 -147 580 -11 392     -11 392 SGD -39 013 -39 013 -191     -191 USD -68 729 -68 729 -3 016     -3 016 Autres 2 276 2 276 64     64   -271 839 -271 839 -15 324     -15 324 Swap cambiste (4) :             HKD 5 5         JPY 93 861 93 861   1 601 602 SGD -45 -45         USD 317 317         Autres 23 090 23 090   7 253 260   117 228 117 228   8 854 862 Options vendues :             Put USD -8 997       -258 -258   -8 997       -258 -258 Total 120 176 120 176 -2 192 8 854 -1 330 (1) Nominal de l'ensemble des produits hors bilan. (2) Nominal des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change. (3) Gain / (Perte). (4) Vente / (Achat).   Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n'encourt aucun risque de contrepartie.   La position de change au 31 décembre 2005 se décompose comme suit (en milliers d’euros) :   Devise Dettes et créances au 31/12/2005 Budget 2006 Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Ratio de couverture Sensibilité de 1% AUD 14 -2 12 5 17 -42%   CAD -17 -58 -75 65 -10 87%   CHF 1 121 2 918 4 039 -3 947 92 98% -1 CZK 6 3 9 -1 8 11%   GBP 1 234 -32 1 202 -1 519 -317 126% 3 HKD 58 352 410 -413 -3 101%   JPY 73 895 549 74 444 -74 194 250 100% -2 MXN 5 3 8   8     SGD 165 90 255 -79 176 31% -2 THB 31 9 40 -12 28 30%   USD 502 -436 66 426 492 -645% -5 Synthèse 77 014 3 396 80 410 -79 669 741 99% -7   Le détail des contrats de change est le suivant (en milliers d’euros) :     Contrats de change   Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1)  Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2)  Valeur de marché des contrats (3) Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées :             Put HKD 18 803 18 803 238     238 Put JPY 96 711 96 711 2 970 8   2 978 Call JPY -6 479       53 53 Put SGD 60 628 55 533 283 -41 39 281 Put USD 65 822 65 822 788 -26   762 Call USD -2 289       48 48   233 196 236 869 4 279 -59 140 4 360 Contrats de change à terme (4) :             HKD -18 451 -18 451 805     805 JPY -95 921 -95 921 -930     -930 SGD -55 428 -55 428 2 493 899   3 392 USD -66 347 -66 347 2 000 564   2 564 Autres 3 844 3 845 30   -3 27   -232 303 -232 302 4 398 1 463 -3 5 858 Swap cambiste (4) :             HKD 60 60   -1   -1 JPY 73 404 73 404   -316   -316 SGD -26 -26         USD 99 99   -2   -2 Autres 2 565 2 565   -1   -1   76 102 76 102   -320   -320 Options vendues :             Call USD 7 841       -429 -429   7 841       -429 -429 Total 84 836 79 669 8 677 1 084 -292 9 469 (1) Nominal de l'ensemble des produits hors bilan. (2) Nominal des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change. (3) Gain / (Perte). (4) Vente / (Achat).   Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n'encourt aucun risque de contrepartie.   b. Autres engagements financiers :   (En milliers d’euros) Engagements donnés bruts Engagements donnés résiduels Engagements reçus Cautions bancaires (*) 71 945 30 856 15 312 Rachats de titres 699   14 128 Ecarts actuariels sur engagements retraites 10 603     (*) Les cautions significatives accordées sont rémunérées en fonction d’un taux aligné sur les conditions bancaires du marché.   Le montant des engagements résiduels des cautions correspond au montant brut diminué des remboursements effectués sur les emprunts concernés. Une caution « parapluie » est accordée à la banque HSBC d’un montant maximal de 75 000 K€ pour permettre aux filiales désignées par Hermès International de bénéficier d’une facilité bancaire globale groupe. Dans le cadre de l'intégration fiscale, les montants des déficits des filiales susceptibles d’être restitué par Hermès International à ses filiales s'élèvent au 31 décembre 2006 à 35 676 K€ contre 31 859 K€ au 31 décembre 2005.   Note 14. – Accroissements ou allègements de la dette future d’impôt.     (En milliers d’euros)    Début d'exercice Variations Fin d'exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages certains ou éventuels :             Provisions réglementées   1 074 33     1 041 Autres charges non déductibles temporairement 5 619   1 858 2 571 4 906   Moins-values à long terme 46     46     Total 5 665 1 074 1 891 2 617 4 906 1 041   Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,30% majorant l’impôt sur les sociétés.   Note 15. – Effectif.   L'effectif inscrit se décompose ainsi :     Au 31/12/06 Au 31/12/05 Cadres et assimilés 182 166 Employés 34 31 Total 216 197   Cet effectif prend en compte les contrats à durée déterminée de plus de 9 mois.   Note 16. – Engagements au titre des avantages au personnel postérieurs à l’emploi.   Pour l’exercice 2006, les hypothèses actuarielles ont été les suivantes : — âge de départ à la retraite 65 ans ; — évolution des salaires 3 à 4% ; — taux d’actualisation 4,25 à 4,5% ; — taux de rendement attendu/actif 4,5%. Au 31 décembre 2006, la valeur de l’engagement au titre des avantages au personnel postérieurs à l’emploi s’élève à 23448 K€. Les sommes dues sont versées pour partie à une compagnie d’assurances ; la valeur des fonds s’élève à 1592 K€. Le solde de l’engagement fait l’objet d’une provision pour charges d’un montant de 9548 K€. Après application de la méthode du « corridor », la valeur des écarts actuariels d’Hermès International au 31 décembre 2006 s’élève à 10603 K€. Le coût des services passés non reconnus, lié à une modification du régime intervenue en 2006, s’élève à 1704 K€.   Inventaire du portefeuille au 31 décembre 2006.   Titres de participation et autres titres immobilisés :   (En milliers d’euros) Nombre de titres Valeurs nettes Valeurs d'inventaire supérieures à 100 000 €     Avril-Morio & Patte 96 929 101 Compagnie Hermès de Participations 4 200 000 32 378 Comptoir Nouveau de la Parfumerie 753 498 26 752 ERM Warenhandels GmbH 1 1 263 ERM-WHG Warenhandels GmbH 1 1 235 Financière Saint-Honoré 3 000 1 694 Ganterie de Saint-Junien 14 000 457 Gordon-Choisy 95 675 1 663 Héraklion 280 500 871 Herlee 43 500 000 3 033 Hermès Argentina 37 747 1 091 Hermès Australia 6 500 000 4 409 Hermès Benelux Scandinavie 57 974 3 164 Hermès Canada 1 000 1 501 Hermès de Paris (Mexico) 5 850 621 1 134 Hermès GmbH 1 7 218 Hermès Greater China 314 999 999 42 825 Hermès Grèce 566 666 1 700 Hermès Holding GB 7 359 655 10 535 Hermès Iberica 36 524 2 952 Hermès International Portugal 799 200 111 Hermès Italie 412 200 13 196 Hermès Japon 4 400 13 727 Hermès Monte-Carlo 13 198 201 Hermès of Paris 114 180 10 903 Hermès Prague 38 000 1 042 Hermès Sellier 310 278 4 788 Hermès South East Asia 1 000 000 2 201 Holding Textile Hermès 767 756 8 515 Immauger 1 375 2 096 La Manufacture de Seloncourt 2 398 536 4 051 La Maroquinerie Nontronnaise 5 000 167 Manufacture de Haute Maroquinerie 430 000 3 111 Maroquinerie de Belley 147 172 2 099 Maroquinerie des Ardennes 284 063 10 527 Maroquinerie de Sayat 45 649 5 118 Saint-Honoré Chile 499 276 SC Honossy 210 099 3 203 SCI Auger Hoche 4 569 400 6 966 SCI Boissy Les Mûriers 8 699 1 326 SCI Boissy Nontron 99 999 937 SCI Les Capucines 24 000 366 Soficuir International 115 141 2 746 Valeurs d'inventaire inférieures à 100 000 €   415 Total   244 064   Valeurs mobilières de placement :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Titres de créances négociables 15 000 33 347 Sicav de trésorerie 410 429 440 218 Instruments dérivés 7 528 8 170 Total valeurs brutes 432 957 481 735 Dépréciation sicav de trésorerie -74 -74 Total valeurs nettes 432 883 481 661    Au 31 décembre 2005, les instruments dérivés étaient classés en disponibilités. Au 31 décembre 2006, ils sont reclassés en valeurs mobilières de placement. Tableau des filiales et participations.   Sociétés ou groupes de sociétés :   A. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Hermès International : 1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) :     Siège social Capitaux propres (en K devises) Capital (en K devises) Quote-part du capital détenu (En %) Valeur brute inventaire titres détenus (En milliers d’euros) Valeur nette inventaire titres détenus (En milliers d’euros) Prêts consentis et non remboursés (En milliers d’euros) Cautions et avals fournis (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires de l'exercice (En milliers d’euros) Bénéfice ou perte sur l'exercice (En milliers d’euros) Dividendes encaissés sur l'exercice (En milliers d’euros) Avril-Morio & Patte 12-14 rue Auger, 93500 Pantin 679 EUR 101 EUR 100,00% 2 597 101     2 340 -309   Castille Investissements 24, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 9 131 EUR -27 303 EUR 100,00% 69 303         -32 300   Compagnie Hermès de Participations 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 42 000 EUR 32 278 EUR 100,00% 42 013 32 278       -1 345   Comptoir Nouveau de la Parfumerie 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 9 072 EUR 26 841 EUR 99,67% 27 146 26 752     90 138 9 563   ERM Warenhandels GmbH Seilergasse 16, 1010 Vienne (Autriche) 35 EUR 160 EUR 100,00% 1 263 1 263     224 28   ERM-WHG Warenhandels GmbH Graben 21, 1010 Vienne (Autriche) 35 EUR 33 EUR 100,00% 1 235 1 235       -2   Financière Saint-Honoré 9, avenue Eugène Pittard, 1211 Genève 25 (Suisse) 3 000 CHF 14 541 CHF 100,00% 1 694 1 694       31 350 31 111 Gordon-Choisy 17, boulevard Jules Ferry, 75011 Paris 1 531 EUR 6 323 EUR 100,00% 1 663 1 663     17 662 1 293   Héraklion 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 262 EUR 871 EUR 100,00% 4 276 871       -258   Herlee 25/F Chinachem Leighton Plaza -29 Leighton Rd, Causeway Bay (Hong Kong) 65 000 HKD 46 241 HKD 66,92% 4 511 3 034     16 059 372   Hermès Argentina Avenida Alvear 1981, 1129 Buenos Aires (Argentine) 3 974 ARS 4 648 ARS 94,99% 3 760 1 091     2 182 166   Hermès Australia Level 11, Skygarden, 70 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 (Australie) 6 500 AUD 12 765 AUD 100,00% 4 409 4 409     8 864 309   Hermès Benelux Scandinavie 50, boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles (Belgique) 2 665 EUR 4 488 EUR 100,00% 3 164 3 164     15 247 370   Hermès Canada 79, Wellington Street West, Suite 3000, Toronto Ontario M5K 1N2 (Canada) 2 000 CAD 7 073 CAD 100,00% 1 501 1 501     9 731 1 015   Hermès de Paris ( Mexico) Avenida Presidente Mazaryk 422 local « A » Col Polanco 11560 Mexico D.F. (Mexico) 11 472 MXN 41 299 MXN 51,00% 1 134 1 134     4 292 30   Hermès GmbH Marstallstrasse 8, 80539 Munich (Allemagne) 7 200 EUR 15 815 EUR 100,00% 7 218 7 218 7 000   40 581 1 556   Hermès Greater China 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road Causeway Bay (Hong Kong) 315 000 HKD 432 745 HKD 99,99% 43 483 42 825     44 501 11 984 14 530 Hermès Grèce rue Stadiou 4 et rue Voukourestiou 1, 105 64 Athènes (Grèce) 1 700 EUR 1 722 EUR 100,00% 1 700 1 700     2 991 63   Hermès Holding GB 1, Bruton Street, London W1 6TL (Royaume-Uni) 7 360 GBP 7 689 GBP 100,00% 10 535 10 535   1 862   48   Hermès Iberica Jose Ortega y Gasset, 28006 Madrid (Espagne) 2 228 EUR 6 345 EUR 99,99% 2 952 2 952     17 368 1 448 996 Hermès International Portugal Largo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal) 800 EUR 512 EUR 99,90% 999 111 400   1 884 3   Hermès Italie Via Serbelloni 1, 20122 Milan (Italie) 7 786 EUR 20 999 EUR 90,00% 13 196 13 196     56 254 3 649 2 830 Hermès Japon 4-3, Ginza 5-Chome Chuo-Ku, Tokyo 104-0061 (Japon) 220 000 JPY 16 426 147 JPY 100,00% 13 727 13 727   66 909 389 922 52 037 56 796 Hermès of Paris 55 East, 59th Street, 10022 New York (Etats-Unis) 11 418 USD 110 261 USD 100,00% 10 903 10 903   3 174 181 536 15 166   Hermès Prague Parizska, 12/120, 11000 Prague (République Tchèque) 8 018 CZK 28 842 CZK 100,00% 1 090 1 042     1 567 233   Hermès Sellier 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 4 976 EUR 160 495 EUR 99,77% 4 788 4 788     733 434 122 966 111 700 Hermès South East Asia One Marina boulevard, 28-00, 018989 Singapour (Singapour) 1 000 SGD 89 264 SGD 100,00% 2 201 2 201     110 503 23 359 24 830 Holding Textile Hermès 16, Chemin des Mûriers, 69310 Pierre-Bénite 5 758 EUR 8 515 EUR 100,00% 12 652 8 515     8 474 2 417   Immauger 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 2 269 EUR 2 567 EUR 92,34% 2 096 2 096       72   John Lobb 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 200 EUR -163 EUR 100,00% 6 196       4 300 -88   La Manufacture de Seloncourt 18, rue de la Côte, 25230 Seloncourt 2 399 EUR 4 051 EUR 100,00% 11 143 4 051     6 622 305   Manufacture de Haute Maroquinerie ZEA Les Combaruches, boulevard  Jean-Jules Herbert, 73100 Aix-les Bains 6 450 EUR 4 937 EUR 100,00% 3 111 3 111     5 377 -622   Maroquinerie de Belley 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 766 EUR 2 099 EUR 100,00% 4 165 2 099     4 253 -5   Maroquinerie des Ardennes 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 4 545 EUR 11 898 EUR 100,00% 10 527 10 527     5 829 195   Maroquinerie de Sayat 12-16, rue Auger, 93500 Pantin 730 EUR 6 225 EUR 100,00% 5 118 5 118     4 586 -59   Saint-Honoré Chile Avenida Alonso de Cordova 2526 Comuna de Vitacura, Santiago de Chile (Chile) 2 660 581 CLP 230 680 CLP 99,80% 4 234 276     662 -945   SC Honossy 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 3 151 EUR 3 820 EUR 100,00% 3 203 3 203       -61   SCI Auger Hoche 12-22, rue Auger, 93500 Pantin 6 946 EUR 9 724 EUR 99,99% 6 966 6 966       591   SCI Boissy Les Mûriers 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 322 EUR 2 181 EUR 99,99% 1 326 1 326       197   SCI Boissy Nontron 23, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris 1 000 EUR 937 EUR 100,00% 1 000 937       -71   2. Participations (10% à 50% du capital detenu par la société) :                       Soficuir International 22-24, avenue Hoche, 75008 Paris 3 539 EUR 30 557 EUR 49,60% 2 746 2 746       3 699 230   B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations :     Valeur brute inventaire titres détenus (En milliers d’euros) Valeur nette inventaire titres détenus (En milliers d’euros) Prêts consentis et non remboursés (En milliers d’euros) Cautions et avals fournis (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires de l'exercice (En milliers d’euros) Bénéfice ou perte sur l'exercice (En milliers d’euros) Dividendes encaissés sur l'exercice (En milliers d’euros) 1. Filiales (non reprises en A) :               Françaises 1 694 1 621           Etrangères 127 2           2. Participations (non reprises en A)               Dans sociétés françaises (ensemble) 92 82 60       8 Dans sociétés étrangères (ensemble) 8 192   3 523         Total 367 049 244 064 10 983 71 945     243 031    VI. —Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices.   Capital en fin d’exercice 2006 2005 2004 2003 2002 Capital social (en milliers d’euros) 54 506 55 591 56 575 56 511 56 381 Nombre d’actions émises (1) 106 874 814 36 333 854 36 977 172 36 935 004 36 850 272 Résultat global des opérations effectuées (en milliers d’euros) :           Chiffre d’affaires hors taxes 50 769 47 191 43 113 40 375 41 487 Résultat avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 229 653 200 421 233 675 183 994 181 259 Impôt sur les bénéfices -9 236 -9 233 -11 074 -1 776 -1 149 Participation des salariés 1 919 1 651 1 465 1 373 1 286 Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 225 633 223 153 213 566 167 786 174 747 Résultat distribué (autocontrôle inclus) (2) 103 042 92 330 75 385 63 914 61 974 Résultat par action (en euros) :           Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements, provisions et dépréciations (1) 2,22 5,72 6,56 4,99 4,92 Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations (1) 2,11 6,14 5,78 4,54 4,74 Dividende net attribué à chaque action 0,95 (1,2) 2,50 2,00 1,70 1,65 Personnel :           Nombre de salariés (effectifs permanents payés en fin de période) 216 197 175 169 162 Masse salariale (En milliers d’euros) 18 879 16 994 15 636 16 672 12 524 Sommes versées au titre des avantages sociaux (En milliers d’euros) 9 941 10 130 9 058 5 918 8 100 (1) Après division du nominal intervenue le 10 juin 2006. (2) Sous réserve des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007.    VII. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Hermès International, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification des appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : — la note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur des immobilisations financières. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et, en tant que de besoin, la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés, ainsi que les informations s’y rapportant données dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     À Paris et à Neuilly, le 22 mars 2007.   Les commissaires aux comptes :   Didier Kling & Associés : Deloitte & Associés : Didier Kling, Christophe Bonte ; David Dupont-Noël.    B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)     Actif   31/12/06 31/12/05 31/12/04 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes (*) Valeurs nettes (**) Actifs non courants 1 280,5 476,5 804,0 780,8 660,9 Goodwill (note 15) 51,5 32,6 18,9 19,7 18,8 Immobilisations incorporelles (note 16) 90,1 53,6 36,5 29,8 24,1 Immobilisations corporelles (note 17) 915,5 377,7 537,8 499,5 450,7 Immeubles de placement (note 18) 12,7 1,0 11,7 12,2 4,1 Titres disponibles à la vente (note 20) 22,7 5,5 17,2 17,4 9,2 Titres détenus jusqu'à l'échéance (note 20) 29,6 5,9 23,7 47,4 23,2 Participation dans les entreprises associées (note 12) 33,9   33,9 37,7 28,4 Prêts et dépôts (note 21) 14,4 0,2 14,2 15,1 12,5 Actifs d'impôts différés (note 11) 110,1   110,1 102,0 89,9 Actifs courants 1 278,0 136,0 1 142,0 1 117,5 1 084,1 Stocks et en-cours (note 22) 480,0 130,3 349,7 322,2 290,2 Créances clients et comptes rattachés (note 23) 122,7 4,6 118,1 115,4 111,6 Créances d'impôts exigibles (notes 11-23) 0,9   0,9 1,0 6,8 Autres débiteurs (note 23) 56,1 1,1 55,0 38,4 37,5 Juste valeur des instruments financiers (note 24) 47,9   47,9 35,2 29,3 Trésorerie et équivalent de trésorerie (notes 24-25) 570,4   570,4 605,3 608,7 Total actifs 2 558,5 612,5 1 946,0 1 898,3 1 745,0 (*) Bilan 2005 publié après application de l’amendement SoRIE sur la comptabilisation des gains et des pertes actuariels sur les engagements du personnel. (**) Bilan 2004 publié corrigé de l’application des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers et après application de l’amendement SoRIE sur la comptabilisation des gains et des pertes actuariels sur les engagements du personnel.     Passif avant répartition 31/12/06 31/12/05 (*) 3/12/04 (**) Capitaux propres 1 424,2 1 401,7 1 289,4 Capital social 54,5 55,6 56,6 Primes 41,6 36,3 32,6 Actions d'autocontrôle -6,6 -20,0 -45,2 Réserves 1 049,9 1 044,7 1 008,9 Différence de conversion -14,7 16,3 -11,3 Instruments dérivés - part capitaux propres 15,9 0,3 16,7 Résultat de l'exercice 268,4 247,0 213,9 Intérêts minoritaires (note 13) 15,2 21,5 17,2 Passifs non courants 109,2 112,8 111,1 Emprunts et dettes financières (note 24) 24,0 33,1 39,8 Provisions (note 26)   0,7 3,2 Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 27) 36,0 37,1 26,4 Passifs d'impôts différés (note 11) 21,2 10,8 16,5 Autres créditeurs non courants (note 28) 28,0 31,1 25,2 Passifs courants 412,6 383,8 344,5 Emprunts et dettes financières (note 24) 43,0 32,1 53,9 Provisions (note 26) 11,0 15,1 10,8 Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 27) 4,7 4,0 2,5 Fournisseurs et comptes rattachés (note 28) 163,4 146,4 142,9 Juste valeur des instruments financiers (note 24) 28,0 35,3   Dettes d'impôts exigibles (notes 11-28) 33,2 43,2 23,8 Autres créditeurs courants (note 28) 129,3 107,7 110,6 Total passifs 1 946,0 1 898,3 1 745,0 (*) Bilan 2005 publié après application de l’amendement SoRIE sur la comptabilisation des gains et des pertes actuariels sur les engagements du personnel. (**) Bilan 2004 publié corrigé de l’application des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers et après application de l’amendement SoRIE sur la comptabilisation des gains et des pertes actuariels sur les engagements du personnel.   La différence de conversion de -14,7 M€ concerne à hauteur de -18,5 M€ le Japon, -4,2 M€ les Amériques, +5,0 M€ l’Asie hors Japon et +3,0 M€ les autres pays européens.    II. — Compte de résultat consolidé 2006.   (En millions d’euros.)      2006 2005 2004 (*) Chiffre d'affaires (notes 3 et 4) 1 514,9 1 427,4 1 331,4 Coût des ventes -524,9 -498,6 -463,4 Marge brute (note 5) 990,0 928,8 868,0 Frais administratifs et commerciaux (note 6) -537,3 -488,1 -462,9 Autres produits et charges (note 8) -51,6 -57,2 -48,0 Résultat opérationnel courant 401,1 383,5 357,1 Autres produits et charges non courants (note 9) 14,1     Résultat opérationnel 415,2 383,5 357,1 Résultat financier (note 10) -0,3 3,9 7,5 Résultat avant impôt 414,9 387,4 364,6 Impôt sur les résultats (note 11) -136,2 -135,8 -125,2 Part dans le résultat net des entreprises associées (note 12) -5,9 0,2 -21,0 Résultat net de l'ensemble consolidé 272,8 251,8 218,4 Part revenant aux intérêts minoritaires (note 13) -4,4 -4,8 -4,5 Résultat net - part du groupe 268,4 247,0 213,9 Résultat net par action (**) (en euros) (note 14) 2,51 2,27 1,94 Résultat net dilué par action (**) (en euros) (note 14) 2,51 2,26 1,94 (*) Hors impact de l’application des normes IAS 32-39 sur les instruments financiers. (**) Après division du nominal de l’action par 3 appliquée aux données comparatives.   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros) Capital Primes Actions d'auto- contrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Instruments dérivés Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre d'actions en circulation** Au 1er janvier 2004 56,5 30,3 -26,9 1 083,9       1 143,8 18,2 1 162,0 110 805 012 Mouvements                       Variation de capital et primes associées 0,1 2,3           2,4   2,4 126 504 Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -18,3         -18,3   -18,3   Résultat consolidé de l'exercice         213,9     213,9   213,9   Distributions effectuées       -63,5       -63,5   -63,5   Variations des écarts de conversion             -11,3 -11,3   -11,3   Variation des intérêts minoritaires                 1,5 1,5   Autres       -0,3       -0,3   -0,3   Au 31 décembre 2004 56,6 32,6 -45,2 1 020,1 213,9 0,0 -11,3 1 266,7 19,7 1 286,4 110 931 516 Mouvements                       Instruments financiers (IAS 32/39)       -8,7   16,7   8,0 -2,5 5,5   Au 1er janvier 2005 56,6 32,6 -45,2 1 011,4 213,9 16,7 -11,3 1 274,7 17,2 1 291,9 110 931 516 Pertes/gains actuariels sur engagts du personnel       -2,5       -2,5   -2,5   Au 1er janvier 2005 (retraité)* 56,6 32,6 -45,2 1 008,9 213,9 16,7 -11,3 1 272,2 17,2 1 289,4 110 931 516 Mouvements                       Variation de capital et primes associées 0,1 3,7           3,8   3,8 154 575 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle     -73,5         -73,5   -73,5   Affectation du résultat de l'exercice précédent       213,9 -213,9     0,0   0,0   Résultat consolidé de l'exercice         247,0     247,0   247,0   Distributions effectuées       -74,0       -74,0   -74,0   Variations des écarts de conversion             27,6 27,6   27,6   Instruments dérivés - part des capitaux propres           -16,4   -16,4   -16,4   Variation des intérêts minoritaires                 4,3 4,3   Annulation de titres d'autocontrôle -1,1   98,7 -97,6             -2 084 529 Autres       -0,2       -0,2   -0,2   Au 31 décembre 2005 55,6 36,3 -20,0 1 053,5 247,0 0,3 16,3 1 389,0 21,5 1 410,5 109 001 562 Pertes/gains actuariels sur engagts du personnel       -8,8       -8,8   -8,8   Au 31 décembre 2005 (retraité)* 55,6 36,3 -20,0 1 044,7 247,0 0,3 16,3 1 380,2 21,5 1 401,7 109 001 562 Mouvements                       Variation de capital et primes associées 0,1 5,3           5,4   5,4 119 820 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle     -136,2         -136,2   -136,2   Affectation du résultat de l'exercice précédent       247,0 -247,0             Résultat consolidé de l'exercice         268,4     268,4   268,4   Distributions effectuées       -90,3       -90,3   -90,3   Variations des écarts de conversion             -31,0 -31,0   -31,0   Instruments dérivés - part des capitaux propres           15,6   15,6   15,6   Pertes/gains actuariels sur engagts du personnel       -3,1       -3,1   -3,1   Variation des intérêts minoritaires                 -6,3 -6,3   Annulation de titres d'autocontrôle -1,2   149,6 -148,4             -2 246 568 Autres                       Au 31 décembre 2006 54,5 41,6 -6,6 1 049,9 268,4 15,9 -14,7 1 409,0 15,2 1 424,2 106 874 814 (*) Après application de l'amendement SoRIE sur la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les engagements du personnel. (**) Après division du nominal de l'action par 3 appliquée aux données comparatives.   Le capital d’Hermès International est composé de 106 874 814 actions de 0,51 euro de valeur nominale chacune au 31 décembre 2006. Par décision de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 6 juin 2006, le nominal de l'action a été divisé par 3 et ramené de 1,53 € à 0,51 € à effet du 10 juin 2006. 141 000 de ces actions sont des actions d’autocontrôle. Au cours de l’exercice 2006, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : — augmentation de 0,1 M€ (soit 119 820 actions, dont 18 440 au nominal de 1,53 € et 64 500 au nominal de 0,51 €) du fait des levées d’options de souscription d’actions réservées au personnel du groupe Hermès ; — réduction de 1,1 M€ faisant suite à l’annulation de 2 246 568 actions d’autocontrôle (dont 85 533 actions au nominal de 1,53 € et 1 989 969 au nominal de 0,51 €). Il est précisé qu’aucune action n’est réservée pour une émission dans le cadre d’option ou de contrats de vente d’actions.   Les variations de différences de conversion sur 2006 concernent :   (En millions d’euros) Montant Variations des différences de conversion négatives :   Yen -12,6 Dollar américain -9,3 Dollar hong-kong -5,2 Dollar singapour -1,3 Won coréen -0,5 Dollar canadien -0,5 Franc suisse -0,3 Dollar australien -0,2 Autres monnaies -1,5 Sous-total -31,4 Variations des différences de conversion positives :   Livre sterling 0,4 Sous-total 0,4 Total -31,0    IV. — Tableau des flux de trésorerie avant répartition.    (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 (1) 31/12/04 (1) Capacité d'autofinancement (*) 321,7 305,9 291,7 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt 469,7 438,4 406,8 Stocks et en-cours -37,4 -24,7 -12,4 Clients et comptes rattachés -13,8 3,6 -12,2 Autres créances et divers (hors impôt courant) -4,8 -4,8 -0,3 Dettes fournisseurs 14,7 3,5 14,3 Autres dettes et divers (hors impôt courant) 5,9 -4,7 10,7 Variation de la juste valeur des instruments dérivés 0,6 3,2   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -34,8 -23,9 0,1 Flux provenant des activités opérationnelles 434,9 414,5 406,9 Coût de l'endettement financier net 0,2 3,8 7,3 Impôt sur le résultat payé -141,8 -113,2 -133,1 Flux nets générés par l'activité 293,3 305,1 281,1 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -10,0 -9,0 -7,3 Acquisitions d'immobilisations corporelles -113,2 -90,6 -95,4 Acquisitions de titres de participation -11,1 -18,9 -17,2 Acquisitions d'autres immobilisations financières   -24,3 -12,0 Dettes sur immobilisations 5,7 -1,9 0,8 Cessions d'immobilisations opérationnelles 1,5 1,9 0,6 Cession de titres consolidés 12,8     Cessions d'autres immobilisations financières 15,6     Flux affectes à l'investissement -98,7 -142,8 -130,5 Distribution mise en paiement -95,0 -76,5 -64,8 Rachats d'actions propres -136,2 -73,5 -18,3 Souscriptions d'emprunts 6,9 6,5 13,2 Remboursements d'emprunts -12,4 -14,4 -24,3 Autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres 5,7 3,6 1,8 Flux de financement -231,0 -154,3 -92,4 Variation de périmètre -2,9 11,0 -2,2 Variation de change -7,2 0,4 -0,5 Variation de la trésorerie nette -46,5 19,4 55,5 Trésorerie nette à l'ouverture (**) 584,7 565,3 509,8 Trésorerie nette à la clôture (**) 538,2 584,7 565,3 Variation de la trésorerie nette -46,5 19,4 55,5   (*) Détail de la capacité d’autofinancement :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Résultat net - part du groupe 268,4 247,0 213,9 Dotations aux amortissements 54,3 47,4 49,4 Ecart d'acquisition négatif -2,4     Pertes de valeur 4,5 4,4 3,3 Mark-to-market instruments dérivés 2,6 1,1   Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur 7,0 -4,1   Mouvements des provisions 0,9 2,4 -1,6 Part dans le résultat net des entreprises associées 5,9 -0,2 21,0 Intérêts minoritaires 4,4 4,8 4,5 Plus ou moins-values de cessions -19,7 -0,7 1,0 Charge d'impôts différés -3,0 3,7 0,1 Autres -1,2 0,1 0,1 Capacite d'autofinancement 321,7 305,9 291,7 Coût de l'endettement financier net -0,2 -3,8 -7,3 Charge d'impôt courante 148,2 136,3 122,4 Capacite d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et charge d'impôt courante 469,7 438,4 406,8   (**) Rapprochement de la trésorerie nette de clôture :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Trésorerie et équivalents de trésorerie 570,4 605,3 608,7 Découverts bancaires et comptes courants passifs -32,2 -20,6 -43,4 Trésorerie nette et équivalents nets de trésorerie 538,2 584,7 565,3   (1) La capacité d'autofinancement publiée en 2005 a été retraitée de l'impact de la revalorisation des dettes et créances libellées en devises étrangères. La trésorerie nette publiée en 2005 au titre des exercices 2005 et 2004 a été retraitée  des emprunts.   V. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Principes et méthodes comptables.   Les comptes consolidés du groupe Hermès sont établis selon le référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2006. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des États membres de l’Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant ce référentiel. Il est précisé que : — l’amendement d’IAS 39 « Comptabilité de couvertures de flux futurs de transactions intragroupe », obligatoire à compter du 1er janvier 2006, a été appliqué par anticipation au 1er janvier 2005 ; — l’adoption des autres amendements et normes adoptés par l’Union européenne depuis la clôture au 31 décembre 2005, et applicables au 1er janvier 2006, n’a pas eu d’impact dans la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2006. Il s’agit notamment de : — IFRIC 4 - « Comment déterminer si un accord contient un contrat de location » ; — IFRIC 5 - « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ». Par ailleurs, la norme IFRS 7, applicable à partir de 2007 et relative à l’information à fournir au titre des actifs et passifs financiers (norme qui se substitue aux normes IAS 30 et IAS 32), et la norme IFRS 8, applicable à partir de 2009 et relative à l’information sectorielle ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur l’évaluation et la comptabilisation des transactions. Enfin, à la date d’arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais leur application n’était pas encore effective : — IFRIC 7 - Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 ; — IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ; — IFRIC 9 - Réévaluation des dérivés incorporés ; — IFRIC 11 - IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe ; — IFRIC 12 - Accords de concession de services. L’adoption de ces interprétations ne devrait pas avoir d’impact matériel dans la future publication des comptes consolidés du groupe.   Note 1.1. – Application de l’amendement SoRIE.   Depuis le 1er janvier 2006, le groupe Hermès applique l’amendement SoRIE à la norme IAS 19, relatif au mode de comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Ces derniers sont dorénavant enregistrés en capitaux propres en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Conformément à la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable a été appliqué de manière rétrospective depuis l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005. Après prise en compte de l’effet d’imposition, les impacts nets sur les capitaux propres du groupe se résument comme suit (en millions d’euros) :     31/12/04 31/12/05 Capitaux propres publiés 1 291,9 1 410,5 Capitaux propres corrigés 1 289,4 1 401,7   Note 1.2. – Présentation de l’information comparative.   Comptes comparatifs 2005. — Afin que le lecteur puisse appréhender correctement les variations bilantielles de l’exercice, les soldes au 31 décembre 2005 repris dans les notes annexes incluent les impacts de l’application de l’amendement SoRIE (voir §.1.1).   Comptes comparatifs 2004. — Afin que le lecteur puisse appréhender correctement les variations bilantielles depuis les deux exercices précédents, les soldes au 31 décembre 2004 repris dans les notes annexes incluent : — les impacts de l’application de l’amendement SoRIE (voir §.1.1) ; — les impacts de l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. Il est rappelé que l’information financière comparative au titre de l’exercice 2004 a été établie selon le référentiel IFRS et a été préparée en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe Hermès a appliquées pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2005. Pour mémoire, l’impact chiffré du passage aux IFRS ainsi que les règles spécifiques liées à la première application des normes IFRS figurent aux pages 80 à 130 du document de référence de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2006 sous la référence R06-041.   Note 1.3. – Périmètre et méthodes de consolidation.   Les comptes consolidés regroupent les comptes d’Hermès International et des filiales et entreprises associées, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.   Contrôle exclusif. — Le contrôle exclusif est pré

Description : 0704551 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54 506 155,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. SIRET 572 076 396 00017 Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 5 juin 2007, à 16 heures 30, au Palais des Congrès (Grand Amphithéâtre) 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2006 ; — Quitus au gérant ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions réglementées ; — Autorisation à donner à la gérance pour opérer sur les actions de la société (article L 225-209 du Code de commerce) ; — Ratification de la cooptation de M. Robert Peugeot en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209 du Code de commerce) ; — Délégation de compétence à la gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes ; — Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité ; — Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés ; — Autorisation à la gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; — Modifications des statuts ; — Pouvoirs.  Texte des résolutions.  De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution   (Approbation des comptes). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième   résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 décembre 2006.   Troisième   résolution   ( Affectation du résultat) — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 225 632 644,41 euros et le report à nouveau à 581 838 054,98 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 807 470 699,39 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 511 738,72 euros ; — aux actionnaires titulaires d’actions existant au 31 décembre 2006, un dividende de 0,95 euro par action, soit un total de 101 531 073,30 euros ; — au poste « Report à nouveau », le solde, soit 704 427 887,37 euros ; — ensemble 807 470 699,39 euros.   L’assemblée générale ordinaire décide que ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2007. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   (En euros) Exercices 2005 2004 2003 Dividendes* 2,50 2,00 1,70 Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 40 % 50 % NA * Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.   Quatrième résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 268 448 564,39 euros.   Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2006.   Sixième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide :   1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2006 en sa sixième résolution ; 2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ; — décide que les actions pourront être achetées en vue :     – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;     – d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;     – d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;     – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;     – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros (deux cents euros), hors frais ; — décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 650 millions d’euros (six cent cinquante millions d’euros) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :     – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;     – passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;     – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;     – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;     – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Robert Peugeot en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, de M. Robert Peugeot coopté par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 janvier 2007, en remplacement de M. Jean-Claude Rouzaud, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième   résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de M. Gérard Noël de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement Mme Dominique Mahias aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième   résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.    Dixième   résolution   (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la sixième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs : – pour régler le sort d’éventuelles oppositions, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ; – pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2006 en sa huitième résolution.   Onzième résolution ( Délégation de compétence à la gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant conformément à l’article L 225-129-2 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du conseil de surveillance : 1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide qu’en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 3) délègue à la gérance le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées  ; 4) décide que le montant nominal d’augmentation de capital, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 450 000 euros, commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les douzième et treizième résolutions ; 5) confère à la gérance tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 6) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 7) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 2  juin 2005 en sa vingt-troisième résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établi conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce : 1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera, dans les proportions qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger : a) des augmentations de capital au moyen de l’émission d’actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission ; b) des émissions de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 2) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal égal à 5 450 000 euros, commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et treizième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément à la loi ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un montant nominal égal à 5 450 000 euros, commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et treizième résolutions, ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après conformément à l’article L 225-134 du Code de commerce : a) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscriptions dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7) constate et décide, en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera : a) au moins égale à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés sur le marché sur lequel les actions de la société sont admises aux négociations pendant dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de Bourse précédant le début de l’émission des valeurs mobilières précitées, après le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, b) et en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ; 9) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ; 10) confère à la gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 11) décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 12) décide que la gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 13) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 14) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 en sa vingt-quatrième résolution.   Treizième résolution ( Délégation de compétence à la gérance d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce : 1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission : a) d’actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission, b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales – y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-92 du Code de commerce – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 2) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la gérance l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 3) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un montant nominal égal à 5 450 000 euros, commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et douzième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 4) décide que le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder un montant nominal égal à 5 450 000 euros, commun à l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les onzième et douzième résolutions ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne restera valable que jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, et que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est autorisée par la présente résolution et les résolutions précédentes, mais est indépendante du montant des titres de créances dont l’émission pourrait être ultérieurement autorisée par l’assemblée générale ordinaire. La durée des emprunts ne pourra excéder vingt ans. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’échange par la société ; 5) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières et décide, de ce fait, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; 6) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation, diminué de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 7) décide que la gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, prendre généralement toutes dispositions utiles, faire toutes formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8) décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 9) confère tous pouvoirs à la gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 10) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 en sa vingt-cinquième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la gérance et le rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L 225-138 du Code de commerce : 1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne entreprise de l’une et/ou l’autre de ces sociétés. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment où l’augmentation de capital serait décidée. La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2) décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond de 5 450 000 euros commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations faisant l’objet des onzième, douzième et treizième résolutions ; 3) donne tous pouvoirs à la gérance pour : – déterminer le prix de souscription étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de cette décision de la gérance ; – fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace les délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 en sa vingt-sixième résolution et du 6 juin 2006 en sa douzième résolution.   Quinzième résolution (Autorisation à la gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; – décide que la gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – décide que la gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; – décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions ; – décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341–4 du Code de la sécurité sociale ; – décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans pour les bénéficiaires salariés de filiales françaises, la gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation pour les bénéficiaires salariés de filiales étrangères, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341–4 du Code de la sécurité sociale ; – autorise la gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; – autorise la gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ; – autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; – plus généralement, donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée. La gérance informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2006 en sa dixième résolution.   Seizième résolution (Modifications des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, et sous la condition suspensive de l’approbation préalable desdites modifications par les associés de la société Émile Hermès SARL, d’approuver le texte des nouveaux statuts qui régiront la société à compter de l’issue de la présente assemblée et dont un exemplaire figure en annexe et demeurera annexé au procès-verbal.   Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   ––––––––––––––––––––––––––   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-105 du Code de commerce et à l'article R 225-71 du Code de commerce, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis (chez Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris). Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Les questions écrites posées à la gérance doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 30 mai 2007. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation sera délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission avant l'assemblée générale.   Dans tous les cas, lors de l’émargement de la feuille de présence, il vous sera demandé de justifier de votre identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   Un formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'intermédiaire financier assurant la gestion de leurs comptes-titres, demander à BNP PARIBAS Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, que leur soient adressés ces documents. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à BNP PARIBAS Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Aucun site visé à R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.   La gérance.     0704551

Description : 0701293 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54.506.155,14  Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS 572 076 396 RCS  Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Chiffres d'affaires comparés. (En millions d’euros).   2006 2005 1) Société Mère       Premier Trimestre 10,6 12,3   Second Trimestre 12,7 11,0   Troisième Trimestre 10,8 9,8   Quatrième Trimestre 16,7 14,1   50,8 47,2 2) Groupe consolidé       Premier Trimestre 361,5 324,8   Second Trimestre 339,0 324,3   Troisième Trimestre 351,4 341,2   Quatrième Trimestre 463,0 437,1   1 514,9 1427,4     En 2006, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 7,8% à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité a affiché une hausse de 6,1%. Au cours du quatrième trimestre 2006, l’activité a progressé de 9,9% à taux de change constants, (et de 6% à taux courants).   Par rapport à la dernière publication (septembre 2006), les agendas, la petite maroquinerie et l’équitation (anciennement dans autres métiers) ont été regroupés avec les Sacs & Bagages au sein de la division Maroquinerie et Sellerie. Vous trouverez ci-dessous les 3 premières publications 2006 présentées selon la nouvelle répartition appliquée pour la première fois au 31 décembre.     Informations par secteurs d'activités.   A fin décembre Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie & Textiles 173,5 163,1 7,1%   Maroquinerie et Sellerie (1) 663,7 641,3 5,7%   Vêtement & accessoires (2) 293,7 293,8 1,4%   Autres Métiers Hermès (3) 77,1 67,8 16,1%     Sous Total 1 208,0 1 166,0 5,4% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 100,7 72,8 38,7%   Montres 110,1 104,0 8,0%   Arts de la Table 44,5 36,8 22,1%   Sous Total 255,3 213,6 20,9% Autres produits (4) 51,6 47,8 8,6%     Total 1 514,9 1427,4 7,8%       A fin septembre Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie & Textiles 110,8 107,0 3,1%   Maroquinerie et Sellerie (1) 467,4 444,9 6,1%   Vêtement & accessoires (2) 212,9 214,0 -0,1%   Autres Métiers Hermès (3) 51,1 44,2 17,3%     Sous Total 842,2 810,1 4,7% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 71,7 51,7 38,5%   Montres 71,2 70,8 1,8%   Arts de la Table 29,6 24,7 20,6%     Sous Total 172,5 147,2 17,9% Autres produits (4) 37,2 33,0 13,9%      Total 1 051,9 990,3 7,0%       A fin juin Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie & Textiles 75,9 72,6 2,8%   Maroquinerie et Sellerie (1) 312,2 292,5 6,4%   Vêtement & accessoires (2) 138,0 136,5 0,0%   Autres Métiers Hermès (3) 33,8 28,0 20,7%     Sous Total 559,9 529,6 5,0% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 47,6 33,9 39,7%   Montres 46,0 45,4 1,4%   Arts de la Table 20,3 17,4 16,4%     Sous Total 113,9 96,7 17,5% Autres produits (4) 26,7 22,8 18,1%       Total 700,5 649,1 7,3%       A fin mars Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie & Textiles 41,9 36,7 10,2%   Maroquinerie et Sellerie (1) 157,5 144,9 6,3%   Vêtement & accessoires (2) 78,1 75,8 0,1%   Autres Métiers Hermès (3) 16,6 13,4 22,0%     Sous Total 294,1 270,8 5,9% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 23,9 16,3 45,8%   Montres 20,7 20,4 0,0%   Arts de la Table 9,0 6,8 31,3%     Sous Total 53,6 43,5 22,0% Autres produits (4) 13,8 10,5 30,7%       Total 361,5 324,8 8,8%     1) La Maroquinerie et Sellerie comprend les sacs & bagages, l’équitation, les agendas et la petite maroquinerie. 2) Le Vêtement et accessoires comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. 3) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie et les produits du département art de vivre. 4) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). Informations par zones géographiques. (En millions d'euros).   A fin décembre Evolutions à données comparables 2006 2005 France 290,3 269,4 7,7% Europe 279,6 242,8 15,3%   Total Europe 569,9 512,2 11,3% Japon 409,7 414,5 5,1% Asie Pacifique (hors Japon) 260,9 245,5 4,8%   Total Asie 670,6 660,0 5,0% Amériques 232,0 216,2 7,9% Autres 1) 42,4 39,0 9,6%   Total 1 514,9 1427,4 7,8%     1) y compris les ventes aux compagnies aériennes.     0701293

Description : 0617915 13 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.  Droits de vote   Au sens de l'article L.233-8-1 du Code de commerce, le nombre d’actions et de droits de vote existants de la société ci-dessus désignée, est de, à l’issue de la journée comptable du 30 novembre 2006 : — Actions : 106 810 314 ; — Voix : 173 195 858. Pour les calculs des seuils de participations mentionnés à l’article L.233-7 du Code de commerce, le nombre total de droits de vote à la même date est de : — Voix : 173 344 858.   0617915

Description : 0616655 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54.473.260,14  Euros. Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75 008 Paris. 572076396 RCS  Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES. (En millions d’Euros)   2006 2005 1) Société Mère :       Premier Trimestre 10,6 12,3   Second Trimestre 12,7 11,0   Troisième Trimestre 10,8 9,8   34,2 33,1 2) Groupe consolidé :       Premier Trimestre 361,5 324,8   Second Trimestre 339,0 324,3   Troisième Trimestre 351,4 341,2   1 051,9 990,3     A fin septembre 2006, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 7,0 % à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité est en hausse de 6,2 %. Au cours du troisième trimestre, les ventes ont enregistré une croissance de +6,2% à taux de change constants, ramenée à +3,0 % après prise en compte des effets monétaires.  INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITES.   A fin septembre Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie 110,8 107,0 3,1%   Sacs & Bagages 411,1 398,7 4,1%   Vêtement & accessoires 1) 212,9 214,0 -0,1%   Autres Métiers Hermès 2) 107,4 90,4 20,5%     Sous Total 842,2 810,1 4,7% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 71,7 51,7 38,5%   Montres 71,2 70,8 1,8%   Arts de la Table 29,6 24,7 20,6%     Sous Total 172,5 147,2 17,9% Divers :         Autres produits 3) 37,2 33,0 13,9%     Total 1 051,9 990,3 7,0% 1) Le métier « vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département art de vivre.   3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…).    INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES. (En millions d'Euros).   A fin septembre Evolutions à données comparables 2006 2005 France  197,9  184,3  7,4 %  Europe  190,7  163,6  16,7 %      Total Europe  388,6  347,9  11,8 %  Japon  283,5  286,0  4,5 %  Asie Pacifique (hors Japon)  189,2  177,5  3,3 %      Total Asie  472,7  463,5  4,0 %  Amériques  161,7  148,3  7,1 %  Autres 1)  28,9  30,6  -4,5 %      Total  1051,9  990,3  7,0 %  1) y compris les ventes aux compagnies aériennes.     0616655

Description : 0616770 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Avis divers____________________ HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Au sens de l'article L. 233-8 du Code de commerce, le nombre d’actions et de droits de vote existants de la société ci-dessus désignée, est de, à l’issue de la journée comptable du 31 octobre 2006 : — Actions : 106 810 314. — Voix : 173 215 227.   Pour les calculs des seuils de participations mentionnés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, le nombre total de droits de vote à la même date est de : — Voix : 173 344 977.     0616770

Description : 0615034 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     HERMES   Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels consolidés concernant la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006.   Progression de l’activité et des résultats au 1er semestre 2006. Au cours du premier semestre 2006, le chiffre d’affaires s’élève à 700,5 M€, en croissance de 7,9 % (7,3 % à taux de change constants). Le résultat net progresse de 7,8 % pour atteindre 16,8 % des ventes.          Croissance sur l’ensemble des continents. — L’activité a été dynamique dans nos magasins, dont les ventes croissent de 8 % sur le 1er semestre. Le développement du réseau de distribution s’est poursuivi avec l’ouverture, ou la rénovation, de sept succursales. En Europe, les ventes sont en hausse de 12 % et le réseau de distribution s’est enrichi d’un premier magasin aux Pays-Bas, à Amsterdam. En Amérique, la croissance est de 7%, avec un second trimestre très dynamique (+ 12 %). En Asie, les ventes progressent de 4,5 %, dont 6 % au Japon. L’activité reste soutenue dans nos magasins (+ 8 %). Le réseau compte désormais un second magasin en Thaïlande et le groupe a poursuivi son développement en Chine avec l’inauguration d’un nouveau magasin à Hangzhou.   Progression de tous les métiers. — L’excellente performance de la nouvelle ligne Terre d’Hermès permet aux ventes de parfum de bénéficier d’une progression de 40 %. Le bon accueil réservé aux nouvelles collections de carrés et de cravates a contribué à la croissance des ventes de soie (+ 3 %), et plus particulièrement dans nos magasins (+ 8 %). La progression de 4 % de l’activité sacs et bagages résulte d’une forte croissance des produits en cuir (+ 20 %) qui compense l’arrêt volontaire des lignes de sacs en toile. Les ventes de vêtements et accessoires et d’horlogerie sont en légère augmentation (+ 1 %). La croissance des « autres métiers Hermès » atteint 24 %, dont la petite maroquinerie et la bijouterie connaissent un essor très favorable. Le succès rencontré par les nouveaux services Balcons du Guadalquivir et Cheval d’Orient a participé au développement des arts de la table (+ 16 %).       Maintien des ratios de rentabilité. — Le résultat opérationnel s’élève à 184,6 M€, en croissance de 7,8 %, la rentabilité opérationnelle représentant 26,4 % du chiffre d’affaires, soit un taux identique à celui du premier semestre 2005. Le résultat net consolidé atteint 117,5M€, contre 109,1M€en juin 2005, en hausse de 7,8 %. L’impact de l’évolution des devises est peu significatif sur les résultats du premier semestre. Au cours du premier semestre 2006, les investissements s’élèvent à 53M€, consacrés principalement à la rénovation et au développement du réseau de distribution, notamment en Corée et au Japon. Par ailleurs, le groupe a procédé, en vue de leur annulation, à des rachats d’actions pour 138M€. La capacité d’autofinancement progresse de 9,7 % et atteint 147,2M€, contre 134,2M€ en juin 2005. Ces résultats sont conformes aux objectifs du groupe.   Perspectives du groupe au deuxième semestre. — Hermès International SCA et le groupe familial autrichien ACM Projektentwicklung Gmbh ont conclu un accord aux termes duquel Hermès cédera à ACM sa participation au capital de Leica, mais conservera la moitié des obligations qu’elle détient. L’impact net de cette cession sur les résultats d’Hermès sera une plus-value comptable d’environ 15 M€. ACM détiendra ainsi environ 88 % du capital. Cette transaction est soumise à l’accord des autorités compétentes. Au second semestre 2006, le groupe poursuivra le renforcement de son réseau de distribution, avec l’ouverture, ou la rénovation, d’une vingtaine de succursales, parmi lesquelles la nouvelle Maison Hermès de Séoul, l’extension de celle de Tokyo, dans le quartier de Ginza, et la réouverture du magasin de l’avenue George-V à Paris. Au nombre des nouvelles succursales figurent aussi Venise en Italie, Gstaad et Lugano en Suisse et Charlotte aux États-Unis. Les investissements destinés à développer les capacités de production des différents métiers du groupe resteront soutenus, et les investissements de communication seront accrus. Le groupe Hermès, qui en cette année 2006 célèbre « l’air de Paris », poursuit sa stratégie de créativité, de qualité de ses produits, de renforcement des savoir-faire et de l’esprit artisanal, dans chacune de ses activités.   II. — Comptes semestriels consolidés résumés.   Au premier semestre 2006, le résultat net de la société Hermès International, maison mère, s'élève à 208,2 M€. Le résultat net, dans la mesure où il concerne les comptes sociaux de la société mère, a été établi en respectant les principes comptables français conformément à la législation en vigueur en France.   Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Note 30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d'affaires 3-5 700,5 649,1 Coût des ventes   -244,4 -226,3 Marge brute   456,1 422,8 Frais administratifs et commerciaux   -247,3 -227,3 Autres produits et charges 6 -24,2 -24,3 Résultat opérationnel   184,6 171,2 Résultat financier 7 3,0 6,2 Résultat avant impôt   187,6 177,3 Impôt sur les résultats 8 -63,7 -62,6 Part dans le résultat des entreprises associées 9 -4,4 -3,1 Résultat net de l'ensemble consolidé   119,5 111,6 Part revenant aux intérêts minoritaires   -2,0 -2,5 Résultat net - part du groupe   117,5 109,1 Résultat net par action (en euros) 10 1,09 (*) 1,00 Résultat net dilué par action (en euros) 10 1,09 (*) 1,00 (*) Après division du nominal de l'action par 3 appliquée aux données comparatives   Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Note 30/06/2006 31/12/2005 retraité (*) 31/12/2005 publié Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actifs non courants   1 244,5 452,5 792,0 780,8 776,1 Goodwill 11 52,8 33,9 18,9 19,7 19,7 Immobilisations incorporelles 11 84,5 52,2 32,3 29,8 29,8 Immobilisations corporelles 11 875,3 362,9 512,4 499,5 499,5 Immeubles de placements 11 12,8 0,9 11,9 12,2 12,2 Titres disponibles à la vente 11 19,9 2,5 17,4 17,4 17,4 Titres détenus jusqu'à l'échéance 11 47,1   47,1 47,4 47,4 Participation dans les entreprises associées 9 34,6   34,6 37,7 37,7 Prêts et dépôts   14,9 0,1 14,8 15,1 15,1 Actifs d'impôts différés   102,6   102,6 102,0 97,3 Actifs courants   1 068,8 134,8 934,0 1 117,5 1 117,5 Stocks et en-cours   482,8 128,5 354,3 322,2 322,2 Créances clients et comptes rattachés   97,1 5,3 91,8 115,4 115,4 Créances d'impôts exigibles   0,7   0,7 1,0 1,0 Autres débiteurs   48,7 1,0 47,7 38,4 38,4 Juste valeur des instruments financiers   32,9   32,9 35,2 35,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie   406,6   406,6 605,3 605,3 Total actifs   2 313,3 587,3 1 726,0 1 898,3 1 893,6 (*) Après application de l'amendement Sorie sur la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les engagements du personnel   Passif (Avant répartition) Notes 30/06/2006 31/12/2005 retraité (*) 31/12/2005 publié Capitaux propres   1 285,2 1 401,7 1 410,5 Capital social   55,5 55,6 55,6 Primes   38,9 36,3 36,3 Actions d'autocontrôle   -144,8 -20,0 -20,0 Réserves   1 189,6 1 044,7 1 053,5 Différence de conversion   -3,1 16,3 16,3 Instruments dérivés - part capitaux propres   9,8 0,3 0,3 Résultat de l'exercice   117,5 247,0 247,0 Intérêts minoritaires   21,8 21,5 21,5 Passifs non courants   106,5 112,8 99,3 Emprunts et dettes financières   31,0 33,1 33,1 Provisions 12 0,5 0,7 0,7 Engagements de retraites et autres avantages au personnel 13 37,3 37,1 23,6 Passifs d'impôts différés   15,4 10,8 10,8 Autres créditeurs non courants   22,3 31,1 31,1 Passifs courants   334,3 383,8 383,8 Emprunts et dettes financières   45,9 32,1 32,1 Provisions 12 11,4 15,1 15,1 Engagements de retraites et autres avantages au personnel 13 0,8 4,0 4,0 Fournisseurs et comptes rattachés   124,0 146,4 146,4 Juste valeur des instruments financiers   16,9 35,3 35,3 Dettes d'impôts exigibles   24,5 43,2 43,2 Autres créditeurs courants   110,8 107,7 107,7 Total passifs   1 726,0 1 898,3 1 893,6 (*) Après application de l'amendement Sorie sur la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les engagements du personnel.   Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)   (Avant répartition) Capital Primes Actions d'auto- contrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Instruments dérivés Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier 2005 publié 56,6 32,6 -45,2 1 011,4 213,9 16,7 -11,3 1 274,7 17,2 1 291,9 (**) 110 931 516 Au 1er janvier 2005 retraité (*) 56,6 32,6 -45,2 1 008,9 213,9 16,7 -11,3 1 272,2 17,2 1 289,4 (**)  110 931 516 Mouvements                       Variation de capital et primes associées   0,7           0,7   0,7 (**) 40 491 Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -58,9         -58,9   -58,9   Affectation du résultat de l'exercice       213,9 -213,9     -0,0   -0,0   Résultat consolidé de l'exercice         109,1     109,1   109,1   Distributions effectuées       -74,0       -74,0   -74,0   Variations des écarts de conversion             25,2 25,2   25,2   Variation des intérêts minoritaires                 2,4 2,4   Instruments dérivés - part des capitaux propres           -21,2   -21,2   -21,2   Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel (*)       -7,2       -7,2   -7,2   Annulation de titres d'autocontrôle -0,5   39,9 -39,4       0,0   0,0 (**) -938 346 Autres               -0,0   0,0   Au 30 juin 2005 publié 56,1 33,3 -64,2 1 111,9 109,1 -4,5 13,9 1 255,6 19,6 1 275,2 110 033 661 Au 30 juin 2005 retraité (*) 56,1 33,3 -64,2 1 102,2 109,1 -4,5 13,9 1 245,9 19,6 1 265,5 109 135 806 Au 31 décembre 2005 publié 55,6 36,3 -20,0 1 053,5 247,0 0,3 16,3 1 389,0 21,5 1 410,5 109 001 562 Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel (*)       -8,8               Au 31 décembre 2005 retraité (*) 55,6 36,3 -20,0 1 044,7 247,0 0,3 16,3 1 380,2 21,5 1 401,7 109 001 562 Mouvements                       Variation de capital et primes associées   2,6           2,6   2,6 55 320 Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -138,4         -138,4   -138,4   Affectation du résultat de l'exercice       247,0 -247,0     -0,0   -0,0   Résultat consolidé de l'exercice         117,5     117,5   117,5   Distributions effectuées       -90,3       -90,3   -90,3   Variations des écarts de conversion             -19,4 -19,4   -19,4   Instruments dérivés - part des capitaux propres           9,5   9,5   9,5   Pertes / gains actuariels sur engagements du personnel       1,7       1,7   1,7   Variation des intérêts minoritaires               -0,0 0,3 0,3   Annulation de titres d'autocontrôle -0,1   13,6 -13,5       0,0   0,0 -256 599 Autres               0,0   0,0   Au 30 juin 2006 55,5 38,9 -144,8 1 189,6 117,5 9,8 -3,1 1 263,4 21,8 1 285,2 108 800 283 (*) Après application de l'amendement Sorie sur la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les engagements du personnel. (**) Après division du nominal de l'action par 3 appliquée aux données comparatives.   Le capital d'Hermès International est composé de 108 800 283 actions entièrement libérées de 0,51 euro de valeur nominale chacune au 30 juin 2006. Par décision de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 6 juin 2006, le nominal de l'action a été divisé par 3 et ramené de 1,53 € à 0,51 €. 2 170 969 de ces actions sont des actions d'autocontrôle. Au cours du premier semestre 2006, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : — augmentation de 28 K€ (soit 55 320 actions) du fait des levées d'options de souscription d'actions réservées au personnel du groupe Hermès ; — réduction de 131 K€ faisant suite à l’annulation de 256 599 actions d’autocontrôle (85 533 actions avant division du nominal par 3). Il est précisé qu'aucune action n'est réservée pour une émission dans le cadre d'option ou de contrats de vente d'actions.   Tableau de variation des flux de trésorerie consolidé. (En millions d’euros.)   (Avant répartition) 30/06/2006 30/06/2005 Capacité d'autofinancement * 147,2 134,2 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt 214,1 191,5 Stocks et en-cours -37,6 -26,0 Clients et comptes rattachés 21,7 24,4 Autres créances et divers (hors impôt courant) -17,4 -10,9 Dettes fournisseurs -18,8 -20,5 Autres dettes et divers (hors impôt courant) -1,0 -3,9 Variation de la juste valeur des instruments dérivés 0,8 1,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -52,4 -35,9 Flux provenant des activités opérationnelles 161,7 155,6 Coût de l'endettement financier net 1,8 6,5 Impôt sur le résultat payé -86,1 -51,9 Flux nets générés par l'activité 77,4 110,2 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -5,1 -2,0 Acquisitions d'immobilisations corporelles -47,5 -44,0 Acquisitions de titres de participation   -11,7 Dettes sur immobilisations -5,7 -6,3 Désinvestissements 2,8 1,1 Flux affectes a l'investissement -55,6 -62,9 Distribution mise en paiement -91,2 -75,6 Rachats d'actions propres -138,4 -58,9 Souscriptions d'emprunts 1,5 0,4 Remboursements d'emprunts -3,8 -4,8 Autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres 3,0 0,6 Flux de financement -228,9 -138,3 Variation de périmètre -2,8   Variation de change -4,8 8,6 Variation de la trésorerie nette -214,8 -82,4 Trésorerie nette à l'ouverture (**) 584,6 565,3 Trésorerie nette à la clôture (**) 369,8 482,9 Variation de la trésorerie nette -214,8 -82,4   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Résultat net - Part du groupe 117,5 109,1 Dotations aux amortissements 26,8 23,1 Ecart d'acquisition négatif -2,4   Pertes de valeur 0,7 1,1 Mark-to-Market instruments dérivés -2,7 -4,2 Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur 4,0 -3,9 Mouvements des provisions -4,9 2,2 Part dans les entreprises associées 4,4 3,1 Intérêts minoritaires 2,0 2,5 Plus ou moins-values de cessions 1,3 -0,9 Charge d'impôts différés 1,7 2,0 Autres -1,2   Capacité d'autofinancement 147,2 134,2 Coût de l'endettement financier net -1,8 -6,5 Charge d'impôt courante 68,7 63,8 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et charge d'impôt courante 214,1 191,5   — Rapprochement de la trésorerie nette de clôture   (En millions d’euros) 30/06/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 406,6 Découverts bancaires et comptes courants passifs -36,8 Trésorerie nette et équivalents nets de trésorerie 369,8   Note 1. Principes et méthodes comptables. — Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Hermès ont été préparés conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées pour établir les présents états financiers semestriels résumés sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers au 31 décembre 2005, à l’exception de l’amendement relatif aux pertes et gains actuariels sur les engagements au personnel (amendement Sorie) appliqué depuis le 1er janvier 2006 (voir ci-après) et à l’évaluation de la charge d’impôt semestrielle conformément à IAS 34. Il est précisé que : — l'amendement d'IAS 39 « Comptabilité de couvertures de flux futurs de transactions intragroupe », obligatoire à compter du 1er janvier 2006, a été appliqué par anticipation au 1er janvier 2005 ; — l’adoption des autres amendements et normes adoptés par l'Union européenne depuis la clôture au 31 décembre 2005, et applicables au 1er janvier 2006, n'a pas eu d'impact matériel dans la publication des comptes consolidés au 30 juin 2006. Il s’agit notamment de : – IFRIC 4 – « Comment déterminer si un accord contient un contrat de location » ; – IFRIC 5 – « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement ».   Note 1.1. Application de l’amendement Sorie. — Depuis le 1er janvier 2006, le groupe Hermès applique l’amendement Sorie à la norme IAS 19 relatif au mode de comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les engagements au personnel. Ces derniers sont dorénavant enregistrés en capitaux propres en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Conformément à la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable a été appliqué de manière rétrospective depuis l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005. Après prise en compte de l’effet d’imposition, les impacts nets sur les capitaux propres du groupe se résument comme suit :   (En millions d’euros) 01/01/2005 30/06/2005 31/12/2005 Capitaux propres publiés 1 291,90 1 275,20 1 410,50 Capitaux propres corrigés 1 289,40 1 265,50 1 401,70   Note 2. Analyse des variations de périmètre :     Intérêt Méthode   2006 2005 2006 2005 Alpasoie 38,40% 38,42% MEE MEE Ateliers A.S. 74,18% 74,23% IG IG Ceda Inc 74,54%   IG   Hermès Gainier 100,00%   IG   MHM 100,00%   IG     Acquisition de la société Manufacture de Haute Maroquinerie (M.H.M.) : — Date d’acquisition : 23 février 2006. — Entités regroupées : la société M.H.M. produit des articles de maroquinerie pour répondre aux besoins des marques du groupe Richemont auquel elle appartenait, et a progressivement étendu son activité de sous-traitance à d'autres marques dont le groupe Hermès. Souhaitant céder la société M.H.M., Richemont France a proposé à Hermès d'en acquérir 100% du capital social. La société M.H.M. est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé à Aix-les-Bains et regroupe près de 230 collaborateurs. L'impact de ce regroupement d'entreprise n'est pas matériel à l'échelle du groupe et ne justifie pas la présentation d'une information pro forma. — Pourcentage d’instruments de capitaux propres acquis : au jour de l'acquisition, le capital social de la société M.H.M. était composé de 222 598 actions ordinaires qui ont été intégralement acquises par Hermès International, lui conférant ainsi 100% du capital social et des droits de vote. — Coût du regroupement : les actions ont été cédées par le groupe Richemont au profit du groupe Hermès pour la somme de 1 €. Dans le cadre de cette opération de regroupement, le groupe Hermès n’a supporté aucun frais significatif. — Actifs et passifs acquis : à la date d'acquisition, les actifs et passifs intégrés dans les comptes consolidés du groupe Hermès sont les suivants (en millions d’euros) :   Immobilisations corporelles 5,2 Immobilisations financières 0,0 Stocks 0,2 Créances clients 1,1 Autres actifs 0,3   6,8   — Passifs (en millions d’euros) :   Situation nette 2,4 Provisions 0,3 Emprunts et dettes financières 2,9 Dettes fournisseurs 0,1 Dettes fiscales et sociales 1,0 Autres passifs 0,1   6,8   Les actifs et passifs acquis ont été retraités afin d'être en conformité avec les règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le groupe Hermès, en accord avec le référentiel IFRS. Ils intègrent notamment la constitution d’une provision pour indemnité de départ en retraite (-0,2 M€) et l’application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement des actifs (+0,3 M€). — Excédent : compte tenu du différentiel entre le coût du regroupement et les actifs et passifs acquis, l'acquisition de la société M.H.M. dégage un excédent de 2,4 M€. Cet excédent a constitué un profit d'intégration sur le 1er semestre 2006 dans les comptes consolidés du groupe et a été enregistré en « Autres charges et produits opérationnels ». — Résultat de la société depuis son acquisition : sur la période de mars à juin 2006, la société a dégagé une perte nette de -0,3 M€.   Création de la société Ceda Inc. — Afin de développer l’activité internationale des produits de Ceda, une filiale de distribution a été créée aux Etats-Unis en mars 2006. Son capital, composé de 100 actions, est détenu à 100% par Ceda.   Entrée dans le périmètre de consolidation de la société Hermès Gainier. — Afin de favoriser le développement de l’activité de gainage du groupe Hermès, une structure dédiée a été créée à cet effet en avril 2006 (par transformation de la dénomination et de l’objet social de la société par actions simplifiée Isamyol 13). Son capital, composé de 3 700 actions, est détenu à 100% par Hermès International.   Note 3. Saisonnalité. — L'activité du groupe demeure équilibrée sur l'ensemble de l'année : en 2005, 45% du chiffre d’affaires du groupe a été réalisé au cours du 1er semestre et 55% au cours du 2ème semestre. Une répartition équivalente est attendue sur l’année 2006. L’activité et les résultats du groupe ne sont donc pas soumis à des phénomènes de saisonnalité significatifs.   Note 4. Informations par secteurs d'activité :   Note 4.1. Chiffre d'affaires par métier :   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Soie 75,9 72,6 Sacs et bagages 275,0 263,0 Vêtement et Accessoires (1) 138,0 136,5 Autres métiers hermès (2) 71,0 57,5 Distribution dans le seul réseau Hermès 559,9 529,6 Parfums 47,6 33,9 Horlogerie 46,0 45,4 Arts de la Table 20,3 17,4 Distribution élargie aux réseaux spécialisés 113,9 96,7 Divers (3) 26,7 22,8 Total 700,5 649,1 (1) Le métier « Vêtement & Accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l'émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département Art de Vivre. (3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors groupe (impressions textile, parfums notamment).   Note 4.2. Données sectorielles :     (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Réseau Hermès Réseaux spécialisés Autres (*) Total Réseau Hermès Réseaux spécialisés Autres (*) Total Chiffre d'affaires 559,9 113,9 26,7 700,5 529,6 96,7 22,8 649,1 Frais administratifs et commerciaux -190,5 -34,3 -22,5 -247,3 -177,9 -30,6 -18,8 -227,3 Amortissements -15,1 -4,9 -3,6 -23,6 -13,0 -4,0 -3,1 -20,1 Provisions d'exploitation -1,9 -1,0 -0,2 -3,1 -3,2 -0,3 -0,4 -3,9 Pertes de valeur   -0,6 -0,1 -0,7   -0,4 -0,2 -0,6 Résultat opérationnel sectoriel 173,6 24,8 -13,7 184,6 164,2 20,9 -13,9 171,2 Rentabilité opérationnelle par secteur 31,0% 21,8%   26,4% 31,0% 21,6%   26,4% Investissements par secteurs 41,5 2,0 9,1 52,6 43,4 2,6 11,7 57,7 (*) Y compris non allouable à un secteur d'activité spécifique mais répondant aux définitions des actifs et passifs sectoriels.   Note 5. Informations par zones géographiques:     (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d'affaires Investissements Chiffre d'affaires Investissements France 130,8 19,4 122,6 41,5 Europe (hors France) 127,1 8,4 107,1 3,0 Japon 189,5 6,6 185,7 6,8 Asie Pacifique (hors Japon) 126,5 13,0 117,2 4,6 Amériques 106,6 5,2 95,3 1,8 Autres (*) 20,0   21,2   Total 700,5 52,6 649,1 57,7 (*) Y compris ventes aux compagnies aériennes.   Note 6. Autres produits et charges :   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Amortissements -23,6 -20,0 Mouvement net des provisions -0,4 -2,2 Mouvement net des engagements de retraites et assimilés -2,7 -1,7 Pertes de valeur sur actifs immobilisés -0,7 -1,1 Autres produits et charges 3,2 0,7 Total -24,2 -24,3   Note 7. Résultat financier :   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 6,2 5,6 Coût de l'endettement financier brut -0,2 -0,2 Dont résultats des couvertures de taux et de change 0,5 0,5 Coût de l'endettement financier net 6,0 5,4 Autres produits et charges financiers -2,9 0,8 Dont gains/pertes sur dérivés de trading 1,1 -0,2 Dont variations de valeur d'actifs et de passifs financiers de trading -5,4 0,8 Total 3,0 6,2   Note 8. Impôt sur les sociétés. — Conformément à la norme IAS 34, la charge d’impôt semestrielle est calculée sur la base d’un taux moyen annuel estimé. Le taux d’imposition attendu en 2006 ressort à 33,9% contre 35,1% en 2005. La baisse du taux moyen annuel résulte principalement de la constatation de profits exceptionnels non imposés.   Note 9. Participations dans les entreprises associées : Note 9.1. Valeur des titres des entreprises associées :   (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Financière Saint-Eloi   -1,6 Gaulme 8,2 12,4 Groupe Perrin 4,7 4,6 Leica Camera AG 5,9 7,4 Leica Japon 0,7 1,3 Maroquinerie Thierry     Soficuir International 15,1 13,6 Total 34,6 37,7   Note 9.2. Variation des participations dans les entreprises associées. — La variation des participations dans les entreprises associées s'analyse comme suit :     (En millions d’euros) Participations dans les entreprises associées au 31 décembre 2005 37,7 Variation des goodwills constatés sur entreprises associées -3,3 Dividendes versés -0,1 Incidence des variations de périmètre   Quote-part du résultat juin 2006 -1,2 Autres 1,5 Participations dans les entreprises associées au 30 juin 2006 34,6   Note 10. Résultat net par action :   Numérateur (en millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 (*) Résultat net de base 117,5 109,1 Ajustements     Résultat net dilué 117,5 109,1 Dénominateur (en nombre d’actions)     Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 107 374 706 109 325 565 Résultat de base par action 1,09 1,00 Nombre moyen pondéré d’actions découlant d’options 371 970 563 457 Nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises à la juste valeur -250 079 -435 141 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 107 496 597 109 453 881 Résultat dilué par action 1,09 1,00 (*) Après division du nominal de l’action par 3 appliquée aux données comparatives.   Note 11. Immobilisations. — Les principaux mouvements intervenus au cours du 1er semestre se résument comme suit :     31/12/2005 Augmentations Diminutions Effet taux de change Autres 30/06/2006 Goodwill 55,1     -2,3   52,8 Immobilisations incorporelles 80,5 5,1 -1,1 -0,4 0,4 84,5 Immobilisations corporelles 840,1 47,2 -2,3 -20,1 10,4 875,3 Immeubles de placement 13,0     -0,2   12,8 Prêts et dépôts 15,3 1,0 -0,7 -0,7 0,0 14,9 Titres disponibles à la vente 19,3 3,0 -2,8 -0,3 0,7 19,9 Titres détenus jusqu'à l'échéance 47,4 0,5 -0,9   0,1 47,1 Total actif immobilisé valeur brute 1 070,7 56,8 -7,8 -24,0 11,6 1 107,3 Pertes de valeur sur actifs et dépréciation goodwill 55,7 0,1   -1,6 0,2 54,4 Autres amortissements 371,8 26,9 -2,5 -6,3 5,6 395,5 Dépréciation actifs financiers 2,1   -0,2   0,7 2,6 Total actif immobilisé amortissements/dépréciation 429,6 27,0 -2,7 -7,9 6,5 452,5 Total actif immobilisé valeur net 641,1 29,8 -5,1 -16,1 5,1 654,8   Les autres mouvements incluent 10,4 M€ d’immobilisations brutes intégrées lors de l’acquisition de la société MHM et amorties à hauteur de 5,2 M€. Les investissements réalisés au cours du premier semestre 2006 sont liés essentiellement à l’ouverture et à la rénovation de magasins ainsi qu’au développement de l’outil de production.   Note 12. Provisions :   (En millions d’euros) 31/12/2005 Dotations Reprises (1) Effet taux de change Autres 30/06/2006 Provisions courantes 15,1 1,7 -5,1 -0,3   11,4 Provisions non courantes 0,7   -0,2     0,5 Total 15,8 1,7 -5,3 -0,3 0,0 11,9 (1) Dont :             Reprises consommées 2,4           Reprises non consommées 2,9           Total 5,3             Note 13. Engagements de retraite et aux autres avantages consentis au personnel : Note 13.1. Synthèse des engagements au 30 juin 2006 :   (En millions d’euros) < 1 an > 1 an Total juin 2006 1-janv-06 Engagements de retraites et assimilés 0,8 37,3 38,1 41,1 Total 0,8 37,3 38,1 41,1   Note 13.2. Hypothèses actuarielles au 30 juin 2006. — Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Pour le premier semestre 2006, elles ont été les suivantes :     France Japon Italie Suisse Age de départ à la retraite 65 ans 60 ans 60/62 ans 64/65 ans Evolution des salaires 2 à 4% 2,0% 2,5% 2,0% Evolution du plafond de la Sécurité Sociale 3% na na na Taux de rendement des actifs attendus 4,5% na na 2,5% Taux d'actualisation 4,0% à 4,75% 2,0% 4,0% 2,3%   Note 13.3. Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies au 30 juin 2006. — Les principaux régimes de retraite à prestations définies se répartissent entre la France (70% des engagements), le Japon (23%) et les autres pays européens (7%). Note 13.3.1. Actifs et passifs comptabilisés au bilan :   (En millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies 30/06/2006 1-janv-06 Valeur actualisée des obligations financées 45,4 1,2 46,6 55,7 Juste valeur des actifs de régimes -8,5   -8,5 -14,6 Excédent des obligations/ (actifs) des régimes financés 36,9 1,2 38,1 41,1 Valeur actualisée des obligations non financés         Services passés non encore comptabilisés         Actifs nets non comptabilisés         Engagements nets des régimes à prestations définies 36,9 1,2 38,1 41,1 Détail de l'engagement à l'actif         Détail de l'engagement au passif 36,9 1,2 38,1 41,1 Engagements nets 36,9 1,2 38,1 41,1   Note 13.3.2. Charges comptabilisées au compte de résultat :   (En millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies 30/06/2006 Coûts des services rendus 2,3 0,1 2,4 Coûts financiers 0,8   0,8 Amortissement du coût des services passés     0,0 Rendement attendu des actifs de régimes -0,2   0,2 (Gain) / Perte lié à une modification de plan     0,0 Autres -0,3   -0,3 Coût des régimes à prestations définies 2,6 0,1 2,7   Au titre du premier semestre 2005, le coût des régimes à prestations définies s'est élevé à 1,7 M€.   Note 13.3.3. Tableau de réconciliation des engagements nets des régimes à prestations définies :   (En millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies Total Provisions au 1er janvier 2006 40,0 1,1 41,1 Différences de conversion -0,5   -0,5 Coût selon compte de résultat 2,6 0,1 2,7 Prestations versées -2,8   -2,8 Ecarts actuariels -2,6   -2,6 Modifications de plan       Autres 0,2   0,2 Provisions au 30 juin 2006 36,9 1,2 38,1   Note 13.3.4. Tableau de réconciliation de la valeur des engagements de retraites et assimilés :   (En millions d’euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies Total DBO au 1er janvier 2006 54,6 1,1 55,7 Ecarts de conversion -0,5   -0,5 Coût des services rendus 2,3 0,1 2,4 Coût financier 0,8   0,8 Prestations versées -9,1   -9,1 Ecarts actuariels -2,6   -2,6 Autres -0,1   -0,1 DBO au 30 juin 2006 45,4 1,2 46,6   Note 13.3.5. Juste valeur des actifs de régimes et allocation des actifs :     (En millions d’euros) Juste valeur des actifs au 1er janvier 2006 14,7 Contributions employeurs 2,7 Prestations versées -9,0 Produits financiers 0,3 Charges financières -0,2 Juste valeur des actifs au 30 juin 2006 8,5     Actions Obligations Autres Total Allocation des actifs au 31 décembre 2005 13% 76% 11% 100% Allocation des actifs au 30 juin 2006 9% 78% 13% 100%   Note 13.3.6. Ecarts actuariels :     (En millions d’euros) Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 1er janvier 2005 3,8 Ecarts actuariels d'expérience 4,1 Ecarts actuariels liés au changement du taux d'actualisation 7,0 Ecarts actuariels liés au changement d'hypothèses autres   Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 30 juin 2005 14,9 Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 décembre 2005 13,5 Ecarts actuariels d'expérience   Ecarts actuariels liés au changement du taux d'actualisation -2,6 Ecarts actuariels liés au changement d'hypothèses autres   Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres au 30 juin 2006 10,9   Note 14. Dividendes. — Au cours du 1er semestre 2006, un dividende de 2,50 € par action a été mis en paiement après avoir été approuvé par l’assemblée générale qui s’est tenue le 6 juin 2006 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.   Note 15. Evènements postérieurs à la clôture. — En date du 25 juillet 2006, Hermès International SCA et le groupe familial autrichien ACM Projektenwicklung GmbH ont conclu un accord aux termes duquel Hermès cédera à ACM sa participation au capital de Leica, mais conservera la moitié des obligations qu’elle détient.  L’impact net de cette cession sur les résultats d’Hermès sera une plus-value comptable d’environ 15M€.  ACM détiendra ainsi environ 88% du capital.  Cette transaction est soumise à l’accord des autorités compétentes.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hermès International, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly, le 13 septembre 2006. Les commissaires aux comptes :   Didier Kling et Associés : Didier Kling, Christophe Bonte ; Deloitte & Associés : David Dupont-Noel.       0615034

Description : 0615115 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL    Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 30 septembre 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 106 810 314.   - Voix : 173 216 977.                             0615115

Description : 0614125 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Avis divers____________________   HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 31 août 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 106 810 314. - Voix : 173 173 245.   0614125

Description : 0612628 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54 473 260,14 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Droits de vote    Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 31 juillet 2006, de la société ci-dessus désignée est de :  - Actions : 106 810 314.  - Voix : 173 151 621.         0612628

Description : 0612340 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 54.473.260,14  Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS 572 076 396  RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     Chiffres d'affaires comparés       En millions d’Euros   2006 2005 1) Société Mère        Premier Trimestre 10,6 12,3    Deuxième Trimestre 12,7 11,0      Total 23,3 23,3       2) Groupe consolidé          Premier Trimestre 361,5 324,8     Deuxième Trimestre 339,0 324,3        Total 700,5 649,1     Au cours du premier semestre 2006, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 7,9%. A données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants, l’activité est en hausse de 7,3%.   INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITES     A fin juin Evolutions à données comparables 2006 2005 Distribution dans le seul Réseau Hermès :          Soie 75,9 72,6 2,8%    Sacs & Bagages 275,0 263,0 4,1%    Vêtement & accessoires (1) 138,0 136,5 0,0%    Autres Métiers Hermès (2) 71,0 57,5 23,6%        Sous Total 559,9 529,6 5,0% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :          Parfums 47,6 33,9 39,7%    Montres 46,0 45,4 1,4%    Arts de la Table 20,3 17,4 16,4%      Sous Total 113,9 96,7 17,5% Divers       Autres produits (3) 26,7 22,8 18,1%      TOTAL 700,5 649,1 7,3%    (1) Le métier « vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   (2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département art de vivre.   (3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES           A fin juin  Evolutions à données    comparables  En millions d'Euros  2006  2005  France  130,8  122,6  6,6%  Europe  127,1  107,1  18,8%    Total Europe  257,9  229,7  12,3%  Japon  189,5  185,7  6,0%  Asie Pacifique (hors Japon)  126,5  117,2  2,2%    Total Asie  316,0  302,9  4,5%  Amériques  106,6  95,3  6,9%  Autres (1)  20,0  21,2  -4,7%      TOTAL  700,5  649,1  7,3%    (1) y compris les ventes aux compagnies aériennes.     0612340

Description : 0611818 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 54.473.260,14 Euros   Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS  RCS : Paris 572 076 396   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005     « Les comptes sociaux au 31 décembre 2005 publiés le 31 mai 2006 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et le projet d’affectation du résultat publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2006 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006 sans modification ».   « Les comptes consolidés, publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 avril 2006, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2006 sans modification ».     Attestation des commissaires aux comptes   A – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   B – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       A Neuilly et à Paris, le 23 mars 2006 Les Commissaires aux comptes :  Deloitte & Associés  Didier Kling & Associés   David Dupont-Noel    Didier Kling et Christophe Bonte       0611818

Description : 0610677 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 108 800 283.   - Voix : 173 160 097.             0610677

Description : 0609708 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL  Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 09 juin 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 108 800 283 - Voix : 173 114 004       0609708

Description : 0609649 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________   HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.    DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 06 juin 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 57 704 682.         0609649

Description : 0608686 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €. Siège social : 24, faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8, II nouveau du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 mai 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 55 386 167. La précédente publication datait du 15 mai 2006.       0608686

Description : 0605596 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Documents comptables annuels au 31 décembre 2005. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif   2005 2004 2003 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 430 754 147 704 283 050 278 967 267 130     Immobilisations incorporelles 4 837 4 402 435 6 154 5 609         Concessions, brevets, marques       5 917 5 452         Fonds commercial 1 057 1 057               Autres 3 780 3 345 435 237 157     Immobilisations corporelles 7 611 2 989 4 622 2 154 2 050         Terrains 248   248 248 248         Constructions 503 488 15 15 17         Autres immobilisations 6 860 2 501 4 359 1 891 1 785     Immobilisations financières 418 306 140 313 277 993 270 659 259 471         Participations 378 163 138 610 239 553 200 013 222 197         Autres titres immobilisés 16 429 268 16 161 16 259 1 637         Autres immobilisations financières 23 714 1 435 22 279 54 387 35 637 Actif circulant 735 388 1 006 734 382 693 241 575 431     Créances d’exploitation 29 548 932 28 616 28 170 25 677     Créances clients et comptes rattachés 22 919 932 21 987 17 563 19 345     Autres 6 629   6 629 10 607 6 332     Créances diverses 222 621   222 621 197 439 187 839     Valeurs mobilières de placement 473 565 74 473 491 467 442 355 659     Disponibilités 9 654   9 654 190 6 256     Comptes de regularisation 571   571 12 160 9 355             Total actif 1 166 713 148 710 1 018 003 984 368 851 916   Passif avant répartition 2005 2004 2003 Capitaux propres 921 355 873 243 721 129     Capital 55 591 56 575 56 511     Primes d’émission, fusion, apport 36 332 32 607 30 355     Réserve légale 5 657 5 651 5 638     Report à nouveau 597 377 561 418 457 155     Résultat de l’exercice 223 153 213 566 167 786     Provisions réglementées 3 245 3 426 3 684     Provisions pour risques et charges 13 240 16 872 42 645 Total des dettes 83 408 94 253 88 142     Dettes financières 24 054 27 993 36 646     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 934 2 020 7 571     Emprunts et dettes financières diverses 23 120 25 973 29 075     Dettes d’exploitation 24 981 19 895 17 475         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 620 10 313 8 788         Dettes fiscales et sociales 17 361 9 582 8 687     Dettes diverses 34 373 46 365 34 021         Dettes sur immobilisations 1 849 464 117         Autres 32 524 45 901 33 904             Total passif 1 018 003 984 368 851 916   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   2005 2004 2003 Produits d’exploitation 52 289 49 591 42 376     Prestations de services 24 165 21 826 19 663     Redevances 23 026 21 287 20 712     Autres produits 351 43 91     Reprises sur provisions 4 747 6 435 1 910 Charges d’exploitation 69 348 62 541 53 197     Achats non stockés 1 275 972 885     Services extérieurs 10 038 8 392 7 978     Autres services extérieurs 23 165 22 473 17 375     Impôts, taxes et versements assimilés 2 156 1 857 1 656     Rémunérations 16 994 15 636 16 672     Charges sociales et autres frais de personnel 10 130 9 058 5 918     Dotations aux amortissements et aux provisions 3 977 3 454 2 313     Autres charges 1 613 699 400         Résultat d'exploitation -17 059 -12 950 -10 821         Produits financiers 254 190 278 983 204 841     Produits des participations 216 414 239 130 182 690     Autres intérêts et produits assimilés 4 412 4 254 3 805     Reprises sur provisions 25 206 28 346 8 937     Différences positives de change     2 886     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 158 7 253 6 523 Charges financières 22 447 62 447 26 870     Dotations aux provisions 11 008 60 561 25 321     Différences négatives de change 10 457 484       Intérêts et charges assimilées 982 1 402 1 549         Résultat financier 231 743 216 536 177 971         Résultat courant 214 684 203 586 167 150         Produits exceptionnels 18 951 517 356 Charges exceptionnelles 18 064 146 123         Résultat exceptionnel 887 371 233         Résultat avant impôt et participation 215 571 203 957 167 383 Participation des salariés -1 651 -1 465 -1 373 Impôt sur les bénéfices 9 233 11 074 1 776         Résultat net 223 153 213 566 167 786   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   2005 2004 2003 Capacité d'autofinancement (*) 207 507 242 559 184 386 Clients et autres créances 12 213 -9 558 2 014 Dettes fournisseurs et autres dettes 9 058 -1 177 1 154 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 21 271 -10 735 3 168     Flux issus de l'exploitation 228 778 231 824 187 554         Acquisitions d’immobilisations incorporelles -699 -773 -710 Acquisitions d’immobilisations corporelles -2 983 -573 -233 Acquisitions de titres de participations -118 027 -65 180 -12 547 Désinvestissements 18 525 95 96     Flux affectes à l'investissement -103 184 -66 431 -13 394         Distribution mise en paiement -74 032 -63 510 -61 584 Augmentation / (Diminution) des capitaux propres 3 804 2 316 4 328     Flux de financement -70 228 -61 194 -57 256     Variation de la trésorerie nette 55 366 104 199 116 904         Trésorerie nette à l’ouverture 619 746 515 547 398 643 Trésorerie nette à la clôture 675 112 619 746 515 547     Variation de la trésorerie nette 55 366 104 199 116 904   Les dettes financières liées à la participation des salariés sont reclassées en autres dettes et les comptes courants financiers des filiales sont reclassés en trésorerie active ou passive.   (*) Détail de la capacité d’autofinancement :     2005 2004 2003 Résultat 223 154 213 566 167 786 Dotations aux amortissements 1 008 668 1 315 Mouvements des provisions -16 160 28 309 15 295 Plus ou moins-values de cessions -495 16 -10     Capacité d'autofinancement 207 507 242 559 184 386   IV. — Annexe aux états financiers. L’exercice, d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2005. Les notes n° 1 à 16 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Note 1. — Règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; — méthode du coût historique ; et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles. — Les frais de dépôt et de recherche d’antériorité liés aux marques créées sont passés en charges. Les frais de renouvellement sont également comptabilisés en charges.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1959, qui figurent au bilan pour leur valeur d’utilité à cette date. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions : linéaire sur 20 à 30 ans ; — agencements et aménagements des constructions : linéaire sur 10 ans ; — matériel et mobilier de bureau : linéaire ou dégressif sur 4 à 10 ans ; — matériel informatique : dégressif sur 3 ans ; — matériel de transport : linéaire sur 4 ans.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net ou les perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergies, eu égard aux autres participations détenues.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’un risque de non-recouvrement apparaît.   Provisions pour implantation à l’étranger. — Elles concernent les nouvelles implantations à l’étranger réalisées depuis moins de cinq ans. Elles ont été constituées dans la limite du montant de l’investissement ou des pertes d’exploitation de la filiale, au prorata du taux de détention. Lorsque la filiale a enregistré des bénéfices, des reprises ont été comptabilisées. Ces provisions figurent dans les capitaux propres.   Opérations de trésorerie. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture de la devise, ou au cours de clôture s’il n’y a pas de couverture. Dans ce cas, la différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risque pour la totalité de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilisées en charge lors de l’échéance. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments financiers sont utilisés. Les gains et pertes sur différentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont appréhendés prorata temporis.   Impôts sur les bénéfices. — À compter du 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires ou définitives) réalisées par le groupe sont considérées comme un gain immédiat (provisoire ou définitif) de l’exercice. La charge d’impôt supportée par les filiales correspond à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril-Morio & Patte, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie ­Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Établissements Marcel Gandit, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, Immauger, John Lobb, La Manufacture de Selon­court, La Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Maroquinerie de Sayat, Motsch George V, Nehel, SC Honossy, SCI Auger-Hoche, SCI Boissy Les Mûriers, SCI Boissy Nontron, Société d’Impression sur Étoffes du Grand-Lemps et Sport-Soie.   Changement de méthode (Règlement CRC n° 2004-06). — Ce nouveau règlement sur les actifs est applicable depuis le 1er janvier 2005. Jusqu’au 31 décembre 2004, les frais de dépôt et de recherche d’antériorité liés aux marques créées étaient immobilisés. Au titre de 2005, l’application de ce nouveau règlement a conduit Hermès International à passer en charges ces frais. Au 1er janvier 2005, l’application rétrospective de cette nouvelle réglementation a diminué les capitaux propres de la société de 5 917 K€.   Retraites et autres avantages du personnel. — Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, Hermès International comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, la société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les obligations d’Hermès International sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Pour l’exercice 2005, elles ont été les suivantes : — âge de départ à la retraite : 65 ans — évolution des salaires : 3 % — taux d’actualisation : 4 % — taux de rendement attendu/actif : 4,5 % Les prestations sont partiellement préfinancées au travers de fonds externes (compagnies d’assurances). Les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur. Au compte de résultat, la charge reportée correspond à la somme : — du coût des services rendus qui matérialise l’augmentation des engagements liée à l’acquisition d’une année de droit complémentaire ; — et de la charge d’intérêt qui traduit la désactualisation des engagements. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10 % du montant de l’engagement, brut des placements dédiés ou de la valeur de marché de ces placements en fin d’exercice (méthode du « corridor »). L’amortissement de ces écarts se fera à compter de l’exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné. Au 31 décembre 2005, la valeur de l’engagement IFC s’élève à 1 290 K€. La valeur du fonds retraites s’élève à 884 K€. Après application de la méthode du « corridor », la valeur des écarts actuariels d’Hermès International au 31 décembre 2005 s’élève à 349 K€. Par ailleurs, les engagements pour médailles du travail ont été comptabilisés pour 62 K€ au 31 décembre 2005.   Note 2. — Etat de l’actif immobilisé. (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 01/01/2005 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 10 375 699 6 237 4 837 Immobilisations corporelles 4 732 2 984 105 7 611 Immobilisations financières 423 358 120 807 125 859 418 306     Total 438 465 124 490 132 201 430 754   1. Immobilisations incorporelles. — Les augmentations concernent principalement des nouveaux logiciels. Les diminutions correspondent à la sortie des actifs, des marques déposées, conformément aux nouvelles règles comptables.   2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions concernent essentiellement des travaux ou des agencements sur de nouveaux locaux, ainsi que des achats de matériel informatique.   3. Immobilisations financières. — Les mouvements s'analysent pour l'essentiel de la manière suivante : 3.1. L’augmentation de 120 807 K€ correspond aux : — souscriptions à des augmentations de capital de nos filiales pour 45 431 K€; — achats d’actions propres Hermès International pour 72 495 K€ ; — prêts divers pour 2 881 K€.   3.2. La diminution de 125 859 K€ correspond principalement : — à l’annulation d’actions propres pour 98 714 K€ ; — aux opérations de fusion absorption de sociétés du groupe pour 17 779 K€ ; — aux remboursements de prêts divers pour 3 149 K€.   Les principales augmentations de capital sont les ­suivantes :     Investissements (en milliers d’euros) % de détention après investissements Hermès Grèce 1 700 100,00% La Manufacture de Seloncourt 1 946 100,00% Leica Camera AG 8 424 36,18% Maroquinerie de Belley 1 125 100,00% Maroquinerie des Ardennes 10 487 100,00% Maroquinerie de Sayat 4 964 100,00% Saint-Honoré Chile 1 920 99,80% SCI Boissy Bogny 9 249 100,00% SCI Boissy Saint-Honoré 4 844 100,00% SCI Les Jonquilles Soleil 821 100,00%   4. Actions autodétenues inscrites à l’actif immobilisé. — Hermès International détient dans ses immobili­sations financières 85 533 actions valorisées pour 13 634 K€. À la clôture de l’exercice 2005, ces actions auraient une valeur de 17 589 K€ sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, soit 205,64€.   Note 3. — Etat des amortissements. (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Augmentations Diminutions Au 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 3 164 502 321 3 345 Immobilisations corporelles 2 578 506 95 2 989   Note 4. — Etat des provisions. (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Augmentations Diminutions provisions utilisées Provisions non utilisées Au 31/12/2005 Provisions réglementées 3 426 37 218   3 245     Implantation à l’étranger 3 305   172   3 133     Amortissements dérogatoires 121 37 46   112 Provisions pour risques et charges 16 872 3 040 6 522 150 13 240     Provisions pour risques 3 209 481 2 330 150 1 210     Provisions pour charges 13 663 2 559 4 192   12 030 Provisions pour dépréciation 154 721 10 938 23 283   142 376     Immobilisations incorporelles 1 057       1 057     Immobilisations financières 152 699 10 864 23 250   140 313     Comptes clients 965 74 33   1 006         Total général 175 019 14 015 30 023 150 158 861   Provisions pour risques. — Les dotations et reprises comprennent d’une part des provisions pour perte de change et, d’autre part, des risques inhérents aux filiales, notamment des provisions constituées antérieurement, conformément aux règles et méthodes comptables, correspondant aux quotes-parts de capitaux propres négatifs.   Provisions pour charges. — Ces provisions correspondent essentiellement à des indemnités de fin de carrière, ainsi qu’à des charges liées au régime complémentaire de retraite au profit des dirigeants et cadres supérieurs. Ces sommes sont périodiquement versées à des fonds de retraite.   Provisions pour dépréciation des immobilisations financières. — Les provisions pour titres au bilan concernent principalement les filiales Castille Investissement, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Holding Textile Hermès, John Lobb, Leica Camera AG et La Manufacture de Seloncourt.   Note 5. — Etat des échéances des créances et des dettes. (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et moins de cinq ans Créances :           Autres immobilisations financières 23 714 23 654 60     Créances d’exploitation 29 548 29 548       Créances diverses 222 621 222 621           Total 275 883 275 823 60 Dettes :           Dettes financières 24 054 5 314 18 740     Dettes d’exploitation 24 981 24 981       Dettes diverses 34 373 34 373           Total 83 408 64 668 18 740   Les autres immobilisations financières intègrent la valeur des actions Hermès International autodétenues pour 13 634 K€. Les créances et dettes diverses correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales. Les dettes financières concernent essentiellement les fonds bloqués de participation des salariés.   Note 6. — Valeurs mobilières de placement. Ce poste comprend : — des actions propres d’Hermès International acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentant 5 313 K€ pour 42 000 actions. Une dotation pour dépréciation a été constatée pour 74 K€, portant la valeur nette à 5 239 K€ ; — des actions propres d’Hermès International acquises dans le cadre d’un contrat de liquidités, représentant 1 034 K€ pour 5 000 actions ; — des Sicav et fonds communs de placement comptabilisés pour 440 218 K€ au cours du 31 décembre 2005 ; — des titres de créances négociables pour 27 000 K€, dont 15 000 K€ à plus d’un an.   Note 7. — Eléments concernant les entreprises liées. (En milliers d’euros) Montant net Dont entreprises liées Bilan :         Immobilisations financières 277 993 237 987     Créances d'exploitation 28 616 25 327     Créances diverses 222 621 222 504     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 620 1 429     Dettes fiscales et sociales 17 361       Dettes sur immobilisations 1 849 91     Autres dettes 32 524 32 408 Compte de résultat :         Produits des participations 216 414 216 414     Autres intérêts et produits assimilés 4 412 2 562   Note 8. — Comptes de régularisation actif. (En milliers d’euros) Actif Honoraires 381 Loyers 119 Divers 71     Total 571   Note 9. — Chiffre d’affaires. (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Prestations de services 24 165 21 826 19 663 Redevances 23 026 21 287 20 712     Total 47 191 43 113 40 375   Les prestations de services concernent les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires. Les redevances sont calculées sur le chiffre d’affaires des filiales de production.   Note 10. — Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) Charges Produits Provisions pour investissement à l’étranger   172 Cessions d’immobilisations corporelles et financières 18 027 18 733 Provisions pour amortissements dérogatoires 37 46     Total 18 064 18 951   Note 11. — Evolution des capitaux propres. Au 1er janvier 2005, le capital social s’élevait à 56 575 073,16 euros, divisé en 36 977 172 actions de 1,53 euro. Une augmentation de capital de 51 525 actions de 1,53 euro, soit 78 833,25 euros, a été réalisée par des salariés dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, dans le cadre de rachat d’actions propres Hermès International, des réductions de capital ont été décidées au cours de l’année par annulation de 694 843 actions à 1,53 euro, soit 1 063 109,79 euros. Ainsi au 31 décembre 2005, le capital s’élève à 55 590 796,62 euros, divisé en 36 333 854 actions de 1,53 euro. Par ailleurs, la prime d’émission de 31 893 846,09 euros au 1er janvier 2005 s’accroît de 3 724 773,10 euros. Elle s’élève au 31 décembre 2005 à 35 618 619,19 euros.   La variation des capitaux propres s’analyse ainsi :   (En milliers d’euros) Capital Primes d’émission fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Solde au 31 décembre 2004             Avant affectation du résultat 56 575 32 607 567 069 213 566 3 426 873 243 Affectation du résultat 2004     139 534 -139 534     Dividendes distribués Au titre de l’exercice       -74 032   -74 032 Souscription à l’augmentation De capital 79 3 725       3 804 Résultat de l’exercice 2005       223 153   223 153 Annulation d’actions -1 063   -97 652     -98 715 Autres variations de la période     -5 917   -181 -6 098 Solde au 31 décembre 2005                 Avant affectation du résultat 55 591 36 332 603 034 223 153 3 245 921 355   Note 12. — Ventilation de l’impôt sur les résultats. (En milliers d’euros) Résultat avant impôt  Impôt (*) Résultat net  Impôt société seule Impôt résultant de l’intégration (Dette) Créance Courant 214 684 4 770 3 844 8 614 223 298 Exceptionnel 887 -232 333 101 988 Participation des salariés -1 651 518   518 -1 133     Total 213 920 5 056 4 177 9 233 223 153 (*) La charge d’impôt tient compte des contributions supplémentaires de 1,5 % et de 3,30%.   L’impôt société d’Hermès International seule intègre les exonérations applicables dans le cadre du régime mère-fille pour les revenus des participations. Le ­produit d’impôt prend en compte l’effet du régime d’intégration fiscale lié, d’une part, aux résultats déficitaires de certaines filiales et, d’autre part, à la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les produits des participations.   Note 13. — Exposition aux risques de marché et engagements financiers. a) Risque de change. — Le groupe est exposé à un risque de change du fait de ses ventes en devises étrangères. Ce risque est généralement couvert en totalité, sur la base de flux de trésorerie futurs hautement probables, soit par des ventes à terme, soit par des options, éligibles à la comptabilité de couverture. La position de change au 31 décembre 2005 se décompose comme suit :   Devise (En milliers d’euros) Dettes et créances au 31/12/2005 Budget 2006 Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Ratio de couverture Sensibilité de 1% AUD 14 -2 12 5 17 -42%   CAD -17 -58 -75 65 -10 87%   CHF 1 121 2 918 4 039 -3 947 92 98% -1 CZK 6 3 9 -1 8 11%   GBP 1 234 -32 1 202 -1 519 -317 126% 3 HKD 58 352 410 -413 -3 101%   JPY 73 895 549 74 444 -74 194 250 100% -2 MXN 5 3 8   8     SGD 165 90 255 -79 176 31% -2 THB 31 9 40 -12 28 30%   USD 502 -436 66 426 492 -645% -5     Synthèse 77 014 3 396 80 410 -79 669 741 99% -7   Le détail des contrats de change est le suivant :   Contrats de change (En milliers d’euros) Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Couverture de flux de trésorerie futurs Valeur de marché des contrats (3) Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées :                 Put HKD 18 803 18 803 238     238     Put JPY 96 711 96 711 2 970 8   2 978     Call JPY -6 479       53 53     Put SGD 60 628 55 533 283 -41 39 281     Put USD 65 822 65 822 788 -26   762     Call USD -2 289       48 48   233 196 236 869 4 279 -59 140 4 360 Contrats de change à terme (4) :                 HKD -18 451 -18 451 805     805     JPY -95 921 -95 921 -930     -930     SGD -55 428 -55 428 2 493 899   3 392     USD -66 347 -66 347 2 000 564   2 564     Autres 3 844 2 845 30   -3 27   -232 303 -233 302 4 398 1 463 -3 5 858 Swaps cambistes (4) :                 HKD 60 60   -1   -1     JPY 73 404 73 404   -316   -316     SGD -26 -26       0     USD 99 99   -2   -2     Autres 2 565 2 565   -1   -1   76 102 76 102   -320   -320 Options vendues :                 Call USD 7 841       -429 -429   7 841       -429 -429         Total 84 836 79 669 8 677 1 084 -292 9 469 (1) Nominal de l'ensemble des produits de hors bilan (2) Nominal des instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change (3) gain / (perte) (4) vente / (achat)   Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n’encourt aucun risque de contre­partie.   b) Autres engagements financiers :   (En milliers d’euros) Engagements donnés bruts Engagements donnés résiduels Engagements reçus Cautions bancaires (*) 94 400 46 680 1 912 Rachats de titres 638   12 761 Écarts actuariels sur engagements de retraite 349     (*) Les cautions significatives accordées sont rémunérées en fonction d’un taux aligné sur les conditions bancaires du marché.   Le montant des engagements résiduels des cautions correspond au montant brut diminué des rem­boursements effectués sur les emprunts concernés. Dans le cadre de l'intégration fiscale, le montant des déficits des filiales susceptible d’être restitué par ­Hermès International à ses filiales s'élève au 31 décembre 2005 à 31 859 K€.   Note 14. — Accroissements ou allègements de la dette future d’impôt. (En milliers d’euros) Début d’exercice Variations Fin d’exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages certains ou éventuels             Provisions réglementées   1 196 122     1 074 Autres charges non déductibles             Temporairement 7 488   1 483 3 352 5 619   Moins-values à long terme 75     29 46       Total 7 563 1 196 1 605 3 381 5 665 1 074   Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,30 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et au taux réduit.   Note 15. — Effectif. L’effectif inscrit au 31 décembre 2005 est de 197 personnes, se décomposant de la façon suivante: 166 cadres et assimilés, 31 employés. Cet effectif prend en compte les contrats à durée déterminée de plus de six mois.   Note 16. — Engagements au titre des indemnités légales de départ à la retraite. Les sommes dues au titre des indemnités légales de départ à la retraite du personnel sont versées à une compagnie d’assurances depuis 2000. Les versements effectués au titre de l’année 2005 sont de 192 K€.   Tableau des filiales et participations. Sociétés ou groupes de sociétés. A. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute d’inventaire excède 1 % du capital d’Hermès International. 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :     Capital [en milliers de devises] Capitaux propres [en milliers de devises] Quote-part du capital détenu [en %] Valeur brute inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Valeur nette inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Prêts consentis et non remboursés [en milliers d’euros] Cautions et avals fournis [en milliers d’euros] Chiffre d'affaires de l'exercice [en milliers d’euros] Bénéfice ou perte sur l'exercice [en milliers d’euros] Dividendes encaissés sur l'exercice [en milliers d’euros] Avril-Morio et Patte 12-14, rue Auger, 93500 Pantin 679 EUR 410 EUR 100,00% 2 597 410     2 165 -157   Castille Investissements 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris 9 131 EUR 4 997 EUR 99,99% 69 303 4 997       3 707   Compagnie Hermès de Participations 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 42 000 EUR 33 623 EUR 100,00% 42 013 33 623       -783   Comptoir Nouveau de la Parfumerie 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 9 072 EUR 17 094 EUR 99,67% 27 146 17 037     64 052 4 536   ERM Warenhandels GmbH Seilergasse 16, 1010 Vienne (Autriche) 35 EUR 132 EUR 100,00% 1 263 1 263     220 29   Financière Saint-Honoré 9, avenue Eugène-Pittard, 1211 Genève 25 (Suisse) 3 000 CHF 14 724 CHF 100,00% 1 694 1 694       35 101 34 705 G.C. Real Estate 25, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 877 EUR 1 200 EUR 100,00% 942 942       338   Gordon-Choisy 17, boulevard Jules-Ferry, 75011 Paris 1 531 EUR 5 918 EUR 100,00% 1 663 1 663     15 570 1 105   Héraklion 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 1 262 EUR 1 129 EUR 100,00% 4 276 1 129       5   Herlee 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Rd, Causeway Bay, Hong Kong 65 000 HKD 42 610 HKD 66,92% 4 511 3 111     9 313 173   Hermès Argentina Avenida Alvear 1981, 1129 Buenos Aires (Argentine) 3 974 ARS 4 006 ARS 94,99% 3 760 1 062     1 839 134   Hermès Australia Level 11, Skygarden, 70 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 (Australie) 2 000 AUD 7 750 AUD 100,00% 1 802 1 802     8 370 349   Hermès Benelux 50 boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles (Belgique) 2 665 EUR 4 107 EUR 99,99% 3 164 3 164     11 601 522   Hermès Canada 79 Wellington Street West, Suite 3000, Toronto Ontario M5K 1N2 (Canada) 2 000 CAD 5 627 CAD 100,00% 1 501 1 501     8 651 941   Hermès de Paris (Mexico) Avenida Presidente Mazaryk 422, local « A », Col Polanco, 11560 Mexico D.F. (Mexique) 11 472 MXN 40 887 MXN 51,00% 1 134 1 134     4 330 539   Hermès GmbH Marstallstrasse 8, 80539 Munich (Allemagne) 7 200 EUR 14 259 EUR 100,00% 7 218 7 218 7 000   38 483 1 065   Hermès Greater China 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road Causeway Bay (Hong Kong) 315 000 HKD 401 278 HKD 99,99% 43 483 43 305     39 435 9 627 13 255 Hermès Grèce Rue Stadiou 4 et Rue Voukourestiou 1, 105 64 Athènes (Grèce) 1 700 EUR 1 671 EUR 99,99% 1 700 1 671     1 082 -29   Hermès Holding GB 1 Bruton Street, Londres W1J 6TL (Royaume-Uni) 7 360 GBP 7 656 GBP 100,00% 10 535 10 535   1 988   60   Hermès Holdings US 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19801 (États-Unis) 11 418 USD 86 098 USD 100,00% 10 903 10 903   2 970 166 162 12 435   Hermès Iberica Jose Ortega y Gasset 12, 28006 Madrid (Espagne) 2 228 EUR 5 893 EUR 99,99% 2 952 2 952     17 100 996   Hermès International Portugal Largo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal) 1 000 EUR 509 EUR 99,90% 999 108 400   1 865 37   Hermès Italie Via Serbelloni 1, 20122 Milan (Italie) 7786 EUR 19 416 EUR 90,00% 13 196 13 196     54 640 3 616   Hermès Japon 4-3, Ginza 5-Chome Chuo-Ku, Tokyo 104-0061 (Japon ) 220 000 JPY 1 7103 756 JPY 100,00% 13 727 13 727   86 393 395 876 56 651 56 103 Hermès Prague Parizska, 12/120, 11000 Prague (République tchèque) 8 018 CZK 22 241 CZK 100,00% 1 090 763     1 496 153   Hermès Sellier 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris 4 976 EUR 148 437 EUR 99,77% 4 788 4 788     681 314 113 683 107 046 Hermès South East Asia One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 1 000 SGD 92 686 SGD 100,00% 2 201 2 201     111 012 24 409 5 059 Holding Textile Hermès 16, chemin des Mûriers, 69310 Pierre-Bénite 5 758 EUR 5 969 EUR 100,00% 12 652 5 969     7 429 1 906   Immauger 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 2 269 EUR 2 414 EUR 92,34% 2 096 2 096       64   John Lobb 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 1 200 EUR -77 EUR 99,99% 6 196       3 595 -387   La Manufacture de Seloncourt 18, rue de la Côte, 25230 Seloncourt 2 399 EUR 3 778 EUR 100,00% 11 143 3 778     5 948 97   Maroquinerie de Belley 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 1 766 EUR 2 086 EUR 100,00% 4 165 2 086     3 731 162   Maroquinerie des Ardennes 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 4 545 EUR 10 733 EUR 100,00% 10 527 10 527     4 561 -149   Maroquinerie de Sayat 12-16, rue Auger, 93500 Pantin 730 EUR 6 187 EUR 100,00% 5 118 5 118     3 712 -494   Saint-Honoré Chile Avenida Alonso de Córdova 2526, Comuna de Vitacura, Santiago de Chile (Chili) 266 0581 CLP 859 919 CLP 99,80% 4 234 1 376     827 255   SC Honossy 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 3 151 EUR 3 493 EUR 99,99% 3 203 3 203       -97   SCI Auger-Hoche 12-22, rue Auger, 93500 Pantin 6 946 EUR 8 391 EUR 99,99% 6 966 6 966       682   SCI Boissy Les Mûriers 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 1 322 EUR 1 682 EUR 99,99% 1 326 1 326       120   SCI Boissy Nontron 23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris 1 000 EUR 1 003 EUR 99,99% 1 000 1 000       -2     2. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la société) :     Capital [en milliers de devises] Capitaux propres [en milliers de devises] Quote-part du capital détenu [en %] Valeur brute inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Valeur nette inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Prêts consentis et non remboursés [en milliers d’euros] Cautions et avals fournis [en milliers d’euros] Chiffre d'affaires de l'exercice [en milliers d’euros] Bénéfice ou perte sur l'exercice [en milliers d’euros] Dividendes encaissés sur l'exercice [en milliers d’euros] Leica Camera AG (*) Oskar-Barnack Strasse 11, D-35606 Solms (Allemagne) 11 504 EUR 2 483 EUR 36,18% 40 589 21 855     93 716 - 19 768   Soficuir International 22-24, avenue Hoche, 75008 Paris 3 539 EUR 26 858 EUR 49,60% 2 746 2 746       3 845 230 (*) Derniers éléments financiers publiés: exercice du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.   B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations :     Valeur brute inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Valeur nette inventaire titres détenus [en milliers d’euros] Prêts consentis et non remboursés [en milliers d’euros] Cautions et avals fournis [en milliers d’euros] Chiffre d'affaires de l'exercice [en milliers d’euros] Bénéfice ou perte sur l'exercice [en milliers d’euros] Dividendes encaissés sur l'exercice [en milliers d’euros] 1. Filiales (non reprises en A) :                   – françaises (ensemble) 1 883 1 686               – étrangères (ensemble) 127 2           2. Participations (non reprises en A) :                  – dans sociétés françaises (ensemble) 92 81 80       16     – dans sociétés étrangères (ensemble) 968   1 644                 Total 394 592 255 714 9 124 91 351     216 414   Inventaire du portefeuille au 31 décembre 2005. Titres de participation et autres titres immobilisés :   (En milliers d’euros) Nombre de titres Valeurs nettes Valeurs d’inventaire supérieures à 100 000 € :         Avril-Morio et Patte 96 929 410     Castille Investissements 9 130 544 4 997     Compagnie Hermès de Participations 4 200 000 33 623     Comptoir Nouveau de la Parfumerie 753 492 17 037     ERM Warenhandels GmbH 1 1 263     Financière Saint-Honoré 3 000 1 694     Ganterie De Saint-Junien 14 000 457     G.C. Real Estate 58 500 942     Gordon-Choisy 95 675 1 663     Héraklion 280 500 1 129     Herlee 43 500 000 3 110     Hermès Argentina 37 747 1 062     Hermès Australia 2 000 000 1 802     Hermès Benelux 57 974 3 164     Hermès Canada 1 000 1 501     Hermès de Paris (Mexico) 5 850 621 1 134     Hermès GmbH 1 7 218     Hermès Greater China 314 999 999 43 305     Hermès Grèce 566 666 1 671     Hermès Holding Gb 7 359 655 10 535     Hermès Holdings Us 114 180 10 903     Hermès Iberica 36 524 2 952     Hermès International Portugal 799 200 108     Hermès Italie 412 200 13 196     Hermès Japon 4 400 13 727     Hermès Monte-Carlo 13 198 201     Hermès Prague 38 000 763     Hermès Sellier 310 278 4 788     Hermès South East Asia 1 000 000 2 201     Holding Textile Hermès 767 756 5 969     Immauger 1 375 2 096     Leica Camera AG 5 427 678 7 407     Leica Camera AG (obligations convertibles) 144 477 14 447     La Manufacture de Seloncourt 2 398 536 3 778     La Maroquinerie Nontronnaise 5 000 167     Maroquinerie de Belley 147 172 2 086     Maroquinerie des Ardennes 284 063 10 527     Maroquinerie de Sayat 45 649 5 118     Saint-Honoré Chile 4 200 000 1 376     SC Honossy 210 099 3 203     SCI Auger-Hoche 4 569 400 6 966     SCI Boissy Les Mûriers 8 699 1 326     SCI Boissy Nontron 99 999 1 000     SCI Les Capucines 24 000 366     Soficuir International 115 141 2 746     Valeurs d’inventaire inférieures à 100 000 €   580         Total   255 714   Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) :   Titres de créances négociables 33 347 Sicav de trésorerie 440 218     Total valeurs brutes 473 565 Dépréciation -74     Total valeurs nettes 473 491     0605596

Description : 0606428 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8, II nouveau du Code de commerce, il est précisé qu’au 30 avril 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 55 403 836. La précédente publication datait du 14 avril 2006.     0606428

Description : 0606212 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 euros. Siège Social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 RCS Paris . Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires comparés. (En millions d’euros.)   2006 2005 1) Société mère :         Premier trimestre 10,6 12,3 2) Groupe consolidé :         Premier trimestre 361,5 324,8   Au cours du premier trimestre 2006, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 11,3 %. A données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants, l’activité est en hausse de 8,8 %. Les données 2006 et 2005 sont présentées au format IFRS. Informations par secteurs d'activités. (En millions d'euros.)   A fin mars (*)   2006 2005 Evolutions à données comparables Distribution dans le seul réseau Hermès :           Soie 41,9 36,7 10,2 %     Sacs et Bagages 137,7 129,2 4,1 %     Vêtement et accessoires (1) 78,1 75,8 0,1 %     Autres métiers Hermès (2) 36,4 29,1 23,2 %         Sous total 294,1 270,8 5,9 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :           Parfums 23,9 16,3 45,8 %     Montres 20,7 20,4 0,0 %     Arts de la Table 9,0 6,8 31,3 %         Sous total 53,6 43,5 22,0 % Divers :           Autres produits (3) 13,8 10,5 30,7 %         Total 361,5 324,8 8,8 % (*) Données IFRS. (1) Le métier « vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès. (2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département art de vivre. (3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). Informations par zones géographiques. (En millions d'euros.)   A fin mars (*)   2006 2005 Evolutions à données comparables France 65,0 57,4 13,3 % Europe 62,7 52,3 19,8 %     Total Europe 127,7 109,7 16,4 %         Japon 100,8 95,8 7,4 % Asie Pacifique (hors Japon) 68,3 59,8 4,8 %     Total Asie 169,1 155,6 6,4 % Amériques 55,3 49,6 2,6 % Autres (1) 9,4 9,9 -4,6 %     Total 361,5 324,8 8,8 % (*) Données IFRS. (1) Y compris les ventes aux compagnies aériennes.       0606212

Description : 0604862 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 6 juin 2006, à 16 h 30, au Palais des Congrès (Grand Amphithéâtre) 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Présentation du rapport de la gérance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; — Présentation du rapport de la gérance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; —  Présentation du rapport de la gérance sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Présentation du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil de surveillance ; — Présentation du rapport de la gérance sur le contrôle interne ; —  Présentation du rapport des commissaires aux comptes établi sur le rapport de la gérance pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Présentation du rapport du conseil de surveillance ; — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de la société ; — Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2005 ; —  Quitus au gérant ; — Affectation du résultat ; —  Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; —  Approbation des comptes consolidés ; —  Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; —  Autorisation à donner à la gérance pour opérer sur les actions de la société (article L 225-209 du Code de Commerce) ; — Pouvoirs.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Présentation du rapport de la gérance ; — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées ; — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’ouverture de plans d’options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux ; — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ; — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société ; — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ; — Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209 du Code de commerce) ; — Autorisation à la gérance de consentir des options d’achat d’actions ; — Autorisation à la gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; — Délégation de compétence à la gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique ; — Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés ; — Division du nominal des actions ; — Modifications des statuts ; — Pouvoirs. Texte des résolutions. I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2005 et clos le 31 décembre 2005.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 223 153 170,67 euros et le report à nouveau à 597 377 227,16 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 820 530 397,83 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir : — aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — aux associés commandités, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 495 126,24 euros ; — aux actionnaires titulaires d’actions existant au 31 décembre 2005, un dividende de 2,50 euros par action, soit un total de 90 834 635,00 euros ; — au poste « Report à nouveau », le solde, soit 728 200 636,59 euros ; — ensemble 820 530 397,83 euros. L’assemblée générale ordinaire décide que ce divi­dende sera mis en paiement le 9 juin 2006. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :   Exercices (En euros) 2004 2003 2002 Dividendes (*) 2,00 1,70 1,65 Avoir fiscal NA 0,85 0,82 (*) Dividende éligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 du CGI.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 246 950 522 euros.   Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2005.   Sixième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide : 1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005 ; 2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : — d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; — d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; — d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; — de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser 360 euros (trois cent soixante euros), hors frais ; — décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 700 millions d’euros (700 000 000 euros) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d'offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment : — procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités, — passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; — ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ; — effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société, (article L.225-209). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la sixième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs : — pour régler le sort d’éventuelles oppositions, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ; — pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 en sa vingt-deuxième résolution.   Neuvième résolution (Autorisation à la gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, décide d’autoriser la gérance, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur, — en une ou plusieurs fois ; — aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit code, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales. Le délai pendant lequel la gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée. Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dixième résolution représente un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties. Cette autorisation porte, en tout état de cause, sur un nombre total d’au moins 725 335 actions (avant division du nominal). Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties. Le prix d’achat des actions ainsi que le délai d’exercice des options seront fixés par la gérance dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. À cet effet, l’assemblée donne à la gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : — déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ; — fixer les conditions d’exercice des options ; — stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options rendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir tous actes et formalités, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la gérance procèdera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties. La gérance informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2003 en sa quinzième résolution.   Dixième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ; — décide que la gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que la gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties au titre de la neuvième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions ; — décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acqui­sition, la gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; — décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale de conservation, la gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période de conservation ; — autorise la gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — autorise la gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ; — autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; — plus généralement, donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente assemblée. La gérance informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 en sa vingt-septième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société (« l’Offre »), dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 dudit code, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital. L’assemblée générale décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par la gérance à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre ; elle fixe le nombre maximal des bons susceptible d’être émis à 2 bons par action existante à la date de l’émission des bons. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par la gérance en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de cent vingt millions d’euros (120 000 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société. L’assemblée générale prend acte : — que la présente délégation de compétence emporte au profit de la gérance la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ; — que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ; — qu’en cas de mise en oeuvre de la présente ­délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet : — de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi ; — de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ; — d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 233-40 du Code de commerce ; — d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ; — de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois.   Douzième résolution (Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la gérance et le rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225-138 du Code de commerce : 1) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne entreprise de l’une et/ou l’autre de ces sociétés. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment où l’augmentation de capital serait décidée. La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente ­assemblée ; 2) décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond de 5 600 000 euros commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005 ; 3) donne tous pouvoirs à la gérance pour : — déterminer le prix de souscription étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de cette décision de la gérance ; — fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ; — modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   Treizième résolution ( Division du nominal). — Sur proposition de la gérance, l’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre d’actions émises en ramenant la valeur nominale de chaque action de 1,53 euro à 0,51 euro, et en conséquence, de procéder à l’émission de 108 800 283 actions nouvelles échangées gratuitement à raison de 3 actions nouvelles de 0,51 euro, de nominal contre 1 action ancienne de 1,53 euro, de nominal, annulée. Pour tenir compte des impératifs et délais de paiement du dividende, la date d’effet de l’opération de division du nominal telle que décrite ci-dessus est fixée au 10 juin 2006, soit au lendemain de la date de paiement du dividende. Les actions nouvelles sont créées à jouissance du premier jour de l’exercice en cours. À l’issue de cette opération de division, le capital sera de 55 488 144,33 euros divisé en 108 800 283 actions d’une valeur nominale de 0,51 euro. L'assemblée générale apporte à l’article 6 des statuts les modifications suivantes : « 6.1 Le montant du capital social est de 55 488 144,33 euros. Il est composé de 108 800 283 actions, toutes entièrement libérées, et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société. » (Le reste de l’article est inchangé.)   Quatorzième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, et sous la condition suspensive de l’approbation préalable desdites modifications par les associés de la société Émile Hermès SARL, d’approu­ver le texte des nouveaux statuts qui régiront la société à compter de l’issue de la présente assemblée et dont un exemplaire figure en annexe et demeurera annexé au procès-verbal.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L.225-105 du Code de commerce et à l'article 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis (chez Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris).   ————————   Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré auprès de la BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, trois jours francs au moins avant l'Assemblée suffit, soit avant le 3 juin 2006. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — en ce qui concerne les propriétaires d'actions au porteur, ceux-ci devront faire parvenir à la BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, trois jours francs au moins avant la date d'assemblée, soit avant le 3 juin 2006, les certificats établis par des intermédiaires habilités constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Un formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'Intermédiaire Financier assurant la gestion de leurs titres, demander à la BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, que leur soit adressés ces documents. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à la BNP Paribas Securities Services, GCT - Services des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.   La gérance.       0604862

Description : 0604881 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55 590 796,62 €. Siège Social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75 008 Paris. 572076396 R.C.S. Paris. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Complément à la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2005 dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 avril 2006.  A. — Projet d’affectation du résultat.   Le conseil de surveillance, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 223 153 170,67 euros et le report à nouveau à 597 377 227,15 euros propose à l’assemblée générale ordinaire d’approuver l'affectation de ces sommes représentant un total de 820 530 397,83 euros de la façon suivante : — Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ; — Aux associés commandités, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 1 495 126,24 euros ; — Aux actionnaires titulaires d’actions existant au 31 décembre 2005, un dividende de 2,50 euros par action soit un total de 90 834 635,00 euros ; — Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 728 200 636, 59 euros ; — Ensemble 820 530 397,83 euros.   Il est proposé que ce dividende soit mis en paiement le 9 juin 2006. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est demandé à l'assemblée de prendre acte, suivant les dispositions de l'article 47 de la Loi n°65.566 du 12 juillet 1965, qu'il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants:   Exercices (En euros) 2002 (*) 2003 (*) 2004 Dividendes hors avoir fiscal 1,65 1,70 2,00 (*) Dividendes éligibles à l’abattement de 50% prévu à l’article 158-3 du CGI et ayant donné lieu à un avoir fiscal.    B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hermès International relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, n’ont été appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.     I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.10. aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations ; — La note 1.18 de l’annexe précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres avantages au personnel. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 16 aux états financiers fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly, le 23 mars 2006 ; Les commissaires aux comptes :   Didier Kling et Associés : Didier Kling, Christophe Bonte ; Deloitte & Associés :   David Dupont-Noel.   0604881

Description : 0604408 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 590 796,62 €.Siège social : 24 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé 2005. (En millions d'euros).   Note 2005 2004 Chiffre d'affaires 18 - 19 1 427,4 1 331,4 Coût des ventes   -498,6 -463,4     Marge brute 20 928,8 868,0 Frais administratifs et commerciaux 21 -488,1 -462,9 Autres produits et charges 23 -57,2 -48,0     Résultat opérationnel   383,5 357,1 Résultat financier 24 3,9 7,5     Résultat avant impôt   387,4 364,6 Impôt sur les résultats 25 -135,8 -125,2 Part dans le résultat des entreprises associées 8 0,2 -21,0     Résultat net de l'ensemble consolidé   251,8 218,4 Part revenant aux intérêts minoritaires 14 -4,8 -4,5     Résultat net - Part du groupe   247,0 213,9         Résultat net par action (en euros) 32 6,80 5,83 Résultat net dilué par action (en euros) 32 6,79 5,83     II. — Bilan consolide au 31 décembre 2005. (En millions d'euros). Actif Notes 31 décembre 2005 1er janvier 2005 31 décembre 2004 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes (*) Valeurs nettes Actifs non courants   1 205,7 429,6 776,1 660,9 661,1       Goodwill 7 55,1 35,4 19,7 18,8 18,8       Immobilisations incorporelles 3 80,5 50,7 29,8 24,1 24,1       Immobilisations corporelles 4 840,1 340,6 499,5 450,7 450,7       Immeubles de placements 5 13,0 0,8 12,2 4,1 4,1       Titres disponibles à la vente 9 19,3 1,9 17,4 9,2 9,2       Titres détenus jusqu'à l'échéance 9 47,4   47,4 23,2 26,4       Participation dans les entreprises associées 8 37,7   37,7 28,4 28,4       Prêts et dépôts 10 15,3 0,2 15,1 12,5 12,5       Actifs d'impôts différés 25 97,3   97,3 89,9 86,9 Actifs courants   1 249,7 132,2 1 117,5 1 084,1 1 068,9       Stocks et en-cours 11 447,6 125,4 322,2 290,2 290,2       Créances clients et comptes rattachés 12 122,0 6,6 115,4 111,6 114,7       Créances d'impôts exigibles 12 - 25 1,0   1,0 6,8 6,8       Autres débiteurs 12 38,6 0,2 38,4 37,5 48,5       Juste valeur des instruments financiers 26 35,2   35,2 29,3         Trésorerie et équivalent de trésorerie 13-26 605,3   605,3 608,7 608,7             Total actifs   2 455,4 561,8 1 893,6 1 745,0 1 730,0 (*) Bilan d'ouverture sur la base de la clôture au 31 décembre 2004 et après prise en compte des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers.   Passif (avant répartition) Note 31 décembre 2005 1er janvier 2005 31 décembre 2004 Capitaux propres   1 410,5 1 291,9 1 286,4      Capital social   55,6 56,6 56,6       Primes   36,3 32,6 32,6       Actions d'autocontrôle   -20,0 -45,2 -45,2       Réserves   1 053,5 1 011,4 1 020,1       Différence de conversion   16,3 -11,3 -11,3       Instruments dérivés, part capitaux propres   0,3 16,7         Résultat de l'exercice   247,0 213,9 213,9       Intérêts minoritaires 14 21,5 17,2 19,7 Passifs non courants   99,3 108,6 97,3       Emprunts et dettes financières 26 33,1 39,8 37,3       Provisions 15 0,7 3,2 3,2       Engagements de retraites et autres avantages au personnel 16 23,6 23,9 23,9       Passifs d'impôts différés 25 10,8 16,5 7,7       Autres créditeurs non courants 17 31,1 25,2 25,2 Passifs courants   383,8 344,5 346,3       Emprunts et dettes financières 26 32,1 53,9 53,9       Provisions 15 15,1 10,8 12,4   Engagements de retraites et autres avantages au pers    onnel 16 4,0 2,5 2,5       Fournisseurs et comptes rattachés 17 146,4 142,9 143,1       Juste valeur des instruments financiers 26 35,3           Dettes d'impôts exigibles 17 - 25 43,2 23,8 23,8       Autres créditeurs courants 17 107,7 110,6 110,6             Total passifs   1 893,6 1 745,0 1 730,0 (*) Bilan d'ouverture au 1er janvier 2005 après prise en compte des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers.   La différence de conversion de + 16,3 M€ concerne à hauteur de + 12,4 M€ l'Asie hors Japon, -5,9 M€ le Japon, + 5,9 M€ les Amériques, + 3,6 M€ la zone euro et + 0,3 M€ les autres pays européens. III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros). Avant répartition Capital Primes Actions d'autocontrôle Réserves consoli- dées Résultat de l'exercice part du groupe Instruments dérivés Ecarts de conver- sion Capitaux propres part du groupe Intérêts minori- taires Capitaux propres   Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier 2004 pro forma IFRS 56,5 30,3 -26,9 1 083,9       1 143,8 18,2 1 162,0 36 935 004 Mouvements :                         Variation de capital et primes associées 0,1 2,3           2,4   2,4 42 168   Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -18,3         -18,3   -18,3     Résultat consolidé de l'exercice         213,9     213,9   213,9     Distributions effectuées       -63,5       -63,5   -63,5     Variations des écarts de conversion             -11,3 -11,3   -11,3     Variation des intérêts minoritaires                 1,5 1,5     Autres       -0,3       -0,3   -0,3       Au 31 décembre 2004 pro forma IFRS 56,6 32,6 -45,2 1 020,1 213,9 0,0 -11,3 1 266,7 19,7 1 286,4 36 977 172 Mouvements :                         Instruments financiers (IAS 32/39)       -8,7   16,7   8,0 -2,5 5,5       Au 1er janvier 2005 pro forma IFRS 56,6 32,6 -45,2 1 011,4 213,9 16,7 -11,3 1 274,7 17,2 1 291,9 36 977 172 Mouvements :                         Variation de capital et primes associées 0,1 3,7           3,8   3,8 51 525   Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     -73,5         -73,5   -73,5     Affectation du résultat de l'exercice       213,9 -213,9     0,0   0,0     Résultat consolidé de l'exercice         247,0     247,0   247,0     Distributions effectuées       -74,0       -74,0   -74,0     Variations des écarts de conversion             27,6 27,6   27,6     Instruments dérivés - part des capitaux propres           -16,4   -16,4   -16,4   Variation des intérêts minoritaires                 4,3 4,3     Annulation de titres d'autocontrôle -1,1   98,7 -97,6             -694 843   Autres       -0,2       -0,2   -0,2       Au 31 décembre 2005 55,6 36,3 -20,0 1 053,5 247,0 0,3 16,3 1 389,0 21,5 1 410,5 36 333 854   Le capital d'Hermès International est composé de 36 333 854 actions entièrement libérées de 1,53 euro de valeur nominale chacune au 31 décembre 2005. 132 533 de ces actions sont des actions d'autocontrôle. Au cours de l'exercice 2005, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital : — augmentation de 79 K€ (soit 51 525 actions) du fait des levées d'options de souscription d'actions réservées au personnel du groupe Hermès ; — réduction de 1 062 K€ faisant suite à l’annulation de 694 843 actions d’autocontrôle. Il est précisé qu'aucune action n'est réservée pour une émission dans le cadre d'option ou de contrats de vente d'actions.   Les variations de différences de conversion sur 2005 concernent (en millions d'euros) :   Variations des différences de conversion positives :         Dollar américain 9,9       Dollar de Hong-Kong 6,3       Dollar de Singapour 5,7       Won coréen 3,2       Zone euro 1,6       Dollar canadien 0,6       Livre Sterling 0,4       Dollar australien     0,3       Autres monnaies 0,9             Sous-total 28,9 Variations des différences de conversion négatives :         Franc suisse -0,9       Yen -0,4             Sous-total -1,3               Total 27,6 IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros). Avant répartition 2005 2004 Capacité d'autofinancement (*) 310,8 291,7       Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt 443,3 406,8       Stocks et en-cours -24,7 -12,4 Clients et comptes rattachés -0,5 -12,2 Autres créances et divers (hors impôt courant) -5,5 -0,3 Dettes fournisseurs 3,4 14,3 Autres dettes et divers (hors impôt courant) -4,7 10,7 Variation de la juste valeur des instruments dérivés 3,2       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -28,8 0,1     Flux provenant des activités opérationnelles 414,5 406,9 Coût de l'endettement financier net 3,8 7,3 Impôt sur le résultat payé -113,2 -133,1     Flux nets générés par l'activité 305,1 281,1       Acquisitions d'immobilisations incorporelles -9,0 -7,3 Acquisitions d'immobilisations corporelles -90,6 -95,4 Acquisitions de titres de participation -18,9 -17,2 Acquisitions d'autres immobilisations financières -24,3 -12,0 Dettes sur immobilisations -1,9 0,8 Désinvestissements 1,9 0,6     Flux affectés à l'investissement -142,8 -130,5       Distribution mise en paiement -76,5 -64,8 Augmentation / (diminution) des capitaux propres -70,0 -16,5     Flux de financement -146,5 -81,3 Variation de périmètre -0,4 -0,5 Variation de change 10,4 -0,1     Variation de la trésorerie nette 25,8 68,7       Trésorerie nette à l'ouverture (**) 517,5 448,8 Trésorerie nette à la clôture (**) 543,3 517,5     Variation de la trésorerie nette 25,8 68,7   (*) Détail de la capacité d'autofinancement :   (En millions d'euros) 2005 2004 Résultat net - Part du groupe 247,0 213,9 Dotations aux amortissements 48,9 50,0 Pertes de valeur 4,4 3,3 Mark-to-Market instruments dérivés 1,1   Mouvements des provisions 1,6 -2,2 Part dans les entreprises associées -0,2 21,0 Intérêts minoritaires 4,8 4,5 Plus ou moins-values de cessions -0,7 1,0 Impôts différés 3,7 0,1 Autres 0,2 0,1     Capacité d'autofinancement 310,8 291,7 Coût de l'endettement financier net -3,8 -7,3 Charge d'impôt courante 136,3 122,4     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et charge d'impôt courante 443,3 406,8   (**) Rapprochement de la trésorerie nette de clôture :   (En millions d'euros) 31 décembre 2005 1er janvier 2005 31 décembre 2004 Trésorerie et équivalents de trésorerie 605,3 608,7 608,7 Emprunts et dettes financières -62,0 -91,2 -91,2 Trésorerie nette et équivalents nets de trésorerie 543,3 517,5 517,5 Dette financière sur engagements de rachats de minoritaires -3,2 -2,5   Trésorerie nette bilan consolidé 540,1 515,0 517,5 V. — Annexe aux comptes consolidés. Note 1. — Principes et méthodes comptables. Les comptes consolidés du groupe Hermès sont établis pour l'exercice 2005 selon le référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union Européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant ce référentiel.   L’amendement d’IAS 39 « Comptabilité de couvertures de flux futurs de transactions intragroupe », obligatoire à compter du 1er janvier 2006, a été appliqué par anticipation au 1er janvier 2005. A la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais leur application n'était pas encore effective: — IFRIC 4 : Comment déterminer si un accord contient un contrat de location ; — IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement ; — IFRS 7 : Instruments financiers – informations à fournir. L'adoption de ces normes et interprétations n'aura pas d'impact matériel dans la future publication des comptes consolidés du groupe.   Note 1.1. Présentation de l'information comparative. — Comptes comparatifs 2004 en normes IFRS : Une information financière comparative au titre de l'exercice 2004 a été établie selon le référentiel IFRS et a été préparée en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe Hermès a appliqué pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2005. Elle présente l'impact chiffré du passage aux IFRS sur : — le bilan à la date de transition soit au 1er janvier 2004 ; — le compte de résultat au 31 décembre 2004 ; — le bilan au 31 décembre 2004 ; — le bilan au 1er janvier 2005, date de première application des normes IAS 32/39 sur les instruments financiers. Les états de passage correspondants sont regroupés à la note 35 de la présente annexe. Afin que le lecteur puisse appréhender correctement les variations bilantielles de l’exercice, les soldes d’ouverture au 1er janvier 2005 repris dans les notes annexes incluent les impacts de l’application des normes IAS 32 et 39.   Note 1.2. Première application des normes IFRS. — Le groupe Hermès a appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 qui détaille les modalités d'établissement des premiers états financiers en normes IFRS. Le principe général en est l'application rétrospective de toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2005, les incidences des changements de principes comptables étant enregistrées en report à nouveau à la date de transition. Compte tenu des difficultés pratiques posées par une application totalement rétrospective, IFRS 1 prévoit des traitements optionnels. Les choix effectués par le groupe Hermès en ce domaine sont les suivants : — les regroupements d'entreprises (IFRS 3) antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités ; — le groupe n'a pas retenu l'option d'évaluer à la juste valeur ses immobilisations pour l'établissement de son bilan d'ouverture ; — la mise à zéro des différences de conversion par mise en capitaux propres à la date de transition ; — l'application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 sans procéder à un traitement rétrospectif sur les comptes 2004 aux normes IFRS.   Note 1.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés regroupent les comptes d’Hermès International et des filiales et entreprises associées, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable. — Contrôle exclusif : Le contrôle exclusif est présumé exister lors de la détention par le groupe de plus de la moitié des droits de votes. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50 %, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l'intégration globale. Cette méthode est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. — Contrôle conjoint : Les entités détenues par le groupe dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties dont aucune n'exerce seule le contrôle effectif sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. — Influence notable : Les comptes des autres sociétés, dites entreprises associées, où le groupe exerce une influence notable (présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur à 20 %) sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. — Entrée et sortie du périmètre de consolidation : Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.   Note 1.4. Méthodes de conversion des éléments en monnaies étrangères. — La monnaie de présentation des états financiers du groupe est l'euro. — Transaction en monnaies étrangères : Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées lors de leur comptabilisation initiale en euro en appliquant le cours du jour à la date de transaction (cours historique). Les actifs et passifs monétaires en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produit ou en charge. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère qui sont comptabilisés au cours historique sont convertis au cours de change à la date de transaction. — Etats financiers des entités étrangères : La conversion des comptes établis en monnaies étrangères est effectuée selon les principes suivants :   – les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l'exercice ;   – les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque monnaie étrangère le cours moyen de l'exercice ;   – les rubriques du tableau de flux de trésorerie sont converties en utilisant pour chaque monnaie étrangère le cours moyen de l'exercice ;   – la différence de conversion (part du groupe) résultant, d'une part des effets sur les capitaux propres de l’écart entre les taux de change historiques et les taux de change de clôture de l’exercice, et d'autre part de l'utilisation de taux de change différents pour le compte de résultat et le bilan, figure distinctement dans les capitaux propres consolidés. Le principe est le même pour les intérêts des minoritaires. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture. — Règles spécifiques à la première adoption : Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   Note 1.5. Date d'arrêté des comptes. — Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels ou de situations intermédiaires arrêtés au 31 décembre.   Note 1.6. Eliminations de consolidation. — Les résultats d'opérations intra-groupe, tels que profits sur stocks, résultats de cession, dépréciation de titres consolidés et dépréciations de prêts à des sociétés consolidées, sont éliminés. Ces opérations sont également soumises à l’impôt sur les résultats. Les dividendes et acomptes sur dividendes reçus par le groupe en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. Les dividendes sont en contrepartie portés dans les réserves consolidées. Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.   Note 1.7. Structure du bilan consolide. — Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli : — si le groupe s'attend à réaliser son actif ou régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation ; — si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés. En particulier, IAS 12 prescrit de classer en non courant les impôts différés.   Note 1.8. Traitement de première consolidation et goodwill. — Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Cette évaluation est menée dans un délai n'excédent pas un an dans la devise de l'entité acquise. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. La valorisation des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l'occasion d'une première consolidation repose pour l'essentiel sur les travaux d'experts indépendants en tenant compte des critères propres au secteur d'activité et qui permettent d'assurer leur suivi ultérieur. Règles spécifiques à la première adoption. — Les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n’ont pas été retraités conformément à l’option offerte par IFRS 1. Il est précisé qu'aucun goodwill n’avait été imputé directement sur les capitaux propres en application de la position prise dans le Bulletin de la COB n° 210 pour les opérations antérieures à la première application du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable. Les goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3. Ils sont revus annuellement, au moment du budget, pour s'assurer que leur valeur nette résiduelle n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable eu égard aux perspectives de retour sur investissement sur les sociétés considérées (déterminées sur la base d'une actualisation des cash-flows futurs attendus). Les goodwill relatifs aux entreprises associées sont comptabilisés en participations dans les entreprises associées. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que ces participations ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36. Les dépréciations relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.   Note 1.9. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.   — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles, évaluées à leur coût historique amorti, sont principalement composées de :   – droits au bail ;   – de brevets, modèles et marques non développés en interne ;   – de logiciels. Les droits au bail sont considérés généralement comme des immobilisations à durée de vie indéfinie et font l'objet d'une perte de valeur si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur probable de réalisation. Les autres immobilisations sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 5 ans au maximum et sont qualifiées d'immobilisations à durée de vie définie. Il est précisé que les marques générées en interne et autres éléments similaires en substance ne sont pas comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38. Les coûts engagés dans ce cadre sont comptabilisés intégralement en charge. Règles spécifiques à la première adoption. — Dans le cadre de la première application et conformément à la norme IFRS 1, l'option d'évaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur n'a pas été retenue.   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Elles sont amorties, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée estimée d'utilisation qui correspond en moyenne à :   – constructions : 30 à 50 ans ;   – agencements et mobiliers : entre 10 et 20 ans selon la durée d’utilisation prévue pour l’actif considéré, et dans la limite de la durée du bail (notamment dans le cas des agencements de magasins) ;   – installations techniques, matériel et outillage industriel : 10 à 20 ans ;   – autres : 3 à 10 ans au maximum. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée, et donc leur durée d’amortissement, sont significativement différentes. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les profits et les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels. Règles spécifiques à la première adoption. — Dans le cadre de la première application et conformément à la norme IFRS 1, l'option d'évaluation des immobilisations corporelles à la juste valeur n'a pas été retenue.   — Contrats de location-financement. Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de maintenir chez le bailleur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :   – le rapport entre la durée des actifs loués et leur durée de vie ;   – le total des paiements minimaux futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;   – l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;   – l’existence d’une option d’achat favorable ;   – la nature spécifique de l’actif loué. Les contrats de location-financement ainsi identifiés, et s’ils sont significatifs, sont retraités de façon à faire apparaître :   – à l’actif du bilan, la valeur d’origine des biens concernés ainsi que les amortissements théoriques, la valeur d'origine étant le plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de la juste valeur au commencement du contrat,   – au passif, les dettes financières correspondantes,   – en charges financières et en amortissements les paiements minimaux au titre de la location, tels que les charges financières soient réparties sur la période couverte de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque exercice. Si l'option d'achat est levée, le bien est amorti selon les règles groupe. A défaut, les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat selon les modalités du contrat ou à défaut de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Règles spécifiques à la première adoption. — La première adoption n'a pas eu d'impact sur les contrats de location-financement. En effet, le groupe appliquait la méthode préférentielle en normes françaises qui consistait à comptabiliser les contrats de crédit-bail à l'actif immobilisé.   — Immeubles de placement : En application de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », les biens immobiliers détenus par le groupe en vue d'en retirer des loyers ont été reclassés en immeubles de placement. Pour les biens immobiliers qui sont utilisés à la fois dans le processus de fourniture de biens ou de service et en tant qu'immeuble de placement, les deux parties ont été identifiées séparément et comptabilisées selon les normes IAS 16 et IAS 40 respectivement. Comme pour les immobilisations corporelles, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les durées d'amortissement pratiquées sont identiques à celles des autres immobilisations corporelles.   Note 1.10. Dépréciation des actifs immobilises – pertes de valeur. — Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque les événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur sur : — des immobilisations incorporelles ; — des immobilisations corporelles ; — des immeubles de placement ; — des goodwill, ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les tests de déprécation des actifs sont réalisés annuellement en période budgétaire afin de tenir compte des données les plus récentes. Si des événements ou des circonstances, internes ou externes, mettent en évidence des indices de perte de valeur, la fréquence des tests de dépréciation peut être révisée.   — Modèle : Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes suivants :   – les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus d'un business plan à moyen terme (5 ans) élaboré par l'entité concernée ;   – le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le WACC groupe ajusté de l'inflation locale et des éventuels risques pays ;   – la valeur terminale est calculée comme étant la somme des flux de trésorerie générés annuellement et la valeur terminale, cette dernière étant déterminée sur la base des flux normatifs en appliquant un taux de croissance nul à l'infini. Le groupe Hermès a défini pour son activité les UGT suivantes :   – unités de ventes (succursales) traitées de façon indépendante les unes par rapport aux autres ;   – activités orientées sur la production/distribution d'un seul type de produit (exemple : parfum, horlogerie, arts de la table, etc.) ;   – activités de productions seules (production du cuir, production de la soie) ;   – entreprises associées ;   – goodwill ;   – immeubles de placement.   Note 1.11. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participations non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que la juste valeur positive des dérivés. Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et la juste valeur négative des instruments dérivés. Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an, à l’exception des dérivés de transaction qui sont classés en courant. Les dettes et créances d’exploitation ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie entrent dans le champ d’application de la norme IAS 39 ; ils sont présentés distinctement au bilan.   1.11.1. Classement des actifs et passifs financiers et modalités d’évaluation : A. Actifs et passifs financiers a la juste valeur avec variations de juste valeur en résultat. : Les actifs financiers à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat sont désignés comme tels à l’initiation de l’opération car : — Ils ont été acquis dès l’origine avec l’intention de revente à brève échéance ; — Ou il s’agit de dérivés non qualifiés de couverture (dérivés de transaction) ; — Ou le groupe a choisi de les classer dans cette catégorie selon l’option offerte par IAS 39. Ces actifs sont comptabilisés à l’origine à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. A chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Les dividendes et intérêts perçus sur ces actifs évalués à la juste valeur sont comptabilisés en résultat en « Autres produits financiers ».   B. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. : Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers à maturité fixe que le groupe a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont enregistrés dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat.   C. Prêts et créances financières. : Les prêts et créances financières sont évalués et comptabilisés au coût amorti diminué d’une éventuelle provision pour dépréciation. Les intérêts reconnus au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat.   D. Actifs financiers disponibles à la vente. : Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées, ainsi des titres de placement. Ils sont comptabilisés en date d’arrêté à leur juste valeur. Les plus-values ou moins-values latentes sur ces actifs financiers disponibles à la vente sont constatées en capitaux propres. Les justes valeurs de référence sont les valeurs de marché de ces titres, pour ceux qui sont cotés sur un marché actif. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen d’autres méthodes d’évaluation admises comme l’actualisation des flux futurs, ces titres sont évalués à leur coût d’acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Pour les actifs financiers disponibles à la vente représentant les titres de dettes, les intérêts calculés au taux d’intérêt effectif sont crédités au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ».   E. Dettes financières. : Les dettes financières sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti avec séparation éventuelle des dérivés incorporés. Les intérêts calculés au taux d’intérêt effectif, sont comptabilisés au poste « Coût de l’endettement financier brut » sur la durée de la dette financière.   F. Instruments financiers dérivés : — Périmètre :Le périmètre des instruments financiers dérivés a été défini par le groupe conformément aux dispositions et principes introduits par la norme IAS 39. Selon les règles du groupe, les filiales consolidées ne doivent prendre aucune position financière spéculative en matière financière. Conformément aux principes IAS 39, le groupe analyse l’ensemble de ses contrats - portant sur des éléments financiers ou non financiers - afin d’identifier l’existence d’éventuels instruments dérivés dits « incorporés ». Toute composante d’un contrat qui affecte les flux du contrat concerné de manière analogue à celle d’un instrument financier dérivé autonome répond à la définition d’un dérivé incorporé au contrat. Si les conditions prévues par la norme sont réunies, un dérivé incorporé est séparé en comptabilité, en date de mise en place du contrat. Règles spécifiques à la première adoption. — Le groupe a décidé de n’appliquer les normes IAS 32/39 qu’à compter du 1er janvier 2005. Conformément à l'option offerte par IFRS 1, aucun compte comparatif au 1er janvier 2004 n’a été préparé dans le cadre de la première application. — Evaluation et comptabilisation : Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est déterminée sur la base de prix côtés et de données de marché, disponibles auprès de contributeurs externes. Le groupe peut également utiliser une valorisation fondée sur des modèles internes reconnus par les intervenants sur le marché et intégrant des données directement dérivées de ces données observables. La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sauf lorsqu’ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie. Dans ce dernier cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres, hors part inefficace des couvertures. — Instruments financiers dérivés qualifies de couverture : Le groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change. Les critères retenus par le groupe pour la qualification d’un instrument dérivé comme une opération de couverture sont ceux prévus par la norme IAS 39 :   – L’opération de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie imputables au risque couvert et l’efficacité de la couverture (représentant le niveau de compensation des variations de valeur de l’instrument de couverture avec celles de l’élément couvert ou de la transaction future) se situe dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 % ;   – En ce qui concerne les opérations de couverture de flux de trésorerie, la transaction future, objet de la couverture, doit être hautement probable ;   – L’efficacité de la couverture est déterminée de manière fiable ;   – L’opération de couverture est étayée par une documentation adéquate dès sa mise en place. Le groupe applique les typologies de couverture suivantes : a. Couverture de juste valeur. : Il s’agit d’une couverture des variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé au bilan ou d’un engagement ferme d’acheter ou de vendre un actif. Les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuable à la composante couverte sont enregistrées en résultat et compensées par les variations symétriques de juste valeur de l’instrument de couverture, seule la fraction inefficace de la couverture impactant le résultat. b. Couverture de flux de trésorerie. : Il s’agit d’une couverture de transactions futures hautement probables où les variations de flux de trésorerie générés par l’élément couvert sont compensées par les variations de valeur de l’instrument de couverture. Les variations cumulées de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique des capitaux propres pour leur partie efficace et en résultat pour la partie inefficace (correspondant à l’excédent de variations de juste valeur de l’instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l’élément couvert). Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu’alors enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. Seuls les instruments dérivés externes au groupe étant réputés éligibles à la comptabilité de couverture, les résultats relatifs aux instruments dérivés internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cadre d’une relation de couverture initiée au moyen de dérivés internes au groupe, la comptabilité de couverture s’applique s’il est démontré que les instruments dérivés internes donnent lieu à un retournement à l’extérieur du groupe.   G. Trésorerie et équivalents de trésorerie. : La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des liquidités immédiatement disponibles et des placements à très court terme dont l’échéance à la date d’acquisition est généralement inférieure ou égale à trois mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires assimilés à un financement sont également exclus de la trésorerie. Les parts de Fonds détenus à court terme et classés en « Equivalents de trésorerie » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur en capitaux propres.   1.11.2. Dépréciation des actifs financiers. : A chaque date d’arrêté des comptes, le groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif. Si tel est le cas, le groupe estime la valeur recouvrable de l’actif et comptabilise une éventuelle perte de valeur en fonction de la catégorie d’actif concerné. A. Actifs financiers comptabilises au coût amorti. : Le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus déterminée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'instrument financier. Le montant de la perte est inclus dans le poste « Autres charges financières » du compte de résultat. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la perte diminue, elle est reprise en résultat.   B. Actifs financiers disponibles à la vente. : Si il existe une baisse significative et durable de la juste valeur des actifs disponibles à la vente, la moins-value latente est reclassée des capitaux propres au résultat de l’exercice. Si, au cours d’une période ultérieure, la juste valeur d’un actif disponible à la vente augmente, l’accroissement de valeur est inscrite en capitaux propres pour les instruments de capitaux propres tandis qu’elle motive une reprise en résultat de la dépréciation antérieurement constatée au titre des instruments de dettes.   Note 1.12. Stocks. — Les stocks et en-cours détenus par les sociétés du groupe sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré ou celle des coûts standards ajustés des écarts. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et tout autres coûts encourus pour apporter les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent comme précisé par la norme IAS2. En particulier, les escomptes financiers et les frais de collection sont inclus dans le mode de valorisation des stocks. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Des dépréciations sont ainsi constatées pour ramener la valeur d'inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière lui est inférieure. Ces dépréciations sont intégrées dans le coût des ventes.   Note 1.13. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle et d’auto détention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Règles spécifiques à la première adoption. — La première adoption des IFRS n'a pas eu d'impact sur le traitement des titres d'autocontrôle.   Note 1.14. Chiffre d'affaires et créances clients. — Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d'exploitation. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque : — L'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien ; — Le montant des revenus peut être mesuré de façon fiable (principe de mesurabilité) ; — Les éventuels remises, ristournes et avantages sur ventes ont été déduits du revenu (principe de séparabilité) ; — A la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. Le fait générateur de l'enregistrement comptable des ventes est en règle générale la livraison ou la réalisation de la prestation de services. Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non recouvrement total ou partiel, une dépréciation est comptabilisée.   Note 1.15. Information sectorielle : — Information par secteurs d'activité - premier niveau d'information : L'activité du groupe Hermès comprend deux branches principales d'activité (distribution dans le seul réseau Hermès et distribution élargie aux réseaux spécialisés). Ces deux activités principales relèvent de stratégies et de structures distinctes et sont exposées à des risques ainsi qu'à une rentabilité différente. Le total des produits issus de ces deux secteurs représente plus de 90% du total des produits des activités ordinaires et les activités qui ne relèvent d'aucune de ces classifications ne sont pas individuellement significatives. La distribution dans le seul réseau Hermès regroupe les métiers suivants :   – la soie ;   – les sacs et bagages ;   – les vêtements et accessoires (qui comprend le vêtement masculin et féminin, les ceintures, l'émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès) ;   – les autres métiers Hermès (qui regroupent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département art de vivre). La distribution élargie aux réseau spécialisés regroupe les activités :   – du parfum ;   – de l'horlogerie ;   – des arts de la table. Les autres produits non affectés à ces deux activités comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte des marques hors groupe (impression textile, parfum).   — Information par secteurs géographiques - second niveau d'information : La définition des secteurs géographiques est basée entre autre sur la proximité des activités, les relations d'activités intra zone , les risques monétaires sous jacent ainsi que les responsabilités de gestion et la structure même du groupe.   — Définition des rubriques : Les produits sectoriels sont directement attribuables au secteur concerné. Le résultat sectoriel est égal aux produits sectoriels après déduction des charges sectorielles. Il est établi avant ajustement pour prise en compte des intérêts minoritaires et avant impôt. Il n'inclut pas le résultat des activités de financement, à fortiori ni les intérêts ni les dividendes. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels qui sont utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles et qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent lui être raisonnablement affecté. Ils sont déterminés après déduction des réductions de valeur. Ils n'incluent pas les actifs d'impôt sur le résultat, les créances sur intérêts et dividendes, les prêts, les participations ou tout autre actifs productifs de produits liés et notamment les participations dans les entreprises associées. Ils incluent en revanche :   – les immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles de placements et actifs faisant l'objet d'un contrat de location de financement ;   – les goodwill ;   – les stocks nets ;   – les créances clients et autres créances opérationnelles. Les actifs sectoriels excluent les actifs financiers et les créances d'impôts différés actifs. Les passifs sectoriels sont des passifs résultant des activités opérationnelles d'un secteur qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés. Ils excluent les intérêts, les emprunts et toute autre dette affectée au financement plutôt qu'au fonctionnement ainsi que les passifs d'impôts sur les résultats. Ils incluent en revanche :   – les dettes fournisseurs, charges à payer et avances reçues de clients ;   – les provisions. Il est précisé que les principes comptables retenus pour la détermination de l'information sectorielle sont identiques à ceux utilisés pour les états financiers dans leur ensemble et tels que décrits dans la présente annexe aux comptes consolidés.   Note 1.16. Engagements sur rachats de minoritaires. — Les actionnaires minoritaires de certaines filiales bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le groupe. En l’attente de norme ou interprétation spécifique de l’IASB sur le traitement des ventes de put sur minoritaires, le groupe a comptabilisé ces engagements de la façon suivante : — l’engagement, pour son montant à la date de clôture, figure en autres passifs non courants ; — les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans le poste précédemment cité. L’écart éventuel entre le montant de l’engagement et les intérêts minoritaires reclassés est enregistré en écart d’acquisition, dont la valeur varie concomitamment avec celle de l’engagement. Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur le mode de présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat. Il appelle toutefois la remarque suivante : certaines interprétations conduisent à comptabiliser l’écart d’acquisition en déduction des capitaux propres ; selon d’autres interprétations, l’écart d’acquisition est maintenu à l’actif mais pour un montant figé lors de la prise de contrôle, les variations ultérieures étant enregistrées en résultat.   Note 1.17. Provisions. — Une provision est définie comme un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Sa comptabilisation résulte du fait que, d'une part, le groupe a une obligation (juridique ou implicite) qui résulte d'un événement passé et que, d'autre part, il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Par ailleurs, le montant de l'obligation est estimé de façon fiable en l'état des informations à disposition du groupe lors de l'établissement des comptes consolidés. Les provisions pour restructurations portent sur les programmes planifiés et contrôlés par la direction qui modifient de façon significative soit le champ d'activité du groupe, soit la manière dont cette activité est gérée. Les autres provisions sont dites pour litiges et autres risques. Une provision peut notamment être comptabilisée pour satisfaire aux obligations d'un contrat, lorsque les coûts inévitables sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Les obligations peuvent découler en particulier d'une clause contractuelle, qu'elle soit explicite ou implicite, d'une disposition légale ou réglementaire et des actions du groupe lorsqu'elles créent chez des tiers une attente fondée.   Note 1.18. Retraites et autres avantages du personnel. — En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, d'indemnités de ses salariés et à des régimes complémentaires pour les dirigeants et cadres supérieurs. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu‘elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestation définies, les obligations du groupe sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont localisés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes (compagnies d’assurance, fondations ou autres), les actifs ainsi détenus sont évalués à leur juste valeur. Au compte de résultat, la charge reportée correspond à la somme : — du coût des services rendus qui matérialise l’augmentation des engagements liée à l’acquisition d’une année de droit complémentaire, — et de la charge d’intérêt qui traduit la désactualisation des engagements. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10% du montant de l'engagement, brut des placements dédiés ou de la valeur de marché de ces placements en fin d'exercice (méthode du « corridor »). L'amortissement de ces écarts se fera à compter de l'exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d'activité du personnel concerné. Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance vie et la couverture médicale (principalement aux Japon) ou les avantages long terme tels que les médailles du travail (gratification accordée aux salariés notamment en France en fonction de leur ancienneté qui sont comptabilisées en provisions pour risques et charges) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites. Règles spécifiques à la première adoption. — L'application de la norme n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe. Les règles et principes IFRS tels que définis dans la norme IAS 19 « Avantages au personnel » avaient été appliqués dans les comptes 2004 arrêtés selon les principes comptables français, du fait de l’application de la Recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Lors du passage aux IFRS il n’a pas été mis en évidence d’avantage du personnel à long terme significatif et non provisionné préalablement.   Note 1.19. Impôts sur les résultats. — La charge d'impôt comprend : — l'impôt exigible de l'exercice des différentes sociétés intégrées ; — l'impôt différé résultant de l'existence de décalages temporaires :   – entre la base imposable et le résultat comptable de chaque société intégrée ;   – liés aux retraitements apportés aux comptes des sociétés consolidées pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe ;   – liés aux retraitements de consolidation.   — Impôts différés : Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l'exercice (conception étendue) en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou, s’il est connu, du taux d’impôt pour l'exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable). Les principales natures d’impôts différés portent sur les retraitements de marges internes en stocks, sur les provisions sur stocks et sur les différences temporaires. Si un risque de récupération de tout ou partie d’un actif d’impôt différé apparaît, une provision pour dépréciation est constatée. Par ailleurs, un impôt différé est constaté sur les plus values latentes relatives aux entreprises associées. Conformément à la norme IAS 12, ces plus values correspondent au différentiel entre la valeur consolidée de ces participations et leur valeur fiscale. Elles sont imposées au taux réduit de 5 %. L'utilisation de ce taux réduit, autorisé depuis la Loi de finances 2004 rectificative, a été retenue sur la base des éléments suivants :   – Le groupe Hermès n'entend pas se désengager à moyen terme de ces participations ;   – Aucune distribution de dividendes n'est envisagée à moyen terme. Les différences de change résultant de la conversion des impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat en produits ou charges d'impôts différés. — Intégration fiscale : Depuis le 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires et définitives), réalisées par le groupe, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice, et une charge dans le cas contraire. Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril-Morio & Patte, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Ets Marcel Gandit, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Maroquinerie de Sayat, Motsch George V, Nehel, SC Honossy, SCI Auger Hoche, SCI Boissy Les Mûriers, SCI Boissy Nontron, SCI Immauger, SCI Les Capucines, Société d’Impression sur Etoffes du Grand-Lemps et Sport-Soie.   Note 1.20. Retraitement des amortissements et dépréciations. — L'incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application des législations fiscales, nettes d'imposition différée, est éliminée des comptes consolidés. Ces retraitements concernent essentiellement, dans les sociétés françaises, les provisions réglementées, les amortissements dérogatoires et dans les sociétés étrangères, les dépréciations des stocks et des clients.   Note 1.21. Résultat par action. — Conformément à IAS 33, Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de la période est le nombre d’actions ordinaires en circulation en début de période, ajusté du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le résultat dilué par action est ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Ces dernières résultent de l'hypothèse de conversions d'instruments convertibles, d’exercice d’options ou de bons de souscription d’actions ou d’émission d’actions.   Note 1.22. Options de souscription ou d'achat d'actions. — Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées en charges pour leur juste valeur, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres au fur et à mesure de la période d'acquisition des droits à bénéficier des instruments. La juste valeur des stock-options est déterminée selon un modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 « Paiement en actions ». Règles spécifiques à la première adoption. — L'application d'IFRS 2 est sans impact sur les comptes du groupe dans la mesure où aucun plan déjà émis n'entre dans le champs d'application.   Note 1.23. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture au 31 décembre 2005. Les comptes consolidés annuels tels qu'ils sont présentés ont été arrêtés le 22 mars 2006 par le conseil de surveillance et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 6 juin 2006. Les comptes consolidés annuels ont également été examinés par le comité d’audit qui s’est tenu le 16 mars 2006. Le dividende qui a été proposé après la date d'arrêté des comptes mais avant la date de publication s’élève à 2,50 € par action. Note 2. – Analyse des variations de périmètre.     Intérêt Méthode 2005 2004 2005 2004 Hermès Corée 94,59 % 89,80 % I.G. I.G. Hermès Grèce 100,00 %   I.G.   John Lobb Japan (*) 100,00 % 45,00 % I.G. M.E.E. Leica Camera AG 36,18 % 31,50 % M.E.E. M.E.E. Leica Japon 67,45 %   M.E.E.   Nontronnaise de Confection 100,00 % 50,99 % I.G. M.E.E. SCI Boissy Belley (*)   100,00 %   I.G. SCI Boissy Bogny (*)   100,00 %   I.G. SCI Boissy Saint-Honoré (*)   100,00 %   I.G. SCI les Jonquilles Soleil (*)   100,00 %   I.G. Société d'Impression Berjalienne (**)   100,00 %   I.G. Société d'Impression sur Etoffes du Grand-Lemps 99,99 % 99,97 % I.G. I.G. Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis 99,93 % 98,80 % I.G. I.G. (*) Variation de périmètre effective au 1er juillet 2005. (**) variation de périmètre effective au 31 octobre 2005.   Au cours de l'année 2005, les principales variations de périmètre à signaler sont : — Hermès Grèce : dans le cadre du développement de son activité en Europe, le groupe Hermès a créé un nouvelle filiale en Grèce au second semestre 2005, détenue à 100 % par Hermès International, et dont le siège est situé à Athènes ; — John Lobb Japan : afin de renforcer le potentiel de distribution des produits John Lobb au Japon, la totalité des parts de la filiale, précédemment consolidée par la méthode de la mise en équivalence, a été rachetée par John Lobb & Co et Hermès Japon au cours du second semestre 2005 ; — Leica Japon : création d'un joint venture entre Leica Camera (détenue à 36,18 % par le groupe Hermès) et Hermès Japon ; — Société d'Impression Berjalienne : afin de simplifier la structure du pôle textile, la Société d'Impression Berjalienne a été absorbée par voie de transmission universelle de patrimoine par les Ateliers AS (qui détenaient 100 % du capital). Il est précisé que les Ateliers AS sont également détenus à 100 % par le groupe ; — SCI Boissy Saint Honoré : société absorbée par la Maroquinerie de Sayat ; — SCI Les Jonquilles Soleil : société absorbée par la Manufacture de Seloncourt ; — SCI Boissy Belley : société absorbée par la Maroquinerie de Belley ; — SCI Boissy Bogny : société absorbée par la Maroquinerie des Ardennes.   Note 3. – Immobilisations incorporelles. (En millions d'euros) 1er janvier 2005   Augmentations Diminutions Effet taux de change Autres 31 décembre 2005 Droit au bail 33,3 1,1 -0,1 0,2   34,5 Fonds de commerce 3,0         3,0 Concessions, brevets, licences et logiciels 14,1 1,7   0,1 0,4 16,3 Autres immobilisations incorporelles 20,0 5,6 -0,2 0,1 1,2 26,7       Total valeurs brutes 70,4 8,4 -0,3 0,4 1,6 80,5               Amortissements droits au bail 16,6 0,7 -0,1 0,1   17,3 Amortissements fonds de commerce 2,7         2,7 Amortissements concessions, brevets, licences et logiciels 10,6 1,5   0,1 0,3 12,5 Amortissements autres immobilisations incorporelles 15,6 1,7 -0,1     17,2 Pertes de valeur 0,8 0,2       1,0       Total amortissements et pertes de valeur 46,3 4,1 -0,2 0,2 0,3 50,7         Total valeurs nettes 24,1 4,3 -0,1 0,2 1,3 29,8   Note 4. – Immobilisations corporelles. (En millions d'euros) 1er  janvier 2005   Augmentations Diminutions Effet taux de change Autres 31 décembre 2005 Terrains 120,6 2,4   3,0 0,1 126,1 Constructions 224,5 11,8 -3,9 2,5 2,2 237,1 Installations techniques, matériel et outillage 96,9 7,5 -1,9 0,5 -3,1 99,9 Autres immobilisations corporelles 275,6 23,9 -4,6 15,7 14,9 325,5 Immobilisations en cours 22,8 36,4   2,9 -10,6 51,5       Total valeurs brutes 740,4 82,0 -10,4 24,6 3,5 840,1               Amortissements constructions 74,2 11,4 -4,0 0,6 -2,6 79,6 Amortissements installations techniques, matériel et outillage 63,2 5,5 -1,8 0,2 -2,6 64,5 Amortissements autres immobilisations corporelles 137,1 28,6 -3,9 7,2 8,2 177,2 Pertes de valeur 15,2 1,9   0,2 2,0 19,3       Total amortissements et pertes de valeur 289,7 47,4 -9,7 8,2 5,0 340,6         Total valeurs nettes 450,7 34,6 -0,7 16,4 -1,5 499,5   Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie de dettes financières. Par ailleurs le montant des immobilisations corporelles utilisées de façon temporaire est non significatif en regard de la valeur totale des immobilisations. Les pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles concernent les activités de production et les magasins jugés insuffisamment rentables selon les critères énoncés par la norme IAS 36.Il est précisé que les unités génératrices de trésorerie sur lesquelles les pertes de valeur ont été comptabilisées ne sont pas individuellement significatives au regard de l'activité totale du groupe.   Note 5. – Immeubles de placement. (En millions d'euros) 1 er janvier 2005 Augmentations Diminutions Effet taux de change Autres 31 décembre 2005 Terrains 0,7 2,4       3,1 Bâtiments 4,0 5,6   0,3   9,9     Total valeurs brutes 4,7 8,0   0,3   13,0 Amortissement 0,6 0,2       0,8      Total valeurs nettes 4,1 7,8   0,3   12,2   Il est précisé que le groupe et ses filiales ne sont pas liés par une quelconque obligation contractuelle d'acheter, construire ou développer des immeubles de placement, existants ou non. Par ailleurs, les coûts encourus pour l'entretien, la maintenance et l'amélioration des actifs de placement ne sont pas significatifs ni susceptibles, en l'état de nos connaissances actuelles, d'évoluer de façon matérielle pour les exercices à venir. Les produits locatifs provenant des immeubles de placement s'élèvent à 0,3 M€. Au 31 décembre 2005, la juste valeur des immeubles de placement est estimée à 20 M€. Cette estimation repose sur des travaux d'évaluation réalisés par des experts indépendants avec une périodicité suffisante. Les évaluations s'appuient notamment sur des opérations immobilières portant sur des biens comparables et sur des indicateurs établis par des professionnels ou organismes reconnus.   Note 6. – Contrats de location financement. (En millions d'euros) 1 er janvier 2005 Augmentations Diminutions Effet taux de chang

Description : 0603974 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 488 144,33 €. Siège social : 24, faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8, II nouveau du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 mars 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 55 778 819. La précédente publication datait du 13 mars 2006.   0603974

Description : 0602289 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Avis divers____________________     HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 459 931,13 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8, II nouveau du Code de commerce, il est précisé qu’au 28 février 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 55 847 620. La précédente publication datait du 13 février 2006.         0602289

Description : 0601093 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55.532.613,78 Euros Siège Social : 24 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 008 PARIS 572 076 396 RCS Paris  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffres d'affaires comparés (En millions d’Euros)      2005 2004 1) Société Mère :       Premier Trimestre 12,3 10,5   Deuxième Trimestre 11,0 10,1   Troisième Trimestre 9,8 10,7   Quatrième Trimestre 14,1 11,8   47,2 43,1 2) Groupe consolidé :       Premier Trimestre 324,8 314,5   Deuxième Trimestre 324,3 305,9   Troisième Trimestre 341,2 306,1   Quatrième Trimestre 437,1 404,9   1 427,4 1 331,4   En 2005, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 7,3% à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité a affiché une hausse de 7,2%. Au cours du quatrième trimestre 2005, l’activité a progressé de 6,2% à taux de change constants, (et de 8% à taux courants). Les données 2005 et 2004 sont présentées au format IFRS.     Informations par secteurs d'activités :     A fin décembre (*)  Evolutions à données comparables   2005 2004 Distribution dans le seul Réseau Hermès :         Soie 163,1 149,5 8,9%   Sacs & Bagages 567,9 528,8 7,6%   Vêtement & accessoires (1) 293,8 272,6 7,6%   Autres Métiers Hermès (2) 141,2 133,7 6,1%     Sous Total 1 166,0 1 084,6 7,6% Distribution élargie aux réseaux spécialisés :         Parfums 72,8 64,7 12,5%   Montres 104,0 100,4 4,0%   Arts de la Table 36,8 34,8 6,2%     Sous Total 213,6 199,9 7,1% Divers       Autres produits (3) 47,8 46,9 2,2% Total  1 427,4 1 331,4 7,3%   (*) données IFRS   (1) Le métier « vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   (2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département art de vivre.   (3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums…). Infomations par zones géographiques :     A fin décembre (*)  Evolutions à données comparables   2005 2004 France 269,4 256,3 5,1% Europe 242,8 222,3 9,3% Total Europe 512,2 478,6 7,1% Japon 414,5 398,2 5,9% Asie Pacifique (hors Japon) 245,5 217,4 10,6% Total Asie 660,0 615,6 7,5% Amériques 216,2 196,7 9,5% Autres (1) 39,0 40,5 -3,5% Total 1 427,4 1 331,4 7,3%   (1) y compris les ventes aux compagnies aériennes. (*) données IFRS   0601093

Description : 0600890 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Avis divers____________________   HERMES INTERNATIONAL   Société en commandite par actions au capital de 55 459 931,13 €. Siège social : 24, faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8, II nouveau du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 janvier 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 56 136 936. La précédente publication datait du 10 juin 2005.     0600890

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 55 532 613,78 €. Siège social  : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires comparés. (En millions d'euros.)     2005 2004 1) Société-mère  :         Premier trimestre 12,3 10,5     Deuxième trimestre 11,0 10,1     Troisième trimestre     9,8     10,7       33,1 31,3 2) Groupe consolidé  :         Premier trimestre 324,8 314,5     Deuxième trimestre 324,3 305,9     Troisième trimestre     341,2     306,1       990,3 926,5     A fin septembre 2005, le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 7,9 % à données comparables, c'est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l'impact défavorable des parités monétaires, l'activité est en hausse de 6,9 %.   Au cours du troisième trimestre, les ventes ont enregistré une croissance de + 11,2 % à taux de change constants, portée à + 11,4 % après prise en compte des effets monétaires.   Les données 2005 et 2004 sont présentées au format IFRS.   Informations par secteurs d'activités.     A fin septembre (*) (En millions d'euros) Evolutions à données comparables 2005 2004 Distribution dans le seul réseau Hermès  :           Soie 107,0 97,5 10,8 %     Sacs & bagages 398,7 371,1 8,6 %     Vêtement & accessoires (1) 214,0 200,1 7,8 %     Autres métiers Hermès (2)     90,4     88,8 2,9 %       Sous total 810,1 757,5 8,0 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés  :           Parfums 51,7 44,5 16,9 %     Montres 70,8 66,8 7,1 %     Arts de la table     24,7     23,5 5,7 %       Sous total 147,2 134,8 10,1 % Divers  :           Autres produits (3)     33,0     34,2 - 3,7 %       Total 990,3 926,5 7,9 %   (*) Données IFRS.   (1) Le métier «  Vêtement et accessoires  » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l'émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.   (2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département Art de Vivre.   (3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums...).     Informations par zones géographiques.     A fin septembre (*)   En millions d'euros Evolutions à données comparables   2005 2004   France 184,3 174,7 5,5 % Europe     163,6     154,6 6,0 %       Total Europe 347,9 329,3 5,7 % Japon 286,0 276,7 5,2 % Asie Pacifique (hors Japon)     177,5     158,9 11,7 %       Total Asie 463,5 435,6 7,6 % Amériques 148,3 133,8 13,6 % Autres (1)     30,6     27,8     9,5 %       Total 990,3 926,5 7,9 %   (1) Y compris les ventes aux compagnies aériennes.   (*) Données IFRS.   99914

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 56 096 516,70 €. Siège Social  : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   I. -- Rapport d'activité sur les comptes semestriels consolidés concernant la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.   Progression de l'activité et des résultats au premier semestre 2005.   Au cours du premier semestre 2005, le chiffre d'affaires a atteint 649,1 M€, en croissance de 4,6 % ou de 6,2 % à taux de change constants. L'activité a été dynamique dans les magasins du groupe (+7,6 %).   Le résultat net progresse de près de 12 % pour atteindre 16,8 % du chiffre d'affaires.   Chiffre d'affaires (en M€)  :      Les ventes progressent sur l'ensemble des continents. -- En Europe, France comprise, le chiffre d'affaires progresse de 3 %, grâce à une accélération de la croissance au deuxième trimestre. L'activité a été particulièrement forte dans l'ensemble des magasins américains (+15 %).   Au Japon, les ventes sont en légère progression (+2 %). Dans la plupart des autres pays d'Asie (+11 %), le chiffre d'affaires est en hausse sensible, notamment en Chine.   La croissance a été forte dans les métiers de la soie, du vêtement et des parfums. -- Après une bonne année 2004, les ventes de soie sont restées dynamiques (+10 %), grâce à l'accueil réservé aux nouvelles collections de carrés et de cravates.   Le chiffre d'affaires des Sacs et Bagages progresse de 6 %. La demande de la clientèle reste toujours supérieure à l'offre. L'activité des parfums (+11 %) a été soutenue par le lancement réussi d'«  Un Jardin sur le Nil  ».   Le métier du Vêtement et des Accessoires (+9 %) a bénéficié du succès des collections féminine créée par Jean-Paul Gaultier et masculine créée par Véronique Nichanian.   L'horlogerie (+7 %) et les arts de la table (+6 %) ont poursuivi leur développement.   Les résultats progressent sensiblement. -- Toutes les données financières sont présentées selon les nouvelles normes comptables internationales (IFRS).   L'impact des normes IFRS, à l'exception de l'IAS 32/39, est peu significatif sur le résultat semestriel 2004 et sur les capitaux propres. L'incidence de l'application pour la première fois au 1er janvier 2005 de la norme IAS 32/39 sur les instruments financiers est présentée dans le tableau qui figure ci-contre.   Le résultat opérationnel s'élève à 171,2 M€, en croissance de 12,8 %. La rentabilité opérationnelle atteint 26,4 % des ventes, contre 24,4 % en juin 2004.   Résultat net (en M€)  :      Le résultat net consolidé atteint 109,1 M€ contre 97,4 M€ en juin 2004, soit une hausse de 11,9 %. A taux de change constants, la progression est de 18,6 %.   Au cours du premier semestre 2005, les investissements ont atteint 58 M€. Ils ont été consacrés principalement à l'accroissement des capacités de production de maroquinerie, à l'acquisition de l'immeuble du magasin avenue George-V à Paris, ainsi qu'au développement du réseau de distribution.   La capacité d'autofinancement progresse de 8 % et atteint 139,3 M€ contre 128,7 M€ en juin 2004.   Poursuite du développement du groupe. -- Au second semestre 2005, les ventes devraient continuer à progresser à un rythme supérieur à celui du premier semestre. Le réseau de distribution sera renforcé en 2005 avec l'ouverture et la rénovation de huit succursales et la réalisation de nombreux projets pour 2006, parmi lesquels la construction d'une nouvelle Maison Hermès à Séoul ainsi que l'extension de celle de Tokyo. Le groupe Hermès, en cette année 2005 placée sous le thème du «  Fleuve  », entend poursuivre sa stratégie fondée sur la créativité, la qualité de ses produits, le renforcement des savoir-faire et de l'esprit artisanal, dans chacune de ses activités.   Impact des nouvelles normes IFRS sur les résultats du premier semestre  :   (En M€) Premier semestre2005 Premier semestre2004 Normes IFRS Retraité IAS 32/39 (*) Normes IFRS Données publiées Chiffre d'affaires 649,1 649,1 620,4 620,5 Résultat opérationnel 171,2 165,3 151,7 148,1 Résultat net 109,1 103,8 97,4 94,8   (*) Application non rétrospective (pour la première fois au 1er janvier) de la norme IAS 32/39.     II. - Comptes semestriels consolidés résumés.   I. - Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04pro forma IFRS 30/06/04pro forma IFRS Chiffre d'affaires 649,1 1 331,4 620,4 Coût des ventes     - 226,7     - 464,1     - 224,4 Marge brute 422,4 867,3 396,0 Frais administratifs et commerciaux - 227,3 - 462,9 - 221,4 Autres produits et charges     - 23,9     - 46,0     - 22,9 Résultat opérationnel courant 171,2 358,4 151,7 Autres produits et charges opérationnels                            Résultat opérationnel 171,2 358,4 151,7 Résultat financier     6,1     7,5     2,7 Résultat avant impôt 177,3 365,9 154,4 Impôt sur les résultats - 62,6 - 125,9 - 54,6 Part dans le résultat des entreprises associées     - 3,1     - 21,0     - 0,3 Résultat net de l'ensemble consolidé 111,6 219,1 99,5 Part revenant aux intérêts minoritaires - 2,5 - 4,6 - 2,1 Résultat net part du groupe 109,1 214,5 97,4         Résultat net par action (en euros) 2,99 5,86 2,66 Résultat net dilué par action (en euros) 2,97 5,82 2 64     II. - Bilan consolidé au 30 juin 2004. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 pro forma IFRS Valeurs brutes Amortis-sements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Actifs non courants 1 111,1 403,9 707,2 649,5     Goodwill 55,2 35,3 19,9 18,9     Immobilisations incorporelles 73,2 48,4 24,8 24,0     Immobilisations corporelles 802,9 316,6 486,3 455,7     Immeubles de placements 12,9 0,7 12,2 4,1     Immobilisations financières 30,1 2,4 27,7 23,6     Participations dans les entreprises associées 29,2   29,2 28,4     Autres actifs financiers non courants 13,4 0,5 12,9 12,5     Actifs d'impôts différés 94,2   94,2 82,3 Actifs courants 1 119,7 134,3 985,4 1 081,0     Stocks et en-cours 450,5 127,7 322,8 290,3     Créances clients et comptes rattachés 101,1 6,4 94,7 114,7     Autres débiteurs 44,4 0,2 44,2 55,3     Instruments dérivés 0,1   0,1       Placements à court terme 421,4   421,4 507,6     Disponibilités     102,2              102,2     113,1       Total actifs 2 230,8 538,2 1 692,6 1 730,5     Passif avant répartition 30/06/05 31/12/04 pro formaIFRS Capitaux propres 1 275,7 1 286,9     Capital social 56,1 56,6     Primes 33,3 32,6     Actions d'autocontrôle - 64,2 - 45,2     Réserves 1 112,4 1 020,0     Différence de conversion 13,9 - 11,3     Instruments dérivés, part capitaux propres - 4,5       Résultat de l'exercice 109,1 214,5     Intérêts minoritaires 19,6 19,7 Passifs non courants 93,6 96,3     Emprunts et dettes financières 35,6 37,3     Provisions 1,7 3,7     Engagements de retraites 24,1 22,4     Passifs d'impôts différés 8,6 7,7     Autres créditeurs non courants 23,6 25,2 Passifs courants 323,3 347,3     Emprunts et dettes financière 41,4 53,9     Provisions 14,1 12,4     Engagements de retraites 2,5 2,5     Fournisseurs et comptes rattachés 117,4 143,1     Autres créditeurs courants     147,9     135,4       Total passifs 1 692,6 1 730,5     III. - Tableau de variation des capitaux propres (part du groupe). (En millions d'euros.)   Avant répartition Capital Primes Actions d'auto- contrôle Réserves consolidées Résultatde l'exercice Instruments dérivés Ecartsde conversion Totalcapitaux propres Au 1er janvier 2004 pro forma IFRS 56,5 30,3 - 26,8 1 083,8       1 143,8 Mouvements  :                     Variation de capital et primes associées 0,1 2,3           2,4     Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle     - 18,4         - 18,4     Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         214,5     214,5     Distributions effectuées       - 63,5       - 63,5     Variations des écarts de conversion             - 11,3 - 11,3     Autres                                - 0,3                                - 0,3     Au 31 décembre 2004 pro forma IFRS 56,6 32,6 - 45,2 1 020,0 214,5 0,0 - 11,3 1 267,2 Mouvements  :                     Instruments financiers (IAS 32/39)                                - 8,7              16,7              8,0     Au 1er janvier 2005 pro forma IFRS 56,6 32,6 - 45,2 1 011,3 214,5 16,7 - 11,3 1 275,2 Mouvements  :                     Variation de capital et primes associées   0,7           0,7     Acquisitions ou cession de titres d'autocontrôle - 0,5   - 19,0 - 39,4       - 58,9     Affectation du résultat de l'exercice       214,5 - 214,5     0,0     Résultat consolidé de la période (part du groupe)         109,1     109,1     Distributions effectuées       - 74,0       - 74,0     Variations des écarts de conversion             25,2 25,2     Instruments dérivés, part capitaux propres           - 21,2   - 21,2     Autres                                                                    0,0     Au 30 juin 2005 56,1 33,3 - 64,2 1 112,4 109,1 - 4,5 13,9 1 256,1     Le capital d'Hermès International est composé de 36 677 887 actions de 1,53 € de valeur nominale chacune au 30 juin 2005. Au cours du premier semestre 2005, les mouvements suivants sont intervenus sur le capital  :   -- augmentation de 21 K€ (soit 13 497 actions) du fait des levées d'options de souscription d'actions réservées au personnel du groupe Hermès  ;   -- réduction de 479 K€ faisant suite à l'annulation de 312 782 actions d'autocontrôle.   IV. - Tableau de variation des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)   Avant répartion 30/06/05 31/12/04pro formaIFRS Capacité d'autofinancement (*) 139,3 291,7 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt courante 196,6 406,8       Stocks et en-cours - 26,0 - 12,4 Clients et comptes rattachés 20,4 - 12,2 Autres créances et divers (hors impôt courant) - 11,7 - 0,7 Dettes fournisseurs - 20,5 14,3 Autres dettes et divers (hors impôt courant) - 5,0 10,7 Variation de la juste valeur des instruments dérivés - 28,3   Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation     - 71,1     - 0,3 Flux provenant des activités opérationnelles 125,5 406,5 Coût de l'endettement financier 6,5 7,3 Impôt sur le résultat payé     - 51,9     - 133,1 Flux nets issus de l'exploitation 80,1 280,7       Acquisitions d'immobilisations incorporelles - 2,0 - 7,3 Acquisitions d'immobilisations corporelles - 44,0 - 95,4 Acquisitions de titres de participation - 11,7 - 17,2 Acquisition autres immobilisations financières     Dettes sur immobilisations - 6,3 0,8 Désinvestissements     1,1     0,6 Flux affectés à l'investissement - 62,9 - 118,5       Distribution mise en paiement - 75,6 - 64,8 Augmentation / (Diminution) des capitaux propres     - 58,2     - 16,5 Flux de financement - 133,8 - 81,3 Variation de périmètre   - 0,4 Variation de change     6,6     - 0,1 Variation de la trésorerie nette - 110,0 80,4       Trésorerie nette à l'ouverture (**) 561,5 454,2 Trésorerie nette à la clôture (**)     451,5     534,6 Variation de la trésorerie nette - 110,0 80,4     (*) Détail de la capacité d'autofinancement  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04pro formaIFRS Résultat net, part du groupe 109,1 214,5 Dotations aux amortis-sements 24,1 51,0 Pertes de valeur 0,6 1,0 Mouvements des provisions - 1,5 - 2,2 Part dans le résultat des entreprises associées 3,1 21,0 Intérêts minoritaires 2,5 4,6 Plus ou moins-values de cessions - 0,9 1,0 Impôts différés     2,3     0,8 Capacité d'autofinancement 139,3 291,7 Coût de l'endettement financier net - 6,5 - 7,3 Charge d'impôt courante     63,8     122,3 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt courante 196,6 406,8     (**) Rapprochement de la trésorerie nette de clôture  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 pro forma IFRS 01/01/05 pro forma IFRS Disponibilités 102,2 113,0 113,0 Placements à court terme 421,4 507,6 507,6 Prêts hors groupe et créances rattachées à des participations 4,8 5,1 5,1 Instruments dérivés 0,1   29,4 Emprunts et dettes financières     - 77,0     - 91,1     - 93,6 Trésorerie nette de clôture 451,5 534,6 561,5     V. - Annexe aux comptes semestriels.   Note 1. - Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).   Conformément aux recommandations émises par l'Autorité des marchés financiers (AMF) et le Committee of European Securities Regulators (CESR), les données financières intermédiaires produites par le groupe Hermès dans le cadre de l'arrêté semestriel au 30 juin 2005 ont été préparées sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles sont applicables aujourd'hui.   Les comptes consolidés du groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable (CRC).   Note 1.1. - Présentation de l'information comparative. -- Une information financière comparative au titre de l'exercice 2004 a été établie selon le référentiel IFRS et présente l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur  :   -- le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004  ;   -- le compte de résultat au 30 juin 2004  ;   -- le compte de résultat au 31 décembre 2004  ;   -- le bilan au 31 décembre 2004  ;   -- le bilan au 1er janvier 2005, date de première application des normes IAS 32/39 sur les instruments de trésorerie.   Les informations financières 2004 au format IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe Hermès estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières semestrielles 2004 décrite dans les notes suivantes résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2005  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS 2004 semestriels et annuels ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présentés ci-après soient modifiés au cours de l'exercice 2005.   Les options retenues le cas échéant sont indiquées de façon détaillée ci-après.   L'information financière relative aux comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005 a été préparée conformément au règlement général de l'AMF (article 221-5). Ainsi, les comptes intermédiaires sont présentés selon le format de la recommandation CNC 99 R 01 mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation IFRS (référentiel de marché «  Hybride  »).   Note 1.2. - Première application des normes IFRS. -- Le groupe Hermès a appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 qui détaille les modalités d'établissement des premiers états financiers en normes IFRS. Le principe général est l'application rétrospective de toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2005, les incidences des changements de principes comptables étant enregistrées en report à nouveau à la date de transition.   Compte tenu des difficultés pratiques posées par une application totalement rétrospective, IFRS 1 prévoit des traitements optionnels. Les choix effectués par le groupe Hermès en ce domaine sont les suivants  :   -- les regroupements d'entreprises (IFRS 3) antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités (cf. note 1.8)  ;   -- le groupe n'a pas retenu l'option d'évaluer à la juste valeur certaines immobilisations pour l'établissement de son bilan d'ouverture (cf. note 1.9)  ;   -- la mise à zéro des différences de conversion par mise en capitaux propres à la date de transition (cf. note 1.4).   -- l'application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 sans procéder à un traitement rétrospectif sur les comptes 2004 aux normes IFRS (cf note 2.6).   Note 1.3. - Périmètre et méthodes de consolidation. -- Les comptes consolidés regroupent les comptes d'Hermès International et des filiales significatives, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.   Le contrôle exclusif est présumé exister lors de la détention par le groupe de plus de la moitié des droits de votes. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50 %, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités.   Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l'intégration globale.   Les comptes des autres sociétés où le groupe exerce une influence notable (présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur à 20 %) sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence.   La première adoption des IFRS n'a pas eu d'impact sur le périmètre et les méthodes de consolidation.   Note 1.4. - Méthodes de conversion des entités étrangères. -- La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants  :   -- les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l'exercice  ;   -- les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l'exercice  ;   -- les rubriques du tableau de flux de trésorerie sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l'exercice  ;   -- la différence de conversion (part du groupe) résultant, d'une part des effets sur les capitaux propres de l'écart entre les taux de change historiques et les taux de change de clôture de l'exercice, et d'autre part de l'utilisation de taux de change différents pour le compte de résultat et le bilan, figure distinctement dans les capitaux propres consolidés. Le principe est le même pour les intérêts des minoritaires.   Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.   -- Règles spécifiques à la première adoption  : conformément à l'option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d'entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   Note 1.5. - Date d'arrêté des comptes. -- Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels ou de situations intermédiaires arrêtés au 31 décembre.   Note 1.6. - Eliminations de consolidation. -- Les résultats d'opérations intra-groupe, tels que profits sur stocks, résultats de cession, annulations de provisions pour dépréciation de titres consolidés et dépréciations de prêts à des sociétés consolidées, sont éliminés.   Ces opérations sont également soumises à l'impôt sur les résultats.   Les dividendes et acomptes sur dividendes reçus par le groupe en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. Les dividendes sont en contrepartie portés dans les réserves consolidées. Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.   Note 1.7. - Structure du bilan consolidé. -- Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli  :   -- si le groupe s'attend à réaliser son actif ou régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation  ;   -- si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés.   En particulier, IAS 12 prescrit de classer en non-courant les impôts différés.   Note 1.8. - Traitement de première consolidation et goodwill. -- Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill.   -- Règles spécifiques à la première adoption  : les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n'ont pas été retraités conformément à l'option offerte par IFRS 1.   -- Aucun goodwill n'avait été imputé directement sur les capitaux propres en application de la position prise dans le bulletin de la Commission des opérations des bourses n° 210 pour les opérations antérieures à la première application du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.   Les goodwill ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3. Avant le 1er janvier 2004 ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n'excédant pas 20 ans.   Les goodwill sont revus annuellement, au moment du budget, pour s'assurer que leur valeur nette résiduelle n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable eu égard aux perspectives de retour sur investissement sur les sociétés considérées (déterminées sur la base d'une actualisation des cash-flows futurs attendus).   Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36.   Les dépréciations relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.   Note 1.9. - Immobilisations incorporelles et corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  » et à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.   Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », lorsque les événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles (à durées de vies définies) et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.   Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   Les tests de dépréciation des actifs seront réalisés annuellement en période budgétaire afin de tenir compte des données les plus récentes.   -- Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de droits au bail et de logiciels, évalués à leur coût historique amorti.   -- Les fonds de commerce et les droits au bail font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur probable de réalisation.   -- Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées comprises de 3 à 5 ans au maximum  ;     -- Règles spécifiques à la première adoption  : dans le cadre de la première application et conformément à la norme IFRS 1, l'option d'évaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur n'a pas été retenue.   -- Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Elles sont amorties, principalement selon le mode linéaire, sur leurs durées estimées d'utilisation qui correspondent en moyenne à  :     -- constructions  : 30 à 50 ans,     -- agencements et mobiliers  : entre 10 et 20 ans selon la durée d'utilisation prévue pour l'actif considéré, et dans la limite de la durée du bail (notamment dans le cas des agencements de magasins  ;     -- installations techniques, matériel et outillage industriel  ; 10 à 20 ans  ;     -- autres  : 3 à 10 ans au maximum  ;   Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée, et donc leur durée d'amortissement, sont significativement différentes.   Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de maintenir chez le bailleur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur  :     -- le rapport entre la durée des actifs loués et leur durée de vie  ;     -- le total des paiements minimaux futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé  ;     -- l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location  ;     -- l'existence d'une option d'achat favorable  ;     -- la nature spécifique de l'actif loué.   Les contrats de location-financement ainsi identifiés, et s'ils sont significatifs, sont retraités de façon à faire apparaître, à l'actif du bilan, la valeur d'origine des biens concernés ainsi que les amortissements théoriques et, au passif, les dettes financières correspondantes. Ainsi, les contrats de crédits-baux immobiliers sont retraités comme tels.   A défaut, les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat  ;   -- Règles spécifiques à la première adoption  : Dans le cadre de la première application et conformément à la norme IFRS 1, l'option d'évaluation des immobilisations corporelles à la juste valeur n'a pas été retenue. Par ailleurs, la première adoption n'a pas eu d'impact sur les contrats de location-financement. En effet, le groupe appliquait la méthode préférentielle en normes françaises qui consistait à comptabiliser les contrats de crédit-bail à l'actif immobilisé  ;   -- Immeubles de placement  : En application de la norme IAS 40 «  Immeubles de placement  », les biens immobiliers détenus par le groupe en vue de retirer des loyers ont été reclassés en immeubles de placement. Pour les biens immobiliers qui sont utilisés à la fois dans le processus de fourniture de biens ou de service et en tant qu'immeuble de placement, les deux parties ont été identifiées séparément et comptabilisées selon les normes IAS 16 et IAS 40 respectivement.   Note 1.10. - Immobilisations financières. -- Les immobilisations financières correspondent aux titres non consolidés, aux prêts hors groupe et autres dépôts financiers dès lors qu'ils sont rémunérés. Les autres actifs financiers qui ne répondent aux critères énoncés par les normes IFRS ont été classés en autres actifs non courants.   Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.   A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés, des prêts et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   Note 1.11. - Stocks. -- Les stocks et en-cours détenus par les sociétés du groupe sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré ou celle des coûts standards ajustés des écarts.   La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.   Des dépréciations sont ainsi constatées pour ramener la valeur d'inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière est inférieure. Ces provisions sont intégrées dans le coût des ventes.   Note 1.12. - Valeurs mobilières de placement. -- Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », appliquée à compter du 1er janvier 2005, les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat dans le cas d'indication objective d'une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière.   Note 1.13. - Titres d'autocontrôle. -- Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   -- Règles spécifiques à la première adoption  : la première adoption des IFRS n'a pas eu d'impact sur le traitement des titres d'autocontrôle.   Note 1.14. - Chiffre d'affaires et créances clients. -- Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d'exploitation.   Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien. Le fait générateur de l'enregistrement comptable des ventes est en règle générale la livraison ou la réalisation de la prestation de services.   Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non recouvrement total ou partiel, une provision est constituée.   Note 1.15. - Comptabilisation des instruments financiers et des dérivés. -- Selon les règles du groupe, les filiales consolidées ne doivent prendre aucune position financière spéculative en matière financière. L'utilisation des instruments financiers a pour objet de gérer et réduire l'exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change. Le passage aux IFRS produit principalement des effets dans les valorisations au bilan et de façon plus limitée dans le compte de résultat dès lors que le caractère efficace des couvertures sur le plan comptable est vérifié.   -- Règles spécifiques à la première adoption  : le groupe a décidé de n'appliquer les normes IAS 32/39 qu'à compter du 1er janvier 2005. Conformément à l'option offerte par IFRS 1, aucun comptes comparatifs au 1er janvier 2004 n'a été préparé dans le cadre de la première application.   1.15.1. - Couverture de change  : En normes françaises, les contrats de change à terme, options de change et contrats assimilés en vie à la clôture étaient réévaluées au cours de clôture. Les pertes et gains non réalisés résultant de cette réévaluation étaient  :   -- enregistrés en compte de résultat en compensation des gains ou pertes de change latents sur les actifs ou passifs couverts par ces instruments  ;   -- différés si ces instruments étaient affectés à la couverture d'opérations de l'exercice suivant  ;   -- pris en résultat s'ils n'étaient pas affectés.   En normes IFRS, pour qu'un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture (de flux futurs ou de juste valeur) il est nécessaire de définir et documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité tout au long de sa vie. D'après la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », l'efficacité d'une couverture peut être vérifiée par le rapport entre les variations de juste valeur du dérivé et les variations du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 %. En normes françaises, la part inefficace restait comptabilisée en résultat opérationnel et n'était pas dissociée dans son traitement de la part dite efficace.   En application des normes IFRS, les dérivés de change sont désormais réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture et les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes  :   -- si l'instrument dérivé est affecté à des opérations en devises des exercices suivants, et s'il est considéré comme constituant une couverture efficace, l'effet de la réévaluation est différé et inscrit au bilan en contrepartie des capitaux propres, pour son montant total ou le cas échéant pour la seule quote-part réputée efficace  ;   -- si l'instrument dérivé est affecté à des opérations de la période clôturée, ou si cet instrument est affecté à des opérations futures mais n'est pas réputé efficace, ou si cette efficacité n'est que partielle, l'effet de la réévaluation est enregistré dans les charges financières de la période, en totalité, ou, le cas échéant, à due concurrence de la part inefficace  ;   -- si l'instrument dérivé est affecté à des opérations de la période clôturée, l'effet de la réévaluation est enregistré dans le résultat opérationnel, à due concurrence de la part efficace.   1.15.2. - Instruments de taux  : Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt lié à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des swaps de taux pour la partie efficace.   1.15.3. - Trésorerie et équivalents de trésorerie  : Conformément à la norme IAS 7 «  Tableau des flux de trésorerie  », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.   Les découverts bancaires assimilés à un financement sont également exclus de la trésorerie.   De plus, un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 «  Instruments financiers  » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui ci et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages qui lui sont attachés.   1.15.4. - Instruments composés  : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante d'actif financier et une composante de dérivé incorporé. La composante d'actif financier est comptabilisée comme un titre détenu jusqu'à l'échéance. Le dérivé incorporé est réévaluée à la juste valeur sur la base d'hypothèses prenant entre autre les conditions du marché et la volatilité.   Note 1.16. - Retraites et autres avantages du personnel. -- En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, d'indemnités de ses salariés et à des régimes complémentaires pour les dirigeants et cadres supérieurs.   Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les provisions résultent d'un calcul selon une méthode prospective qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation (définies de façon individuelle pour chaque pays et à chaque société du groupe dans lesquels sont localisés ces engagements).   Pour certaines de ces sociétés, les sommes correspondant à ces engagements ont été versées à des compagnies d'assurance. Les sociétés étrangères relèvent généralement de régimes à prestations définies et versent leur cotisations à des fonds de pensions gestionnaires de retraite.   Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10 % du montant de l'engagement, brut des placements dédiés ou de la valeur de marché de ces placements en fin d'exercice (méthode du «  Corridor  »). L'amortissement de ces écarts se fera à compter de l'exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d'activité du personnel concerné.   Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement au Japon) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés notamment en France en fonction de leur ancienneté qui sont comptabilisées en provisions pour risques et charges) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.   Règles spécifiques à la première adoption  : l'application de la norme n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe. Les règles et principes IFRS tels que définis dans la norme IAS 19 «  Avantages au personnel  » avaient été appliqués dans les comptes 2004 arrêtés selon les principes comptables français, du fait de l'application de la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.   Lors du passage aux IFRS il n'a pas été mis en évidence d'avantage du personnel à long terme significatif et non provisionné préalablement.   Note 1.17. - Impôts sur les résultats. -- La charge d'impôt comprend  :   -- l'impôt exigible de l'exercice des différentes sociétés intégrées  ;   -- l'impôt différé résultant de l'existence de décalages temporaires  :     -- entre la base imposable et le résultat comptable de chaque société intégrée  ;     -- liés aux retraitements apportés aux comptes des sociétés consolidées pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe  ;     -- liés aux retraitements de consolidation.   Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l'exercice (conception étendue) en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou, s'il est connu, du taux d'impôt pour l'exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable). Les principales natures d'impôts différés portent sur les retraitements de marges internes en stocks, sur les provisions sur stocks et sur les différences temporaires.   Si un risque de récupération de tout ou partie d'un actif d'impôt différé apparaissait, une provision pour dépréciation serait constatée.   Depuis le 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société-mère et les filiales appartenant au périmètre d'intégration fiscale, les économies d'impôts (provisoires et définitives), réalisées par le groupe, sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice, et une charge dans le cas contraire. Les sociétés rentrant dans le périmètre d'intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril Morio et Patte, Bagages et Cuirs, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Ganterie de Saint-Junien, Gordon Choisy, Heraklion, Hermès Sellier, Holding Textiles Hermès, John Lobb, la Manufacture de Seloncourt, la Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie du Belley, la Maroquinerie des Ardennes, Nehel, la Société d'Impression sur Etoffes du Grand-Lemps et Sport Soie.   Note 1.18. - Retraitement des amortissements et provisions. -- L'incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application des législations fiscales, nette d'imposition différée, est éliminée des comptes consolidés.   Ces retraitements concernent essentiellement, dans les sociétés françaises, les provisions réglementées, les amortissements dérogatoires et dans les sociétés étrangères, les provisions excédentaires pour dépréciation des stocks et des clients.   Note 1.19. - Résultat par action. -- Conformément à IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.   Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période est le nombre d'actions ordinaires en circulation en début de période, ajusté du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps.   Le résultat dilué par action est ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Ces dernières résultent de l'hypothèse de conversions d'instruments convertibles, d'exercice d'options ou de bons de souscription d'actions, ou d'émission d'actions.   Note 1.20. - Options de souscription ou d'achat d'actions. -- Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées en charges pour leur juste valeur, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres au fur et à mesure de la période d'acquisition des droits à bénéficier des instruments.   La juste valeur des stock-options est déterminée selon un modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.   Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l'exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 «  Paiement en actions  ».   -- Règles spécifiques à la première adoption  : l'application d'IFRS 2 est sans impact sur les comptes du groupe dans la mesure où aucun plan déjà émis n'entre dans le champs d'application.   Note 2. - Etats de passage entre les comptes 2004 établis selon les principes comptables français et les comptes IFRS.   Note 2.1. - Réconciliation du bilan et des capitaux propres au 1er janvier 2004  :   (En millions d'euros) Principes français Retraitements Total retraitements Reclassements PrincipesIFRS Pertes de valeur Marques Stocks Impôt différésur plus-values Autres Notes   2.5.4 2.5.1 2.5.2 2.5.5     2.5.6   Goodwill 39,3             - 20,9 18,4 Autres immobilisations incorporelles 28,7 - 0,7 - 7,3       - 8,0   20,7 Immobilisations corporelles 430,3 - 8,6         - 8,6 - 2,8 418,9 Immeubles de placements               4,5 4,5 Immobilisations financières 18,8             - 10,7 8,1 Participations dans les entreprises associées 28,9             20,9 49,8 Autres actifs financiers non courants               10,7 10,7 Actifs d'impôts différés              2,9              - 0,2                       2,7     86,9     89,6       Total actifs non courants 546,0 - 6,4 - 7,3 - 0,2     - 13,9 88,6 620,7 Stocks et en cours 280,2     0,9     0,9   281,1 Créances clients et comptes rattachés 104,3               104,3 Autres débiteurs 137,6         - 0,7 - 0,7 - 88,6 48,3 Placements à court terme 390,6               390,6 Disponibilités     162,4                                                                    162,4 Total actifs courants     1 075,1                       0,9              - 0,7     0,2     - 88,6     986,7       Total actifs 1 621,1 - 6,4 - 7,3 0,7   - 0,7 - 13,7   1 607,4 Capital 56,5               56,5 Primes 30,3               30,3 Actions d'autocontrôle - 26,8               - 26,8 Réserves 1 145,6 - 6,2 - 7,3 0,5 - 1,8 - 0,4 - 15,2 - 46,6 1 083,8 Différence de conversion     - 46,6                                                           46,6          Capitaux propres, part du groupe 1 159,0 - 6,2 - 7,3 0,5 - 1,8 - 0,4 - 15,2   1 143,8 Intérêts minoritaires     18,4     - 0,2                                         - 0,2              18,2       Total capitaux propres 1 177,4 - 6,4 - 7,3 0,5 - 1,8 - 0,4 - 15,4   1 162,0 Emprunts et dettes financières 48,3               48,3 Provisions                   Engagements de retraites               21,8 21,8 Passifs d'impôts différés       0,2 1,8   2,0 7,5 9,5 Autres créditeurs non courants                                                                    27,7     27,7       Total passifs non courants 48,3     0,2 1,8   2,0 57,0 107,3 Emprunts et dettes financières court terme 55,9               55,9 Provisions 43,6         - 0,6 - 0,6 - 21,8 21,2 Fournisseurs et comptes rattachés 129,1               129,1 Autre créditeurs courants     166,8                                         0,3     0,3     - 35,2     131,9       Total passifs courants     395,4                                         - 0,3              - 57,0     338,1       Total passifs 1 621,1 - 6,4 - 7,3 0,7   - 0,7 - 13,7   1 607,4     Note 2.2. - Réconciliation du bilan et des capitaux propres au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Principes français Retraitements Total retraite-ments Reclas-sements Principes IFRS Pertes de valeur Amortis-sements incorporels et corporels Amortis-sement goodwill Marques Stocks Impôt différé sur plus-values Autres Notes   2.5.4 2.5.4 2.5.3 2.5.1 2.5.2 2.5.5     2.5.6.   Goodwill 23,5 - 0,2   3,9         3,7 - 8,3 18,9 Autres immobilisations incorporelles 32,7 - 0,7     - 8,0       - 8,7   24,0 Immobilisations corporelles 463,2 - 9,2 1,3           - 7,9 0,4 455,7 Immeubles de placements                   4,1 4,1 Immobilisations financières 36,1                 - 12,5 23,6 Participations dans les entreprises associées 20,1                 8,3 28,4 Autres actifs financiers non courants                   12,5 12,5 Actifs d'impôts différés              3,2     - 0,3                       - 0,5              0,3     2,7     79,6     82,3       Total actifs non courants 575,6 - 6,9 1,0 3,9 - 8,0 - 0,5   0,3 - 10,2 84,1 649,5       Stocks et en cours 289,0         1,3     1,3   290,3       Créances clients et comptes rattachés 114,7                   114,7       Autres débiteurs 137,8             - 1,0 - 1,0 - 81,5 55,3       Placements â court terme 507,6                   507,6       Disponibilités     113,1                                                                                      113,1       Total actifs courants     1 162,2                                         1,3              - 1,0     0,3     - 81,5     1 081,0       Total actifs 1 737,8 - 6,9 1,0 3,9 - 8,0 0,8   - 0,7 - 9,9 2,6 1 730,5       Capital 56,6                   56,6       Primes 32,6                   32,6       Actions d'autocontrôle - 45,2                   - 45,2       Réserves 1 082,0 - 6,2     - 7,3 0,5 - 1,8 - 0,6 - 15,4 - 46,6 1 020,0       Différence de conversion - 57,9 0,2   - 0,2           46,6 - 11,3       Résultat de l'exercice     210,1     - 0,7     0,9     4,1     - 0,7     0,3     1,2     - 0,7     4,4              214,5       Capitaux propres, part du groupe 1 278,2 - 6,7 0,9 3,9 - 8,0 0,8 - 0,6 - 1,3 - 11,0   1 267,2       Intérêts minoritaires     19,7     - 0,2                                                  0,2                       19,7       Total capitaux propres 1 297,9 - 6,9 0,9 3,9 - 8,0 0,8 - 0,6 - 1,1 - 11,0   1 286,9       Emprunts et dettes financières 37,3                   37,3       Provisions                   3,7 3,7       Engagements de retraites                   22,4 22,4       Passifs d'impôts différés     0,1       0,6 0,1 0,8 6,9 7,7       Autres créditeurs non courants                                                                                      25,2     25,2       Total passifs non courants 37,3   0,1       0,6 0,1 0,8 58,2 96,3       Emprunts et dettes financières court terne 53,9                   53,9       Provisions 16,1                 - 3,7 12,4       Engagements de retraites 24,9                 - 22,4 2,5       Fournisseurs et comptes rattachés 143,1                   143,1       Autre créditeurs courants     164,6                                                           0,3     0,3     - 29,5     135,4       Total passifs courants     402,6                                                           0,3     0,3     - 55,6     347,3       Total passif 1 737,8 - 6,9 1,0 3,9 - 8,0 0,8   - 0,7 - 9,9 2,6 1 730,5     Note 2.3. - Réconciliation du résultat de l'exercice 2004  :   (En millions d'euros) Principes français Retraitements Total retraite-ments Reclas-sements Principes IFRS Pertes de valeur Amortis-sements incorporels et corporels Amortis-sements goodwill Marques Stocks Impôt différé sur plus-values Autres Notes   2.5.4 2.5.4 2.5.3 2.5.1 2.5.2 2.5.5     2.5.6   Chiffre d'affaires 1 331,6                 - 0,2 1 331,4 Coût des ventes     - 462,2              0,7                       - 3,3                       - 2,5     0,6     - 464,1 Marge brute 869,4   0,7     - 3,3     - 2,5 0,4 867,3 Frais administratifs et commerciaux - 465,9       - 0,7 3,7     3,0   - 462,9 Dotation aux amortis-sements des goodwill - 16,7     4,0         4,0 12,6   Autres produits et charges d'exploitation     - 50,2     - 1,0     0,6                                         - 0,9     - 1,3     5,4     - 46,0 Résultat opérationnel courant 336,7 - 1,0 1,3 4,0 - 0,7 0,4   - 0,9 3,3 18,5 358,4 Autres produits et charges opérationnels                                                                                                    Résultat opérationnel 336,7 - 1,0 1,3 4,0 - 0,7 0,4   - 0,9 3,3 18,5 358,4 Résultat financier     5,0                                                                             2,5     7,5 Résultat avant impôt 341,7 - 1,0 1,3 4,0 - 0,7 0,4   - 0,9 3,3 21,0 365,9 Impôts - 127,0 0,3 - 0,4     - 0,1 1,2 0,2 1,1   - 125,9 Résultat des entreprises associées                                                                                      - 21,0     - 21,0 Résultat net 214,7 - 0,7 0,9 4,0 - 0,7 0,3 1,2 - 0,7 4,4   219,1 Intérêts minoritaires     - 4,6                                                                                      - 4,6 Résultat net part du groupe 210,1 - 0,7 0,9 4,0 - 0,7 0,3 1,2 - 0,7 4,4   214,5     Note 2.4. - Réconciliation du résultat du premier semestre 2004  :   (En millions d'euros) Principes français Retraitements Total retraite-ments Reclas-sements Principes IFRS Pertes de valeur Amortis-sements incorporels et corporels Amortis-sement goodwill Marques Stocks Impôt différé sur plus-values Autres Notes   2.5.4 2.5.4 2.5.3 2.5.1 2.5.2 2.5.5     2.5.6   Chiffre d'affaires 620,5                 - 0,1 620,4 Coût des ventes     - 223,9              0,4                       - 1,2                       - 0,9     0,4     - 224,4 Marge brute 396,6   0,4     - 1,2     - 0,9 0,3 396,0 Frais administratifs et commerciaux - 223,2       - 0,2 1,9   0,2 1,8   - 221,4 Dotation aux amortis-sement des goodwill - 2,8     2,8         2,8     Autres produits et charges d'exploitation     - 22,5     - 0,6     0,3                                         - 0,3     - 0,7     0,3     - 22,9 Résultat opérationnel courant 148,1 - 0,6 0,7 2,8 - 0,2 0,6   - 0,2 3,1 0,5 151,7 Autres produits et charges opérationnels                                                                                                    Résultat opérationnel 148,1 - 0,6 0,7 2,8 - 0,2 0,6   - 0,2 3,1 0,5 151,7 Résultat financier     3,0                                                                             - 0,3     2,7 Résultat avant impôt 151,0 - 0,6 0,7 2,8 - 0,2 0,6   - 0,2 3,1 0,3 154,4 Impôts - 54,2 0,1 - 0,2     - 0,2 - 0,2 0,1 - 0,4   - 54,6 Résultat des entreprises associées                                                                                      - 0,3     - 0,3 Résultat net 96,9 - 0,5 0,5 2,8 - 0,2 0,4 - 0,2 - 0,1 2,7   99,5 Intérêts minoritaires     - 2,1                                                                                      - 2,1 Résultat net part du groupe 94,8 - 0,5 0,5 2,8 - 0,2 0,4 - 0,2 - 0,1 2,7   97,4     Note 2.5. - Principaux retraitements  :   2.5.1. - Marques (en millions d'euros)  : Les marques générées en interne et autres éléments similaires en substance ne peuvent être comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38. La valeur brute des marques développées en interne ainsi que les amortissements constatés au 31 décembre 2003 selon les normes françaises ont donc été décomptabilisés dans le cadre du passage aux IFRS. Au titre de l'exercice 2004, les coûts engagés ont été retraités et comptabilisés intégralement en charges.   Impacts bilantiels 01/01/04 Résultat juin 2004 Résultat 2004 31/12/04 Immobilisations incorporelles, valeur brute - 7,6 - 0,2 - 0,7 - 8,3 Immobilisations incorporelles, amortis-sements     0,4                       0,4       Total - 7,3 - 0,2 - 0,7 - 8,0     Impacts sur le compte de résultat Juin2004 Décembre2004 Frais administratifs et commerciaux     - 0,2     - 0,7       Total - 0,2 - 0,7     2.5.2. - Stocks (en millions d'euros)  : Le coût des stocks doit comprendre tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent comme précisé par la norme IAS 2. Les escomptes financiers doivent être également déduits des coûts d'achat pour déterminer le coût d'acquisition net.   Dans le cadre de la première application des IFRS, le mode de valorisation des stocks a donc été complété afin de prendre en compte notamment les escomptes fournisseurs ainsi que les frais de collection qui étaient préalablement comptabilisés en frais généraux.   Impacts bilantiels 01/01/04 Résultat juin 2004 Résultat 2004 31/12/04 Stocks, valeur brute 4,4 1,1 1,0 5,4 Stocks, dépréciation - 3,6 - 0,5 - 0,6 - 4,2 Impôts différés     - 0,4     - 0,2     - 0,1     - 0,5       Total 0,5 0,4 0,3 0,8     Impacts sur le compte de résultat Juin2004 Décembre2004 Coûts des ventes - 1,2 - 3,3 Frais administratifs et commerciaux 1,9 3,7 Impôts différés     - 0,2     - 0,1       Total 0,4 0,3     2.5.3. - Goodwill (en millions d'euros)  :   Conformément à IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation. Les amortissements constatés sur l'exercice 2004 ont été annulés lors du passage aux normes IFRS.   Impacts compte de résultat Juin2004 Décembre2004 Dotations aux amortis-sements 2,8 4,0 Pertes de valeur     - 0,2     - 0,2       Total 2,6 3,8     2.5.4. - Pertes de valeur (en millions d'euros)  : En accord avec la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », le groupe a procédé à la recherche d'indice de perte de valeur d'actifs pour ses divisions opérationnelles. Les activités concernées présentant un risque ont vu leurs actifs dépréciés à hauteur de la perte de valeur observée. Le cas échéant, lorsque des amortissements avaient été constatés sur les immobilisations dépréciées, ces derniers ont été annulés.   Le groupe Hermès a procédé au découpage de son activité en désignant des unités génératrices de trésorerie (UGT) sur lesquelles il a pu être mené des recherches d'indices de perte éventuelle de valeur.   Les UGT suivantes ont été définies  :   -- unités de ventes (magasins) traitées de façon indépendante les unes par rapport aux autres  ;   -- activités orientées sur la production / distribution d'un seul type de produit (exemple  : parfum, horlogerie, arts de la table...)  ;   -- activités de production seules (production du cuir, production de la soie)  ;   -- entreprises associées  ;   -- immeubles de placement.   Les modèles et hypothèses retenus pour déterminer les cash flow futurs et donc la valeur économique des UGT prennent en compte les risques locaux, l'inflation et des taux de croissance déterminés sur la base d'historiques de croissance et de données budgétaires.   Impacts bilantiels 01/01/04 Résultat juin 2004 Résultat 2004 31/12/04 Ecarts d'acquisition, dépréciation   - 0,2 - 0,2 - 0,2 Immobilisations incorporelles, amortis-sements - 0,7 0,0 0,0 - 0,7 Immobilisations corporelles, amortis-sements - 8,6 - 0,4 - 0,7 - 9,2 Impôts différés actifs     2,9     0,1     0,3     3,2       Total - 6,4 - 0,5 - 0,7 - 6,9     Impacts sur le compte de résultat Juin2004 Décembre2004 Autres produits et charges d'exploitation - 0,6 - 1,0 Impôts différés     0,1     0,3       Total - 0,5 - 0,7     2.5.5. - Impôt différé sur plus-value latente (en millions d'euros)  : Un impôt différé a été constaté sur les plus-values latentes relatives aux entreprises associées. Conformément à la norme IAS 12, ces plus-values correspondent au différentiel entre la valeur consolidée de ces participations et leur valeur fiscale. Elles ont été imposées au taux de 19 % dans le bilan d'ouverture et au 30 juin 2004 et au taux réduit de 5 % au 31 décembre 2004.   L'utilisation de ce taux réduit, autorisé depuis la loi de finances 2004 rectificative, a été retenu sur la base des éléments suivants  :   -- le groupe Hermès n'entend pas se désengager à moyen terme de ces participations  ;   -- aucune distribution de dividendes n'est envisagée à moyen terme.   Impacts bilantiels 01/01/04 Résultat juin 2004 Résultat 2004 31/12/04 Impôts différés passifs     1,8     0,3     - 1,2     0,6       Total 1,8 0,3 - 1,2 0,6     Impacts sur le compte de résultat Juin2004 Décembre2004 Impôts différés     - 0,3     1,2       Total - 0,3 1,2     2.5.6. - Principaux reclassements opérés sur les états financiers 2004  : Bien que la structure générale du bilan IFRS retenue par le groupe soit proche de celle présentée en normes françaises, certains reclassements ont été rendus nécessaires lors de l'application des normes, avec notamment l'apparition de rubriques qui n'étaient pas présentées de façon scindée en normes françaises.   Les principaux reclassements concernent  :   -- IAS 1. Distinction des éléments du bilan en fonction du caractère courant et non courant  : Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité à moins de douze mois à la date de clôture sont classés en courant.   -- Les reclassements effectués ont notamment impacté les postes suivants  :     -- immobilisations financières  : les dépôts de garantie, les prêts non rémunérés et certains autres actifs financiers moyen et long terme sont désormais classés sous la rubrique «  Autres actifs financiers non courants  »  ;     -- provisions pour retraites  : à l'exception des sommes qui devraient être mises en paiement dans un délai de 12 mois, les autres engagements de retraite ont été classés en passifs non courants  ;     -- autres créditeurs  : les dettes de participation des salariés ont été ventilées selon leur échéance de versement.   -- IAS 12. Impôts différés  : Conformément à IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont désormais classés sur une ligne distincte du bilan en éléments non courants et non plus en autres créditeurs/débiteurs.   -- IFRS 1. Différence de conversion  : L'adoption du traitement optionnel offert par IFRS 1 (cf. note 1.4) a pour conséquence un reclassement des écarts de conversion dans les réserves consolidées.   -- IAS 40. Immeubles de placement  : Ces derniers sont désormais présentés sur une ligne distincte du bilan. Les immeubles concernés sont concentrés en Asie (Hong-Kong) et en France.   -- IAS 28. Participations dans les entreprises associées  : Les goodwill relatifs aux entreprises associées sont présentés sous le poste «  Participations dans les entreprises associées  ». Au compte de résultat, la part de résultat correspondant aux entreprises associées a été présentée sur une ligne distincte en dessous du résultat opérationnel.   -- Autres  : Les escomptes financiers ont été reclassés au compte de résultat dans les postes adéquats (chiffre d'affaires et coûts des ventes).   Les tableaux ci-après présentent les reclassements effectués par poste.   Reclassements effectués sur le bilan au 1er janvier 2004. (En millions d'euros.)     Partici-pations Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés Immeublesde placement Chargesà répartir Dépôtsde garanties Autres actifs financiers Ecartsde conversion IFRS 1 Passifsnon courants - engage-ments de retraite Passifsnon courants - partici-pation Autres Total reclas-sements Goodwill - 20,9                     - 20,9 Autres immobilisations incorporelles                         Immobilisations corporelles       - 4,5 1,7             - 2,8 Immeubles de placements       4,5               4,5 Immobilisations financières           - 7,4 - 3,3         - 10,7 Participations dans les entreprises associées 20,9                     20,9 Autres actifs financiers non courants           7,4 3,3         10,7 Actifs d'impôts différés              86,9                                                                                      86,9       Total actifs non courants   86,9     1,7             88,6 Stocks et en cours                         Créances clients et comptes rattachés                         Autres débiteurs   - 86,9     - 1,7             - 88,6 Placements à court terme                         Disponibilités                                                                                                                   Total actifs courants   - 86,9     - 1,7             - 88,6 Total actifs                         Capital                         Primes                         Actions d'autocontrôle                         Réserves               - 46,6       - 46,6 Différence de conversion                                                                    46,6                                46,6 Capitaux propres, part du groupe                         Intérêts minoritaires                                                                                                                   Total capitaux propres                         Emprunts et dettes financières                         Provisions                         Engagements de retraites                 21,8     21,8 Passifs d'impôts différés     7,5                 7,5 Autres créditeurs non courants                                                                                      27,2     0,5     27,7       Total passifs non courants     7,5           21,8 27,2 0,5 57,0 Emprunts et dettes financières court terme                         Provisions                 - 21,8     - 21,8 Fournisseurs et comptes rattachés                         Autre créditeurs courants                       - 7,5                                                           - 27,2     - 0,5     - 35,2       Total passifs courants     

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 117 167,11 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)200520041. Société-mère :  Premier trimestre12,310,5Deuxième trimestre11,010,123,320,62. Groupe consolidé :  Premier trimestre324,8314,5Deuxième trimestre324,3305,9649,1620,4Au cours du premier semestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 6,2 % à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité est en hausse de 4,6 %.Les données 2005 et 2004 sont présentées au format IFRS.Informations par secteurs d’activités.A fin juin (*)En millions d’eurosEvolutions à données comparables20052004Distribution dans le seul Réseau Hermès :   Soie72,667,110,0 %Sacs et bagages263,0251,66,3 %Vêtement et accessoires (1)136,5127,18,8 %Autres métiers Hermès (2)57,560,3– 2,9 %Sous-total529,6506,16,4 %Distribution élargie aux réseaux spécialisés :   Parfums33,930,910,7 %Montres45,443,16,7 %Arts de la table17,416,65,8 %Sous-total96,790,67,9 %Divers   Autres produits (3)22,823,7– 3,5 %Total649,1620,46,2 %(*) Données IFRS.(1) Le métier « Vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.(2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département Art de vivre.(3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors groupe (impression textile, parfums…).Informations par zones géographiques.A fin juin (*)En millions d’eurosEvolutions à données comparables20052004France122,6118,93,2 %Europe107,1103,63,5 %Total Europe229,7222,53,3 %Japon185,7186,81,7 %Asie Pacifique (hors Japon)117,2107,010,9 %Total Asie302,9293,85,1 %Amériques95,386,514,7 %Autres (1)21,217,619,9 %Total649,1620,46,2 %(*) Données IFRS.(1) Y compris les ventes aux compagnies aériennes.95066

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 2 juin 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 56 789 056.90643

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2005, page 6657, quinzième résolution au lieu de : « L’assemblée générale des actionnaires fixe à 130 €... », lire : « L’assemblée générale des actionnaires fixe à 130 000 € le montant des jetons de présence ».90041

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)200520041) Société-mère :Premier trimestre12,310,52) Groupe consolidé :Premier trimestre324,8314,5Au cours du premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 5,0 % à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité est en hausse de 3,3 %.Les données 2005 et 2004 sont présentées au format IFRS. Ce retraitement est sans impact sur le chiffre d’affaires du premier trimestre.Informations par secteurs d’activités.(En millions d’euros.)A fin mars (*) :20052004Evolutions à données comparablesDistribution dans le seul réseau Hermès :Soie36,736,03,6 %Sacs et Bagages129,2120,99,0 %Vêtement et accessoires (1)75,871,97,2 %Autres métiers Hermès (2)29,131,7– 6,6 %Sous-total270,8260,55,8 %Distribution élargie aux réseaux spécialisés :Parfums16,313,819,0 %Montres20,421,5– 3,8 %Arts de la table6,87,7– 10,9 %Sous-total43,543,02,2 %Divers :Autres produits (3)10,511,0– 3,7 %Total324,8314,55,0 %(1) Le métier « Vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.(2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département Art de vivre.(3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors groupe (impression textile, parfums…).(*) Données IFRS.Informations par zones géographiques.(En millions d’euros.)A fin mars (*) :20052004Evolutions à données comparablesFrance57,456,71,2 %Europe52,351,80,8 %Total Europe109,7108,51,0 %Japon95,894,53,5 %Asie Pacifique (hors Japon)59,856,87,5 %Total Asie155,6151,35,0 %Amériques49,644,416,7 %Autres (1)9,910,3– 3,1 %Total324,8314,55,0 %(1) Y compris les ventes aux compagnies aériennes.(*) Données IFRS.87783

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2004.Documents comptables annuels au 31 décembre 2004.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif200420032002Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé438 465159 498278 967267 130258 852Immobilisations incorporelles10 3754 2216 1545 6096 276Concessions, brevets, marques6 2383215 9175 4525 044Fonds commercial1 0571 057535Autres3 0802 843237157697Immobilisations corporelles4 7322 5782 1542 0502 308Terrains248248248248Constructions50148615172Autres immobilisations3 9832 0921 8911 7852 058Immobilisations financières423 358152 699270 659259 471250 268Participations350 409150 396200 013222 197220 401Autres titres immobilisés16 67141216 2591 6371 642Autres immobilisations financières56 2781 89154 38735 63728 225Actif circulant694 206965693 241575 431480 447Créances d’exploitation29 13596528 17025 67733 049Créances clients et comptes rattachés18 52896517 56319 34519 957Autres10 60710 6076 33213 092Créances diverses197 439197 439187 839143 059Valeurs mobilières de placement467 442467 442355 659303 070Disponibilités1901906 2561 269Comptes de régularisation12 16012 1609 3555 852Total actif1 144 831160 463984 368851 916745 151Passif avant répartition200420032002Capitaux propres873 243721 129610 775Capital56 57556 51156 381Primes d’émission, fusion, apport32 60730 35526 157Réserve légale5 6515 6385 637Report à nouveau561 418457 155343 992Résultat de l’exercice213 566167 786174 747Provisions réglementées3 4263 6843 861Provisions pour risques et charges16 87242 64531 181Total des dettes94 25388 142103 190Dettes financières27 99336 64631 837Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 0207 5714 458Emprunts et dettes financières diverses25 97329 07527 379Dettes d’exploitation19 89517 47516 076Dettes fournisseurs et comptes rattachés10 3138 7888 865Dettes fiscales et sociales9 5828 6877 211Dettes diverses46 36534 02155 277Dettes sur immobilisations464117348Autres45 90133 90454 929Comptes de régularisation5Total passif984 368851 916745 151II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)200420032002Produits d’exploitation49 59142 37647 093Prestations de services21 82619 66321 357Autres produits21 33020 80320 130Reprises sur provisions6 4351 9105 606Charges d’exploitation62 54153 19758 413Achats non stockés9728851 555Services extérieurs8 3927 9787 178Autres services extérieurs22 47317 37521 546Impôts, taxes et versements assimilés1 8571 6561 472Rémunérations15 63616 67212 524Charges sociales et autres frais de personnel9 0585 9188 100Dotations aux amortissements et aux provisions3 4542 3135 594Autres charges699400444Résultat d’exploitation– 12 950– 10 821– 11 320Produits financiers278 983204 841205 010Produits des participations239 130182 690178 642Autres intérêts et produits assimilés4 2543 8053 653Reprises sur provisions28 3468 93710 604Différences positives de change2 8864 422Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement7 2536 5237 689Charges financières62 44726 87018 128Dotations aux provisions60 56125 32116 574Différences négatives de change484Intérêts et charges assimilées1 4021 5491 554Résultat financier216 536177 971186 882Résultat courant203 586167 150175 562Produits exceptionnels51735614 416Charges exceptionnelles14612315 094Résultat exceptionnel371233– 678Résultat avant impôt et participation203 957167 383174 884Participation des salariés– 1 465– 1 373– 1 286Impôt sur les bénéfices11 0741 7761 149Résultat net213 566167 786174 747III. — Projet d’affectation du résultat.Le conseil de surveillance, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 213 565 731,47 € et le report à nouveau à 561 418 427,15 € propose à l’assemblée générale ordinaire d’approuver l’affectation de ces sommes représentant un total de 774 984 158,62 € de la façon suivante :— A la réserve légale 6 451,71 € ;— Aux associés commandités, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 430 890,40 € ;— Aux actionnaires titulaires d’actions existant au 31 décembre 2004, un dividende de 2,0 € par action soit un total de 73 954 344 € ;— Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 699 592 472,51 € ;— Ensemble 774 984 158,62 €.Il est proposé que ce dividende soit mis en paiement le 8 juin 2005.Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.Par ailleurs, il est demandé à l’assemblée de prendre acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65 566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants (en euros) :Exercices200120022003Dividendes hors avoir fiscal (*)1,501,651,70(*) Tous ces dividendes auraient été éligibles à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 du CGI et ont donnée lieu à un avoir fiscal.IV. — Annexe aux états financiers.L’exercice, d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.Les notes n° 1 à 16 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les conventions comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices ;— Méthode du coût historique,et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels.Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles. — Les marques achetées ainsi que les frais de dépôt et de recherche d’antériorité liés aux marques créées sont immobilisés. Ces frais ne sont pas amortis sur la durée de protection de la marque. Les frais de renouvellement sont comptabilisés en charges.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1959, qui figurent au bilan pour leur valeur d’utilité à cette date. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :— Constructions : linéaire sur 20 à 30 ans ;— Agencements et aménagements des constructions : linéaire sur 10 ans ;— Matériel et mobilier de bureau : linéaire ou dégressif sur 4 à 10 ans ;— Matériel informatique : dégressif sur 3 ans ;— Matériel de transport : linéaire sur 4 ans.Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.La valeur d’inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net ou les perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergies, eu égard aux autres participations détenues.Les résultats des sociétés civiles immobilières sont enregistrés en produits de participation pour la quote-part de résultat bénéficiaire ou déficitaire sur l’exercice concerné.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’un risque de non-recouvrement apparaît.Provisions pour implantation à l’étranger. — Elles concernent les nouvelles implantations à l’étranger réalisées depuis moins de 5 ans. Elles ont été constituées dans la limite du montant de l’investissement ou des pertes d’exploitation de la filiale, au prorata du taux de détention. Lorsque la filiale a enregistré des bénéfices, des reprises ont été comptabilisées. Ces provisions figurent dans les capitaux propres.Opérations de trésorerie. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture de la devise, ou au cours de clôture s’il n’y a pas de couverture. Dans ce cas, la différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risque pour la totalité de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilisées en résultat lors de l’échéance. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments financiers sont utilisés. Les gains et pertes sur différentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont appréhendés prorata temporis.Impôts sur les bénéfices. — A compter du 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société-mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires ou définitives) réalisées par le groupe sont considérées comme un gain immédiat (provisoire ou définitif) de l’exercice. La charge d’impôt supportée par les filiales correspond a celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril-Morio & Patte, Bagages et Cuirs, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Nehel, Société d’Impression sur Etoffes du Grand-Lemps et Sport-Soie.Changement de méthode (Recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 et communiqué du 22 juillet 2004 du Conseil national de la comptabilité (CNC)). — Cette recommandation est relative aux règles de comptabilisation des engagements de retraite. Applicable au 1er janvier 2004, elle concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les autres avantages à long terme, les indemnités de rupture de contrat de travail et les cotisations sociales et fiscales correspondantes. Elle introduit notamment la notion d’écarts actuariels. Hermès International a souhaité appliquer cette recommandation dès l’exercice ouvert au 1er janvier 2004.Jusqu’au 31 décembre 2003, l’intégralité des écarts actuariels faisait l’objet d’une comptabilisation en compte de résultat. Au titre de l’exercice 2004, l’application de cette recommandation a conduit Hermès International à constater des écarts actuariels dans ses engagements hors bilan à hauteur de 4 M€. A partir du 1er janvier 2005, les effets cumulés des écarts actuariels seront amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10 % du montant de l’engagement, brut des placements dédiés, ou de la valeur de marché de ces placements en fin d’exercice (méthode du « Corridor »). L’amortissement de ces écarts se fera à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.Au 1er janvier 2004, l’application rétrospective de cette nouvelle réglementation aurait eu un impact non significatif sur la situation nette d’Hermès International. En conséquence, il n’a pas été établi de comptes pro forma à l’ouverture.Note 2. – Etat de l’actif immobilisé.(En milliers d’euros)Valeurs brutes au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs brutes au 31/12/04Immobilisations incorporelles9 60277310 375Immobilisations corporelles4 254573954 732Immobilisations financières357 83265 939413423 358Total371 68867 285508438 4651. Immobilisations incorporelles. — Les augmentations concernent principalement des dépôts de marques.2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions concernent essentiellement des achats de matériel informatique.3. Immobilisations financières :3.1. L’augmentation de 65 939 K€ s’analyse pour l’essentiel par :— des souscriptions à des augmentations de capital de nos filiales ;— des achats d’actions propres Hermès International ;— des souscriptions à des obligations convertibles.Les principaux investissements sont les suivants :Investissements (en milliers d’euros)% de détention après investissementsCastille Investissements27 000100,00 %John Lobb1 500100,00 %Maroquinerie de Belley3 000100,00 %Leica Camera - Obligations convertibles à 5,5 %15 13131,50 %Hermès International (actions propres)18 3230,96 %Saint-Honoré Chile66199,60 %3.2. Les diminutions de 413 K€ concernent principalement des remboursements de prêts consentis aux autres filiales.4. Actions autodétenues. — Hermès International détient, dans ses immobilisations financières, 354 782 de ses propres actions valorisées pour 45 168 K€. A la clôture de l’exercice 2004, ces actions auraient une valeur de 50 800 K€ sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, soit 143,13 €.Note 3. – Etat des amortissements.(En milliers d’euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporelles2 9362283 164Immobilisations corporelles2 204440662 578Note 4. – Etat des provisions.(En milliers d’euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Provisions utiliséesProvisions non utiliséesProvisions réglementées3 684362943 426Implantation à l’étranger3 5652603 305Amortissements dérogatoires1193634121Provisions pour risques et charges42 6454 63228 8211 58416 872Provisions pour risques26 5173 09724 8211 5843 209Provisions pour charges16 1281 5354 00013 663Provisions pour dépréciation100 38358 7144 376154 721Immobilisations incorporelles1 0571 057Immobilisations financières98 36158 7144 376152 699Comptes clients965965Total général146 71263 38233 4911 584175 019Provisions pour risques. — Celles-ci comprennent notamment des provisions pour risques inhérents aux filiales, notamment des provisions constituées, conformément aux règles et méthodes comptables, correspondant aux quotes-parts de capitaux propres négatifs.Provisions pour charges. — Ces provisions correspondent essentiellement à des indemnités de fin de carrière, ainsi qu’à des charges liées au régime complémentaire de retraite au profit des dirigeants et cadres supérieurs. Ces sommes sont périodiquement versées à des fonds de retraite.Provisions pour dépréciation des immobilisations financières. — Les provisions pour titres au bilan concernent principalement les filiales Castille Investissements, Compagnie Hermès de Participations, Leica Camera, Comptoir Nouveau de la Parfumerie et Holding Textile Hermès.Note 5. – Etat des échéances des créances et des dettes.(En milliers d’euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d’un an et moins de cinq ansDont à plus de cinq ansCréances :Autres immobilisations financières56 27855 785380113Créances d’exploitation29 13529 135Créances diverses197 439197 439Total282 852282 359380113Dettes :Dettes financières27 9935 39422 599Dettes d’exploitation19 89519 895Dettes diverses46 36546 365Total94 25371 65422 599Les autres immobilisations financières intègrent la valeur des actions Hermès International autodétenues pour 45 168 K€.Les créances et dettes diverses correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales.Les dettes financières concernent essentiellement les fonds bloqués de participation des salariés.Note 6. – Valeurs mobilières de placement.Ce poste comprend :— des Sicav et fonds communs de placement comptabilisés pour 452 325 K€ au cours du 31 décembre 2004 ;— des titres de créances négociables pour 15 117 K€.Note 7. – Eléments concernant les entreprises liées.(En milliers d’euros)Montant netDont entreprises liéesBilan :Immobilisations financières270 659198 996Créances d’exploitation28 17020 472Créances diverses197 439195 189Dettes fournisseurs et comptes rattachés10 3131 643Dettes fiscales et sociales9 582371Dettes sur immobilisations464Autres dettes45 90144 633Compte de résultat :Produits des participations239 130239 130Autres intérêts et produits assimilés4 2542 653Note 8. – Comptes de régularisation actif.(En milliers d’euros)ActifPrimes sur instruments financiers11 016Honoraires617Loyers414Divers113Total12 160Note 9. – Chiffre d’affaires.(En milliers d’euros)200420032002Prestations de services21 82619 66321 357Autres produits21 33020 80320 130Total43 15640 46641 487Les prestations de services concernent les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel détaché, assurances et honoraires.Les autres produits correspondent à des redevances, calculées sur le chiffre d’affaires, facturées aux filiales de production.Note 10. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)ChargesProduitsRésultat sur opérations de gestion130Provisions pour investissement à l’étranger260Cessions d’immobilisations corporelles et financières11093Provisions pour amortissements dérogatoires3634Total146517Note 11. – Evolution des capitaux propres.Au 1er janvier 2004, le capital social s’élevait à 56 510 556,12 € divisé en 36 935 004 actions de 1,53 €.Une augmentation de capital de 42 168 actions de 1,53 €, soit 64 517,04 €, a été réalisée par des salariés dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions.Ainsi au 31 décembre 2004, le capital s’élève à 56 575 073,16 € divisé en 36 977 172 actions de 1,53 €.Par ailleurs, la prime d’émission de 29 641 347,37 € au 1er janvier 2004 s’accroît de 2 252 498,72 €. Elle s’élève au 31 décembre 2004 à 31 893 846,09 €.La variation des capitaux propres s’analyse ainsi :(En milliers d’euros)CapitalPrimes d’émission fusion et apportRéserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2003 avant affectation du résultat56 51130 355462 793167 7863 684721 129Affectation du résultat 2003103 873– 103 873Distribution de résultat au titre de l’exercice403– 63 913– 63 510Souscription à l’augmentation de capital642 2522 316Résultat de l’exercice 2004213 566213 566Autres variations de la période– 258– 258Solde au 31 décembre 2004 avant affectation du résultat56 57532 607567 069213 5663 426873 243Note 12. – Ventilation de l’impôt sur les résultats.(En milliers d’euros)Résultat avant impôtImpôt (*)Résultat netImpôt société seuleImpôt résultant de l’intégration(Dette) CréanceCourant203 586– 3535 8825 529209 115Exceptionnel371– 1315 1985 0675 438Participation des salariés– 1 465478478– 987Total202 492– 611 08011 074213 566(*) La charge d’impôt tient compte des contributions supplémentaires de 3 % et de 3,30 %.L’impôt société d’Hermès International seule intègre les exonérations applicables dans le cadre du régime mère-fille pour les revenus des participations. Le produit d’impôt prend en compte l’effet du régime d’intégration fiscale lié, d’une part, aux résultats déficitaires de certaines filiales et, d’autre part, à la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les produits des participations.Note 13. – Exposition aux risques de marché et engagements financiers.a) Risque de change. — Le groupe est exposé à un risque de change du fait de ses ventes en devises étrangères. Ce risque est généralement couvert en totalité, sur la base des prévisions budgétaires, soit par des ventes à terme, soit par des options. L’encours des couvertures au 31 décembre 2004 se décompose comme suit (en milliers de devises) :Devises couvertesContre-partieDétail position hors bilanAchats à termeVentes à termeAchats de CallVentes de CallAchats de PutVentes de PutMark-to-market au 31/12/04 (en milliers d’euros)AUDCHF3264– 261AUDEUR– 1 5006 340– 7 84026CADCHF33122– 89CADEUR– 1 9077 297– 9 20464CADGBP22– 22CHFEUR– 2 70017 139– 19 83950CHFGBP– 14– 14CZKCHF– 414132– 546CZKEUR– 3 30725 401– 28 708– 7EURCHF– 631 054– 1 117EURGBP– 8302 894– 3 724– 22EURHKD217– 217EURSGD– 1 57031 334– 32 904– 649EURUSD1 585– 1 585GBPCHF– 212501– 713– 5GBPEUR– 2 8319 032– 11 86344HKDCHF– 1 16530 762– 31 9272HKDEUR– 16 944348 468– 205 412– 160 000– 292HKDGBP7662 509– 1 7431HKDSGD– 14 16532 650– 46 81513JPYCHF– 47 0652 134 000– 1 431 065– 750 000– 187JPYEUR– 8 119 11639 561 778– 29 580 8942 000 000– 20 100 000– 3 816JPYGBP– 70 400442 200– 291 500– 221 100– 36JPYSGD77 600152 600– 75 0005SGDCHF– 781 879– 1 957SGDEUR– 8 730347 691– 212 421– 144 000– 1 112THB (*)EUR– 27 314297– 27 61137THB (*)SGD150 000– 150 000TWDUSD325 555– 325 555USDCHF70411 074– 7 820– 2 550– 21USDEUR– 45 456200 870– 131 57610 670– 26 670– 98 750– 1 697USDGBP– 5566 509– 4 565– 2 500– 65USDHKD– 149102– 251USDSGD– 14 100100 642– 114 742259Total– 7 408(*) Charge à terme non livrable (Non Deliverable Forward).Ces opérations de couverture étant effectuées de gré à gré, exclusivement avec des banques de premier rang, le groupe n’encourt aucun risque de contrepartie.b) Risque de taux. — Le groupe peut être amené à couvrir une partie de ses excédents de trésorerie contre une baisse des taux d’intérêt, à l’aide d’instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps. Au 31 décembre 2004, l’encours de ces instruments était nul.c) Autres engagements financiers :(En milliers d’euros)Engagements donnés brutsEngagements donnés résiduelsEngagements reçusCautions bancaires (*)110 50361 828132Rachats de titres64110 805Ecart actuariels sur engagements de retraite3 850(*) Les cautions significatives accordées sont rémunérées en fonction d’un taux aligné sur les conditions bancaires du marché.Le montant des engagements résiduels des cautions correspond au montant brut diminué des remboursements effectués sur les emprunts concernés.Note 14. – Accroissements ou allégements de la dette future d’impôt.Début d’exerciceVariationsFin d’exerciceActifPassifActifPassifActifPassifDécalages certains ou éventuelsProvisions réglementées1 309126131 196Autres charges non déductibles temporairement9 6082 0624 1827 488Moins-values à long terme7575Total9 6831 3092 1884 1957 5631 196Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution de 1,5 % et de la contribution sociale de 3,30 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et au taux réduit.Note 15. – Effectif.L’effectif inscrit au 31 décembre 2004 est de 175 personnes, se décomposant de la façon suivante : 150 cadres et assimilés, 25 employés.Note 16. – Engagements au titre des indemnités légales de départ à la retraite.Les sommes dues au titre des indemnités légales de départ à la retraite du personnel sont versées à une compagnie d’assurances depuis l’année 2000. Sur 2004, aucun versement n’a été réalisé.Tableau des filiales et participations.Sociétés ou groupes de sociétés :Capital (en Kdevises)Capitaux propres (en Kdevises)Quote-part du capital détenu (en %)Valeur brute inventaire titres détenue (en K€)Valeur nette inventaire titres détenus (En K€)Prêts consentis et non remboursés (en K€)Cautions et avals fournis (en K€)Chiffre d’affaires de l’exercice (en K€)Bénéfice ou perte sur l’exercice (en K€)Dividendes encaissés sur l’exercice (en K€)A. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute d’inventaire excède 1 % du capital d’Hermès International :1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :Avril-Morio & Patte12-14, rue Auger, 93500 Pantin679 EUR569 EUR100,00 %2 5975692 11970Castille Investissements24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris9 131 EUR1 290 EUR99,99 %69 3031 290– 7 854Compagnie Hermès de Participations23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris42 000 EUR34 406 EUR100,00 %42 01334 406– 8 974Comptoir Nouveau de la Parfumerie23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris9 072 EUR14 711 EUR99,67 %27 14614 66257 171487ERM Warenhandels GmbHSeilergasse 16, 1010 Vienne (Autriche)35 EUR103 EUR100,00 %1 2631 2631521525Financière Saint-Honoré9, avenue Eugène-Pittard, 1211 Genève 25 (Suisse)3 000 CHF14 376 CHF100,00 %1 6941 69466 84766 248G.C. Real Estate25, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris877 EUR862 EUR99,98 %942862– 8Gordon-Choisy17, boulevard Jules-Ferry, 75011 Paris1 531 EUR5 162 EUR100,00 %1 6631 66312 297214Héraklion23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 262 EUR1 124 EUR100,00 %4 2761 124– 206Herlee23/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Rd, Causeway Bay, Hong-Kong65 000 HKD40 931 HKD66,92 %4 5112 5655 225– 386Hermès ArgentinaAvenida Alvear 1981, 1129 Buenos Aires (Argentine)2 096 ARS3 132 ARS99,99 %3 7058031131 46484Hermès AustraliaLevel 11, Skygarden, 70 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 (Australie)2 000 AUD7 181 AUD100,00 %1 8021 8027 778722286Hermès Benelux50, boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles (Belgique)2 665 EUR3 585 EUR100,00 %31643 16410 505606400Hermès Canada79 Wellington Street West, Suite 3000, Toronto Ontario M5K 1N2 (Canada)2 000 CAD4 195 CAD100,00 %1 5011 5017 155638Hermès GmbHGeyerstrasse 32, 80469 Munich (Allemagne)7 200 EUR13 194 EUR100,00 %7 2186 1947 00036 543535Hermès Greater China25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leightor Road Causeway Bay (Hong-Kong)315 000 HKD403 065 HKD100,00 %43 48438 79534 6088 5509 702Hermès Holding GB1 Bruton Street, Londres W1J 6TL (Royaume-Uni)7 360 GBP7 615 GBP100,00 %10 53510 5351 93263Hermès Holdings US1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis)11 418 USD70 725 USD100,00 %10 90310 9032 572152 3849 186Hermès IbericaC/ Serrano 120, 28006 Madrid (Espagne)2 228 EUR4 897 EUR99,99 %2 9522 95216 025636Hermès ItalieVia Serbelloni 1, 20122 Milan (Italie)7 786 EUR15 800 EUR90,00 %13 19613 19649 0251 834Hermès Japon4-3, Ginza 5-Chome Chuo-Ku, Tokyo 104-0061 (Japon)220 000 JPY16 985 349 JPY100,00 %13 72713 727100 252385 02255 27952 557Hermès de Paris (Mexico)Avenida Présidente Mazaryk 422, local « A », Col Polanco, 11560 Mexico D.F. (Mexique)11 472 MXN33 579 MXN51,00 %1 1341 1343 370709Hermès International PortugalLargo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal)1 000 EUR473 EUR99,90 %999734001 600– 38Hermès PragueParizska, 12/120, 11000 Prague (République Tchèque)8 018 CZK17 688 CZK100,00 %1 0905761 31095Hermès Sellier24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris4 976 EUR139 643 EUR99,77 %4 7884 788630 161110 80999 910Holding Textile Hermès16, chemin des Mûriers, 69310 Pierre-Bénite5 758 EUR3 927 EUR100,00 %12 6533 9926 049– 3 556Hermès South East AsiaOne Marina boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour)1 000 SGD52 312 SGD100,00 %2 2012 20198 88017 2799 426John Lobb23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 200 EUR539 EUR99,99 %6 1965553 312– 704La Manufacture de Seloncourt18, rue de la Côte, 25230 Seloncourt4 602 EUR1 786 EUR100,00 %9 1971 7864 254– 962Maroquinerie de Belley23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 021 EUR787 EUR100,00 %3 0407872 799– 220Saint-Honoré ChileAvenida Alonso de Cordova 2526, Comuna de Vitacura, Santiago de Chile (Chili)1 363 963 CLP– 249 872 CLP99,59 %2 3140589– 190Société civile immobilière Auger Hoche12-22, rue Auger, 93500 Pantin6 946 EUR8 215 EUR99,99 %6 9666 9661 2481 247Société civile immobilière Boissy Belley23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 100 EUR1 166 EUR100,00 %1 1001 1006666Société civile immobilière Boissy Bogny23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 000 EUR943 EUR100,00 %1 0001 000– 96– 96Société civile immobilière Boissy Les Mûriers23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 322 EUR641 EUR99,99 %1 3261 326– 685– 685Société civile immobilière Boissy Nontron23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris1 000 EUR997 EUR100,00 %1 0001 000– 3– 3Société civile Honossy23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris3 151 EUR2 940 EUR100,00 %3 2033 203– 262– 262Société civile immobilière Immauger23, rue Boissy-d’Anglas, 7500B Paris2 269 EUR2 359 EUR92,34 %2 0962 0968982Société civile immobilière Les Jonquilles Soleil23, rue Boissy-d’Anglas, 75008 Paris750 EUR1 327 EUR100,00 %76276251502. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la société) :Leica Camera (*)Oskar-Barnack Strasse 11, D-3560S Solms (Allemagne)11 504 EUR21 214 EUR31,50 %32 16514 448119 085– 3 417Soficuir International22-24, avenue Hoche, 75008 Paris3 539 EUR23 013 EUR49,60 %2 7462 7463 432115B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations :1. Filiales (non reprises en A) :Françaises (ensemble)2 0791 97280Etrangères (ensemble)12722. Participations (non reprises en A) :Dans sociétés françaises (ensemble)335895572 4397Dans sociétés étrangères (ensemble)9682 098Total367 080216 27210 183107 195239 130(*) Derniers élements financiers publiés : exercice au 1er avril 2003 au 31 mars 2004.Inventaire du portefeuille au 31 décembre 2004.Titres de participation et autres titres immobilisés :(En milliers d’euros)Nombre de titresValeurs nettesValeurs d’inventaire supérieures à 100 000 € :Avril-Morio & Patte96 929569Bagages et Cuirs10 000154Castille Investissements9 130 5431 290Compagnie Hermès de Participations4 200 00034 406Comptoir Nouveau de la Parfumerie753 49214 662ERM Warenhandels GmbH11 263Financière Saint-Honoré3 0001 694Ganterie de Saint-Junien14 000457G.C. Real Estate58 494861Gordon-Choisy95 6751 663Héraklion280 5001 124Herlee43 500 0002 565Hermès Argentina20 960803Hermès Australia2 000 0001 802Hermès Benelux57 9743 164Hermès Canada1 0001 501Hermès de Paris (Mexico)5 850 6211 134Hermès GmbH16 194Hermès Greater China314 999 99938 795Hermès Holding GB7 359 65510 535Hermès Holdings US114 18010 903Hermès Iberica36 5242 952Hermès Italie412 20013 196Hermès Japon4 40013 727Hermès Monte-Carlo13 198201Hermès Prague38 000576Hermès Sellier310 2784 788Hermès South East Asia1 000 0002 201Holding Textile Hermès767 7563 992John Lobb2 264 173555La Manufacture de Séloncourt4 602 3881 786La Maroquinerie Nontronnaise5 000167Leica Camera (obligations convertibles)144 47714 448Maroquinerie de Belley63 839787S.C. Honossy210 0993 203S.C.I. Auger Hoche4 569 4006 966S.C.I. Boissy Belley109 9991 100S.C.I. Boissy Bogny99 9991 000S.C.I. Boissy Les Mûriers8 6991 326S.C.I. Boissy Nontron99 9991 000S.C.I. Immauger1 3752 096S.C.I. Les Capucines24 000366S.C.I. Les Jonquilles Soleil49 999762Soficuir International115 1412 746Valeurs d’inventaire inférieures à 100 000 €792Total216 272Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) :Titres de créances négociables15 117Sicav de trésorerie452 325Total467 442Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros)200420032002Capacité d’autofinancement (*)242 559184 386181 493Clients et autres créances– 9 5582 014– 12 217Dettes fournisseurs et autres dettes– 1 1771 1543 428Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation– 10 7353 168– 8 789Flux issus de l’exploitation231 824187 554172 704Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 773– 710– 967Acquisitions d’immobilisations corporelles– 573– 233– 551Acquisitions de titres de participations– 65 180– 12 547– 45 818Désinvestissements959616 702Flux affectés à l’investissement– 66 431– 13 394– 30 634Distribution mise en paiement– 63 510– 61 584– 55 931Augmentation/(Diminution) des capitaux propres2 3164 328490Flux de financement– 61 194– 57 256– 55 441Variation de la trésorerie nette104 199116 90486 629Trésorerie nette à l’ouverture515 547398 643312 014Trésorerie nette à la clôture619 746515 547398 643Variation de la trésorerie nette104 199116 90486 629Les dettes financières liées à la participation des salariés sont reclassées en autres dettes et les comptes courants financiers des filiales sont reclassés en trésorerie active ou passive.(*) Détail de la capacité d’autofinancement :(En milliers d’euros)200420032002Résultat net213 566167 786174 747Dotations aux amortissements6681 3151 675Mouvements des provisions28 30915 2954 701Plus ou moins-values de cessions16– 10370Capacité d’autofinancement242 559184 386181 493Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.20002001200220032004Capital en fin d’exercice :Capital social (en milliers d’euros)56 34556 36656 38156 51156 575Nombre d’actions émises36 826 52236 840 67736 850 27236 935 00436 977 172Résultat global des opérations effectuées (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires hors taxes34 25438 72341 48740 46643 156Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions103 023139 218181 259183 994233 675Impôt sur les bénéfices– 3 196– 69– 1 149– 1 776– 11 074Participation des salariés1 0031 0821 2861 3731 465Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions64 465142 598174 747167 786213 566Résultat distribué (autocontrôle inclus)46 46556 21661 97463 914(*) 75 385Résultat par action (en euros) :Résultat après impôt et participation mais avant amortissements et provisions2,863,754,924,996,56Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions1,753,874,744,545,78Dividende net attribué à chaque action1,251,501,651,70(*) 2,00Personnel :Nombre de salariés (effectifs en fin de période)129149162169175Masse salariale (en milliers d’euros)9 93510 55812 52416 67215 636Sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros)3 1388 0888 1005 9189 058(*) Sous réserve des décisions de l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005.V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Hermès International ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application de l’amortissement des écarts actuariels sur la provision relative aux engagements de retraite.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :La note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur des immobilisations financières. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et, en tant que de besoin, la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.A Neuilly et à Paris, le 24 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :frédéric moulin ;Didier Kling & Associés :didier kling et brigitte noël.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé955,9380,3575,6546,0540,6Ecarts d’acquisition579,255,723,539,344,7Immobilisations incorporelles378,746,032,728,728,2Immobilisations corporelles4739,2276,0463,2430,3419,3Immobilisations financières738,72,636,118,819,3Titres mis en équivalence620,120,128,929,1Actif circulant1 282,4120,21 162,21 075,11 021,8Stocks et encours8402,8113,8289,0280,2274,4Clients9121,06,3114,7104,396,3Autres débiteurs9137,90,1137,8137,6131,2Placements à court terme18507,6507,6390,6362,1Disponibilités18113,1113,1162,4157,8Total actif2 238,3500,51 737,81 621,11 562,4Passif (avant répartition)Notes200420032002Capitaux propres (Part du groupe)1 278,21 159,01 041,5Capital social56,656,556,4Primes32,630,326,2Réserves1 036,8902,0748,1Différence de conversion– 57,9– 46,6– 4,7Résultat de l’exercice210,1216,8215,5Intérêts minoritaires1119,718,416,1Provisions pour risques et charges1041,043,657,4Dettes398,9400,1447,4Emprunts et dettes financières1891,2104,2150,2Fournisseurs9143,1129,1128,7Autres créditeurs9164,6166,8168,5Total passif1 737,81 621,11 562,4La différence de conversion de – 57,9 M€ concerne à hauteur de – 22,6 M€ l’Asie hors Japon, – 21,6 M€ le Japon, – 11,8 M€ les Amériques, – 4,2 M€ la zone euro et + 2,3 M€ les autres pays européens (dont principalement la Suisse).II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires19 et 201 331,61 230,01 242,3Coût des ventes– 462,2– 427,2– 437,4Marge brute12869,4802,8804,9Frais administratifs et commerciaux13– 465,9– 426,9– 436,1Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition5– 16,7– 4,9– 6,0Autres produits et charges14– 50,1– 38,2– 42,6Résultat d’exploitation336,7332,8320,2Résultat financier165,06,67,9Résultat avant impôt341,7339,4328,1Impôt sur les résultats17– 127,0– 118,7– 107,7Résultat net de l’ensemble consolidé214,7220,7220,4Part revenant aux intérêts minoritaires11– 4,6– 3,9– 4,9Résultat net - Part du groupe210,1216,8215,5Résultat net par action (en euros)235,745,925,88Résultat net dilué par action (en euros)235,705,885,84III. — Tableau de variation des capitaux propres (Part du groupe).(En millions d’euros.)Avant répartitionCapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceEcarts de conversionTotal capitaux propresAu 31 décembre 200156,425,7605,2201,721,9910,9Mouvements :Variation de capital et primes associées0,50,5Acquisitions ou cession de titres d’autocontrôle– 4,2– 4,2Affectation du résultat de l’exercice201,7– 201,7Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)215,5215,5Distributions effectuées– 55,9– 55,9Variations des écarts de conversion– 26,6– 26,6Autres1,31,3Au 31 décembre 200256,426,2748,1215,5– 4,71 041,5Mouvements :Variation de capital et primes associées0,14,14,2Acquisitions ou cession de titres d’autocontrôleAffectation du résultat de l’exercice215,5– 215,5Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)216,8216,8Distributions effectuées– 61,6– 61,6Variations des écarts de conversion– 41,9– 41,9AutresAu 31 décembre 200356,530,3902,0– 216,8– 46,61 159,0Mouvements :Variation de capital et primes associées0,12,32,4Acquisitions ou cession de titres d’autocontrôle– 18,3– 18,3Affectation du résultat de l’exercice216,8– 216,8Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)210,1210,1Distributions effectuées– 63,5– 63,5Variations des écarts de conversion– 11,3– 11,3Autres– 0,2– 0,2Au 31 décembre 200456,632,61 036,8210,1– 57,91 278,2Le capital d’Hermès International est composé, de 36 977 172 actions de 1,53  € de valeur nominale chacune au 31 décembre 2004.Le capital d’Hermès International a été augmenté de 65 K€ (soit 42 168 actions) au cours de l’année 2004, du fait des options de souscription d’actions levées par le personnel du groupe Hermès.Les variations de différences de conversion sur 2004 concernent (en millions d’euros) :Variations des différences de conversion positives :Won coréen2,6Zone euro1,9Franc suisse0,9Autres monnaies0,1Sous-total5,5Variations des différences de conversion négatives :Yen– 5,6Dollar américain– 4,9Dollar de Hong-Kong– 3,8Dollar de Singapour– 1,8Dollar australien– 0,2Livre sterling– 0,1Autres monnaies– 0,4Sous-total– 16,8Total– 11,3IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros)200420032002Capacité d’autofinancement (1)292,3258,7273,2Stocks et encours– 12,0– 15,7– 13,6Clients et comptes rattachés– 12,2– 13,44,3Autres créances et divers– 3,4– 2,8– 7,3Dettes fournisseurs14,34,5– 12,9Autres dettes et divers– 0,55,93,0Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation– 13,8– 21,5– 26,5Flux issus de l’exploitation278,5237,2246,7Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 8,0– 6,3– 6,9Acquisitions d’immobilisations corporelles– 92,6– 85,4– 94,7Acquisitions de titres de participation– 17,2– 2,5Dettes sur immobilisations0,81,72,6Désinvestissements0,61,00,5Flux affectés à l’investissement– 116,4– 91,5– 98,5Distribution mise en paiement– 64,8– 62,6– 57,6Augmentation/(Diminution) des capitaux propres– 16,46,3– 3,0Flux de financement– 81,2– 56,3– 60,6Variation de périmètre– 0,4Variation de change– 0,1– 10,02,4Variation de la trésorerie nette80,479,490,0Trésorerie nette à l’ouverture454,2374,8284,8Trésorerie nette à la clôture534,6454,2374,8Variation de la trésorerie nette80,479,490,0(1) Détail de la capacité d’autofinancement :(En millions d’euros)200420032002Résultat net - Part du groupe210,1216,8215,5Dotations aux amortissements67,652,052,2Mouvements des provisions1,5– 13,62,5Mises en équivalence5,40,6– 1,1Dividendes reçus - Sociétés mises en équivalence0,10,2Intérêts minoritaires4,53,94,9Plus ou moins-values de cessions1,01,3– 0,3Impôts différés2,1– 2,3– 0,7Capacité d’autofinancement292,3258,7273,2V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Hermès sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable (CRC).Note 1.1. Changement de méthode (recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 et communiqué du 22 juillet 2004 du Conseil national de la comptabilité (CNC)). — Cette recommandation est relative aux règles de comptabilisation des engagements de retraite. Applicable au 1er janvier 2004, elle concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les autres avantages à long terme, les indemnités de rupture de contrat de travail et les cotisations sociales et fiscales correspondantes. Elle introduit notamment la notion d’écarts actuariels. Le groupe Hermès a souhaité appliquer cette recommandation dès l’exercice ouvert au 1er janvier 2004.Jusqu’au 31 décembre 2003, l’intégralité des écarts actuariels faisait l’objet d’une comptabilisation en compte de résultat. Au titre de l’exercice 2004, l’application de cette recommandation a conduit le groupe Hermès à constater des écarts actuariels dans ses engagements hors bilan à hauteur de 4 M€. A partir du 1er janvier 2005, les effets cumulés des écarts actuariels seront amortis dès lors que ceux-ci excèdent 10 % du montant de l’engagement, brut des placements dédiés, ou de la valeur de marché de ces placements en fin d’exercice (méthode du « Corridor »). L’amortissement de ces écarts se fera à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.Par ailleurs, l’application de cette recommandation a également conduit le groupe Hermès à constater des provisions pour médailles du travail pour un montant de 0,5 M€, directement prélevé sur les capitaux propres du groupe (0,3 M€ nets d’impôts différés).Au 1er janvier 2004, l’application rétrospective de cette nouvelle réglementation aurait eu un impact non significatif sur la situation nette consolidée du groupe Hermès. En conséquence, il n’a pas été établi de comptes pro forma à l’ouverture.Note 1.2. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. La nouvelle méthodologie du Comité de réglementation comptable, homologuée par le règlement 99-02 du 29 avril 1999, est appliquée à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2000. Les comptes consolidés regroupent les comptes d’Hermès International et des filiales significatives dans lesquelles cette dernière exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.Le contrôle exclusif s’entend de la détention par le groupe d’un pourcentage de droits de vote supérieur à 50 %. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50 %, lorsque le groupe exerce effectivement le contrôle de l’entreprise, étant précisé que sont assimilées à cette notion les structures dont l’exploitation fait l’objet d’un accord de partenariat avec d’autres intervenants. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l’intégration globale.Dans le cas où il est exercé un contrôle conjoint, la méthode d’intégration proportionnelle est utilisée.Les comptes des autres sociétés où le groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle supérieur à 20 %) sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. Par exception, pour les sociétés contrôlées à plus de 50 % mais dont le poids n’est pas significatif, ou dont la structure ne permet pas d’obtenir sans délais excessifs les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés, la méthode de consolidation utilisée est également la mise en équivalence. La liste des sociétés consolidées figure à la note 24.Note 1.3. Méthodes de conversion des entités étrangères. — La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :— les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l’exercice ;— les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’exercice ;— les rubriques du tableau de flux de trésorerie sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’exercice ;— la différence de conversion (Part du groupe) résultant, d’une part des effets sur les capitaux propres de l’écart entre les taux de change historiques et les taux de change de clôture de l’exercice, et d’autre part de l’utilisation de taux de change différents pour le compte de résultat et le bilan, figure distinctement dans les capitaux propres consolidés. Le principe est le même pour les intérêts des minoritaires.Note 1.4. Opérations de trésorerie. — Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque ; les profits de change latents sont pris en compte dans le résultat, conformément à la méthode préférentielle définie dans le règlement 99-02, à l’exception des éléments suivants : les gains ou pertes latents sur les contrats de change à terme et les options sont :— soit affectés en compensation des gains ou pertes correspondants sur les actifs ou passifs couverts auxquels ces instruments avaient été affectés ;— soit reportés s’ils sont affectés à des opérations prévues sur l’exercice suivant.Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trésorerie, des instruments de taux sont utilisés. Les pertes et les gains sur différentiels de taux sont appréhendés prorata temporis.Note 1.5. Date d’arrêté des comptes. — Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels ou de situations intermédiaires arrêtés au 31 décembre.Note 1.6. Eliminations de consolidation. — Les résultats d’opérations intra-groupe, tels que profits sur stocks, résultats de cession, annulations de provisions pour dépréciation de titres consolidés et dépréciations de prêts à des sociétés consolidées, sont éliminés. Ces opérations sont également soumises à l’impôt sur les résultats.Les dividendes et acomptes sur dividendes reçus par le groupe en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. Les dividendes sont en contrepartie portés dans les réserves consolidées.Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.Note 1.7. Traitement de première consolidation. — La différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la quote-part acquise dans les capitaux propres retraités (comprenant le résultat retraité à la date d’acquisition) est, après analyse, répartie entre :— les écarts d’évaluation positifs ou négatifs afférents à l’ensemble des actifs et passifs identifiables ; ces écarts d’évaluation sont la différence entre la juste valeur d’entrée dans le bilan consolidé de ces actifs et passifs d’une part, et la valeur comptable de ceux-ci dans le bilan de l’entreprise intégrée. La juste valeur d’entrée dans le bilan consolidé correspond à une valeur d’utilité, pour les biens destinés à l’exploitation, ou à une valeur de réalisation, pour les biens non destinés à l’exploitation ;— l’écart d’acquisition, pour le solde non affecté. Cet écart peut faire l’objet de corrections dans l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour tenir compte des corrections de valeur des actifs et passifs constatés au cours de cette période.Les écarts d’évaluation positifs font l’objet d’un amortissement selon les mêmes règles que les éléments d’actif auxquels ils se rapportent.L’écart d’acquisition fait l’objet de dépréciation par voie d’amortissement sur une durée appropriée à la nature de l’acquisition effectuée. Les différentes durées d’amortissement n’excèdent pas 20 ans et sont fonction de l’activité et des objectifs fixés lors de l’acquisition. Conformément au règlement 99-02 du CRC, les écarts d’acquisition sont revus annuellement pour s’assurer que leur valeur nette résiduelle n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable eu égard aux perspectives de retour sur investissement sur les sociétés considérées (déterminée sur la base d’une actualisation des cash-flows futurs attendus), que les titres soient ou non cotés en bourse.Les écarts d’acquisition négatifs, qui apparaissent en provisions pour risques et charges au passif du bilan consolidé, sont amortis sur une durée maximale de 10 ans, selon les hypothèses de réalisation concernant les pertes prévues lors de l’acquisition.Note 1.8. Immobilisations incorporelles. — Les frais d’établissement, compte tenu de la relativité de leur valeur économique réelle, et par mesure de prudence, sont amortis en totalité sur l’exercice d’acquisition.Les fonds de commerce et les droits au bail font l’objet d’une provision pour dépréciation si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur probable de réalisation.Les logiciels sont amortis sur une durée de 3 ans au maximum.Les marques et brevets font l’objet d’une dépréciation si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur probable de réalisation.Note 1.9. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique d’acquisition. Elles sont amorties, principalement selon le mode linéaire, sur leurs durées estimées d’utilisation qui correspondent en moyenne à :— Constructions : 20 ans ;— Agencements et mobiliers : entre 3 et 10 ans selon la durée d’utilisation prévue pour l’actif considéré, et dans la limite de la durée du bail (notamment dans le cas des agencements de magasins) ;— Installations techniques, matériel et outillage industriel : 10 ans ;— Autres : 5 ans au maximum.Les biens acquis en location-financement ne sont immobilisés que lorsque les contrats de location ont pour effet de maintenir chez le bailleur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :— le rapport entre la durée des actifs loués et leur durée de vie ;— le total des paiements minimaux futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;— l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;— l’existence d’une option d’achat favorable ;— la nature spécifique de l’actif loué.Les contrats de location-financement ainsi identifiés, et s’ils sont significatifs, sont retraités de façon à faire apparaître, à l’actif du bilan, la valeur d’origine des biens concernés ainsi que les amortissements théoriques et, au passif, les dettes financières correspondantes. Ainsi les contrats de crédits-bails mobiliers sont retraités comme tels.A défaut, les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.Pour les acquisitions partiellement financées par des subventions d’investissement, celles-ci sont constatées au compte de résultat sur la durée d’amortissement de l’actif correspondant et la subvention apparaît, au passif du bilan, en « Autres créditeurs ».Les dotations aux amortissements figurent dans le coût des ventes pour ce qui concerne la dépréciation des immobilisations corporelles directement liées à la production, et dans les autres produits et charges pour les dépréciations des autres immobilisations corporelles ainsi que des immobilisations incorporelles, y compris les écarts d’acquisition.Note 1.10. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent aux titres non consolidés, aux prêts hors groupe et autres dépôts financiers. Elles sont évaluées au coût historique d’acquisition. Les titres (non consolidés) font l’objet d’une provision, si la quote-part de capitaux propres possédée par le groupe devient inférieure à leur valeur brute.Les prêts et autres immobilisations financières font l’objet de provisions si leur recouvrabilité devient improbable. En ce qui concerne les sociétés mises en équivalence, les quotes-parts de capitaux propres négatifs pourraient être classées en provision pour risques. Par simplification, et souci de lisibilité, elles sont classées sous la rubrique « Titres des sociétés mises en équivalence ».Note 1.11. Stocks. — Les stocks détenus par les sociétés du groupe ont été évalués principalement selon la méthode du coût moyen pondéré, ou selon celle des coûts standards ajustés des écarts.Des dépréciations sont constatées soit pour ramener la valeur d’inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière est inférieure, soit pour constater des situations de rotation lente. Ces provisions sont intégrées dans le coût des ventes.Note 1.12. Valeurs mobilières de déplacement. — Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à la valeur de marché au 31 décembre de l’année, par catégorie de titres de même nature. Les moins-values constatées sur chaque titre font l’objet d’une provision pour dépréciation à caractère financier. Les plus-values latentes sont également constatées au compte de résultat.Note 1.13. Retraitement des amortissements et provisions. — L’incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application des législations fiscales, nette d’imposition différée, est éliminée des comptes consolidés. Ces retraitements concernent essentiellement, dans les sociétés françaises, les provisions réglementées, les amortissements dérogatoires et, dans les sociétés étrangères, les provisions excédentaires pour dépréciation des stocks et des clients.Note 1.14. – Impôts sur les résultats. — La charge d’impôt comprend :— l’impôt exigible de l’exercice des différentes sociétés intégrées ;— l’impôt différé résultant de l’existence de décalages temporaires :entre la base imposable et le résultat comptable de chaque société intégrée ;liés aux retraitements apportés aux comptes des sociétés consolidées pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe ;liés aux retraitements de consolidation.Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l’exercice (conception étendue) en tenant compte du taux d’impôt en vigueurs cette même date ou, s’il est connu, du taux d’impôt pour l’exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable).Les principales natures d’impôts différés portent sur les retraitements des marges internes en stocks, sur les provisions sur stocks et sur les différences temporaires. Si un risque de non-récupération de tout ou partie d’un actif d’impôt différé apparaissait, une provision pour dépréciation serait constatée.A compter du 1er janvier 1988, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Dans la convention retenue entre la société mère et les filiales appartenant au périmètre d’intégration fiscale, les économies d’impôts (provisoires et définitives), réalisées par le groupe, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice, et une charge dans le cas contraire.Les sociétés rentrant dans le périmètre d’intégration fiscale sont principalement Hermès International, Avril-Morio & Patte, Bagages et Cuirs, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie Hermès de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Héraklion, Hermès Sellier, Holding Textile Hermès, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Maroquinerie du Belley, Maroquinerie des Ardennes, Nehel, Société d’Impression sur Etoffes du Grand-Lemps et Sport-Soie.Note 1.15. Chiffre d’affaires et créances clients. — Le fait générateur de l’enregistrement comptable des ventes est la livraison ou la réalisation de la prestation des services. Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non-recouvrement total ou partiel, une provision est constituée.Note 1.16. Retraites. — Des provisions sont constituées pour les engagements en matière d’indemnités légales de départ à la retraite des salariés ou de régimes complémentaires pour les dirigeants et cadres supérieurs des sociétés françaises du groupe. Ces provisions résultent d’un calcul selon une méthode prospective qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, définies de façon individuelle pour chaque pays et à chaque société du groupe dans lesquels sont localisés ces engagements. Les modalités de départ des salariés prennent également en compte les nouvelles dispositions de la loi du 21 août 2003 (loi Fillon).Les effets de l’application de la nouvelle réglementation relative notamment au traitement comptable des écarts actuariels sont détaillés dans la note 1.1 sur les changements de méthodes comptables.Pour certaines de ces sociétés, les sommes correspondant à ces engagements ont été versées à des compagnies d’assurances.Les sociétés étrangères relèvent généralement de régimes à prestations définies et versent leurs cotisations à des fonds de pensions gestionnaires de retraites. Une information sur le montant de ces engagements est donnée dans la note 10.a de l’annexe aux comptes consolidés.Note 1.17. Comptabilisation des instruments financiers et des dérivés. — Selon les règles du groupe, les filiales consolidées ne doivent prendre aucune position financière spéculative en matière financière.Les contrats de change à terme, options de change et contrats assimilés en vie à la clôture sont réévalués au cours de clôture. Les pertes et gains non réalisés résultant de cette réévalution sont :— enregistrés en compte de résultat en compensation des gains ou pertes de change latents sur les actifs ou passifs couverts par ces instruments ;— différés si ces instruments sont affectés à la couverture d’opérations de l’exercice suivant ;— pris en résultat s’ils ne sont pas affectés. S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes, prorata temporis.Note 1.18. Résultat par action. — Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs sont ajustés pour tenir compte, s’il y a lieu, des opérations de distribution d’actions gratuites et de réduction de nominal de l’action ayant eu lieu au cours de l’exercice ainsi que des actions détenues par voie d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est retraité des actions à créer dans le cadre de plans de souscription d’actions décidés par la gérance.Note 2. – Analyse des variations de périmètre.IntérêtMéthode2004200320042003Alpasoie38,42 %38,38 %M.E.E.M.E.E.Ateliers A.S.74,23 %74,08 %I.G.I.G.Bagages et Cuirs100,00 %99,98 %I.G.I.G.Velours Blafo26,09 %20,16 %M.E.E.M.E.E.Bucol100,00 %I.G.Compagnie des Arts de la Table100,00 %I.G.Saint-Honoré Chile100,00 %80,00 %I.G.I.G.Hermès Korea89,80 %88,30 %I.G.I.G.Ganterie de Saint-Junien100,00 %99,99 %I.G.I.G.Etablissements Marcel Gandit100,00 %I.G.Gordon-Choisy100,00 %99,99 %I.G.I.G.Hermès Porcelaine Périgord (devenue CAT)100,00 %99,76 %I.G.I.G.LMH Pacific Ltd100,00 %51,00 %I.G.I.G.Hermès de Paris (Mexico)51,00 %51,21 %I.G.I.G.La Maroquinerie Nontronnaise100,00 %99,98 %I.G.I.G.Société d’Impression Berjailienne74,23 %48,89 %I.G.I.G.Les Tissages Perrin39,53 %39,51 %M.E.E.M.E.E.Les Tissages Verel39,64 %39,46 %M.E.E.M.E.E.Au cours de l’année 2004, les principales variations de périmètre à signaler sont :— la prise de contrôle à 100 % de la filiale LMH Pacific Ltd, jusque-là détenue à 51 %. Cette opération a conduit à constater un écart d’acquisition de 0,2 M€ ;— la fusion des sociétés Bucol et Hermès Holding Textile, d’une part, et la fusion des sociétés Compagnie des Arts de la Table et Hermès Porcelaine Périgord, d’autre part. Ces deux opérations de fusion n’ont aucun impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du groupe ;— le rachat de 20 % des titres Saint-Honoré Chile. Cette opération a conduit à constater un écart d’acquisition de 0,7 M€ ;— dans le cadre du développement de son activité de textile, le groupe Hermès a acquis, via sa filiale Holding Textile Hermès, 100 % de la société Etablissements Marcel Gandit

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Siret : 572 076 396 00017.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués le jeudi 2 juin 2005, à 16 h 30, au Palais des Congrès (Grand amphithéâtre), 2, place de la porte Maillot, 75017 Paris, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :Ordre du jour.I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :— Présentation du rapport de la gérance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ;— Présentation du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation du conseil de surveillance ;— Présentation du rapport de la gérance sur le contrôle interne ;— Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport de la gérance pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;— Présentation du rapport du conseil de surveillance ;— Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de la société ;— Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004 ;— Quitus au gérant ;— Affectation du résultat ;— Approbation des comptes consolidés ;— Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;— Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de MM. Jérôme Guerrand, Maurice de Kervenoaël et Ernest-Antoine Seillière ;— Nomination de Mlle Julie Guerrand, Mme Agnès Harth et MM. Frédéric Dumas, Renaud Momméja, Jean-Claude Rouzaud et Eric de Seynes en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance ;— Fixation des jetons de présence ;— Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés Deloitte et Associés et Didier Kling et Associés ;— Nomination de la Société B.E.A.S en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gérard Noël ;— Autorisation à donner à la gérance pour opérer sur les actions de la société (Article L. 225-209 du Code de commerce) ;— Pouvoirs.II. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Présentation du rapport de la gérance ;— Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital en cas d'annulation d'actions achetées avec délégation à la gérance ;— Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ;— Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés ;— Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'attribution gratuite d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;— Autorisation d'annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L. 225-209) ;— Délégation de compétence à la gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes ;— Délégation de compétence à la gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à la gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité ;— Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés ;— Autorisation à la gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ;— Mise à jour des statuts de la société suite aux modifications des statuts de la société Emile Hermès Sarl dans le cadre de la procédure prévue à l'article 14.3 des statuts ;— Pouvoirs.Texte des résolutionsI. — De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l'activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Quitus). — En conséquence, l'assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2004 et clos le 31 décembre 2004.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 213 565 731,47 € et le report à nouveau à 561 418 427,15 €, approuve l'affectation de ces sommes représentant un total de 774 984 158,62 €, telle qu'elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir :— à la réserve légale 6 451,71 € ;— aux associés commandités, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 1 430 890,40 € ;— aux actionnaires titulaires d'actions existant au 31 décembre 2004, un dividende de 2,00 € par action soit un total de 73 954 344 € ;— au poste « Report à nouveau », le solde, soit 699 592 472,51 € ;— ensemble 774 984 158,62 €.L'assemblée générale ordinaire décide que ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2005.Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».Conformément à l'article 243bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l'abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.L'assemblée prend acte, suivant les dispositions de l'article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu'il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants (en euros) :Exercices200120022003Dividendes (*)1,501,651,70(*) Tous ces dividendes auraient été éligibles à l'abattement de 50 % prévu à l'article 158-3 du CGI et ont donné lieu à un avoir fiscal.Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l'activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice 2004.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Jérôme Guerrand.En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Jérôme Guerrand a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Maurice de Kervénoaël.En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Maurice de Kervénoaël a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Ernest-Antoine Seïllière.En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Ernest-Antoine Seïllière a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Neuvième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,Mlle Julie GuerrandEn application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.Mlle Julie Guerrand a fait savoir qu'elle acceptait cette nomination et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Dixième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,Mme Agnès HarthEn application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.Mme Agnès Harth a fait savoir qu'elle acceptait cette nomination et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Onzième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Frédéric DumasEn application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Frédéric Dumas a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Douzième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Renaud MomméjaEn application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Renaud Momméja a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Treizième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Jean-Claude Rouzaud.En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Jean-Claude Rouzaud a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Quatorzième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition des associés commandités, l'assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance,M. Éric de Seynes.En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.M. Eric de Seynes a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui en interdire l'exercice.Quinzième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale des actionnaires fixe à 130 € le montant des jetons de présence attribués au conseil de surveillance au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2005 et ce, jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé.Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Didier Kling et Associés vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur es comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Dix-huitième résolution (Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, constatant que le mandat de M. Bernard Boiton vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la Société Beas, 7/9, villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine (R.C.S. Nanterre 315 172 445) aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gérard Noël vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Vingtième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance notamment sur les achats d'actions effectués au cours de l'exercice écoulé, du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que de la note d'information, visée par l'Autorité des marchés financiers, sur le programme de rachat d'actions de la société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce au règlement n° 2273/2003 du 23 décembre 2003 de la commission européenne,1°) autorise la gérance à procéder à l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange par la société de ses propres actions, par tous moyens y compris par des transactions de blocs, offres publiques ou par l'utilisation de produits dérivés ou de stratégies optionnelles. Les objectifs de ces transactions seront notamment :— d'animer le marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises ou venant à être admises par l'Autorité des marchés financiers ;— de réduire le capital par voie d'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-deuxième résolution autorisant cette annulation ou d'une résolution ultérieure de même nature ;— de conserver les actions et, le cas échéant, conformément aux pratiques de marché admises ou venant à être admises par l'Autorité des marchés financiers, les transférer en tout ou en partie, par quelque moyen que ce soit et notamment par cession en bourse, cession de blocs, offre publique d'achat, d'échange ou de vente, cession de gré à gré, achat ou vente d'options (excluant l'acquisition d'options d'achat) ou encore échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;— d'attribuer des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et du PEE ;— de servir les options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés du groupe conformément eux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;— d'attribuer des actions gratuites à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d'entre eux, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-septième résolution ou d'une résolution ultérieure de même nature ;2°) fixe :— à 10 % la part maximale du capital pouvant être acquise, ce pourcentage étant apprécié à la date de réalisation des achats ;— à la somme de 650 millions d'euro, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;— à 240 € par action le prix maximum d'achat desdites actions.La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.En cas d'opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, les quantités et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.Les titres pourront être acquis, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou encore par la vente ou l'achat d'options.La présente autorisation est conférée à la gérance pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale d'approbation des comptes, sans toutefois excéder une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 8 juin 2004 en sa sixième résolution.L'assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme d'achat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres et valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.L'assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment pour effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur auprès de l'Autorité des marchés financiers) et, en général, faire le nécessaire.Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.II. — De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Vingt-deuxième résolution (Autorisation d'annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L. 225-209). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en bourse faisant l'objet de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.L'assemblée délègue à la gérance tous pouvoirs pour régler le sort d'éventuelles oppositions, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 8 juin 2004 en sa huitième résolution.Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à la gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du conseil de surveillance :1°) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Emile Hermès Sarl, associé commandité, la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'elle déterminera, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;2°) décide qu'en cas d'attribution d'actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;3°) délègue à la gérance le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;4°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 600 000 € commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolution ;5°) confère à la gérance tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;6°) confère tous pouvoirs à la gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;7°) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;8°) décide, en tant que de besoin, que la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à la gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établi conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Emile Hermès Sarl, associé commandité, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'elle fixera, dans les proportions qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger ;a) des augmentations de capital au moyen de l'émission d'actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d'émission ;b) des émissions de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;2°) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal égal à 5 600 000 € commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément à la loi ;3°) décide en outre que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d'un montant nominal égal à 5 600 000 € commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;4°) décide qu'en cas d'offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra user, dans l'ordre qu'elle estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce :a) limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;6°) décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société en application de l'article L. 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscriptions dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;En cas d'attribution gratuite de bons, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;7°) constate et décide, en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;8°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions du prix d'émission desdits bons, sera :a) au moins égale à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action constatés sur le marché sur lequel les actions de la société sont admises aux négociations pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission des valeurs mobilières précitées, après le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) et en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l'action ;9°) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la gérance sur la base de la valeur de l'action de la société telle que définie au paragraphe 8 ci-dessus ;10°) confère à la gérance tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;11°) décide qu'en cas d'émission de titres d'emprunt, la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;12°) décide que la gérance pourra également imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;13°) confère tous pouvoirs à la gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;14°) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;15°) décide, en tant que de besoin, que la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à la gérance d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce ;1°) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Emile Hermès Sarl, associé commandité, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international à l'émission :a) d'actions nouvelles de la société à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d'émission,b) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions légales, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-92 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être operée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;2°) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'elle fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la gérance l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public ;3°) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un montant nominal égal à 5 600 000 € commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;4°) décide que le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder un montant nominal égal à 5 600 000 € commun à l'ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne restera valable que jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire, et que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est autorisée par la présente résolution et les résolutions précédentes, mais est indépendante du montant des titres de créances dont l'émission pourrait être ultérieurement autorisée par l'assemblée générale ordinaire. La durée des emprunts ne pourra excéder vingt ans. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'échange par la société ;5°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières et décide, de ce fait, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons ;6°) décide que, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminué de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur.Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus ;7°) décide que la gérance pourra également imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires peur porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, prendre généralement toutes dispositions utiles, faire toutes formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;8°) décide qu'en cas d'émission de titres d'emprunt la gérance aura tous les pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;9°) confère tous pouvoirs à la gérance à l'effet de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;10°) décide que la présente délégation conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;11°) décide, en tant que de besoin, que la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à la gérance de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la gérance et le rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et de l'article L. 225-138 du Code de commerce :1°) délègue à la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance de la société et du conseil de gérance de la société Emile Hermès Sarl, associé commandité, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d'épargne entreprise de l'une et/ou l'autre de ces sociétés.Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d'actions ordinaires de la société au moment où l'augmentation de capital serait décidée. La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d'épargne entreprise auxquels l'augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;2°) décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera pas sur le plafond de 5 600 000 € commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;3°) donne tous pouvoirs à la Gérance pour :— déterminer le prix de souscription étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de cette décision de la Gérance ;— fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l'offre de souscription, en particulier les conditions d'ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l'augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ;— modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.Vingt-septième résolution (Autorisation à la gérance d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la société ;Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingtième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement ;— décide que la gérance déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;— décide que la gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d'achat d'actions consenties et non encore levées représente un nombre d'actions supérieur à 2 % du nombre d'actions ordinaires de la société au jour de l'attribution gratuite des actions ;— décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une période minimale de deux ans ;— décide que la gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l'attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une période minimale de deux ans ;— autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société et, en particulier de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;— plus généralement, donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée.La gérance informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.Vingt-huitième résolution (Mise à jour (caractères soulignés) des statuts de la société suite aux modifications de l'article 3 des statuts d'Emile Hermès Sarl dans le cadre de la procédure prévue à l'article 14.3 des statuts). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide — afin d'y intégrer les éventuelles modifications apportées aux statuts de la société Emile Hermès Sarl, associé commandité, et sous la condition suspensive de l'approbation préalable desdites modifications par les associés de la société Emile Hermès Sarl — de modifier l'article 14.3 des statuts de la société comme suit :14.3. Sauf à perdre automatiquement et de plein droit sa qualité d'associé commandité, Emile Hermès Sarl doit maintenir dans ses statuts les clauses, dans leur rédaction initiale ou dans toute nouvelle rédaction qui pourra être approuvée par le conseil de surveillance de la présente société statuant à la majorité des trois-quarts des voix des membres présents ou représentés, stipulant que :— la forme d'Emile Hermès Sarl est celle de société à responsabilité limitée à capital variable ;— l'objet exclusif d'Emile Hermès Sarl est :d'être associé commandité et, le cas échéant, gérant de la société Hermès International ;de détenir éventuellement une participation dans Hermès International, et ;d'effectuer toutes opérations permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d'assurer la bonne gestion des actifs liquides qu'elle pourra détenir.— la faculté d'être associé d'Emile Hermès Sarl est réservée :aux descendants de M. Emile Maurice Hermès et de son épouse, née Julie Hollande, età leurs conjoints, mais seulement en qualité d'usufruitiers de parts, et.— tout associé d'Emile Hermès Sarl doit avoir effectué, ou fait effectuer pour son compte, un dépôt d'action de la présente société dans les caisses sociales d'Emile Hermès Sarl afin d'être associé de cette société.Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-105 du Code de commerce et à l'article 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis (chez Hermès International, direction juridique, 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris).Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré auprès de la BNP Paribas Securities Services, G.C.T., Services aux Emetteurs, assemblées centralisées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, cinq jours francs au moins avant l'assemblée suffit, soit avant le 28 mai 2005. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— en ce qui concerne les propriétaires d'actions au porteur, ceux-ci devront faire parvenir à la BNP Paribas Securities Services, G.C.T., Services aux Emetteurs, assemblées centralisées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, cinq jours au moins avant la date d'assemblée, soit avant le 28 mai 2005, les certificats établis par les intermédiaires habilités constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'assemblée.A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront adressés eux actionnaires nominatifs.Les actionnaires au porteur devront, par l'entremise de l'intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres, demander à la BNP Paribas Securities Services, G.C.T., services aux émetteurs, assemblées centralisées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, que leur soit adressés ces documents. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours au moins avant la date de la réunion.Les formulaires retournés ne seront pris en compte qu'à condition qu'ils parviennent à la BNP Paribas Securities Services, G.C.T., services aux émetteurs, assemblées centralisées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées valablement par les actionnaires.La gérance.85939

Description : HERMES INTERNATIONAL HERMES INTERNATIONALSociété en commandite par actions au capital de 56 575 073,16 €.Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.572 076 396 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)200420031°) Société-mère :  Premier trimestre10,510,3Deuxième trimestre10,18,8Troisième trimestre10,710,4Quatrième trimestre11,810,943,140,42°) Groupe consolidé :  Premier trimestre314,5292,1Deuxième trimestre306,0257,2Troisième trimestre306,2301,8Quatrième trimestre404,9378,91 331,61 230,0En 2004, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 11,9 % à données comparables, c’est-à-dire à taux de change constants. Après prise en compte de l’impact défavorable des parités monétaires, l’activité a affiché une hausse de 8,3 %.Au cours du quatrième trimestre 2004, l’activité a progressé de 11,2 % à taux de change constants, soit 6,9 % à taux courants.Informations par secteurs d’activités.(En millions d’euros)A fin décembre20042003Evolutions à données comparablesDistribution dans le seul réseau Hermès :   Soie149,5141,79,5 %Sacs et bagages528,8465,417,8 %Vêtement et accessoires (1)272,6267,16,0 %Autres métiers Hermès (2)133,7119,515,4 %Sous-total1 084,6993,713,2 % Distribution élargie aux réseaux spécialisés :   Parfums64,754,221,3 %Montres100,4100,13,7 %Arts de la table34,833,75,2 %Sous-total199,9188,09,0 %Divers :   Autres produits (3)47,148,3– 2,4 %Total1 331,61 230,011,9 %(1) Le métier « Vêtement et accessoires » comprend le vêtement, masculin et féminin, les ceintures, l’émail, la bijouterie cuir, les gants, les chapeaux et les chaussures Hermès.(2) Les autres métiers Hermès comprennent la bijouterie, les agendas, la petite maroquinerie et les produits du département Art de vivre.(3) Les autres produits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activités de production réalisées pour le compte de marques hors Groupe (impression textile, parfums …).Informations par zones géographiques.(En millions d’euros)A fin décembre20042003Evolutions à données comparablesFrance256,3247,73,5 %Europe222,3204,08,9 %Total Europe478,6451,75,9 %Japon398,2371,810,0 %Asie Pacifique (hors Japon)217,4191,421,8 %Total Asie615,6563,214,0 %Amériques196,7177,421,1 %Autres (1)40,737,79,4 %Total1 331,61 230,011,9 %(1) Y compris les ventes aux compagnies aériennes.82317