SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE

Description : 0800776 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ GECINA   S.A. au capital de 467 178 007,50 €. Siège social : 14/16, rue des Capucines, 75002 Paris. 592 014 476 R.C.S. Paris. (Société absorbante.)   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE   S.A. au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris. (Société absorbée.)       Aux termes du procès-verbal de l’AGE en date du 28/12/2007 de la société Gécina, et du procès-verbal de l’AGE en date du 28/12/2007 de la Société des Immeubles de France, il a été approuvé le projet de traité de fusion signé le 21/11/2007 par lequel la Société des Immeubles de France a fait apport a titre de fusion à la société Gécina de la totalité de son patrimoine actif et passif, à charge pour la société Gécina de la prise en charge de l’intégralité du passif de la Société des Immeubles de France.   Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er/10/2007.   La Société des Immeubles de France, sera dissoute sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   A la suite de cette fusion, la société Gécina a augmenté son capital social d’une somme de 948 037,50 € par voie de création de 126 405 actions nouvelles de 7,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et réparties entre les actionnaires de la Société des Immeubles de France, autre que Gécina. Le capital est ainsi porté à 468 126 045 €. Les statuts ont été modifiés en conséquence.   La prime de fusion s’élève à 6 655 097,50 €.   Mention en sera faite au RCS de Paris.       0800776

Description : 0717873 26 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ GECINA Société anonyme au capital de 467 178 007,50 euros Siège social : 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris 592 014 476 RCS Paris (société absorbante)   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 euros Siège social : 16 rue des Capucines, 75002 Paris 572 231 223 RCS Paris (société absorbée)   Avis de projet de fusion   Par acte authentique en date du 21 novembre 2007, les sociétés Gecina et Société des Immeubles de France ont établi un projet de fusion par lequel Société des Immeubles de France serait absorbée par Gecina. Aux termes de cet acte, Société des Immeubles de France ferait apport de la totalité de son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion, à charge pour Gecina de supporter la totalité de son passif. La fusion serait réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif de Société des Immeubles de France tels qu’ils figurent dans les comptes sociaux de Société des Immeubles de France au 30 septembre 2007. Sur cette base, l’actif de Société des Immeubles de France est valorisé à 1 368 524 068 euros et le passif est valorisé à 242 443 070 euros. Il en résulte que l’actif net qui serait apporté par Société des Immeubles de France à Gecina s’établit à 1 126 080 998 euros. La fusion aurait un effet rétroactif au 1er octobre 2007 sur le plan comptable et fiscal. En conséquence toutes les opérations actives et passives réalisées par Société des Immeubles de France depuis le 1er octobre 2007 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seraient considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de Gecina qui les reprendraient à sa charge.   La parité de fusion arrêtée par les conseils d’administration de Gecina et de Société des Immeubles de France est de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société Gecina contre les actions Société des Immeubles de France détenues par Gecina, soit 41 322 484 actions (après la cession d’une action par Gecina et ce conformément aux termes et conditions du projet de traité de fusion).   En rémunération des apports effectués au titre de la fusion, Gecina procèdera à une augmentation de son capital de 948 037,50 euros par émission de 126 405 actions nouvelles de 7,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, qui seront attribuées aux actionnaires de Société des Immeubles de France autres que Gecina.   A l’issue de l’opération de fusion le capital social de Gecina sera de 468 126 045 euros divisé en 62 416 806 actions de 7,50 euros de valeur nominale.   Le montant de la prime de fusion qui sera inscrit à un compte « prime de fusion » dans les comptes de Gecina s’élèvera à 6 655 097,50 euros. Il sera constitué par la différence entre la part d’actif net apporté par Société des Immeubles de France correspondant à la part des actionnaires autres que Gecina et le montant nominal de l’augmentation de capital de Gecina.   Ledit projet a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de Gecina et de Société des Immeubles de France.   La société des Immeubles de France sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés Gecina et Société des Immeubles de France dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 22 novembre 2007 pour le compte des sociétés Gecina et Société des Immeubles de France.   Pour avis, Le Conseil d’administration de Gecina Le Conseil d’administration de Société des Immeubles de France.     0717873

Description : 0717787 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 euros Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS 572 231 223 RCS Paris    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société des Immeubles de France sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2007 à 8 h 30, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina ; Dissolution sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.    Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :  du projet de traité de fusion et de ses annexes signé avec Société des Immeubles de France le 21 novembre 2007 ; du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France ; des rapports établis par Monsieur Ledouble et Monsieur Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 septembre 2007, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion par absorption de Société des Immeubles de France ;    Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina aux termes duquel Société des Immeubles de France apporte sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 12 du projet de traité de fusion, à Gecina (« Gecina ») l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1er octobre 2007 et notamment (i) l’évaluation de l’actif net transmis par Société des Immeubles de France (soit un montant de 1 126 080 998 euros sur la base des comptes de Société des Immeubles de France arrêtés au 30 septembre 2007) (ii) la rémunération des apports effectués par Société des Immeubles de France au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de neuf (9) actions Gecina pour (20) actions Société des Immeubles de France (iii) le montant global de la prime de fusion, ce dernier s’élevant à 6 655 097,50 euros et (iv) la prise en charge par Gecina des opérations actives et passives et des résultats de Société des Immeubles de France à compter du 1er octobre 2007, conformément aux termes du projet de fusion. Cet apport sera rémunéré par une augmentation de capital de Gecina de 948 037,50 euros par la création de 126 405 actions nouvelles de 7,50 euros chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de Société des Immeubles de France, autres que Gecina, à raison de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France. Ces actions nouvelles créées par Gecina, entièrement libérées, seront assimilées aux autres actions composant le capital social de Gecina et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par Gecina à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marche Eurolist d'Euronext Paris S.A.   L’assemblée générale extraordinaire approuve par ailleurs le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions créées par Gecina non attribuées et correspondant aux droits formant rompus seront vendues sur le marché au plus tard le 25 janvier 2008, étant entendu que cette cession ne saurait intervenir avant le 1er janvier 2008. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions vendues. Gecina prendra en charge les frais de courtage et d’impôt de bourse relatifs à cette vente.   Deuxième résolution (Dissolution sans liquidation) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide qu’en conséquence de la résolution précédente, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 du projet de traité de fusion, Société des Immeubles de France se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de l’assemblée générale extraordinaire de Gecina approuvant l’opération de fusion et constatant l’augmentation de capital en résultant. Elle décide que les actions créées par Gecina à ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de Société des Immeubles de France autres que Gecina selon le rapport d’échange de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France.   Troisième résolution (pouvoirs pour les formalités ) L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré (par jour ouvré, il convient d'entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédant l’assemblée, soit au 21 décembre 2007, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862, Issy-les-Moulineaux, Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée aux actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 décembre 2007, à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir leur attestation de participation au siège social de Société des Immeubles de France, 16 rue des Capucines, 75002 Paris, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit le 21 décembre 2007, à zéro heure.   En outre, Société des Immeubles de France tient à la disposition des propriétaires d’actions sous la forme au porteur des formulaires de procuration et de vote par correspondance sur simple demande écrite adressée au siège social par voie postale à l’adresse sus-mentionnée ou par télécopie (01 40 40 64 54).   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, au siège social de Société des Immeubles de France à l’adresse sus-mentionnée.   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 3 décembre 2007 inclus, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de Société des Immeubles de France. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en joignant à leur demande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration à compter de la publication du présent avis et jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale, soit le 20 décembre 2007 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Société des Immeubles de France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Le Conseil d’administration   0717787

Description : 0717237 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIÉTÉ DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris. Siret 572 231 223 000 64. — Code APE : 701 D.     Chiffre d’affaires.   Informations trimestrielles. (En milliers d’euros.)  Loyers consolidés (normes IFRS) 2007 2006 Chiffre d'affaires du premier trimestre 16 156 16 523 Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 17 957 16 160 Chiffre d'affaires du troisième trimestre 18 484 18 306     Chiffre d'affaires au 30 septembre 52 597 50 989     Dont :             Patrimoine de bureaux 50 884 49 006         Patrimoine résidentiel 1 713 1 983     L’exploitation du patrimoine immobilier du Groupe Société des Immeubles de France s’est poursuivie normalement au cours du troisième trimestre 2007. Le chiffre d’affaires consolidé (en normes IFRS) au 30 septembre 2007 s’est établi à 52,6  M€ contre 51,0 M€, en hausse de 3,2% grâce notamment à l’acquisition en 2006 de l’immeuble Le Valmy. Les loyers du secteur tertiaire représentent 96,7% des revenus locatifs et les loyers du secteur résidentiel 3,3%.     0717237

Description : 0713004 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris – SIRET 572 231 223 000 64 - Code APE 701 D.   Chiffre d’affaires. Informations trimestrielles.   Loyers consolidés (normes IFRS) (En milliers d'euros) 2007 2006 Chiffre d'affaires du premier trimestre 16 156 16 523 Chiffre d'affaire du deuxième trimestre 17 957 16 160     Chiffre d'affaires au 30 juin 34 113 32 683 Dont :         Patrimoine de bureaux 32 999 31 450     Patrimoine résidentiel 1 114 1 233   L’exploitation du patrimoine immobilier du Groupe Société des Immeubles de France s’est poursuivie normalement au cours du 1er semestre 2007. Le chiffre d’affaire consolidé (en normes IFRS) s’est établi à 34,1 millions d’euros contre 32,7 millions d’euros, en hausse de 4,3% grâce notamment à l’acquisition en 2006 de l’immeuble Le Valmy. Les loyers du secteur tertiaire représentent 98,5% des revenus locatifs et les loyers du secteur résidentiel 1,5%.     0713004

Description : 0712795 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris.    A. — Comptes au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Chiffre d'affaires : loyers 6.1 34 113 67 792 32 683 Autres produits 6.2 407 396 14     Total des produits d'exploitation   34 520 68 188 32 697 Charges sur immeubles   -5 113 -10 659 -4 753 Charges refacturées   3 281 7 312 4 153 Autres charges (activités de services)   -499 -684 0     Total des charges d'exploitation directes   -2 331 -4 031 -600     Excédent brut d'exploitation   32 189 64 157 32 097 Résultat de cessions d'actifs 6.3 1 459 4 349 902     Excédent brut d'exploitation après cessions   33 648 68 506 32 999 Charges de personnel   -2 -50 -17 Autres frais de gestion 6.4 -3 780 -6 270 -4 039 Autres produits   2 175 380 Autres charges   -38 -50 -16 Amortissements   0 -1 -1 Autres provisions d'exploitation (net de reprises)   77 303 206     Résultat opérationnel (avant variation de valeur des immeubles)   29 907 62 613 29 512 Variation de valeur des immeubles 6.5 210 479 220 714 32 943     Résultat opérationnel (après variation de valeur des immeubles)   240 386 283 327 62 455 Produits financiers nets   9 030 20 152 9 391 Amortissements et provisions à caractère financier   0 0 0 Variation de valeur des instruments financiers 6.6 19 736 0 0     Résultat avant impôts   269 152 303 479 71 846 Impôts courants 6.7 -3 888 -8 241 -3 789 Exit tax 6.7 0 0 0 Impôts différés 6.7 -4 638 -2 045 -9     Résultat net consolidé   260 626 293 193 68 048 Intérêts minoritaires   0 58 58 Résultat net consolidé part du Groupe   260 626 293 135 67 990 Résultat net consolidé part du Groupe par action 6.8 6,26 € 7,05 € 1,63 €     II. — Bilan au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif  Notes  30/06/07 31/12/06 30/06/06 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Eléments non courants   1 966 206 34 1 966 172 1 645 041 1 449 508 Immeubles de placement 5.1 1 605 018 0 1 605 018 1 388 310 1 229 090 Immeubles en restructuration 5.1 40 698 0 40 698 36 335 0 Immeubles d'exploitation 5.1 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 5.1 15 0 15 15 14 Immobilisations incorporelles 5.1 34 34 0 0 0 Immobilisations financières 5.2 320 335 0 320 335 220 336 220 340 Impôts différés   105 0 105 44 64 Eléments courants   237 779 560 237 219 336 830 320 327 Immeubles en ventes 5.3 3 089 0 3 089 9 792 23 972 Clients et créances rattachées 5.4 5 172 560 4 612 5 294 4 712 Autres créances 5.5 156 711 0 156 711 285 803 262 526 Charges constatées d'avance   570 0 570 361 945 Instruments dérivés   0 0 0 0 0 Disponibilités et valeurs mobilières 5.6 72 237 0 72 237 35 579 28 172         Total actif   2 203 985 594 2 203 391 1 981 871 1 769 835   Passif Notes 30/06/07   31/12/06 30/06/06 Capital et réserves   2 023 795 1 835 975 1 610 828 Capital   62 405 62 405 62 405 Primes d'émission, de fusion, d'apport   633 982 633 982 633 981 Réserves consolidées   1 066 782 846 453 846 394 Résultat consolidé du Groupe   260 626 293 135 67 990     Capitaux propres du groupe   2 023 795 1 835 975 1 610 770 Total des intérêts minoritaires   0 0 58 Dettes non courantes   110 235 105 840 103 806    Dettes financières 5.8 100 007 100 225 100 183     Instruments dérivés   0 0 0     Impôts différés passifs   8 871 4 174 2 157     Provisions pour risques et charges 5.9 1 357 1 441 1 466     Dettes fiscales et sociales 5.1 0 0 0 Dettes courantes   69 361 40 056 55 200 Part court terme des dettes financières 5.8 224 0 0 Instruments dérivés   0 0 0 Dépôts de garantie   6 306 5 992 5 703 Fournisseurs   14 449 7 799 3 111 Dettes fiscales et sociales 5.1 1 514 3 759 19 021 Autres dettes 5.1 46 868 22 506 27 365     Total passif   2 203 391 1 981 871 1 769 835   III. — Tableau des variations des capitaux propres au 30 juin 2007.  (En milliers d’euros, sauf le nombre d'actions.)   Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires             Total capitaux propres  Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409 Dividende versé en 2006 (1,60 € par action)     -66 565 -66 565 -2 100 -68 665 Autres variations     -2 -2 -10 962 -10 964 Résultat au 30 juin 2006     67 990 67 990 58 68 048     Solde au 30 juin 2006 41 603 384 62 405 1 548 423 1 610 828 0 1 610 828 Autres variations     2 2   2 Résultat du second semestre 2006     225 145 225 145   225 145     Solde au 31 décembre 2006 41 603 384 62 405 1 773 570 1 835 975 0 1 835 975 Dividende versé en 2007 (1,75 € par action)     -72 806 -72 806   -72 806 Résultat au 30 juin 2007     260 626 260 626 0 260 626     Solde au 30 juin 2007 41 603 384 62 405 1 961 390 2 023 795 0 2 023 795    IV. — Tableau des flux de trésorerie nette au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros.)   30/06/07 31/12/06 30/06/06 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 260 626 293 193 68 048 Dotations nettes aux amortissements et provisions -77 -302 -205 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances -230 215 -220 714 -32 943 Charges et produits calculés liés aux stocks options 0 0 0 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 8 526 10 286 3 798     Cash flow courant avant impôts 38 860 82 463 38 698 Plus et moins-values de cession -1 459 -4 348 -902 Autres produits et charges calculés -765 -1 031 270 Coût de l'endettement financier net -9 030 -20 152 -9 391     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financiers net et impôts (A) 27 606 56 932 28 675 Impôts versé (B) -3 827 -23 884 -23 884 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) 156 403 56 185 89 370     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 180 182 89 233 94 161 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -10 708 -147 271 -141 668 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 278 23 083 7 641 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (non consolidées) 0 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 -10 962 -10 962 Autres flux liés aux opérations d'investissement -100 000 0 -4 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié aux opérations d'investissement 2 940 -11 676 -3 365     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -99 490 -146 826 -148 358 Apport en capital des minoritaires des sociétés intégrées 0 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 0 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -72 806 -66 565 -66 565 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 -2 100 -2 100 Nouveaux emprunts 0 100 000 100 000 Remboursements d'emprunt -214 0 0 Intérêts financiers nets versés 9 254 20 368 9 569 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -63 766 51 703 40 904     Variation de la trésorerie nette (D+E+F) 16 926 -5 890 -13 293 Trésorerie d'ouverture 35 575 41 465 41 465     Trésorerie de clôture 52 501 35 575 28 172    V. — Annexe aux comptes consolides au 30 juin 2007.   (Montants en milliers d’euros (K€), millions d’euros (M€) ou milliards d’euros (Md€).)  1. – Faits significatifs.   1.1. Principaux événements.   1er semestre 2007. — Aucun fait significatif au cours du 1er semestre 2007.   Exercice 2006. — La Société des Immeubles de France a acquis le 13 juin un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€.   1.2. Changements dans la présentation du compte de résultat : — L’arbitrage des immeubles étant inhérent à la gestion des sociétés foncières, le Groupe a décidé d’inscrire le résultat des cessions sur une ligne distincte dans l’excédent brut d’exploitation des immeubles et activités de service au compte de résultat ; — Il est également présenté, conformément aux préconisations de l’Autorité des marchés financiers, la variation de valeur des immeubles, comme un élément du résultat opérationnel. Toutefois, les résultats provenant de cette variation n’étant pas réalisés, le compte de résultat fait apparaître également un « résultat opérationnel avant variation de valeur des immobilisations » comme un agrégat majeur de sa composition. Ces modifications ont également été portées sur les états financiers présentés au titre du premier semestre 2006.   2. – Principes généraux de consolidation. 2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés de Société des Immeubles de France et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 3.8. Les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d’arrêté n’ont pas été appliquées par anticipation et ne devraient pas avoir d’impact significatif sur ces comptes.   2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.   2.3. Périmètre de consolidation. — Au 30 juin 2007, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés Siren 2007 % d'intérêts Méthode de consolidation 2006 % d'intérêts 2005 % d'intérêts Société des Immeubles de France 572 231 223 100,00% Mère 100,00% 100,00% 55, rue d'Amsterdam 382 482 065 100,00% IG 100,00% 100,00% Capucines 332 867 001 100,00% IG 100,00% 100,00% Compagnie Foncière de Gestion 432 028 868 100,00% IG 100,00% 100,00% 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00% IG 100,00% 100,00% SPIPM 572 098 465 100,00% IG 100,00% 100,00% Sadia 572 085 736 100,00% IG 100,00% 100,00% Saint Augustin Marsollier 382 515 211 100,00% IG 100,00% 100,00% Société Hôtel d'Albe 542 091 806 100,00% IG 100,00% 100,00% Montessuy 423 852 185 100,00% IG 100,00% 100,00% Foncirente 403 282 353 100,00% IG 100,00% 100,00% La Rente Immobilière (1) 306 865 270 Liquidée   Liquidée 60,23% IG : intégration globale. (1) La SCPI La Rente Immobilière a été liquidée par décision de ses associés en 2006 suite à la vente de la totalité de son patrimoine immobilier.    2.4. Retraitements de consolidation et éliminations.   2.4.1. Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux. — Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre. La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro.   2.4.2. Opérations réciproques. — Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.   2.4.3. Regroupements d’entreprises (IFRS 3). — Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat.   3. – Méthodes comptables. 3.1. Patrimoine immobilier.   3.1.1. Immeubles de placement (IAS 40). — Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple sont considérés comme des immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les frais financiers liés aux opérations de construction ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe. Le Groupe a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur. La société a choisi, par convention, de retenir la valeur bloc des immeubles dans les comptes consolidés. Cette valeur bloc s’entend hors droits de mutation et est déterminée par des experts indépendants (CB Richard Ellis Bourdais, Atisreal Expertise, Foncier Expertise) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice et qui prend en compte les travaux immobilisés. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Les immeubles acquis depuis moins de 6 mois ne font généralement pas l’objet d’une expertise indépendante à la date d’arrêté dans la mesure où il n’y a pas de modifications significatives de l’environnement de marché. La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciation. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante :   Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n) Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur. Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement des travaux et sont comptabilisés en immeubles en cours. Les immeubles de placement faisant l’objet d’une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d’ouverture de l’exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement de la construction et sont comptabilisés en immeubles en cours.   a) Pour les immeubles résidentiels, les experts procèdent à une valorisation en « bloc » (valeur établie en prenant pour hypothèse une cession de l’immeuble en entier). Cette valorisation bloc est déterminée directement à partir de la valorisation « lots » des actifs (valeur de l’immeuble établie en prenant pour hypothèse une cession séparée de chaque logement ou lot) notamment pour l’approche par comparaison directe (voir ci après). La valeur d’expertise lots des immeubles est déterminée selon la méthodologie suivante : — pour les logements et les parkings, la méthodologie dite par comparaison directe, qui consiste à évaluer les lots de l’immeuble expertisé par comparaison avec le prix de vente pratiqué dans le cadre de transactions portant sur des éléments similaires. Les experts valorisent les lots sur la base de la valeur de marché de lots présentant des caractéristiques équivalentes, supposés vacants et en bon état puis appliquent ensuite une décote d’occupation ; — les bureaux et commerces sont valorisés sur la base de la capitalisation des loyers bruts. Pour la détermination de la valorisation bloc, les experts immobiliers emploient deux approches d’évaluation : — la méthode par comparaison directe qui consiste pour l’expert à appliquer, à la valeur d’expertise lots des logements et parkings obtenue selon la méthodologie décrite ci-dessus, une décote, adaptée selon que l’actif est en exploitation ou devant être mis en vente, afin de tenir compte d’une valeur déterminée pour la totalité de l’actif. A cette valeur est ensuite ajoutée, sans décote, la valeur d’expertise telle que décrite ci-dessus des éventuels bureaux et commerces de l’immeuble concerné ; — la capitalisation des loyers bruts, qui consiste à valoriser un actif en appliquant aux loyers bruts (constatés et potentiels pour les locaux vacants) un taux de capitalisation correspondant à celui attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Lorsque les résultats de ces deux méthodes se situent dans une fourchette inférieure à 10%, les experts retiennent comme valeur d’expertise bloc la moyenne des deux résultats. Dans l’hypothèse où les résultats entre ces deux approches divergent de plus de 10%, les experts retiennent l’une des deux valeurs en justifiant leur choix.   b) Les immeubles tertiaires, les immeubles des activités de logistique et d’hôtellerie sont valorisés immeuble par immeuble en bloc selon les trois approches suivantes : — la comparaison directe consistant à comparer l’actif à des transactions observées sur des biens similaires à la date la plus proche de l’expertise ; — la capitalisation des revenus nets qui correspond à la méthodologie expliquée ci-dessus dans la partie relative aux actifs résidentiels en tenant compte pour les actifs tertiaires des revenus nets ; — l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de 10 ans. Le taux d’actualisation tient compte d’une prime de risque et de liquidité en fonction de l’emplacement, des caractéristiques et de l’occupation de chaque actif. Une analyse bail par bail est réalisée pour les deux dernières approches. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10% apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue.   3.1.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5). — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe s’est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon le modèle de la juste valeur de la manière suivante : — Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession ; — Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession ; — Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.   3.1.3. Autres immobilisations corporelles (IAS 16). — Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de 3 à 10 ans. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable.   3.1.4. Immobilisations incorporelles (IAS 38). — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).   3.2. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non recouvrement. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Locataire parti : 100% Locataire dans les lieux : — créance entre 3 et 6 mois : 25% ; — créance entre 6 et 9 mois : 50% ; — créance entre 9 et 12 mois : 75% ; — au delà de 12 mois : 100%. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.3. Disponibilités et valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur.   3.4. Passifs financiers (IAS 32 et 39). — Les passifs financiers sont majoritairement constitués d’emprunts amortissables ; ils sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dépôts de garantie sont considérés comme des passifs à court terme et ne font l’objet d’aucune actualisation.   3.5. Provisions et passifs non financiers à long terme. — La norme IAS 37 requiert l’actualisation des passifs à long terme non rémunérés. L’actualisation de la dette d’« exit tax » liée à l’option pour le régime SIIC n’est comptabilisée que lorsque cela est considéré comme significatif.   3.6. Impôts.   3.6.1. Régime de droit commun. — Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger.   3.6.2. Régime S.I.I.C. — L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.   3.7. Reconnaissance des loyers (IAS 17). — Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IAS 17, les avantages accordés aux locataires du secteur immobilier d’entreprise (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme du bail. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   3.8. Résultat ou données d’exploitation par action (avant et après dilution). — Il est calculé en rapportant les données consolidées au nombre moyen d’actions en circulation hors autocontrôle au cours de la période.   3.9. Estimations et jugements comptables déterminants. — Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites aux paragraphes 3.1.1. et 3.1.2. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.   4. – Gestion des risques financiers. 4.1. Les risques de marché. — La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est atténuée car : — les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d’estimations décrites au paragraphe 3.8 ci-dessus ; — les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif.   4.2. Le risque de contrepartie. — Bénéficiant d’un portefeuille diversifié d’entreprises locataires et de nombreux locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration.   4.3. Le risque de taux d’intérêt. — Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. Ce risque est limité car la Société des Immeubles de France a prêté 100 000 M€ à la société Gecina dans les mêmes conditions que l’emprunt contracté auprès de la Nordbank.   5. — Notes sur le bilan consolidé. 5.1. Immobilisations corporelles et incorporelles :   — Tableau de mouvements des immobilisations : Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 30/06/06 Au 31/12/06 Acquisitions Cessions Variation de juste valeur Virements de poste à poste Au 30/06/07 Immobilisations incorporelles 34 34         34 Immeubles de placement 1 229 090 1 388 310 6 345   210 363   1 605 018 Immeubles en cours 0 36 335 4 363       40 698 Immeubles en vente (actif courant) 23 972 9 792   -6 819 116   3 089 Immeubles d'exploitation 0 0         0 Autres immobilisations corporelles 14 15         15 Immobilisations corporelles en cours 0 0         0     Total immobilisations non courantes et courantes 1 253 110 1 434 486 10 708 -6 819 210 479 0 1 648 854   Amortissements (en milliers d’euros) Au 30/06/06 Au 31/12/06 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Variation de juste valeur Virements de poste à poste Au 30/06/07 Immobilisations incorporelles 34 34         34 Immeubles d'exploitation 0 0         0 Autres immobilisations corporelles 0 0         0     Total 34 34 0 0 0 0 34 Valeurs nettes (en milliers d’euros) 1 253 076 1 434 452 10 708 -6 819 210 479 0 1 648 820    — Les acquisitions (droits et frais inclus) s’analysent de la manière suivante : – 2007 : Aucun immeuble n’a été acquis durant le 1er semestre 2007 ; – 2006 : Les acquisitions de l’exercice 2006 pour un montant de 147 271 K€ correspondent à l’acquisition d’un immeuble à Montreuil pour 140 747 K€ et pour 6 524 K€ à des travaux de rénovation.   — Les produits de cession se décomposent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes en bloc   4 750 0 Ventes en lots 9 139 19 720 8 521 Produits de cession 9 139 24 470 8 521 Plus-values de cessions 1 459 4 349 902     Dont :               Ventes en bloc 0 0 0         Ventes par lots 1 459 4 349 902   1 459 4 349 902    5.2. Immobilisations financières : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Titres de participation non consolidés (valeur nette) 1 1 1 Créances rattachées à des participations (1) 100 000 0 0 Prêts (2) 220 107 220 107 220 107 Autres immobilisations financières 227 228 232     Total 320 335 220 336 220 340 (1) Dont créance à Gecina SA 100 000     (2) Dont prêt à la SAS Chateaudun 64 000 64 000 64 000       Dont prêt à la SNC Michelet 156 000 156 000 156 000     5.3. Immeubles mis en vente. — Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau global de variation des immobilisations courantes et non courantes (cf. 5.1). Le montant des immeubles en vente se décompose en : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Immeubles en vente par bloc 0 0 0 Immeubles en vente par lots 3 089 9 792 23 972     Total 3 089 9 792 23 972     5.4. Clients et comptes rattachés : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Clients 2 093 3 536 4 401 Etalement des franchises et paliers de loyers (IAS 17) 3 079 2 311 937     Total brut 5 172 5 847 5 338 Dépréciation de créances -560 -553 -626     Total net clients débiteurs 4 612 5 294 4 712     La répartition des créances brutes par secteur est indiquée en note 7.   5.5. Autres créances de l’actif courant : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Taxe sur la valeur ajoutée 2 289 1 441 28 031 Impôt sur les sociétés 404 2 139 5 313 Créances sur cessions d'immobilisations 0 0 837 Comptes courants débiteurs 153 711 280 862 225 362 Autres créances de l'actif circulant 307 1 361 2 983     Valeurs brutes 156 711 285 803 262 526 Provisions pour dépréciation   0 0     Valeurs nettes 156 711 285 803 262 526     Les comptes courants débiteurs représentent la trésorerie centralisée dans le cadre du pool de trésorerie du Groupe Gecina. La créance de TVA au 30 juin 2006 comprend 27 008 K€ de TVA récupérable sur l’acquisition de l’immeuble Le Valmy à Montreuil.   5.6. Disponibilités et valeurs mobilières : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 OPCVM monétaires et valeurs mobilières de placement 70 380 3 694 26 596 Comptes courants bancaires 1 857 31 885 1 576     Disponibilités et valeurs mobilières brut 72 237 35 579 28 172 Découverts bancaires 0 -4 0     Disponibilités et valeurs mobilières net 72 237 35 575 28 172     5.7. Capitaux propres consolidés. — Le tableau de variation des capitaux propres figure à la page précédent la présente annexe. Les capitaux propres comprennent pour 611 M€ l’impact cumulé depuis le 1er janvier 2004 (date du premier exercice d’application des normes IFRS) de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.   5.8. Emprunts, dettes financières. — Le montant des dettes financières correspond principalement à un emprunt de 100 000 K€ contracté par le Groupe auprès de Nordbank, dont l’échéance finale est en juin 2021. Cet emprunt indexé sur l’Euribor 3 mois fera l’objet de remboursements à compter de juin 2014.   5.9. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) Au 30/06/06 Au 31/12/06 Dotations Reprises Effet d'actualisation Au 30/06/07 Provision pour litiges 1 315 1 312 45     1 357 Provisions pour impôts 151 129   -129   0 Provision pour charges 0 0       0     Total 1 466 1 441 45 -129 0 1 357     5.10. Autres dettes : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Dettes sociales 174 208 184 Taxe de sortie (« exit tax ») (1) 0 1 840 17 268 Autres dettes fiscales (dont taxes locales) 1 340 1 711 1 569     Dettes fiscales et sociales (1) 1 514 3 759 19 021 Clients créditeurs 2 908 2 651 919 Créditeurs divers 43 960 19 855 26 446     Autres dettes 46 868 22 506 27 365 (1) Dont inscrits en dettes non courantes 0 0 0     Au 31 décembre 2006, le montant d’exit tax de 1 840 K€ représentait le solde de la taxe sur les réserves de plus-values à long terme, payable le 15 mars 2007 et les créditeurs divers au 30 juin 2007 incluent pour 42 556 K€ des dettes vis à vis de Gecina.   5.11. Engagements hors bilan.   Engagements reçus. — La fusion intervenue en 1998 entre la Société des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées de la société Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux risques de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Fbg St-Honoré, Boccador et Trémoille.   Engagements donnés. — L’immeuble situé 4-16 avenue Léon Gramont à Montreuil fait l’objet d’une sûreté réelle pour 100 M€. Les garanties et engagements suivants, contractés avant l’opération de fusion absorption, font l’objet d’une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Société des Immeubles de France (Cf. « Engagements reçus »). — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Fbg St-Honoré, Boccador et Trémoille. Dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF), au 30 juin 2007 les salariés du Groupe ont acquis 756 heures cumulées (après déduction des heures utilisées depuis la mise en place du DIF), soit un coût potentiel maximal estimé à 56 K€.   6. — Notes sur le compte de résultat consolidé. 6.1. Loyers. — Le chiffre d’affaires du Groupe distingue les revenus locatifs par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle (note 7) est basée sur l’organisation de gestion interne du Groupe. (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Loyers de nature tertiaire 32 999 65 245 31 450 Loyers de nature résidentielle 1 114 2 547 1 233     Chiffre d'affaires 34 113 67 792 32 683     Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants : (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 31/12/05 A moins d'un an 23 39 18 Entre 1 et 5 ans 43 84 49 A plus de 5 ans 2 0 10     Total 68 123 77     Les montants n’étaient pas disponibles au 30 juin 2006.   6.2. Autres produits. — Ils se composent essentiellement des éléments suivants : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Produits des activités de services 379 378 248 Indemnités sur sinistres 3 18 7 Autres 25 0 0     Total 407 396 255     6.3. Résultat net des cessions d’immeubles. — Le montant des cessions réalisées au cours de la période s’élève à 9 139 K€. Le résultat de ces cessions calculé par rapport à la juste valeur des immeubles inscrite au bilan du 31 décembre 2006 s’élève à 1 459 K€ (après déduction de 861 K€ de frais de cessions).   6.4. Frais de structure. — D’un montant de 3 818 M€, les frais de structure sont constitués principalement de la cotisation au GIE GESSI pour 2 945 M€.   6.5. Variation de valeur des immeubles. — La variation de la juste valeur des immeubles reprend la variation de juste valeur des immeubles de placement et des immeubles en vente. Elle s’établit comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/06 30/06/07 Variation Expertises bloc 1 444 512 1 685 299   Immeubles non valorisés en juste valeur au bilan -10 075 -36 572       Immeubles de placement inscrits au bilan 1 434 437 1 648 727 214 290 Variations de périmètre (acquisitions moins cessions 2007)     6 819     Variation de valeur à périmètre comparable     221 109 Eléments 2007 imputés sur la juste valeur     -10 630 (Travaux immobilisés, frais d'acquisition, frais financiers capitalisés)           Variation de valeur inscrite au compte de résultat 2007     210 479     6.6. Variation de valeur des instruments financiers. — La variation positive de la juste valeur des instruments financiers correspond à la plus-value latente sur les valeurs mobilières de placement pour un montant de 19 736 M€.   6.7. Impôt : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Impôt sur les bénéfices -3 888 -8 241 -3 789 Taxe de sortie 0 0 0 Impôts différés -4 638 -2 045 -9     Total -8 526 -10 286 -3 798     6.8. Résultat par actions. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des options sur actions.   30/06/07 31/12/06 30/06/06 Résultat net part du groupe (en milliers d’euros) 260 626 293 135 67 990 Nombre moyen d'action pondéré avant dilution 41 603 384 41 603 384 41 603 384 Résultat net part du groupe par action, non dilué 6,26 € 7,05 € 1,63 € Résultat net part du groupe après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) 260 626 293 135 67 990 Nombre moyen d'action pondéré après dilution 41 603 384 41 603 384 41 603 384 Résultat net part du groupe par action, dilué 6,26 € 7,05 € 1,63 €     6.9. Cash-flow courant avant impôts (données comptables) : (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Résultat opérationnel (avant variation de valeur des immeubles) 29 907 62 613 29 512 Amortissements 0 1 1 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) -77 -303 -206     Excédent brut d'exploitation retraité 29 830 62 311 29 307 Produits financiers nets 9 030 20 152 9 391     Cash flow courant avant impôt 38 860 82 463 38 698     7. – Information sectorielle (IAS 14). Le Groupe qui n’exerce son activité que sur le territoire français est organisé en trois secteurs : — secteur tertiaire comprenant le patrimoine de bureaux et de commerces ; — secteur résidentiel comprenant le patrimoine de logements ; — secteur activités de prestations de services immobiliers (CFG).   Résultat au 30 juin 2007 : (En milliers d’euros) Tertiaire Résidentiel Prestations de services Total des secteurs Produits d'exploitation :             Loyers tertiaires 32 828 171   32 999     Loyers résidentiels 772 342   1 114         Chiffre d'affaires : loyers 33 600 513 0 34 113     Autres transferts de charges       0     Autres produits 22 5 380 407         Total produits 33 622 518 380 34 520 Charges d'exploitation :             Autres charges externes 3 205 36 392 3 633     Impôts et taxes 1 629 7 108 1 744     Charges de personnel 224 11   235     Autres charges 0 0   0     Remboursements de charges locatives -3 283 2   -3 281         Total charges d'exploitation directes nettes 1 775 56 500 2 331 Excédent brut d'exploitation 31 847 462 -120 32 189 Taux de marge sur loyers 94,78% 90,06%   94,36% Résultat net des opérations de stocks       0 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles 1 459     1 459     Excédent brut d'exploitation après cessions 33 306 462 -120 33 648 Frais de structure       -3 818 Dotations nettes aux amortissements et provisions       77 Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles       29 907     Variation de valeur des immeubles 210 364 115   210 479 Actifs et passifs par secteurs au 30 juin 2007 :             Immeubles de placement 1 629 786 19 019   1 648 805         Dont acquisitions 0     0         Dont immeubles en vente   3 089   3 089     Montants dus par les locataires 4 830 235 107 5 172     Dépôts de garantie reçus des locataires 6 269 37   6 306     Résultat au 31 décembre 2006 : (En milliers d’euros) Tertiaire Résidentiel Prestations de services Total des secteurs Produits d'exploitation :             Loyers tertiaires 64 939 306 0 65 245     Loyers résidentiels 1 474 1 073 0 2 547         Chiffre d'affaires : loyers 66 413 1 379 0 67 792     Autres transferts de charges 0 0 0 0     Autres produits 29 12 355 396         Total produits 66 442 1 391 355 68 188 Charges d'exploitation :             Autres charges externes 6 859 226 680 7 765     Impôts et taxes 3 032 56 4 3 092     Charges de personnel 390 13 0 403     Autres charges 7 76 0 83     Remboursements de charges locatives -7 246 -66 0 -7 312         Total charges d'exploitation directes nettes 3 042 305 684 4 031         Excédent brut d'exploitation 63 400 1 086 -329 64 157 Taux de marge sur loyers 95,46% 78,75%   94,64% Résultat net des opérations de stocks 0 0 0 0 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles 1 716 2 633 0 4 349         Excédent brut d'exploitation après cessions 65 116 3 719 -329 68 506 Frais de structure       -6 195 Dotations nettes aux amortissements et provisions       302 Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles       62 613         Variation de valeur des immeubles 219 888 826   220 714 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2006 :             Immeubles de placement 1 410 095 24 342 0 1 434 437         Dont acquisitions 140 747 0 0 140 747         Dont immeubles en vente 0 9 792 0 9 792     Montants dus par les locataires 5 308 300 239 5 847     Dépôts de garantie reçus des locataires 5 951 40 0 5 991     Résultat au 30 juin 2006 : (En milliers d’euros) Tertiaire Résidentiel Prestations de services Total des secteurs Produits d'exploitation :             Loyers tertiaires 31 138 312 0 31 450     Loyers résidentiels 762 471 0 1 233         Chiffre d'affaires : loyers 31 900 783 0 32 683     Autres transferts de charges 0 0 0 0     Autres produits 13 1 0 14         Total produits 31 913 784 0 32 697 Charges d'exploitation :             Autres charges externes 2 729 125 0 2 854     Impôts et taxes 1 583 11 0 1 594     Charges de personnel 220 7 0 227     Autres charges 7 71 0 78     Remboursements de charges locatives -4 119 -34 0 -4 153         Total charges d'exploitation directes nettes 420 180 0 600 Excédent brut d'exploitation 31 493 604 0 32 097 Taux de marge sur loyers 98,72% 77,14%   98,21% Résultat net des opérations de stocks 0 0 0 0 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles 0 8 521 0 8 521     Excédent brut d'exploitation après cessions 31 493 9 125 0 40 618 Frais de structure       -3 676 Dotations nettes aux amortissements et provisions       189     Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles       37 131     Variation de valeur des immeubles 32 767 176   32 943 Actifs et passifs par secteurs au 30 juin 2006 :             Immeubles de placement 1 220 383 32 679 0 1 253 062         Dont acquisitions 140 747 0 0 140 747         Dont immeubles en vente 0 23 972 0 23 972     Montants dus par les locataires 4 641 296 400 5 337     Dépôts de garantie reçus des locataires 5 589 114 0 5 703     8. – Autres éléments d’information. 8.1. Evénements postérieurs à l’établissement des comptes consolidés. — Le 19 février, le Groupe Metrovacesa a annoncé la signature d’un protocole d’accord entre ses deux groupes d’actionnaires de référence, à savoir, la famille Sanahuja d’une part, et Messieurs Rivero Valcarce et Soler d’autre part, ayant pour objectif la mise en place d’un processus de division du Groupe Metrovacesa permettant la séparation des intérêts de chacun des groupes d’actionnaires précités. Ce protocole d’accord prévoit que Metrovacesa dont l’actionnaire de référence sera la famille Sanahuja continue d’opérer dans le secteur immobilier essentiellement en Espagne tout en détenant également un patrimoine locatif en Espagne (qui fait partie de l’actuel patrimoine de Gecina). Messieurs Rivero Valcarce et Soler seront les actionnaires de référence de Gecina. Le protocole d’accord prévoit plusieurs opérations juridiques et financières : — Une offre publique d’échange de Metrovacesa sur ses propres actions rémunérée en actions Gecina — L’apport par Gecina et Société des Immeubles de France d’actifs immobilier tertiaires à une société cotée — Une offre publique de rachat d’actions par Gecina rémunérée en actions de la société cotée obtenues en contrepartie des apports. Le périmètre des actifs susceptibles d’être apportés par Gecina à la société cotée sera déterminé suivant le résultat de l’offre publique d’échange en Espagne à l’intérieur d’une enveloppe dont les modalités de détermination ont été fixées dans le protocole d’accord de séparation. Le 28 juin 2007, l’assemblée générale de Metrovacesa a approuvé le principe de l’offre publique d’échange des actions Metrovacesa rémunérée en actions Gecina qu’elle détient. Il est envisagé que l’ensemble des opérations soit achevé fin décembre 2007. Dans l’attente de la finalisation de l’offre publique d’échange de Metrovacesa et de la décision du conseil d’administration de Gecina sur la mise en oeuvre de l’offre publique de rachat d’actions, ces opérations n’ont pas d’effet dans les comptes consolidés au 30 juin 2007.   8.2. Faits et litiges exceptionnels. — Au sein du périmètre de consolidation, certaines sociétés ont fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui pour l’essentiel sont contestées. Le groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe.   8.3. Aménagement du régime SIIC. — La loi de finance rectificative pour 2006, adoptée le 30 décembre 2006 (dispositions SIIC 4), a instauré un prélèvement de 20% sur les distributions versées aux actionnaires détenant au moins 10% du capital d’une SIIC et exonérés d’imposition sur les dividendes reçus ou redevables d’un impôt inférieur à un tiers de l’impôt qui serait dû dans les conditions de droit commun en France. Ce dispositif s’applique aux distributions mises en paiement à partir du 1er juillet 2007. Il est prévu que soit proposé aux actionnaires de la société, lors de la prochaine Assemblée générale avant la fin de l’année 2007 une modification statutaire mettant financièrement à la charge des actionnaires non imposables détenant plus de 10% du capital le montant de l’impôt dû au titre de cette disposition fiscale. Dans ce contexte, il n’a pas été reconnu dans les comptes consolidés au 30 juin 2007 d’effet relatif à cette fiscalité.   8.4. Identité de la société-mère consolidante. — Au 30 juin 2007 la Société Gecina consolidé la Société des Immeubles de France dont elle détient 99,32% du capital et des droits de vote.   8.5. Dividende distribué au cours de l’exercice. — Le Groupe a distribué au titre de l’exercice 2006 un dividende unitaire de 1,75 € pour un montant global de 72 806 K€.   8.6. Entreprises liées. — Au 30 juin 2007 le Groupe Société des Immeubles de France a consenti au Groupe Gecina des avances à long terme pour 320 M€ et des avances de trésorerie à court terme pour 111 M€   8.7. Effectifs du Groupe : Effectif moyen 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Cadres 0 0 0 Employés 0 0 0 Personnel d’immeubles 11 12 12     Total 11 12 12     8.8. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre du 1er semestre 2007 s’élèvent à 20 K€.   8.9. Opérations conclues, prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction. — Il n’existe pas d’opération significative.   8.10. Actif net réévalué. — L’Actif net réévalué en bloc est calculé à partir des fonds propres consolidés qui intègrent la juste valeur des immeubles de placement et destinés à la vente ainsi que des instruments dérivés. S’y ajoutent les plus-values latentes sur les immeubles valorisés au bilan à leur coût historique tels que l’immeuble d’exploitation, les immeubles en stock et les immeubles en construction ou restructuration, calculées à partir des valeurs d’expertise en bloc hors droits déterminées par des experts indépendants, après prise en compte de la fiscalité afférente aux sociétés ne relevant pas du régime SIIC. Est également prise en compte la juste valeur des dettes financières. L’actif net réévalué par action est calculé en rapportant l’ANR au nombre d’actions en fin de période hors autocontrôle. L’actif net réévalué dilué par action prend en compte l’impact de la dilution résultant des options d’achat ou de souscription d’actions. Il est ensuite rapporté au nombre d’actions potentiel susceptible d’être créées par l’exercice de ces options. L’actif net réévalué par lots est calculé en appliquant la même méthode que l’ANR en bloc, en prenant en compte les valeurs d’expertise lots hors droits pour les immeubles résidentiels et les valeurs d’expertise bloc hors droits pour les immeubles tertiaires.   8.10.1. Actif net réévalué bloc : (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Capital et réserves consolidées 2 023,8 1 835,9 1 610,8 + Plus-values 36,5 10,1 0 +/- Dette 0 0 0     = ANR non dilué – bloc 2 060,3 1 846,0 1 610,8 Nombre d’actions (hors auto-détention) 41 603 384 41 603 384 41 603 384 = ANR non-dilué par action – bloc 49,52 € 44,37 € 38,72 €     8.10.2. Actif net réévalué lots : (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Capital et réserves consolidées 2 023,8 1 835,9 1 610,8 + Plus-values 37,8 12,1 2,3 +/- Dette 0 0 0     = ANR non dilué – lots 2 061,6 1 848,0 1 613,1 Nombre d’actions (hors auto-détention) 41 603 384 41 603 384 41 603 384 = ANR non-dilué par action – lots 49,55 € 44,42 € 38,77 €    B. — Rapport d’activité du premier semestre 2007.   Comptes consolidés. Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. — Au cours du premier semestre 2007, les revenus locatifs consolidés de la Société des Immeubles de France se sont établis à 34,1 millions d’euros contre 32,7 millions d’euros, en hausse de 4,3% grâce notamment à l’acquisition en 2006 de l’immeuble Le Valmy. Les loyers du secteur tertiaire représentent 98,5% des revenus locatifs et les loyers du secteur résidentiel 1,5%. L’excédent brut d’exploitation ressort à 32,2 millions d’euros. Le taux de marge sur loyers est stable par rapport au 31 décembre 2006. Les produits de cessions s’établissent à 1,5 millions d’euros sur le semestre en progression de 0,6 millions d’euros par rapport au 30 juin 2006. Les frais de structure sont stables, ce qui permet de dégager un résultat opérationnel en hausse à 29,9 millions d’euros contre 29,5 millions d’euros au 30 juin 2006. Après une variation de valeur des immeubles de 210,5 millions d’euros (contre 32,9 millions d’euros au 30 juin 2006) et des éléments financiers en hausse à 28,7 millions d’euros (notamment grâce au plus-values latentes sur les valeurs mobilières de placement détenues), le résultat net s’élève à 260,6 millions d’euros contre 68,0 millions d’euros au 30 juin 2006.   Bilan consolidé au 30 juin 2007. — Le montant net de l’actif non courant s’élève à 1 966,2 millions d’euros contre 1 645,0 millions d’euros au 31 décembre 2006. La progression est principalement due à celle de la juste valeur des immeubles pour 210,5 millions d’euros et un prêt accordé à la société Gecina pour 100 millions d’euros. L’actif courant net s’élève à 237,2 millions d’euros contre 336,8 millions d’euros au 31 décembre 2006. Cette baisse est liée principalement à la créance de 100 millions d’euros transformée en prêt à la société Gecina et dans une moindre mesure à la cession d’immeubles en vente. La trésorerie placée brute s’élève au total à 225,9 millions d’euros. Les capitaux propres n’évoluent que sous l’effet du résultat du semestre et des dividendes distribués (soit 72,8 millions d’euros). Les dettes non courantes sont stables et les dettes courantes n’évoluent que sous l’effet de la gestion de la trésorerie.   Données par action. — Le cash flow courant reste stable à 0,93 € par action par rapport au 30 juin 2006. Le résultat net par action (part du groupe) s’élève à 6,26 € au 30 juin 2007 contre 1,63 € au 30 juin 2006, soit une progression de 284%.   Actif net réévalue. — L’Actif net réévalué par action, calculé sur la base de la valeur en bloc du patrimoine, s’établit à 49,52 € au 30 juin 2007 contre 44,37 € au 31 décembre 2006, soit une progression de 11,6% sur six mois.   Comptes sociaux. En ce qui concerne les comptes individuels de la Société des Immeubles de France, établis suivant les normes comptables françaises, le chiffre d’affaires ressort à 14,8 millions d’euros contre 13,1 millions d’euros au 30 juin 2006. Le résultat net dégagé sur le semestre est de 40,5 millions d’euros contre 40,4 millions d’euros pour le premier semestre 2006.   Perspectives. Distribution exceptionnelle de 6 € par action. — Le conseil d’administration de la Société des Immeubles de France a décidé de proposer à une assemblée générale réunie extraordinairement, convoquée le 19 septembre 2007, une distribution exceptionnelle de 6 € par action, par prélèvement sur des réserves non SIIC.   Projet de fusion avec Gecina. — Comme indiqué à l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2007, un projet de fusion entre Gecina et la Société des Immeubles de France est actuellement à l'étude en vue d'être proposé d’ici la fin de l’année aux Assemblées générales des actionnaires. La réalisation de ce projet permettrait d’offrir une meilleure liquidité aux actionnaires minoritaires qui deviendront ainsi actionnaires de Gecina et permettrait de simplifier la structure du groupe.    C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Société des Immeubles de France, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.  Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 30 juillet 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Eric Bulle, Guy Isimat-Mirin, Associé ; Associé.    0712795

Description : 0712208 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 euros. Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 Paris. 572 231 223 RCS Paris      Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la Société des Immeubles de France sont convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 19 septembre 2007 à 9 heures au siège de la Société des Immeubles de France, 16, rue des Capucines, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   — distribution de réserves à titre exceptionnel ; — pouvoirs pour les formalités légales.   Première résolution (Distribution de réserves à titre exceptionnel).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide la distribution à titre exceptionnel aux actionnaires au jour de la présente assemblée d’un montant total de 249 620 304,00 euros, soit 6,00 euros par action, qui sera prélevé comme suit :   - Autres réserves 140 000 000,00 euros - Primes de fusion 109 620 304,00 euros    Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   La date de mise en paiement de la présente distribution sera fixée par le conseil d’administration de la société , ou par le Président- Directeur Général agissant sur délégation du conseil d’administration, étant entendu que la mise en paiement devra intervenir dans une période de (quarante-cinq) 45 jours à compter de la date de la présente assemblée générale.   Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 14 septembre 2007, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862, Issy-les-Moulineaux, Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée aux actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 septembre 2007, à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir leur attestation de participation au siège social de Société des Immeubles de France, 16 rue des Capucines, 75002 Paris, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit le 14 septembre 2007, à zéro heure.   En outre, Société des Immeubles de France tient à la disposition des propriétaires d’actions sous la forme au porteur des formulaires de procuration et de vote par correspondance sur simple demande écrite adressée au siège social par voie postale à l’adresse sus-mentionnée ou par télécopie (01 40 40 64 54).   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 14 septembre 2007 inclus, au siège social de Société des Immeubles de France à l’adresse sus-mentionnée.   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au 23 août 2007 inclus, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de Société des Immeubles de France. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en joignant à leur demande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 septembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 13 septembre 2007 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Société des Immeubles de France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Le Conseil d’administration     0712208

Description : 0710722 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIÉTÉ DES IMMEUBLES DE FRANCE   Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris – APE 701 D. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2006.   Les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 avril 2007 bulletin n° 49.   Divers compléments ayant été apportés aux annexes par rapport à cette publication, une nouvelle parution intégrale des comptes certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 est effectuée dans le présent Bulletin des Annonces légales et obligatoires.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006.   I. — Compte de résultat.   (En euros.)    2006 2005 2004 Produits d'exploitation :           Loyers 26 550 005 28 465 680 35 169 716     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 3 248 422 3 715 384 5 587 758     Autres produits 32 673 105 605 11 367         Total 29 831 100 32 286 670 40 768 842 Charges d'exploitation :           Autres achats et charges externes 6 342 705 6 766 690 9 475 943     Impôts et taxes 1 986 046 1 895 107 2 289 773     Salaires et traitements 137 884 140 762 106 816     Charges sociales 58 818 61 528 47 381     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 3 459 201 2 501 234 6 052 597     Sur actif circulant : dotations aux provisions 153 450 238 707 36 085     Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 016 768   29 806     Autres charges 164 341 557 608 299 062         Total 14 319 212 12 161 637 18 337 464 Résultat d'exploitation 15 511 887 20 125 033 22 431 378 Produits financiers :           Produits financiers de participation 6 652 442 41 021 057 17 803 741     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 19 875 940 11 776 464 10 867 061     Autres intérêts et produits assimilés 25 190 385 25 558 335 10 084 673     Reprises sur provisions et transfert de charges 33 157 806 6 986 808           Total 84 876 573 85 342 664 38 755 475 Charges financières :           Intérêts et charges assimilées 2 108 736   210 156     Dotations aux dépréciations et provisions 2 004 071 24 645 869 16 175 762         Total 4 112 807 24 645 869 16 385 918 Résultat financier 80 763 766 60 696 795 22 369 557 Résultat courant 96 275 653 80 821 828 44 800 935 Produits exceptionnels :           Produits exceptionnels sur opérations en capital 41 066 224 187 649 019 47 338 534     Produits exceptionnels sur opérations de gestion     5 701 722     Reprises sur provisions et transferts de charges     387 125         Total 41 066 224 187 649 019 53 427 381 Charges exceptionnelles :           Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   5 500       Charges exceptionnelles sur opérations en capital 61 087 946 155 652 243 43 217 234     Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 446 483 32 108 30 444         Total 61 534 429 155 689 852 43 247 678 Résultat exceptionnel -20 468 206 31 959 167 10 179 703 Participations des salariés aux résultats de l'entreprise     -31 088 Impôt sur les bénéfices 6 941 613 19 609 828 7 615 441 Résultat de l'exercice 68 865 835 93 171 167 47 396 285 Résultat par action (dilué et non dilué) 1,66 € 2,24 € 1,14 €       II. — Bilan.   (En euros.)    Actif     31/12/06 31/12/05 31/12/04 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles :               Autres immobilisations incorporelles 74 110 18 154 55 955 60 494 65 032 Immobilisations corporelles :               Terrains 396 485 389 422 556 396 062 833 329 893 944 267 699 964     Constructions 133 335 574 11 608 501 121 727 072 63 316 857 276 674 287     Constructions sur sol d'autrui               Autres               Immobilisations en cours 1 221 743   1 221 743 420 568 71 152     Avances et acomptes           Immobilisations financières :               Autres participations 312 399 401 2 681 088 309 718 313 324 920 611 342 571 710     Créances rattachées à des participations 217 652 442   217 652 442 215 916 840 228 442 388     Prêts 220 039 812   220 039 812 220 040 062 260 048 024     Autres immobilisations financières 138 248   138 248 137 836 1 017 958         Total I 1 281 346 719 14 730 300 1 266 616 419 1 154 707 213 1 376 590 516 Actif circulant :               Avances et acomptes 174 352   174 352 187 589 155 893     Créances               Créances locataires 1 803 687 434 338 1 369 349 2 054 075 2 771 089     Autres 239 151 099   239 151 099 272 221 280 22 398 824     Valeurs mobilières de placement               Disponibilités       219 084 125 714     Compte de régularisation actif               Charges constatées d'avance 360 911   360 911 720 937           Total II 241 490 049 434 338 241 055 711 275 402 963 25 451 519 Charges à repartir sur plusieurs exercices         452 113 Primes de remboursement des obligations                   Total III         452 113         Total général (I+II+III) 1 522 836 768 15 164 638 1 507 672 131 1 430 110 177 1 402 494 149   Passif avant affectation des résultats 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres :           Capital 62 405 076 62 405 076 62 405 076     Primes d'émission, de fusion, d'apports 633 982 054 633 982 054 633 982 054     Ecart de réévaluation 193 974 321 234 128 669 242 953 661 Réserves :           Réserve légale 6 342 395 6 342 395 6 342 395     Réserve légale provenant des           Plus-values à long terme           Réserves réglementées 1 018 874 1 018 874 146 435 818     Autres réserves 232 182 763 192 028 416 41 409 404     Report à nouveau 196 653 887 170 048 134 178 528 643     Résultat de l'exercice 68 865 835 93 171 167 47 396 285     Provisions réglementées   96 325 64 217         Total I 1 395 425 205 1 393 221 110 1 359 517 552 Provisions           Provisions pour risques 11 972 19 446 29 806     Provisions pour charges 2 016 768             Total II 2 028 740 19 446 29 806 Dettes           Emprunts et dettes auprès des établissements 100 214 295   44 749     Emprunts et dettes financières divers 2 698 757 2 551 187 3 728 319     Dépôts de garantie           Actionnaires : dividendes à payer           Avances et acomptes reçus 1 589 360 1 453 538 1 176 087     Dettes fournisseurs 1 772 196 2 227 605 3 682 059     Dettes fiscales et sociales 2 247 673 30 094 984 33 801 227     Dettes sur immobilisations 1 189 339 431 990 28 322     Dettes fiscales (impôt société- exit tax)           Autres dettes 506 566 110 315 486 027     Comptes de régularisation           Produits constatés d'avance               Total III 110 218 185 36 869 621 42 946 790         Total général (I+II+III) 1 507 672 131 1 430 110 177 1 402 494 149       III. — Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2006.   Les chiffres sont indiqués (en milliers d’euros) (K€).   1. – Faits significatifs. 1.1. Principaux événements. Exercice 2006. — La Société des Immeubles de France a acquis le 13 juin 2006 un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€. La Société des Immeubles de France a cédé les titres Colisée pour 4 750 K€. Au cours de l’année 2006, les cessions de lots des immeubles Vaneau-Varenne, de la rue Poussin et de la rue du Commandant Charcot se sont poursuivies. Suite à un contrôle fiscal qui est toujours en cours, une provision de 2 016 M€ a été constituée pour un redressement fiscal concernant l’exercice 2003. L’événement marquant concernant les filiales a été la clôture de la liquidation de la SCPI La Rente Immobilière, intervenue le 31 mai 2006. Cette liquidation s’est soldée par un résultat non significatif, la perte sur titres de 43,7 M€ étant compensée par (i) la perception de 1,2 M€ de dividendes au titre du résultat de l’exercice 2005, (ii) 1,9 M€ encaissés au titre des plus-values sur les cessions d’actifs survenues sur la période, (iii) le boni de liquidation de 16,6 M€ et (iv) la reprise de provision des titres afférente, soit 24,0 M€.   Exercice 2005. — Au cours de l’année 2005, la Société des Immeubles de France a cédé pour 187 649 K€ d’actifs. Ces transactions ont concerné principalement l’immeuble situé 3/5 boulevard de la Madeleine pour 152 000 K€ vendu en bloc. L’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne s’est poursuivie et de nouveaux programmes, rue Poussin et rue du Commandant Charcot ont été mis en vente par lot. Suite à ces cessions, le chiffre d’affaires a enregistré une diminution de 6 704 K€ soit 19% par rapport à 2004. La Rente Immobilière, filiale en liquidation de la Société des Immeubles de France, a distribué un acompte sur les plus-values réalisées. La quote-part de notre société s’élève à 35 654 K€.   1.2. Changements de méthodes comptables.   Exercice 2005. — L’application, à compter de l’exercice 2005, des règlements CRC 2002-10 (modifié par le règlement CRC 2003-07) relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont entraîné des changements de méthodes comptables sur cet exercice. Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. Ce changement de méthode s’est traduit principalement par un reclassement du poste « constructions » au poste « terrains » de 185 646 K€, et par une augmentation des capitaux propres de 2 905 K€. Le règlement CRC 2004-06 a d’autre part supprimé les charges différées et les charges à étaler.   2. – Règles et méthodes comptables. Les états financiers sont établis conformément aux conventions du Plan Comptable Général 1999 et dans le principe de continuité de l’exploitation.   3. – Méthodes d’évaluation. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003.   3.1. Actifs immobilisés. 3.1.1. Valeur brute des immobilisations et amortissements. Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. La méthode, validée par des experts indépendants, a consisté pour chacun des immeubles à déterminer la valeur brute de chaque composant, en appliquant à son coût de remplacement à neuf un coefficient de vétusté. Le tableau ci-dessous donne la ventilation de la valeur des constructions entre les quatre composants principaux, ainsi que la durée d’amortissement de chacun des composants : — gros oeuvre ; — couverture, façade ; — équipement technique ; — agencements.   Quote part du composant Durée d’amortissement (en années)   Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros oeuvre 60% 50% 80 60 Couverture, façade 20% 20% 40 30 Equipements techniques 15% 25% 25 20 Agencements 5% 5% 15 10     Ces répartition et durées d’amortissement ont été validées par les experts immobiliers mandatés par Gecina. La méthode a été appliquée de manière rétroactive au 1er janvier 2003, date à laquelle il a été procédé à la réévaluation libre du bilan à la suite de l'option de la Société pour le régime fiscal SIIC ou à la date d’acquisition pour les immeubles entrés dans le patrimoine postérieurement au 1er janvier 2003. La valeur du terrain a été déterminée par différence entre la valeur de l’immeuble à cette date et la valeur brute des composants. Par application de la méthode rétrospective, les amortissements ont été recalculés sur les bases et durées nouvelles à compter du 1er janvier 2003. La différence de 2 905 K€ constatée au 1er janvier 2005 entre les amortissements ainsi calculés et les amortissements cumulés inscrits dans les comptes au 31 décembre 2004 ont été portés au crédit du compte « report à nouveau ». Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liés à l’acquisition, ou pour leur prix de revient s'il s'agit de constructions.   3.1.2. Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs. Les dépréciations des immeubles en cas de baisses de valorisation sont calculées selon les modalités suivantes :   — Patrimoine en détention longue : Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise bloc de l'immeuble établie par un des experts indépendants (CB Richard Ellis Bourdais, Atisreal Expertise, Foncier Expertise), est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d’une franchise de 15%. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises.   Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Comme le prévoyait l’avis du Comité d’Urgence du conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003, les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles avaient été corrigées à hauteur de 22 881 K€ au titre des exercices 2003 et 2004 (soit 14 399 K€ au 31 décembre 2004 et 8 482 K€ au 31 décembre 2003) par imputation sur l’écart de réévaluation enregistré à l’ouverture de l’exercice 2003. L’avis du Comité d’Urgence du conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003 ne s’appliquant qu’aux exercices 2003 et 2004 toutes les dépréciations à compter de l’exercice 2005 impactent le résultat de l’exercice.   3.1.3. Provisions pour gros entretien et grandes visites. — Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l’application de l’approche dite « par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites. Le Groupe Société des Immeubles de France a choisi d’opter pour la méthode des provisions. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites n’est à constituer. Le coût des travaux réalisés au titre de l’entretien des immeubles et de la remise en état des locaux est inscrit dans les charges de l’exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Cette rubrique enregistre notamment la participation de la Société des Immeubles de France dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Il n’est constaté une dépréciation de ces titres ou créances que s’il est justifié d’une moins value par rapport à la valeur d’usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le Groupe. En 2006 une dépréciation de 2 004 K€ a été dotée sur les titres de la Compagnie Fonciere de Gestion. A l’inverse, une reprise de 9 189 K€,concernant les titres de la SCI Capucines, a été effectuée et une reprise de 23 969 K€ a aussi été effectuée sur La Rente Immobilière suite à la liquidation de cette dernière..   3.3. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.   3.5. Comptes de régularisation actifs et assimilés. — Ce poste comprend essentiellement - les frais de remise en état engagés sur des immeubles mis en vente (ainsi que les frais de cession). Ils sont repris lors de la réalisation des cessions.   4. – État de l’actif immobilisé. (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Mouvements Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :               Titres et droits de parkings 74       74         Total I 74       74 Immobilisations corporelles :               Terrains 329 894   77 446 10 855 396 485     Constructions 71 776 421 64 053 2 915 133 335     Immobilisations en cours 421 -421 1 222   1 222     Acomptes s/immobilisations en cours 0       0         Total II 402 091 0 142 721 13 770 531 042 Immobilisations financières :               Participations 358 755   2 46 358 312 399     Créances rattachées à des participations 215 917   6 652 4 917 217 652     Prêts 220 040       220 040     Autres immobilisations financières : 138   7 7 138         Total III 794 850 0 6 661 51 282 750 229         Total général 1 197 015 0 149 382 65 052 1 281 345     Les mouvements des immobilisations corporelles sur la période se rapportent essentiellement à l’acquisition de l’immeuble Valmy dont les effets sont les suivants : — Terrains : + 77 446 K€ ; — Constructions : + 63 301 K€.   Les immobilisations financières se rapportent principalement : (En milliers d’euros) Montant Aux participations dans les filiales, toutes détenues à 50% au moins :       SA Société hôtel d’Albe 115 367     SCI Capucines 101 032     SPIPM 22 815     SCI Monttessuy 20 344     SASU Sadia 19 058     Autres 33 783   312 399 A des avances à long terme consenties aux filiales :       SA Société Hôtel d’albe 44 000     Sasu Sadia 10 000     SCI Montmartre 34 000     SCI Saint-Augustin Marsollier 27 000     SCI Amsterdam 46 000     SCI Monttessuy 50 000 Créances rattachées à des participations 211 000     SAS rue de Châteaudun 64 000     SNC Michelet 156 000 Prêts 220 000     5. – État des amortissements et provisions sur immobilisations. (En milliers d’euros) Amortissement au début de l’exercice Mouvements Augmentations Dotations de l’exercice Diminutions Amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements en fin d’exercice Immobilisations incorporelles               Titres et droits de parkings 13   5   18         Total I 13   5   18 Immobilisations corporelles               Constructions 8 460   3 455 306 11 609         Total II 8 460   3 455 306 11 609 Dépréciations           Immobilisations corporelles               Terrains     423   423         Total III     423   423 Immobilisations financières               Provisions titres de participations 33 835   2 004 33 158 2 681         Total IV 33 835 0 2 004 33 158 2 681         Total général 42 308 0 5 887 33 464 14 731     Les dotations de l’exercice aux provisions pour dépréciation des titres de participation concernent : — la Compagnie Foncière de Gestion pour 2 004 K€.   Les reprises de provisions de l’exercice pour dépréciation des titres de participation concernent : — la SCI Capucines pour 9 189 K€ ; — la Rente Immobilière pour 23 969 K€.   La provision de 423 K€ pour dépréciation sur les terrains concerne l’immeuble du 2 rue Poussin.   6. – Dépréciations. (En milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Réévaluations Augmentations dotations de l’exercice Diminutions reprises de l’exercice Montant en fin d’exercice Provisions réglementées 96   24 120 0         Total I 96   24 120 0 Provisions pour risques et charges               Provision s/engagements de retraite 0   0 0 0     Pour autres risques :               Provision pour litiges 20   0 8 12     Pour impôts 0   2 017 0 2 017         Total II 20 0 2 017 8 2 029 Dépréciations               Sur comptes clients hors groupe 478   153 197 434         Total III 478 0 153 197 434         Total général 594 0 2 194 325 2 463 Dont dotations et reprises :               D'exploitation     2 170 205       Financières               Exceptionnelles     24 120       7. – État des échéances, des créances et des dettes. 7.1. Créances : (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé           Créances rattachées à des participations : 217 652 6 652 211 000     Autres immobilisations financières :           Prêts 220 000   220 000     Prêts titres 40   40     Fonds de roulement des copropriétés 23   23     Cautionnements 94   94     Dépôts versés 21   21         Total I 437 830 6 652 431 178 Actif circulant           Locataires et comptes rattachés 1 804 1 804       Fournisseurs débiteurs 174 174       Personnel 17 17       Sécurité sociale et organismes sociaux 0 0       État, impôts et taxes 1 957 1 957       Groupe et associés 236 724 236 724       Débiteurs divers 120 120       Charges constatées d’avance 361 361           Total II 241 157 241 157           Total général 678 987 247 809 431 178     7.2. Dettes : (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Dettes financières 102 580 216 2 364 100 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 100 214 214   100 000 Dépôts de garanties locataires 2 364   2 364   Emprunts de titres 2 2     Dettes d’exploitation 4 020 4 020     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 350 350     Fournisseurs factures non parvenues 1 422 1 422     Dettes fiscales et sociales 2 248 2 248     Dettes diverses 1 696 1 696     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 189 1 189     Autres dettes 507 507             Total général 108 296 5 932 2 364 100 000     8. – Produits à recevoir. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant (En milliers d’euros) Intérêts s/avances en c/c 765         Total 765     9. – Charges à payer. Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant (En milliers d’euros) Intérêts courus emprunts crédit 214 Dettes fiscales et sociales 91 Dettes immobilisation 890 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 422 Intérêts s/avances 0         Total 2 617     10. – Variation des capitaux propres.   Ouverture exercice Composant Augmentation Diminution Virement de poste Clôture exercice Capital 62 405 076         62 405 076 Prime d'émission, fusion 633 982 054         633 982 054 Ecarts de réévaluation 234 128 669       -40 154 348 193 974 321 Réserve légale 6 342 395         6 342 395 Réserves statutaires             Réserves réglementées 1 018 874         1 018 874 Autres réserves 192 028 416       40 154 348 232 182 764 Report à nouveau 170 048 134   26 605 753     196 653 887 Résultat de l'exercice 93 171 167   68 865 835 93 171 167   68 865 835 Provisions réglementées 96 325   24 015 120 340   0         Total 1 393 221 110 0 95 495 603 93 291 507 0 1 395 425 206     Les réserves distribuables ont globalement augmenté de 40 154 348 € au cours de l’exercice. Cette augmentation correspond au virement des « Réserves spéciales des plus-values à long terme » pour 40 154 348 €.   11. – Composition du capital social. Actions composant le capital social Valeur nominale Nombre Montant   1.50 € 41 603 384 62 405 076 €     12. – Ventilation du chiffre d’affaires net. (en milliers d’euros) Total Loyers immobilier d’entreprise 24 555 Loyers d'habitations 1 995         Total 26 550     13. – Résultats. (En milliers d’euros) SIF 2006 SIF 2005 Loyers 26 550 28 466 Charges d'exploitation (1) -5 442 -5 707 Amortissements et provisions -5 629 -2 740 Autres produits 33 106 Résultat d'exploitation (I) 15 512 20 125 Produits financiers 25 190 25 558 Charges financières -4 113 -24 645 Q/p résultats SNC/SCI 26 528 52 797 Provisions financières (net) 33 158 6 987 Résultat financier (II) 80 763 60 697 Résultat courant (I+II) 96 275 80 822 Produits exceptionnels 41 066 187 649 Charges exceptionnelles -61 534 -155 690 Résultat exceptionnel (III) -20 468 31 959 Impôt et participation salaries -6 942 -19 610         Total impôt et participation (IV) -6 942 -19 610 Résultat net global (V) 68 865 93 171 (1) Net des transferts de charges.     Le résultat exceptionnel comprend essentiellement : — des profits sur cessions d’immeubles pour 4 870 K€ ; — la liquidation de la Rente Immobilière pour – 27 062 K€ (voir événements marquants) ; — et la vente Colisée pour 2 170 K€.   14. – Entreprises liées. Sont considérées comme entreprises liées, toutes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation de la Société des Immeubles de France.   (En milliers d’euros)   Montant brut Au bilan Concernant les entreprises liées Participations 312 399 312 399    Créances rattachées à des participations   217 652 217 652 Prêts 220 000 40 Autres immobilisations financières 138 0 Créances de l'actif circulant 240 622 0 Disponibilités 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 772 239 Autres dettes 507 0 Charges financières 4 113 2 004 Produits financiers 84 877 84 877     15. – Avances aux dirigeants. Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux mandataires sociaux.   16. – Engagements financiers. 16.1. Engagements reçus. — La fusion intervenue entre la Société des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s'engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Faubourg Sain-Honoré, Boccador, Trémoille.   16.2. Engagements donnés. — Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Société des Immeubles de France (cf. « Engagements reçus ») : — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Faubourg Sain-Honoré, Boccador, Trémoille. Dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF), au 31 décembre 2006 les salariés du Groupe ont acquis 313 heures cumulées (après déduction des heures utilisées depuis la mise en place du DIF).   17. – Dettes garanties par des sûretés réelles. L’immeuble Valmy situé 4-16 avenue Léon Gramont à Montreuil fait l’objet d’une sûreté réelle pour 100 M€.   18. – Effectif moyen.   Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres     Concierges et gardiens d'immeubles 5,72           Total 5,72       19. – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société. Gecina actionnaire à hauteur de 99,29% consolidé par intégration globale les comptes de la Société des Immeubles de France depuis le 1er janvier 2003.   20. – Rémunération des organes d’administration et de direction. Les jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de 2006 s’élèvent à 58 K€.   21. – Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction. Néant.   22. – Aménagement du régime SIIC. La loi de finances rectificative pour 2006, adoptée le 30 décembre 2006 (dispositions SIIC 4), a instauré un prélèvement de 20% sur les distributions versées aux actionnaires détenant au moins 10% du capital d’une SIIC et exonérés d’imposition sur les dividendes reçus ou redevables d’un impôt inférieur à un tiers de l’impôt qui serait dû dans les conditions de droit commun en France. Ce dispositif s’applique aux distributions mises en paiement à partir du 1er juillet 2007. En conséquence il ne devrait pas concerner le dividende de l’exercice 2006 qui sera mis en paiement avant le 30 juin 2007. Les incertitudes liées à la qualification juridique et fiscale de ce prélèvement ainsi qu’à l’absence de prise de position formelle des autorités réglementaires comptables sur ce sujet ne permettent pas, à ce jour, d’être assuré du traitement comptable qui sera appliqué. En raison de ces incertitudes et d’éventuelles décisions des actionnaires pouvant avoir un impact sur les modalités de prise en compte de ce prélèvement, aucune incidence comptable n’a été reconnue par Société des Immeubles de France dans les comptes 2006 au titre de l’instauration de ce prélèvement.     IV. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale, approuvant les propositions présentées par le conseil d’administration, décide, après prise en compte : Du bénéfice de l’exercice s'élevant à 68 865 834,82 € Augmenté du report à nouveau, d'un montant de 196 653 886,62 € Constituant le résultat distribuable de 265 519 721,44 € De distribuer la somme de 72 805 922,00 € Pour attribuer à chaque action un dividende de 1,75 €   Et de reporter à nouveau le solde de 192 713 799,44 €     Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence. La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 29 juin 2007. L’assemblée générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.     V. — Certification des commissaires aux comptes.   (Extrait du rapport général). Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 juin 2007.   Les commissaires aux comptes :   Pricewaterhousecoopers Audit : Mazars et Guérard : Eric Bulle, Guy Isimat-Mirin, Associé ; Associé.     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.     I. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)    31/12/06 31/12/05 31/12/04 Loyers résidentiels 2 547 3 175 4 352 Loyers tertiaires 65 245 66 483 72 344 Chiffre d'affaires : loyers 67 792 69 658 76 696 Autres produits 396 1 062 1 795         Total des produits d'exploitation 68 188 70 720 78 491 Charges sur immeubles -10 659 -10 653 -9 253 Charges refacturées 7 312 7 499 9 372 Autres charges (activités de services) -684 -1 081 -1 619         Total des charges d'exploitation directes -4 031 -4 235 -1 500 Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service 64 157 66 485 76 991 Résultat de cessions d'actifs 4 349 18 437 -4 719 Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service       Après cessions 68 506 84 922 72 272 Charges de personnel -50 136 -2 993 Autres frais de gestion -6 270 -5 075 -6 338 Autres produits 175 55 5 780 Autres charges (créances irrécouvrables) -50 -619 -363 Amortissements -1 -4 -4 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) 303 695 -88 Résultat opérationnel (avant variation de valeur des immeubles) 62 613 80 110 68 266 Variation de valeur des immeubles 220 714 104 126 71 550 Résultat opérationnel (après variation de valeur des immeubles) 283 327 184 236 139 816 Produits financiers nets 20 152 18 190 7 241 Amortissements et provisions à caractère financier 0 0 0 Variation de valeur des instruments financiers 0 0 0 Actualisation des dettes et créances 0 -1 100 -1 200 Résultat avant impôts 303 479 201 326 145 857 Impôts courants -8 241 -20 485 -12 726 Exit tax 0 0 0 Impôts différés -2 045 8 035 -2 903 Résultat net consolidé 293 193 188 876 130 228 Dont intérêts minoritaires 58 9 479 -556 Dont résultat net consolidé part du groupe 293 135 179 397 130 784 Résultat net par action (dilué et non dilué) 7,05 € 4,31 € 3,14 €       II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)        Actif     31/12/06 31/12/05 31/12/04 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Eléments non courants 1 645 075 34 1 645 041 1 279 394 1 210 870     Immeubles de placement- juste valeur 1 388 310 0 1 388 310 1 058 970 950 372     Immeubles en restructuration 36 335 0 36 335 0 0     Autres immobilisations corporelles 15 0 15 14 14     Immobilisations incorporelles 34 34 0 1 1     Immobilisations financières 220 336 0 220 336 220 336 260 341     Impôts différés 44 0 44 73 142 Eléments courants 337 382 553 336 830 398 015 387 310     Immeubles en ventes 9 792 0 9 792 26 219 285 053     Clients et comptes rattachés 5 847 553 5 294 5 855 7 098     Autres créances 285 803 0 285 803 323 578 77 278     Charges constatées d'avance 361 0 361 721 0     Disponibilités et valeurs mobilières 35 579 0 35 579 41 642 17 881         Total actif 1 982 458 587 1 981 871 1 677 409 1 598 180   Passif 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Capital et réserves 1 835 975 1 622 409 1 520 903     Capital 62 405 62 405 62 405     Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 633 982 633 982     Réserves consolidées 846 453 733 621 665 305     Résultat consolidé du groupe 293 135 179 397 130 783     Capitaux propres du groupe 1 835 975 1 609 405 1 492 475         Total des intérêts minoritaires 0 13 004 28 427 Dettes non courantes 105 840 5 688 26 073     Dettes financières 100 225 182 0     Instruments dérivés 0 0 0     Impôts différés passifs 4 174 2 157 10 262     Dettes fiscales et sociales 0 1 839 14 329     Provisions pour risques et charges 1 441 1 509 1 482 Dettes courantes 40 056 49 312 51 204     Part court terme des dettes financières 0 0 1 355     Instruments dérivés 0 0 0     Dépôts de garantie 5 992 6 053 8 278     Fournisseurs 7 799 3 751 4 974     Dettes fiscales et sociales 3 759 33 556 30 222     Autres dettes 22 506 5 951 6 375     Produits comptabilisés d'avance 0 0 0         Total passif 1 981 871 1 677 409 1 598 180 (1) Dont à long terme : 0 1 839 14 329     III. — Tableau des flux de trésorerie nette. (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 293 193 188 876 130 228 Dotations nettes aux amortissements et provisions -302 -690 92 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances -220 714 -103 027 -70 350 Charges et produits calculés liés aux stocks options 0 0 0 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 10 286 12 451 15 630 Cash flow courant avant impôts 82 463 97 610 75 600 Plus et moins-values de cession -4 348 -18 437 4 719 Autres produits et charges calculés -1 031 851 32 Coût de l'endettement financier net -20 152 -18 190 -7 241 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financiers net et impôts (a) 56 932 61 834 73 110 Impôts versés (b) -23 884 -19 253 -2 085 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (c) 56 186 -246 253 190 668 Flux net de trésorerie généré par l'activité (d) = (a+b+c) 89 233 -203 672 261 693 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -147 271 -1 644 -831 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 23 083 274 445 44 584 Incidence des variations de périmètre -10 962 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 40 029 -259 527 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement -11 676 -15 107 -16 331 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (e) -146 826 297 723 -232 105 Apport en capital des actionnaires de la société-mère 0 0 0 Apport en capital des minoritaires des sociétés intégrées 0 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 0 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -66 565 -62 406 -32 035 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -2 100 -24 902 -1 218 Nouveaux emprunts 100 000 0 901 Remboursements d'emprunt 0 -1 350 0 Intérêts financiers nets versés 20 368 18 190 7 241 Autres flux liés aux opération de financement 0 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (f) 51 703 -70 468 -25 111 Variation de la trésorerie nette (d+e+f) -5 890 23 583 4 477 Trésorerie d'ouverture 41 465 17 882 13 405 Trésorerie de clôture 35 575 41 465 17 882       IV. — Tableau de variation des capitaux propres.       (En milliers d’euros) Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2004 41 603 384 62 405 1 289 482 1 351 887 29 693 1 381 580 Dividende versé en 2004 (0,77 € par action)     -32 035 -32 035 -1 218 -33 253 Ajustement de l'écart de réévaluation 2004     -4 120 -4 120 -868 -4 988 Autres variations     -6 -6 -3 -9 Résultat exercice 2004     51 945 51 945 -1 451 50 494 Solde au 31 décembre 2004 (publié) 41 603 384 62 405 1 305 266 1 367 671 26 153 1 393 824 Impacts du passage aux IFRS             Sur les réserves consolidées     45 965 45 965 1 379 47 344 Sur le résultat de l'exercice 2004     78 840 78 840 895 79 735 Solde au 31 décembre 2004 (IFRS) 41 603 384 62 405 1 430 071 1 492 476 28 427 1 520 903 Dividende versé en 2005 (1,50 € par action)     -62 405 -62 405 -24 902 -87 307 Autres variations     -63 -63   -63 Résultat au 31 décembre 2005     179 397 179 397 9 479 188 876 Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409 Dividende versé en 2006 (1,60 € par action)     -66 565 -66 565 -2 100 -68 665 Autres variations       0 -10 962 -10 962 Résultat au 31 décembre 2006     293 135 293 135 58 293 193 Solde au 31 décembre 2006 41 603 384 62 405 1 773 570 1 835 975 0 1 835 975     V. — Annexe aux comptes consolidés.   (31 décembre 2006.) Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€), millions d’euros (M€) ou milliards d’euros (Md€).   1. Faits significatifs. 1.1. Principaux événements. Exercice 2006. — La Société des Immeubles de France a acquis le 13 juin un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€.   Exercice 2005. — Des immeubles à dominante tertiaire ont été cédés pour un montant de 278 959 K€. Ces cessions ont concerné principalement l’immeuble situé au 3-5 boulevard la Madeleine (152 000 K€), ainsi que la totalité du portefeuille détenu par La Rente Immobilière (91 310 K€) et la poursuite des programmes de ventes par lots (35 649 K€).   Exercice 2004. — Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie foncière de construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 K€ par la Compagnie foncière de construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire. Les cessions en bloc de l’exercice ont porté sur trois immeubles (7-9, rue Tronchet, 10 rue Saint-Philippe du Roule et 123 Faubourg Saint Honoré). La cession par lot de l’ensemble immobilier Vaneau – Varenne s’est poursuivie. La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5% appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par le Groupe d’un montant de3 679 K€ a été enregistré en compte de résultat. Neuf immeubles représentant environ 230 000 m2 de surfaces tertiaires ont été acquis pour une valeur de 540 937 K€. Compte tenu des dates d’acquisition, cet investissement qui génère en année pleine un loyer d’environ 46 000 K€, n’a contribué qu’à hauteur de 27 067 K€ aux revenus locatifs de l’exercice.   1.2. Changements dans la présentation du compte de résultat. — L’arbitrage des immeubles étant inhérent à la gestion des sociétés foncières, le Groupe a décidé d’inscrire le résultat des cessions sur une ligne distincte dans l’excédent brut d’exploitation des immeubles et activités de service au compte de résultat. Il est également présenté, conformément aux préconisations de l’Autorité des marchés financiers, la variation de valeur des immeubles, comme un élément du résultat opérationnel. Toutefois, les résultats provenant de cette variation n’étant pas réalisés, le compte de résultat fait apparaître également un « résultat opérationnel avant variation de valeur des immobilisations » comme un agrégat majeur de sa composition. Ces modifications ont également été portées sur les états financiers présentés des exercices 2005 et 2004.   2. Principes généraux de consolidation. 2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés de la Société des Immeubles de France et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés, évalués à la juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 3.9.   2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.   2.3. Périmètre de consolidation. — Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés Siren 2006 % d'intérêts Méthode de consolidation 2005 % d'intérêts 2004 % d'intérêts Société des immeubles de France 572 231 223 100,00% Mère 100,00% 100,00% 55 rue d'Amsterdam 382 482 065 100,00% IG 100,00% 100,00% Capucines 332 867 001 100,00% IG 100,00% 100,00% Compagnie foncière de gestion 432 028 868 100,00% IG 100,00% 100,00% Foncirente 403 282 353 100,00% IG 100,00% 100,00% 5 boulevard Montmartre 380 045 773 100,00% IG 100,00% 100,00% SPIPM 572 098 465 100,00% IG 100,00% 100,00% La rente immobilière 306 865 270 Liquidée IG 60,23% 60,23% SADIA 572 085 736 100,00% IG 100,00% 100,00% Saint Augustin Marsollier 382 515 211 100,00% IG 100,00% 100,00% Société hôtel d'Albe 542 091 806 100,00% IG 100,00% 100,00% Monttessuy 423 852 185 100,00% IG 100,00% 100,00% IG : Intégration globale.     La SCPI La Rente Immobilière a été liquidée en 2006 par décision de ses associés suite à la vente de la totalité de son patrimoine immobilier.   2.4. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.   2.5. Retraitements de consolidation et éliminations. 2.5.1. Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux. — Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.   2.5.2. Opérations réciproques. — Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.   2.5.3. Regroupements d’entreprises (IFRS 3). — Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif et évalué à son coût, c’est à dire l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat.   3. Méthodes comptables. 3.1. Patrimoine immobilier. 3.1.1. Immeubles de placement (IAS 40). — Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple, sont considérés comme des immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les frais financiers liés aux opérations de construction, ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Les biens acquis en crédit-bail correspondent à des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe. La Société des Immeubles de France a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur. La société a choisi, par convention, de retenir la valeur bloc des immeubles dans les comptes consolidés. Cette valeur bloc s’entend hors droits de mutation et est déterminée par des experts indépendants (CB Richard Ellis Bourdais, Atisreal Expertise, Foncier Expertise) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice et qui prend en compte les travaux immobilisés. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Les immeubles acquis depuis moins de 6 mois ne font généralement pas l’objet d’une expertise indépendante à la date d’arrêté dans la mesure où il n’y a pas de modifications significatives de l’environnement de marché. La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciation. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : — valeur de marché N – (valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice N).   Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur. Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement des travaux et sont comptabilisés en immeubles en cours. Les immeubles de placement faisant l’objet d’une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d’ouverture de l’exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement de la construction et sont comptabilisés en immeubles en cours.   a. Pour les immeubles résidentiels, les experts procèdent à une valorisation en « bloc » (valeur établie en prenant pour hypothèse une cession de l’immeuble en entier). Cette valorisation bloc est déterminée directement à partir de la valorisation « lots » des actifs (valeur de l’immeuble établie en prenant pour hypothèse une cession séparée de chaque logement ou lot) notamment pour l’approche par comparaison directe (voir ci après). La valeur d’expertise lots des immeubles est déterminée selon la méthodologie suivante : — pour les logements et les parkings, la méthodologie dite par comparaison directe, qui consiste à évaluer les lots de l’immeuble expertisé par comparaison avec le prix de vente pratiqué dans le cadre de transactions portant sur des éléments similaires. Les experts valorisent les lots sur la base de la valeur de marché de lots présentant des caractéristiques équivalentes, supposés vacants et en bon état puis appliquent ensuite une décote d’occupation. — les bureaux et commerces sont valorisés sur la base de la capitalisation des loyers bruts.   Pour la détermination de la valorisation bloc, les experts immobiliers emploient deux approches d’évaluation : — la méthode par comparaison directe qui consiste pour l’expert à appliquer, à la valeur d’expertise lots des logements et parkings obtenue selon la méthodologie décrite ci-dessus, une décote, adaptée selon que l’actif est en exploitation ou devant être mis en vente, afin de tenir compte d’une valeur déterminée pour la totalité de l’actif. A cette valeur est ensuite ajoutée, sans décote, la valeur d’expertise telle que décrite ci-dessus des éventuels bureaux et commerces de l’immeuble concerné. — la capitalisation des loyers bruts, qui consiste à valoriser un actif en appliquant aux loyers bruts (constatés et potentiels pour les locaux vacants) un taux de capitalisation correspondant à celui attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Lorsque les résultats de ces deux méthodes se situent dans une fourchette inférieure à 10%, les experts retiennent comme valeur d’expertise bloc la moyenne des deux résultats. Dans l’hypothèse où les résultats entre ces deux approches divergent de plus de 10%, les experts retiennent l’une des deux valeurs en justifiant leur choix.   b. Les immeubles tertiaires sont valorisés immeuble par immeuble en bloc selon les trois approches suivantes : — la comparaison directe consistant à comparer l’actif à des transactions observées sur des biens similaires à la date la plus proche de l’expertise ; — la capitalisation des revenus nets qui correspond à la méthodologie expliquée ci-dessus dans la partie relative aux actifs résidentiels en tenant compte pour les actifs tertiaires des revenus nets ; — l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de 10 ans. Le taux d’actualisation tient compte d’une prime de risque et de liquidité en fonction de l’emplacement, des caractéristiques et de l’occupation de chaque actif.   Une analyse bail par bail est réalisée pour les deux dernières approches. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10% apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue.   3.1.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5). — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a entrepris de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon le modèle de la juste valeur de la manière suivante : — Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. — Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. — Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lot après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.   3.1.3. Autres immobilisations corporelles (IAS 16). — Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de 3 à 10 ans. Lorsque cela est nécessaire la valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur d’utilité.   3.1.4. Immobilisations incorporelles (IAS 38). — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).   3.2. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie.   Locataire parti : 100% : Locataire dans les lieux : — créance entre 3 et 6 mois : 25% ; — créance entre 6 et 9 mois : 50% ; — créance entre 9 et 12 mois : 75% ; — au delà de 12 mois : 100%. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.3. Disponibilités et valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de Sicav monétaires et figurent au bilan pour leur juste valeur.   3.4. Provisions et passifs non financiers à long terme. — La norme IAS 37 impose l’actualisation des passifs à long terme non rémunérés. L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie est considéré comme non significatif. La dette d’exit tax  liée à l’option pour le régime SIIC ne fait l’objet d’une actualisation que lorsque cela est considéré comme significatif.   3.5. Engagements sociaux. — La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel (à l’exception des rémunérations en actions qui relèvent de l’IFRS 2). Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) qui sont dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants font l’objet d’une comptabilisation en « charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « dettes fiscales et sociales ». Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d’activité du salarié (primes anniversaires). Les avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L’évaluation de ces engagements est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire du salarié. Ces engagements (il s’agit de régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires) font l’objet de versements à des organismes extérieurs. Il n’y a pas d’avantages postérieurs à l’emploi accordés aux dirigeants. Les écarts actuariels sont enregistrés au compte de résultat. L’engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation. Le calcul résulte de nombreuses hypothèses techniques dont le taux d’inflation estimé à 2% l’an et un taux d’actualisation de 4,5%.   3.6. Reconnaissance des loyers (IAS 17). — Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IAS 17, les avantages accordés aux locataires du secteur immobilier d’entreprise (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme du bail. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   3.7. Impôts. Régime de droit commun. — Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger.   Régime S.I.I.C.. — Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.   3.8. Résultat ou données d’exploitation par action. — Il est calculé en rapportant les données consolidées au nombre moyen d’actions en circulation hors autocontrôle au cours de l’exercice.   3.9. Estimations et jugements comptables déterminants. — Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur du patrimoine immobilier est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 3.1.1. Il est toutefois possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.   4. Gestion des risques financiers. 4. 1. Les risques de marché. — La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.   Toutefois, cette exposition est atténuée car : — les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ; — les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif.   4.2. Le risque de contrepartie. — Bénéficiant d’un portefeuille diversifié d’entreprises locataires et de nombreux locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration.   5. Notes sur le bilan consolidé. 5.1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros). — Tableau de mouvements des immobilisations (en millions d’euros) : Valeurs brutes Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 34 34         34 Immeubles de placement 950 373 1 058 970 146 741   221 356 -38 756 1 388 311 Immeubles en cours     529     35 806 36 335 Immeubles en vente 285 053 26 219   -18 735 -642 2 950 9 792 Immeubles d'exploitation               Autres immobilisations corporelles 14 14       1 15 Immobilisations corporelles en cours     1     -1           Total 1 235 474 1 085 237 147 271 -18 735 220 714   1 434 487   Amortissements Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Dotation de Diminution de Variation juste Virements de poste Au 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 34 33 1       34 Constructions               Autres immobilisations corporelles                       Total 34 33 1       34 Valeurs nettes 1 235 440 1 085 204 147 270 -18 735 220 714   1 434 453     — Les acquisitions (droits et frais inclus) s’analysent de la manière suivante : Les acquisitions 2006 pour un montant de 147 271 K€ correspondent à l’acquisition d’un immeuble à Montreuil pour 140 747 K€ et pour 6 524 K€ à des travaux de rénovations. Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition en 2005 et 2004. — Les produits de cession se décomposent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Ventes en bloc 4 750 243 310 25 452 Ventes en lots 19 720 35 649 21 900 Produits de cession 24 470 278 959 47 352 Plus-values de cession 4 349 18 437 -4 719     Les ventes en bloc 2005 comprenaient le portefeuille d’immeubles de La Rente Immobilière, ainsi que l’immeuble situé 3-5 boulevard de la Madeleine.   5.2. Immobilisations financières : (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Titres de participation non consolidés 1 1 1 Créances rattachées à des participations 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 Prêts (1) 220 107 220 107 260 117 Autres 228 228 224         Total 220 336 220 336 260 341 (1) - Dont prêt à la SAS Châteaudun 64 000     (1) - Dont prêt à la SNC Michelet 156 000         5.3. Immeubles mis en vente. — Les mouvements 2006 relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau global de variation des immobilisations courantes et non courantes (cf. 5.1). (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Immeubles en vente par bloc 0 0 222 008 Immeubles en vente par lots 9 792 26 219 63 045         Total 9 792 26 219 285 053     5.4. Clients et comptes rattachés : (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Clients 3 536 5 640 7 043 Etalement des franchises et paliers de loyers (IAS 17) 2 311 1 046 1 295         Total brut 5 847 6 686 8 338 Dépréciation de créances -553 -831 -1 240         Total net clients débiteurs 5 295 5 855 7 098     5.5. Autres créances de l’actif courant : (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Taxe sur la valeur ajoutée 1 441 822 1 012 Impôt sur les sociétés 2 139 675 0 Créances sur cessions d’immobilisation 0 1 291 945 Comptes courants débiteurs 280 862 319 663 73 495 Autres créances de l’actif circulant 1 361 1 127 1 825 Valeurs brutes 285 803 323 578 77 277     Les comptes courants débiteurs représentent la trésorerie centralisée dans le cadre du pool de trésorerie du Groupe Gecina.   5.6. Disponibilités et valeurs mobilières : (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 OPCVM monétaires et valeurs mobilières de placement 3 694 6 907 8 815 Autres titres de placement 0 0 0 Comptes courants bancaires 31 886 34 735 9 067 Disponibilités et valeurs mobilières brut 35 579 41 642 17 882 Découverts bancaires -4 -177 0 Disponibilités et valeurs mobilières net 35 575 41 465 17 882     5.7. Capitaux propres consolidés. — Le tableau de variation des capitaux propres figure à la page précédant la présente annexe. Les capitaux propres comprennent pour 401 M€ l’impact cumulé depuis le 1er janvier 2004 (date du premier exercice d’application des normes IFRS) de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.   5.8. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Dotations Reprises Virements de poste Au 31/12/2006 Provision pour litiges 367 1319   -7   1 312 Provision pour impôts   190   -61   129 Provision pour charges 1 115 0       0         Total 1 482 1 509 0 -68 0 1 441     5.9. Emprunts et dettes financières. — Le montant des dettes financières correspond principalement à un emprunt de 100 000 K€ contracté par la Société des Immeubles de France auprès de Nordbank, dont l’échéance finale est en juin 2021. Cet emprunt indexé sur l’Euribor 3 mois fera l’objet de remboursements à compter de juin 2014.   5.10. Autres dettes : (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Dettes sociales 208 229 243 Taxe de sortie (exit tax) (1) 1 840 19 107 14 329 Autres dettes fiscales (dont taxes locales) 1 711 16 059 29 979 Dettes fiscales et sociales 3 759 35 395 44 551 Clients créditeurs 2 651 4 021 2 356 Créditeurs divers 19 855 1 930 4 019 Autres dettes 22 506 5 951 6 375     Le montant d’exit tax de 1 840 K€ au 31 décembre 2006 représente le solde de la taxe sur les réserves de plus-values à long terme, payable le 15 mars 2007.   Les créditeurs divers incluent pour 19 300 K€ les dettes vis à vis de Gecina.   5.11. Engagements hors bilan :   — Engagements reçus : La fusion intervenue en 1998 entre la Société des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées de la société Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux risques de promotion immobilière. Les principales garanties concernent :   — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Faubourg Saint-Honoré, Bo

Description : 0710302 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris – APE 701 D  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de notre Société, réunie le 29 juin 2007, le nombre de droits de vote existant à cette date était de : 41 603 384       0710302

Description : 0707289 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Société des Immeubles de France  Société Anonyme au capital de 62 405 076 € Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS 572 231 223 RCS Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société des Immeubles de France sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 29 juin 2007 à 9 h 30 au siège de la Société des Immeubles de France, 16, rue des Capucines, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour ordinaire :   -    approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2006 ; -    approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; -    virement à un compte de réserve ; -    affectation du résultat ; -    conventions réglementées ; -    autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour extraordinaire :   -    modification de l’article 16 des statuts (Assemblées d’actionnaires) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; -    possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; -    détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription - d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; -    délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; -    délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; -    pouvoirs pour les formalités légales.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2006).— L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, se soldant par un bénéfice net s’élevant à 68 865 834,62 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006).— L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, se soldant par un bénéfice net de 293 193 milliers d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.   Troisième résolution   (Virement à un compte de réserve ).— L‘assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 5 454 045,02 euros.   Quatrième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide : après prise en compte du :      Du bénéfice de l’exercice s’élevant à    68 865 834,82 €   Augmenté du report à nouveau, d’un montant de      196 653 886,62 €    ————————  Constituant le résultat distribuable de  265 519 721,44 €    De distribuer la somme de        72 805 922,00 €   Pour attribuer à chaque action un dividende de 1,75 €     ————————      Et de reporter à nouveau le solde de    192 713 799, 44 €   Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n'ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence. La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 29 juin 2007. L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :   Exercice Distribution globale Dividende par action 2003 32 034 605,68 € 0,77 € 2004 62 405 076,00 € 1,50 €* 2005 66 565 414,40 € 1,60 €**   *Eligible à l’abattement de 50% pour les personnes physiques **Eligible à l’abattement de 40% pour les personnes physiques   Cinquième résolution (Conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport.   Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : –    de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou –    de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou –    de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou –    de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou –    de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou –    de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou –    de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Société des Immeubles de France par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou –    de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : –    le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 4 160 338 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; –    le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 90 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 374 430 420 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution (Modification de l’article 16 des statuts (Assemblées d’actionnaires) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  décide de modifier la rédaction du troisième alinéa de l’article 16 des statuts de Société des Immeubles de France comme suit :   Ancienne rédaction :  « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d’une inscription sur le registre des actions nominatives, soit du dépôt, aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat de l’intermédiaire habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites dans ce compte jusqu’à la date de l’Assemblée ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée ».   Nouvelle rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées dans les formes et selon les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ».   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : –    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée est fixé à 215 millions d’euros ; –    à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.    en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : –    décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; –    prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; –    prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; –    prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger. –    décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : –    décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; –    décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; –    déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; –    déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; –    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; –    fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; –    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; –    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; –    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; –    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; –    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 6.    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 7.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code : 1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : –    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; –    à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 5.    prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6.    prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7.    prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : –    le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; –    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; –    la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7. 8.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : –    décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; –    décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; –    déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; –    déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; –    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; –    fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; –    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; –    en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; –    à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; –    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; –    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; –    d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9.    prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.    délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Onzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1.    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 41 603 384 actions, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; 3.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : –    décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; –    arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; –    déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; –    à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; –    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; –    d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4.    prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1.    délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 200 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; 2.    en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : –    fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; –    décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 3.    prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Treizième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 41 603 384 actions), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon l’une des deux modalités suivantes : –    moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de trois mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ; ou –    moyenne pondérée du cours de l'action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; 2.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.    décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4.    autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; 6.    autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 443-5 du Code du travail ; 7.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : –    d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; –    de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; –    de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; –    d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; –    de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; –    en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; –    en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; –    de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; –    le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; –    de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; –    d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 8.    décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; 3.    décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 4.    constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 5.    en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : –    d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; –    de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :                 - la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;               - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;               - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. –    le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; –    d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. 6.    décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7.    décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.  Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.    décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée ; 3.    décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité

Description : 0706246 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris   SIRET 572 231 223 000 64 - Code APE 701 D.    Chiffre d’affaires.   Informations trimestrielles. (En milliers d’euros.)  Loyers consolidés (normes IFRS) 2007 2006 Premier trimestre :         Patrimoine de bureaux 15 902 16 127     Patrimoine résidentiel 254 396         Chiffre d'affaires 16 156 16 523     Le chiffre d’affaire consolidé (en normes IFRS) s’est contracté de 2,2% du fait des cessions d’appartements du patrimoine résidentiel intervenues depuis le 1er trimestre 2006 ainsi qu’au lancement de la restructuration de deux immeubles du patrimoine de bureaux après le départ de leurs locataires.       0706246

Description : 0704263 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  SOCIÉTÉ DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Siret 572 231 223 00064. — Code APE : 701 D.  Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. (En euros)   I. — Bilan au 31 décembre 2006. Actif    31/12/2006  31/12/2005  Net  31/21/2004  Net  Brut Amortissements et dépréciations   Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :           Autres immobilisations incorporelles 74 110 18 154 55 955 60 494 65 032 Immobilisations corporelles :           Terrains 396 485 389 422 556 396 062 833 329 893 944 267 699 964 Constructions 133 335 574 11 608 501 121 727 072 63 316 857 276 674 287 Constructions sur sol d'autrui           Autres           Immobilisations en cours 1 221 743   1 221 743 420 568 71 152 Avances et acomptes           Immobilisations financières :           Autres participations 312 399 401 2 681 088 309 718 313 324 920 611 342 571 710 Créances rattachées à des participations 217 652 442   217 652 442 215 916 840 228 442 388 Prêts 220 039 812   220 039 812 220 040 062 260 048 024 Autres immobilisations financières 138 248   138 248 137 836 1 017 958 Total I 1 281 346 719 14 730 300 1 266 616 419 1 154 707 213 1 376 590 516 Actif circulant :           Avances et acomptes 174 352   174 352 187 589 155 893 Créances :           Créances locataires 1 803 687 434 338 1 369 349 2 054 075 2 771 089 Autres 238 817 954   238 817 954 272 221 280 22 398 824 Valeurs mobilières de placement           Disponibilités       219 084 125 714 Compte de régularisation actif :           Charges constatées d'avance 360 911   360 911 720 937   Total II 241 156 904 434 338 240 722 566 275 402 963 25 451 519 Charges à repartir sur plusieurs exercices         452 113 Primes de remboursement des obligations           Total III         452 113 Total général (I + II + III) 1 522 503 623 15 164 638 1 507 338 985 1 430 110 177 1 402 494 149     Passif Avant affectation des résultats 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres :       Capital 62 405 076 62 405 076 62 405 076 Primes d'émission, de fusion, d'apports 633 982 054 633 982 054 633 982 054 Ecart de réévaluation 193 974 321 234 128 669 242 953 661 Réserves :       Réserve légale 6 342 395 6 342 395 6 342 395 Réserve légale provenant des plus-values à long terme       Réserves réglementées 1 018 874 1 018 874 146 435 818 Autres réserves 232 182 763 192 028 416 41 409 404 Report à nouveau 196 653 887 170 048 134 178 528 643 Résultat de l'exercice 68 865 835 93 171 167 47 396 285 Provisions réglementées   96 325 64 217 Total I 1 395 425 205 1 393 221 110 1 359 517 552 Provisions :       Provisions pour risques 11 972 19 446 29 806 Provisions pour charges 2 016 768     Total II 2 028 740 19 446 29 806 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements 100 214 295   44 749 Emprunts et dettes financières divers 2 365 611 2 551 187 3 728 319 Dépôts de garantie       Actionnaires : dividendes à payer       Avances et acomptes reçus 1 589 360 1 453 538 1 176 087 Dettes fournisseurs 1 772 196 2 227 605 3 682 059 Dettes fiscales et sociales 2 247 673 30 094 984 33 801 227 Dettes sur immobilisations 1 189 339 431 990 28 322 Dettes fiscales (impôt Société-exit tax)       Autres dettes 506 566 110 315 486 027 Comptes de régularisation :       Produits constatés d'avance       Total III 109 885 039 36 869 621 42 946 790 Total général (I + II + III) 1 507 338 985 1 430 110 177 1 402 494 149         II. — Compte de résultat.     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation :       Loyers 26 550 005 28 465 680 35 169 716 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 3 248 422 3 715 384 5 587 758 Autres produits 32 673 105 605 11 367 Total 29 831 100 32 286 670 40 768 842 Charges d'exploitation :       Autres achats et charges externes 6 342 705 6 766 690 9 475 943 Impôts et taxes 1 986 046 1 895 107 2 289 773 Salaires et traitements 137 884 140 762 106 816 Charges sociales 58 818 61 528 47 381 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 3 459 201 2 501 234 6 052 597 Sur actif circulant : dotations aux provisions 153 450 238 707 36 085 Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 016 768   29 806 Autres charges 164 341 557 608 299 062 Total 14 319 212 12 161 637 18 337 464 Résultat d'exploitation 15 511 887 20 125 033 22 431 378 Produits financiers :       Produits financiers de participation 6 652 442 41 021 057 17 803 741 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 19 875 940 11 776 464 10 867 061 Autres intérêts et produits assimilés 25 190 385 25 558 335 10 084 673 Reprises sur provisions et transfert de charges 33 157 806 6 986 808   Total 84 876 573 85 342 664 38 755 475 Charges financières :       Intérêts et charges assimilées 2 108 736   210 156 Dotations aux dépréciations et provisions 2 004 071 24 645 869 16 175 762 Total 4 112 807 24 645 869 16 385 918 Résultat financier 80 763 766 60 696 795 22 369 557 Résultat courant 96 275 653 80 821 828 44 800 935 Produits exceptionnels :       Produits exceptionnels sur opérations en capital 41 066 224 187 649 019 47 338 534 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     5 701 722 Reprises sur provisions et transferts de charges     387 125 Total 41 066 224 187 649 019 53 427 381 Charges exceptionnelles :       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   5 500   Charges exceptionnelles sur opérations en capital 61 087 946 155 652 243 43 217 234 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 446 483 32 108 30 444 Total 61 534 429 155 689 852 43 247 678 Résultat exceptionnel -20 468 206 31 959 167 10 179 703 Participations des salariés aux résultats de l'entreprise     -31 088 Impôt sur les bénéfices 6 941 613 19 609 828 7 615 441 Résultat de l'exercice 68 865 835 93 171 167 47 396 285      III. — Affectation du résultat.   Il sera proposé à l’assemblée générale, de décider :   Après prise en compte   du bénéfice de l’exercice s'élevant à 68 865 834,82 € augmenté du report à nouveau, d'un montant de 196 653 886,62 € constituant le bénéfice distribuable de 265 519 721,44 € de distribuer la somme de 72 805 922,00 € pour attribuer à chaque action un dividende de 1,75 €   et de reporter à nouveau le solde de 192 713 799,44 €   Ce dividende de 1,75 € est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2 du Code général des impôts.   IV. — Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2006. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€).   1. — Faits significatifs.   1.1. Principaux événements : — Exercice 2006 : La Société des Immeubles de France a acquis le 13 juin 2006 un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€. La Société des Immeubles de France a cédé les titres Colysée pour 4 750 K€. Au cours de l’année 2006, l’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne, de la rue Poussin et de la rue du Commandant Charcot se sont poursuivies. Suite à un contrôle fiscal qui est toujours en cours, une provision de 2 016 K€ a été constituée pour un redressement fiscal concernant l’exercice 2003. Le résultat net exceptionnel comprend une charge de 27 062 K€ consécutive à la liquidation de la Rente Immobilière. — Exercice 2005 : Au cours de l’année 2005, la Société des Immeubles de France a cédé pour 187 649 K€ d’actifs. Ces transactions ont concerné principalement l’immeuble situé 3/5, rue Madeleine pour 152 000 K€ vendu en bloc. L’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne s’est poursuivie et de nouveaux programmes, rue Poussin et rue du Commandant Charcot ont été mis en vente par lot. Suite à ces cessions, le chiffre d’affaires a enregistré une diminution de 6 704 K€ soit 19% par rapport à 2004. La Rente Immobilière, filiale en liquidation de la Société des Immeubles de France, a distribué un acompte sur les plus-values réalisées. La quote-part de notre Société s’élève à 35 654 K€.   1.2. Changements de méthodes comptables : — Exercice 2005 : L’application, à compter de l’exercice 2005, des règlements CRC 2002-10 (modifié par le règlement CRC 2003-07) relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont entraîné des changements de méthodes comptables sur cet exercice. Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. Ce changement de méthode s’est traduit principalement par un reclassement du poste « Constructions » au poste « Terrains » de 185 646 K€, et par une augmentation des capitaux propres de 2 905 K€. Le règlement CRC 2004-06 a d’autre part supprimé les charges différées et les charges à étaler.   2. — Règles et méthodes comptables.   Les états financiers sont établis conformément aux conventions du plan comptable général 1999 et dans le principe de continuité de l’exploitation.   3. — Méthodes d’évaluation.   La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003.   3.1. Actifs immobilisés : 3.1.1. Valeur brute des immobilisations et amortissements : Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. La méthode, validée par des experts indépendants, a consisté pour chacun des immeubles à déterminer la valeur brute de chaque composant, en appliquant à son coût de remplacement à neuf un coefficient de vétusté. Le tableau ci-dessous donne : — la ventilation de la valeur des constructions entre les quatre composants principaux : – gros oeuvre ; – couverture, façade ; – équipement technique ; – agencements ; — les durées d’amortissement de chacun des composants.      Quote-part du composant Durée d’amortissement (en années)   Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros oeuvre 60% 50% 80 60 Couverture, façade 20% 20% 40 30 Equipements techniques 15% 25% 25 20 Agencements 5% 5% 15 10 Répartition et durée d’amortissement validées par les experts immobiliers mandatés par Gecina.   La méthode a été appliquée de manière rétroactive au 1er janvier 2003, date à laquelle il a été procédé à la réévaluation libre du bilan à la suite de l'option de la Société pour le régime fiscal SIIC ou à la date d’acquisition pour les Immeubles entrés dans le patrimoine postérieurement au 1er janvier 2003. La valeur du terrain a été déterminée par différence entre la valeur de l’immeuble à cette date et la valeur brute des composants. Par application de la méthode rétrospective, les amortissements ont été recalculés sur les bases et durées nouvelles à compter du 1er janvier 2003. La différence de 2 905 K€ constatée au 1er janvier 2005 entre les amortissements ainsi calculés et les amortissements cumulés inscrits dans les comptes au 31 décembre 2004 ont été portés au crédit du compte « Report à nouveau ». Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liés à l’acquisition, ou pour leur prix de revient s'il s'agit de constructions.   3.1.2. Dépréciation des Immeubles et corrections de valeurs : Les dépréciations des Immeubles en cas de baisses de valorisation sont calculées selon les modalités suivantes : — Patrimoine en détention longue : Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise bloc de l'immeuble établie par un des experts indépendants (CB Richard Ellis Bourdais, Atisreal Expertise, Foncier Expertise), est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d’une franchise de 15%. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. — Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Par ailleurs une dépréciation complémentaire nette de 3 861 m2 avait été dotée en 2004 sur ces immeubles pour cause d'insuffisance de l'écart de réévaluation. Comme le prévoyait l’avis du Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003, les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles avaient été corrigées à hauteur de 22 881 K€ au titre des exercices 2003 et 2004 (soit 14 399 K€ au 31 décembre 2004 et 8 482 K€ au 31 décembre 2003) par imputation sur l’écart de réévaluation enregistré à l’ouverture de l’exercice 2003. L’avis du Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003 ne s’appliquant qu’aux exercices 2003 et 2004 toutes les dépréciations à compter de l’exercice 2005 impactent le résultat de l’exercice.   3.1.3. Provisions pour gros entretien et grandes visites : Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l’application de l’approche dite « par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites. Le groupe SIF a choisi d’opter pour la méthode des provisions. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites n’est à constituer. Le coût des travaux réalisés au titre de l’entretien des Immeubles et de la remise en état des locaux est inscrit dans les charges de l’exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Cette rubrique enregistre notamment la participation de la Société des Immeubles de France dans des Sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Il n’est constaté une dépréciation de ces titres ou créances que s’il est justifié d’une moins value par rapport à la valeur d’usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le Groupe. En 2006 une dépréciation de 2 004 K€ a été dotée sur les titres de la Compagnie Foncière de Gestion. A l’inverse, une reprise de 9 189 K€, concernant les titres de la SCI Capucines, a été effectuée et une reprise de 23 969 K€ a aussi été effectuée sur la rente immobilière suite à la liquidation de cette dernière.   3.3. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.   3.5. Comptes de régularisation actifs et assimilés. — Ce poste comprend essentiellement - les frais de remise en état engagés sur des Immeubles mis en vente (ainsi que les frais de cession). Ils sont repris lors de la réalisation des cessions.     4. — État de l'actif immobilisé.   (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Mouvements Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :           Titres et droits de parkings 74       74 Total I 74       74 Immobilisations corporelles :           Terrains 329 894   77 446 10 855 396 485 Constructions 71 776 421 64 053 2 915 133 335 Immobilisations en cours 421 -421 1 222   1 222 Acomptes s/immobilisations en cours 0       0 Total II 402 091 0 142 721 13 770 531 042 Immobilisations financières :           Participations 358 755   2 46 358 312 399 Créances rattachées à des participations 215 917   6 652 4 917 217 652 Prêts 220 040       220 040 Autres immobilisations financières 138   7 7 138 Total III 794 850 0 6 661 51 282 750 229 Total général 1 197 015 0 149 382 65 052 1 281 345   Les mouvements sur les terrains comprennent : — l’impact de l’acquisition de l’immeuble Valmy pour 77 446 K€. Les mouvements sur les constructions comprennent : — l’impact de l’acquisition de l’immeuble Valmy pour 63 301 K€. Principales composantes des immobilisations financières, le montant des avances à long terme (en milliers d’euros) consenties par la Société des Immeubles de France en 2004 concernent les sociétés suivantes :   SA Société Hôtel d’Albe 44 000 SASU Sadia 10 000 SCI Montmartre 34 000 SCI Saint-Augustin Marsollier 27 000 SCI Amsterdam 46 000 SCI Monttessuy 50 000 Créances rattachées à des participations 211 000 SAS rue de Châteaudun 64 000 SNC Michelet 156 000 Prêts 220 000   5. — État des amortissements et provisions sur immobilisations.   (En milliers d’euros) Amortissement au début de l’exercice Mouvements Augmentations Dotations de l’exercice Diminutions Amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements en fin d’exercice Immobilisations incorporelles :           Titres et droits de parkings 13   5   18 Total I 13   5   18 Immobilisations corporelles :           Constructions 8 460   3 455 306 11 609 Total II 8 460   3 455 306 11 609 Dépréciations           Immobilisations corporelles :           Terrains     423   423 Total III     423   423 Immobilisations financières :           Provisions titres de participations 33 835   2 004 33 158 2 681 Total IV 33 835 0 2 004 33 158 2 681 Total général 42 308 0 5 887 33 464 14 731     Les dotations de l’exercice aux provisions pour dépréciation des titres de participation concernent : — La Compagnie Foncière de Gestion pour 2 004 K€. Les reprises de provisions de l’exercice pour dépréciation des titres de participation concernent : — la SCI Capucines pour 9 189 K€ ; — la Rente Immobilière pour 23 969 K€. La provision de 423 K€ pour dépréciation sur les terrains concerne l’immeuble du 2, rue Poussin.     6. — Dépréciations.   (En milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Réévaluations Augmentations dotations de l’exercice Diminutions reprises de l’exercice Montant en fin d’exercice Provisions réglementées 96   24 120 0 Total I 96   24 120 0 Provisions pour risques et charges :           Provision s/engagements de retraite 0   0 0 0 Pour autres risques           Provision pour litiges 20   0 8 12 Pour impôts 0   2 017 0 2 017 Total II 20 0 2 017 8 2 029 Dépréciations :           Sur comptes Clients hors groupe 478   153 197 434 Total III 478 0 153 197 434 Total général 594 0 2 194 325 2 463   Dont dotations et reprises :               D'exploitation     2 170 205       Financières               Exceptionnelles     24 120       7. — État des échéances, des créances et des dettes. 7.1. Créances : (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations 217 652 6 652 211 000 Autres immobilisations financières       Prêts 220 000   220 000 Prêts titres 40   40 Fonds de roulement des copropriétés 23   23 Cautionnements 94   94 Dépôts versés 21   21   Total I 437 830 6 652 431 178 Actif circulant :       Locataires et comptes rattachés 1 804 1 804   Fournisseurs débiteurs 174 174   Personnel 17 17   Sécurité sociale et organismes sociaux 0 0   État, impôts et taxes 1 957 1 957   Groupe et associés 236 724 236 724   Débiteurs divers 120 120   Charges constatées d’avance 361 361     Total II 241 157 241 157       Total général 678 987 247 809 431 178     7.2. Dettes :   (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Dettes financières 102 580 216 2 364 100 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 100 214 214   100 000 Dépôts de garanties locataires 2 364   2 364   Emprunts de titres 2 2     Dettes d’exploitation 4 020 4 020     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 350 350     Fournisseurs factures non parvenues 1 422 1 422     Dettes fiscales et sociales 2 248 2 248     Dettes diverses 1 696 1 696     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 189 1 189     Autres dettes 507 507     Total général 108 296 5 932 2 364 100 000   8. — Résultat.   (En milliers d’euros) SIF 2006 SIF 2005 Loyers 26 550 28 466 Charges d'exploitation (1) -5 442 -5 707 Amortissements et provisions -5 629 -2 740 Autres produits 33 106 Résultat d'exploitation (I) 15 512 20 125 Produits financiers 25 190 25 558 Charges financières -4 113 -24 645 Q/P résultats SNC/SCI 26 528 52 797 Provisions financières (net) 33 158 6 987 Résultat financier (II) 80 763 60 697 Résultat courant (I + II) 96 275 80 822 Produits exceptionnels 41 066 187 649 Charges exceptionnelles -61 534 -155 690 Résultat exceptionnel (III) -20 468 31 959 Impôt et participation salaries -6 942 -19 610 Total impôt et participation (IV) -6 942 -19 610 Résultat net global (V) 68 865 93 171 (1) Net des transferts de charges.     Le résultat exceptionnel comprend essentiellement : — des profits sur cessions d’immeubles pour 4 870 K€ ; — la liquidation de la rente immobilière pour – 27 062 K€ ; — et la vente Colysée pour 2 170 K€.   9. — Entreprises liées.   Sont considérées comme entreprises liées, toutes Sociétés faisant partie du périmètre de consolidation de la Société des Immeubles de France.     (En milliers d'euros) Montant brut   Au bilan  Concernant les entreprises liées Participations 312 399 312 399 Créances rattachées à des participations 217 652 217 652 Prêts 220 000 40 Autres immobilisations financières 138 0 Créances de l'actif circulant 240 622 0 Disponibilités 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 772 239 Autres dettes 507 0 Charges financières 4 113 2 004 Produits financiers 84 877 84 877     10. — Avances aux dirigeants.   Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux mandataires sociaux.   11. — Produits à recevoir.   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant (En milliers d’euros) Intérêts s/avances en C/C 765 Total 765     12. — Charges à payer.   Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant (En milliers d’euros) Intérêts courus emprunts crédit 214 Dettes fiscales et sociales 91 Dettes immobilisation 890 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 422 Intérêts s/avances 0 Total 2 617    13. — Variation des capitaux propres.     Ouverture exercice Composant Augmentation Diminution Virement de poste Clôture exercice Capital 62 405 076         62 405 076 Prime d'émission, fusion 633 982 054         633 982 054 Ecarts de réévaluation 234 128 669       -40 154 348 193 974 321 Réserve légale 6 342 395         6 342 395 Réserves statutaires             Réserves réglementées 1 018 874         1 018 874 Autres réserves 192 028 416       40 154 348 232 182 764 Report à nouveau 170 048 134   26 605 753     196 653 887 Résultat de l'exercice 93 171 167   68 865 835 93 171 167   68 865 835 Provisions réglementées 96 325   24 015 120 340   0 Total 1 393 221 110 0 95 495 603 93 291 507 0 1 395 425 206     Principales opérations 2006 : Les réserves distribuables ont globalement augmenté de 40 154 348 € au cour de l’exercice. Cette augmentation correspond : — au virement des « Réserves spéciales des plus-values à long terme » pour 40 154 348 €.   14. — Composition du capital social.     Valeur nominale Nombre Montant Actions composant le capital social 1,50 € 41 603 384 62 405 076 €   15. — Ventilation du chiffre d’affaires net.   (En milliers d’euros) Total Loyers immobiliers d’entreprise 25 924 Loyers d'habitations 1 993 Total 26 550     16. — Engagements financiers.   16.1. « Engagements reçus » : — Autres engagements reçus : La fusion intervenue entre la Société des Immeubles de France et la Société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s'engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : – Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) ; – Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille.   16.2. « Engagements donnés ». — L'immeuble Valmy situé 4-16, avenue Léon Gramont à Montreuil fait l'objet d'une sûreté réelle pour 100 M€. Dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF), au 31 décembre 2006 les salariés du Groupe ont acquis 313 heures cumulées (après déduction des heures utilisées depuis la mise en place du DIF). — Engagements au titre des activités passées d' Immobilière Foncier Madeleine : Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Société des Immeubles de France (cf. « Engagements reçus »). – Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) ; – Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St Honoré, Boccador, Trémoille.   17. — Dettes garanties par des sûretés réelles.      Aucun actif n'a été donné en nantissement au 31 décembre 2006. 18. — Effectif moyen.     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres     Concierges et gardiens d'immeubles 5,72   Total 5,72       19. — Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société.   Gecina actionnaire à hauteur de 99,28% consolidé par intégration globale les comptes de la Société des Immeubles de France depuis le 1er janvier 2003.   20. — Rémunération des organes d’administration et de direction.   Les jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de 2006 s’élèvent à 58 K€.   21. — Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction.   Néant.   Tableau-liste des filiales et participations au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Sociétés Capital Capitaux propres (hors capital et résultat) Quote-part de capital détenu (En %) (1) Valeur brute comptable titres (1) Valeur nette comptable titres (1) Prêts et avances non remboursés Chiffre d’affaires au 31/12/2006 Résultats au 31/12/2006 Dividendes encaissés au cours de l’exercice Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire brute excède 1% du capital de la Société astreinte à la publication :                   1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) :                   Ste Hôtel d’Albe 2 029 119 369 100,00% 115 367 115 367 44 000 16 624 14 027 10 871 SPIPM 1 225 24 233 100,00% 22 815 22 815   2 021 1 867 1 777 Sadia 90 20 439 100,00% 19 058 19 058 10 000 2 508 1 631 1 500 SCI du 55, rue d’Amsterdam 15 0 99,90% 14 165 14 165 46 000 4 351 1 168 1 166 SCI Saint Augustin Marsollier 15 0 99,90% 8 167 8 167 27 000 2 303 268 268 SCI Capucines 93 818 0 100,00% 101 032 101 032   3 733 3 539 3 539 SCI Monttessuy 3/5/7 8 0 99,00% 20 344 20 344 50 000 5 658 1 696 1 679 Cie Foncière de Gestion 763 4 157 100,00% 6 715 4 034   351 -154 1 850 Montmartre 15 4 747 99,90% 4 735 4 735 34 000 2 796 473 699 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société)                   Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                   Filiales non reprises au paragraphe A :                   A. Dans les Sociétés françaises (ensemble)                   B. Dans les Sociétés étrangères (ensemble)                   Participations non reprises au paragraphe A :                   A. Dans les Sociétés françaises (ensemble)                   B. Dans les Sociétés étrangères (ensemble)                           312 398 309 717 211 000 40 345 24 515 23 349 (1) Y compris prêts d'actions.     Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années. (Articles 133, 135, et 148 du décret 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). (En milliers d’euros.)   Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 I. Situation financière en fin d'exercice :           a) Capital social 62 405 62 405 62 405 62 405 62 405 b) Nombre d'actions émises 41 603 384 41 603 384 41 603 384 41 603 384 41 603 384 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II. Résultat global des opérations effectuées :           a) Chiffre d'affaires hors taxes 34 964 37 215 35 170 28 466 26 550 b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions (1) 46 534 71 358 76 896 132 629 50 525 c) Impôt sur les bénéfices 8 094 795 7 615 19 610 6 942 d) Participation des salariés 58 0 -31 0 0 d) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1) 28 943 63 488 47 396 93 171 68 866 e) Montant des bénéfices distribués 0 0   0 0 III. Résultat des opérations réduit à une seule action :           a) Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements et provisions (1) 0,92 1,71 1,67 2,72 1,05 b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1) 0,69 1,53 1,14 2,24 1,66 c) Dividende versé à chaque action           IV. Personnel :           a) Effectifs moyen des salaries 23 8 8 6 6 b) Masse salariale 666 321 107 141 138 c) Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales…) 450 162 47 62 59 (1) Y compris plus-values nettes à long terme.     B. — Compte consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004   Brut Amortissements et provisions Net Net Net   Eléments non courants 1 645 075 34 1 645 041 1 279 394 1 210 870 Immeubles de placement - juste valeur 1 388 310 0 1 388 310 1 058 970 950 372 Immeubles en restructuration 36 335 0 36 335 0 0 Autres immobilisations corporelles 15 0 15 14 14 Immobilisations incorporelles 34 34 0 1 1 Immobilisations financières 220 336 0 220 336 220 336 260 341 Impôts différés 44 0 44 73 142 Eléments courants 337 382 553 336 830 398 015 387 310 Immeubles en ventes 9 792 0 9 792 26 219 285 053 Clients et comptes rattachés 5 847 553 5 294 5 855 7 098 Autres créances 285 803 0 285 803 323 578 77 278 Charges constatées d'avance 361 0 361 721 0 Disponibilités et valeurs mobilières 35 579 0 35 579 41 642 17 881 Total actif 1 982 458 587 1 981 871 1 677 409 1 598 180       Passif Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Capital et réserves 1 835 975 1 622 409 1 520 903 Capital 62 405 62 405 62 405 Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 633 982 633 982 Réserves consolidées 846 453 733 621 665 305 Résultat consolidé du Groupe 293 135 179 397 130 783 Capitaux propres du groupe 1 835 975 1 609 405 1 492 475 Total des intérêts minoritaires 0 13 004 28 427 Dettes non courantes 105 840 5 688 26 073 Dettes financières 100 225 182 0 Instruments dérivés 0 0 0 Impôts différés passifs 4 174 2 157 10 262 Dettes fiscales et sociales 0 1 839 14 329 Provisions pour risques et charges 1 441 1 509 1 482 Dettes courantes 40 056 49 312 51 204 Part court terme des dettes financières 0 0 1 355 Instruments dérivés 0 0 0 Dépôts de garantie 5 992 6 053 8 278 Fournisseurs 7 799 3 751 4 974 Dettes fiscales et sociales 3 759 33 556 30 222 Autres dettes 22 506 5 951 6 375 Produits comptabilisés d'avance 0 0 0 Total passif 1 981 871 1 677 409 1 598 180     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Loyers résidentiels 2 547 3 175 4 352 Loyers tertiaires 65 245 66 483 72 344 Chiffre d'affaires : loyers 67 792 69 658 76 696 Autres produits 396 1 062 1 795 Total des produits d'exploitation 68 188 70 720 78 491 Charges sur Immeubles -10 659 -10 653 -9 253 Charges refacturées 7 312 7 499 9 372 Autres charges (activités de services) -684 -1 081 -1 619 Total des charges d'exploitation directes -4 031 -4 235 -1 500 Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service 64 157 66 485 76 991 Résultat de cessions d'actifs 4 349 18 437 -4 719 Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service après cessions 68 506 84 922 72 272 Charges de personnel -50 136 -2 993 Autres frais de gestion -6 270 -5 075 -6 338 Autres produits 175 55 5 780 Autres charges (créances irrécouvrables) -50 -619 -363 Amortissements -1 -4 -4 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) 303 695 -88 Résultat opérationnel (avant variation de valeur des immeubles) 62 613 80 110 68 266 Variation de valeur des immeubles 220 714 104 126 71 550 Résultat opérationnel (après variation de valeur des immeubles) 283 327 184 236 139 816 Produits financiers nets 20 152 18 190 7 241 Amortissements et provisions à caractère financier 0 0 0 Variation de valeur des instruments financiers 0 0 0 Actualisation des dettes et créances 0 -1 100 -1 200 Résultat avant impôts 303 479 201 326 145 857 Impôts courants -8 241 -20 485 -12 726 Exit tax 0 0 0 Impôts différés -2 045 8 035 -2 903 Résultat net consolidé 293 193 188 876 130 228   Dont intérêts minoritaires 58 9 479 -556   Dont résultat net consolidé part du Groupe 293 135 179 397 130 784         Résultat net par action 7,05 € 4,31 € 3,14 €     III. — Tableau des flux de trésorerie nette.     31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 293 193 188 876 Dotations nettes aux amortissements et provisions -302 -690 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances -220 714 -103 027 Charges et produits calculés liés aux stocks options 0 0 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 10 286 12 451 Cash flow courant avant impôts 82 463 97 610 Plus et moins-values de cession -4 348 -18 437 Autres produits et charges calculés -1 031 851 Coût de l'endettement financier net -20 152 -18 190 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financiers net et impôts (A) 56 932 61 834 Impôts versé (B) -23 884 -19 253 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) 56 186 -246 253 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 89 233 -203 672 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -147 271 -1 644 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 23 083 274 445 Incidence des variations de périmètre -10 962 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 40 029 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement -11 676 -15 107 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -146 826 297 723 Apport en capital des minoritaires des Sociétés intégrées 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la Société-mère -66 565 -62 406 Dividendes versés aux minoritaires des Sociétés intégrées -2 100 -24 902 Nouveaux emprunts 100 000 0 Remboursements d'emprunt 0 -1 350 Intérêts financiers nets versés 20 368 18 190 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 51 703 -70 468 Variation de la trésorerie nette (D+E+F) -5 890 23 583 Trésorerie d'ouverture 41 465 17 882 Trésorerie de clôture 35 575 41 465     IV. — Variation des capitaux propres.     Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2004 41 603 384 62 405 1 430 071 1 492 476 28 427 1 520 903 Dividende versé en 2005 (1,50 € par action)     -62 405 -62 405 -24 902 -87 307 Autres variations     -63 -63   -63 Résultat au 31 décembre 2005     179 397 179 397 9 479 188 876 Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409 Dividende versé en 2006 (1,60 € par action)     -66 565 -66 565 -2 100 -68 665 Autres variations       0 -10 962 -10 962 Résultat au 31 décembre 2006     293 135 293 135 58 293 193 Solde au 31 décembre 2006 41 603 384 62 405 1 773 570 1 835 975 0 1 835 975     V. — Annexe aux comptes consolidés 31 décembre 2006. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€), millions d’euros (M€) ou milliards d’euros (Md€).   1. — Faits significatifs.   1.1. Principaux événements : — Exercice 2006 : La Société des Immeubles de France a acquis le 13 juin un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€. — Exercice 2005 : Des immeubles à dominante tertiaire ont été cédés pour un montant de 278 959 K€. Ces cessions ont concerné principalement l’immeuble situé au 3-5, boulevard la Madeleine (152 000 K€), ainsi que la totalité du portefeuille détenu par la Rente Immobilière (91 310 K€) et la poursuite des programmes de ventes par lots (35 649 K€). — Exercice 2004 : Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 K€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire. Les cessions en bloc de l’exercice ont porté sur trois Immeubles (7-9, rue Tronchet ; 10, rue Saint-Philippe du Roule et 123, Faubourg Saint Honoré). La cession par lot de l’ensemble immobilier Vaneau - Varenne s’est poursuivie. La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des Sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5% appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par le Groupe d’un montant de 3 679 K€ a été enregistré en compte de résultat. Neuf immeubles représentant environ 230 000 m2 de surfaces tertiaires ont été acquis pour une valeur de 540 937 K€. Compte tenu des dates d’acquisition, cet investissement qui génère en année pleine un loyer d’environ 46 000 K€, n’a contribué qu’à hauteur de 27 067 K€ aux revenus locatifs de l’exercice.   1.2. Changements dans la présentation du compte de résultat. — L’arbitrage des Immeubles étant inhérent à la gestion des Sociétés foncières, le Groupe a décidé d’inscrire le résultat des cessions sur une ligne distincte dans l’excédent brut d’exploitation des Immeubles et activités de service au compte de résultat. Il est également présenté, conformément aux préconisations de l’Autorité des marchés financiers, la variation de valeur des Immeubles, comme un élément du résultat opérationnel. Toutefois, les résultats provenant de cette variation n’étant pas réalisés, le compte de résultat fait apparaître également un « résultat opérationnel avant variation de valeur des immobilisations » comme un agrégat majeur de sa composition. Ces modifications ont également été portées sur les états financiers présentés des exercices 2005 et 2004.   2. — Principes généraux de consolidation.   2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés de SIF et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception notamment des Immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés, évalués à la juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.8.   2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.   2.3. Périmètre de consolidation. — Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-après.   Sociétés Siren 2006 en % d'intérêts Méthode de consolidation 2005 en % d'intérêts 2004 en % d'intérêts Société des Immeubles de France 572 231 223 100,00% Mère 100,00% 100,00% 55, rue d'Amsterdam 382 482 065 100,00% IG 100,00% 100,00% Capucines 332 867 001 100,00% IG 100,00% 100,00% Compagnie Foncière de Gestion 432 028 868 100,00% IG 100,00% 100,00% Foncirente 403 282 353 100,00% IG 100,00% 100,00% 5, boulevard Montmartre 380 045 773 100,00% IG 100,00% 100,00% SPIPM 572 098 465 100,00% IG 100,00% 100,00% La Rente Immobilière 306 865 270 Liquidée IG 60,23% 60,23% Sadia 572 085 736 100,00% IG 100,00% 100,00% Saint Augustin Marsollier 382 515 211 100,00% IG 100,00% 100,00% Société Hôtel d'Albe 542 091 806 100,00% IG 100,00% 100,00% Monttessuy 423 852 185 100,00% IG 100,00% 100,00% IG : Intégration globale.     La SCPI La Rente Immobilière a été liquidée en 2006 par décision de ses associés suite à la vente de la totalité de son patrimoine immobilier.   2.4. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.   2.5. Retraitements de consolidation et éliminations : 2.5.1. Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux : Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.   2.5.2. Opérations réciproques : Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.   2.5.3. Regroupements d’entreprises (IFRS 3) : Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif et évalué à son coût, c’est à dire l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat.   3. — Méthodes comptables.   3.1. Patrimoine immobilier : 3.1.1. Immeubles de placement (IAS 40) : Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple, sont considérés comme des Immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les frais financiers liés aux opérations de construction, ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Les biens acquis en crédit-bail correspondent à des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe. SIF a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur. La Société a choisi, par convention, de retenir la valeur bloc des Immeubles dans les comptes consolidés. Cette valeur bloc s’entend hors droits de mutation et est déterminée par des experts indépendants (CB Richard Ellis Bourdais, Atisreal Expertise, Foncier Expertise) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice et qui prend en compte les travaux immobilisés. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Les immeubles acquis depuis moins de 6 mois ne font généralement pas l’objet d’une expertise indépendante à la date d’arrêté dans la mesure où il n’y a pas de modifications significatives de l’environnement de marché. La variation de la juste valeur des Immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciation. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n). Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur. Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement des travaux et sont comptabilisés en Immeubles en cours. Les immeubles de placement faisant l’objet d’une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d’ouverture de l’exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement de la construction et sont comptabilisés en Immeubles en cours. a) Pour les immeubles résidentiels, les experts procèdent à une valorisation en « bloc » (valeur établie en prenant pour hypothèse une cession de l’immeuble en entier). Cette valorisation bloc est déterminée directement à partir de la valorisation « lots » des actifs (valeur de l’immeuble établie en prenant pour hypothèse une cession séparée de chaque logement ou lot) notamment pour l’approche par comparaison directe (voir ci après). La valeur d’expertise lots des Immeubles est déterminée selon la méthodologie suivante : — Pour les logements et les parkings, la méthodologie dite par comparaison directe, qui consiste à évaluer les lots de l’immeuble expertisé par comparaison avec le prix de vente pratiqué dans le cadre de transactions portant sur des éléments similaires. Les experts valorisent les lots sur la base de la valeur de marché de lots présentant des caractéristiques équivalentes, supposés vacants et bon état puis appliquent ensuite une décote d’occupation. — Les bureaux et commerces sont valorisés sur la base de la capitalisation des loyers bruts. Pour la détermination de la valorisation bloc, les experts immobiliers emploient deux approches d’évaluation : — La méthode par comparaison directe qui consiste pour l’expert à appliquer, à la valeur d’expertise lots des logements et parkings obtenue selon la méthodologie décrite ci-dessus, une décote, adaptée selon que l’actif est en exploitation ou devant être mis en vente, afin de tenir compte d’une valeur déterminée pour la totalité de l’actif. A cette valeur est ensuite ajoutée, sans décote, la valeur d’expertise telle que décrite ci-dessus des éventuels bureaux et commerces de l’immeuble concerné. — La capitalisation des loyers bruts, qui consiste à valoriser un actif en appliquant aux loyers bruts (constatés et potentiels pour les locaux vacants) un taux de capitalisation correspondant à celui attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Lorsque les résultats de ces deux méthodes se situent dans une fourchette inférieure à 10%, les experts retiennent comme valeur d’expertise bloc la moyenne des deux résultats. Dans l’hypothèse où les résultats entre ces deux approches divergent de plus de 10%, les experts retiennent l’une des deux valeurs en justifiant leur choix. b) Les immeubles tertiaires sont valorisés immeuble par immeuble en bloc selon les trois approches suivantes : — la comparaison directe consistant à comparer l’actif à des transactions observées sur des biens similaires à la date la plus proche de l’expertise ; — la capitalisation des revenus nets qui correspond à la méthodologie expliquée ci-dessus dans la partie relative aux actifs résidentiels en tenant compte pour les actifs tertiaires des revenus nets ; — l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de 10 ans. Le taux d’actualisation tient compte d’une prime de risque et de liquidité en fonction de l’emplacement, des caractéristiques et de l’occupation de chaque actif. Une analyse bail par bail est réalisée pour les deux dernières approches. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10% apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue.   3.1.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5) : Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a entrepris de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon le modèle de la juste valeur de la manière suivante : — Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. — Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. — Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lot après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.   3.1.3. Autres immobilisations corporelles (IAS 16) : Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de 3 à 10 ans. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable.   3.1.4. Immobilisations incorporelles (IAS 38) : Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).   3.2. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Locataire parti : 100%. Locataire dans les lieux : — créance entre 3 et 6 mois : 25% ; — créance entre 6 et 9 mois : 50% ; — créance entre 9 et 12 mois : 75% ; — au delà de 12 mois : 100%. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.3. Disponibilités et valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de sicav monétaires et figurent au bilan pour leur juste valeur.   3.4. Provisions et passifs non financiers à long terme. — La norme IAS 37 impose l’actualisation des passifs à long terme non rémunérés. L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie est considéré comme non significatif. La dette d’« exit tax » liée à l’option pour le régime SIIC ne fait l’objet d’une actualisation que lorsque cela est considéré comme significatif.   3.5. Reconnaissance des loyers (IAS 17). — Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IAS 17, les avantages accordés aux locataires du secteur immobilier d’entreprise (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme du bail. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   3.6. Impôts : — Régime de droit commun : Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger. — Régime SIIC : L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux Immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les Sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que ces Sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.   3.7. Résultat ou données d’exploitation par action. — Il est calculé en rapportant les données consolidées au nombre moyen d’actions en circulation hors autocontrôle au cours de l’exercice.   3. 8. Estimations et jugements comptables déterminants. — Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur du patrimoine immobilier est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 3.1.1. Il est toutefois possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.   4. — Gestion des risques financiers.   4.1. Les risques de marché. — La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est atténuée car : — les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ; — les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif.   4.2. Le risque de contrepartie. — Bénéficiant d’un portefeuille diversifié d’entreprises locataires et de nombreux locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration.   5. — Notes sur le bilan consolidé.   5.1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) : — Tableau de mouvements des immobilisations (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 34 34         34 Immeubles de placement 950 373 1 058 970 146 741   221 356 -38 756 1 388 311 Immeubles en cours     529     35 806 36 335 Immeubles en vente 285 053 26 219   -18 735 -642 2 950 9 792 Immeubles d'exploitation               Autres immobilisations corporelles 14 14       1 15 Immobilisations corporelles en cours     1     -1   Total 1 235 474 1 085 237 147 271 -18 735 220 714   1 434 487   Amortissements Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Dotation de l'exercice Diminution de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 34 33 1       34 Constructions               Autres immobilisations corporelles               Total 34 33 1       34 Valeurs nettes 1 235 440 1 085 204 147 270 -18 735 220 714   1 434 453   — Les acquisitions (droits et frais inclus) s’analysent de la manière suivante : Les acquisitions 2006 pour un montant de 147 271 K€ correspondent à l’acquisition d’un immeuble à Montreuil pour 140 747 K€ et pour 6 524 K€ à des travaux de rénovations. Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition en 2005 et 2004. — Les produits de cession se décomposent de la manière suivante :   (En milli er s d’euros) 2006 2005 2004 Ventes en bloc 4 750 243 310 25 452 Ventes en lots 19 720 35 649 21 900 Produits de cession 24 470 278 959 47 352 Plus-values de cession 4 349 18 437 -4 719   Les ventes en bloc 2005 comprenaient le portefeuille d’immeubles de La Rente Immobilière, ainsi que l’immeuble situé 3-5, boulevard de la Madeleine.   5.2. Immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Titres de participation non consolidés 1 1 1 Créances rattachées à des participations 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 Prêts (1) 220 107 220 107 260 117 Autres 228 228 224 Total 220 336 220 336 260 341 (1) Dont prêt à la SAS Châteaudun 64 000     (1) Dont prêt à la SNC Michelet 156 000       220 000         5.3. Immeubles mis en vente. — Les mouvements 2006 relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau global de variation des immobilisations courantes et non courantes (cf. 5.1).   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Immeubles en vente par bloc 0 0 222 008 Immeubles en vente par lots 9 792 26 219 63 045 Total 9 792 26 219 285 053     5.4. Clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Clients 3 536 5 640 7 043 Etalement des franchises et paliers de loyers (IAS 17) 2 311 1 046 1 295 Total brut 5 847 6 686 8 338 Dépréciation de créances -553 -831 -1 240 Total net clients débiteurs 5 295 5 855 7 098     5.5. Autres créances de l’actif courant :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Taxe sur la valeur ajoutée 1 441 822 1 012 Impôt sur les Sociétés 2 139 675 0 Créances sur cessions d’immobilisation 0 1 291 945 Comptes courants débiteurs 280 862 319 663 73 495 Autres créances de l’actif circulant 1 361 1 127 1 825 Valeurs brutes 285 803 323 578 77 277     Les comptes courants débiteurs représentent les avances consenties à Gecina.   5.6. Disponibilités et valeurs mobilières :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 OPCVM monétaires et valeurs mobilières de placement 3 694 6 907 8 815 Autres titres de placement 0 0 0 Comptes courants bancaires 31 886 34 735 9 067 Disponibilités et valeurs mobilières brut 35 579 41 642 17 882 Découverts bancaires -4 -177 0 Disponibilités et valeurs mobilières net 35 575 41 465 17 882     5.7. Capitaux propres consolidés :   (En milliers d’euros) Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2004 41 603 384 62 405 1 430 071 1 492 476 28 427 1 520 903 Dividende versé en 2005 (1,50 € par action)     -62 405 -62 405 -24 902 -87 307 Autres variations     -63 -63   -63 Résultat au 31 décembre 2005     179 397 179 397 9 479 188 876 Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409 Dividende versé en 2006 (1,60 € par action)     -66 565 -66 565 -2 100 -68 665 Autres variations       0 -10 962 -10 962 Résultat au 31 décembre 2006     293 135 293 135 58 293 193 Solde au 31 décembre 2006 41 603 384 62 405 1 773 570 1 835 975 0 1 835 975   Les capitaux propres comprennent pour 401 M€ l’impact cumulé depuis le 1er janvier 2004 (date du premier exercice d’application des normes IFRS) de la variation de la juste valeur des Immeubles de placement.   5.8. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) Au 31/12/2004 Au 31/12/2005 Dotations Reprises Virements de poste Au 31/12/2006 Provision pour litiges 367 1 319   -7   1 312 Provision pour impôts   190   -61   129 Provision pour charges 1 115 0       0 Total 1 482 1 509 0 -68 0 1 441     5.9. Emprunts et dettes financières. — Le montant des dettes financières correspond principalement à un emprunt de 100 000 K€ contracté par la SIF auprès de Nordbank, dont l’échéance finale est en juin 2021. Cet emprunt indexé sur l’Euribor 3 mois fera l’objet de remboursements à compter de juin 2014.   5.10. Autres dettes :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Dettes sociales 208 229 243 Taxe de sortie (« exit tax ») 1 840 19 107 14 329 Autres dettes fiscales (dont taxes locales) 1 711 16 059 29 979 Dettes fiscales et sociales 3 759 35 395 44 551 Clients créditeurs 2 651 4 021 2 356 Créditeurs divers 19 855 1 930 4 019 Autres dettes 22 506 5 951 6 375     Le montant d’exit tax de 1 840 K€ au 31 décembre 2006 représente le solde de la taxe sur les réserves de plus-values à long terme, payable le 15 mars 2007. Les créditeurs divers incluent pour 19 300 K€ les dettes vis à vis de Gecina.   5.11. Engagements hors bilan : — Engagements reçus : La fusion intervenue en 1998 entre la Société des Immeubles de France et la Société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées de la Société Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux risques de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : – Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; – Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille. — Engagements donnés : L’immeuble situé 4-16 avenue Léon Gramont à Montreuil fait l’objet d’une sûreté réelle pour 100 M€. Dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF), au 31 décembre 2006 les salariés du Groupe ont acquis 636 heures cumulées (après déduction des heures utilisées depuis la mise en place du DIF). Les garanties et engagements suivants, contractés avant l’opération de fusion absorption, font l’objet d’une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Société des Immeubles de France (Cf. « Engagements reçus »). – Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; – Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille.   6. — Notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Loyers :   Hors taxes (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Loyers résidentiels 2 547 3 175 3 983 Loyers tertiaires 65 245 66 483 72 713 Chiffre d’affaires 67 792 69 658 76 696     Les loyers annuels tertiaires pour les périodes à venir :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 A moins d’un an 39 18 16 Entre 1 et 5 ans 84 49 48 A plus de 5 ans 0 10 18 Total 123 77 82     6.2. Autres produits. — Ils se composent essentiellement des élémen

Description : 0702739 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Société des Immeubles de France  Société Anonyme au capital de 62 405 076 € Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS 572 231 223 RCS Paris  Ajournement de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2007   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration de la Société des Immeubles de France a décidé d’ajourner l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2007 à 16 heures, convoquée par un avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 février 2007.   Il est prévu que l’assemblée soit convoquée au mois de mai 2007.   Le Conseil d’administration   0702739

Description : 0702060 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris. Société Apporteuse       RESICO   Société anonyme au capital de 3 176 000 €. Siège social : 50, rue de la Procession, 75015 Paris. 401 379 128 R.C.S. Paris. Société Bénéficiaire     Par acte sous seing privé en date du 20 février 2007, Société des Immeubles de France et RESICO ont établi un projet d’apport partiel d’actif qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce projet, Société des Immeubles de France fait apport à la société RESICO de sa branche complète et autonome d’activité « immobilier résidentiel » avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   1.    L’évaluation des actifs et passifs apportés par Société des Immeubles de France a été faite sur la base des comptes de cette société au 31 décembre 2006.   2.    Les apports sont effectués à leur valeur nette comptable. L’actif apporté s’élève à 11.015.995 euros. Le passif pris en charge par la société RESICO, bénéficiaire de l’apport, s’élève à 118.669,20 euros.   L’actif net apporté sera d’un montant de 10.897.325,80 euros.   3.    En rémunération de l’actif net apporté, il sera attribué à Société des Immeubles de France 539.920 actions de 1 euro de nominal chacune, créées par la société RESICO au titre d’une augmentation de capital d’un montant de 539.920 euros. Cette parité a été établie sur la base d’une analyse multicritères reposant sur la comparaison des actifs nets réévalués de la branche apportée et de RESICO. Les actifs nets réévalués ont été déterminés sur la base des dernières expertises immobilières disponibles, établies immeuble par immeuble par des experts indépendants au 31 décembre 2006.   4.    La prime d’apport s’élèvera à 10.357.405,80 euros (différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par Société des Immeubles de France, soit 10.897.325,80 euros et la valeur nominale totale des actions créées par RESICO au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 539.920 euros). Cette prime sera inscrite au passif du bilan de la société RESICO.   5.     Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous les conditions suspensives suivantes :   a) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Société des Immeubles de France de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ;   b) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de RESICO de l’apport et des apports de GECINA, TOUR H15 et PARIGEST, de leur évaluation, de leur rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de RESICO ;   c) approbation par les assemblées générales des actionnaires de GECINA, TOUR H15 et PARIGEST des apports par ces dernières de leur branche d’activité résidentielle devant être réalisés concomitamment à l’apport, de leur évaluation et de leur rémunération ;   d) confirmation écrite par les banques chefs de file du syndicat bancaire chargé du placement des actions RESICO par GECINA dans le cadre de l’introduction en bourse de RESICO sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, que l’intégralité des conditions suspensives devant être réalisées avant le règlement-livraison des actions RESICO, telles que prévues par le contrat de placement et de garantie qui sera conclu dans le cadre de ladite introduction en bourse, sont réalisées (ou, le cas échéant, que les chefs de file du syndicat bancaire ont valablement renoncé à leur réalisation), à l’exception de la condition relative à l’émission des actions RESICO en contrepartie de l’apport.   Si l’ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 30 septembre 2007 au plus tard, le projet d’apport partiel d’actif serait considéré de plein droit, sauf accord contraire des parties, comme caduc.   6.    Le projet de traité d’apport a été établi en date du 20 février 2007, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom de Société des Immeubles de France et de RESICO le 21 février 2007.       Les créanciers de Société des Immeubles de France et de RESICO dont les créances étaient antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce, 261 et 262 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.     Pour avis, Société des Immeubles de France Le conseil d’administration. RESICO Le conseil d’administration. 0702060

Description : 0701919 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société des Immeubles de France  Société Anonyme au capital de 62 405 076 € Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS 572 231 223 RCS Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Société des Immeubles de France sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 29 mars 2007 à 16 heures au siége de la Société des Immeubles de France à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour ordinaire : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2006 ; approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; virement à un compte de réserve ; affectation du résultat ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour extraordinaire : modification de l’article 16 des statuts (Assemblées d’actionnaires) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès   au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions de la branche d’activité « immobilier résidentiel » de la Société à ResiCo, de son évaluation et de sa rémunération ; pouvoirs pour les formalités légales.    Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2006 )   L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, se soldant par un bénéfice net s’élevant à 68 865 834,62 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006)   L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, se soldant par un bénéfice net de 293,1 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.   Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)   L'assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 5 454 045,02 €.   Quatrième résolution (Affectation du résultat)    L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide : après prise en compte :    du bénéfice de l’exercice constituant le résultat distribuable et s’élevant à     68 865 834,62 €  de distribuer un dividende par action de 1,75 € représentant un montant maximum de        72 805 922,00 €  et de reporter à nouveau le solde de                 192 713 799,24 €   Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence. La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 30 mars 2007. L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :   Exercice Distribution globale Dividende par action 2003 32 034 605,68 € 0,77 € 2004 62 405 076,00 € 1,50 € 2005 66 565 414,40 € 1,60 €     Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la seizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 4 160 338  actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 90 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 374 430 456 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.    Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts (Assemblées d’actionnaires) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  décide de modifier la rédaction du troisième alinéa de l’article 16 des statuts de Société des Immeubles de France comme suit :   Ancienne rédaction :  « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d’une inscription sur le registre des actions nominatives, soit du dépôt, aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat de l’intermédiaire habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites dans ce compte jusqu’à la date de l’Assemblée ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée ».   Nouvelle rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées dans les formes et selon les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ».   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 215 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :         - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;         - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;         - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 7.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 5.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 8.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dixième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 41 603 384  actions, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 200 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; 2.  en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Douzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 41 603 384 actions), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de trois mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ou ; moyenne pondérée du cours de l'action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; 2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4.  autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution   ; 6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.  autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; 3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 4.  constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 5.  en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions  ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 6.  décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7.  décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.  Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.  autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la septième résolution de la présente assemblée ; 3.    décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale. 4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les cr

Description : 0701386 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE   Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02. 572 231 223 R.C.S.   Activité consolidée.   (En milliers d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 16 523 19 177 Deuxième trimestre 16 161 17 215 Troisième trimestre 18 306 16 541 Quatrième trimestre 16 802 16 725     Montant des loyers au 31 décembre 67 792 69 658       0701386

Description : 0616830 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines - 75084 Paris Cedex 02. 572 231 223 R.C.S. Paris. Activité consolidée. (En milliers d’euros.)   2006 2005 1er trimestre 16 523 19 177 2ème trimestre 16 161 17 215 3ème trimestre 18 306 16 541   Montant des loyers au 30 septembre 50 990 52 933         0616830

Description : 0615527 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02. 572 231 223 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé.   (En milliers d'euros.)    Actif   Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Eléments non courants 1 449 542 34 1 449 508 1 279 394 1 343 736 Immeubles de placement, juste valeur 1 229 090 0 1 229 090 1 058 970 1 080 394 Immeubles en restructuration 0 0 0 0 0 Immeubles d'exploitation 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 14 0 14 14 14 Immobilisations incorporelles 34 34 0 1 3 Immobilisations financières 220 340 0 220 340 220 336 263 275 Impôts différés 64 0 64 73 50 Eléments courants 320 953 626 320 327 398 015 376 549 Immeubles en ventes 23 972 0 23 972 26 219 0 Stocks 0 0 0 0 0 Clients et autres créances 5 338 626 4 712 5 855 6 600 Autres créances 262 526 0 262 526 323 578 350 171 Charges constatées d'avance 945 0 945 721 530 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 Disponibilités et valeurs mobilières 28 172 0 28 172 41 642 19 248     Total actif 1 770 495 660 1 769 835 1 677 409 1 720 285   Passif Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Capital et réserves 1 610 828 1 622 409 1 584 673 Capital 62 405 62 405 62 405 Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 633 982 633 982 Réserves consolidées 846 394 733 621 733 511 Résultat consolidé du Groupe 67 990 179 397 117 807 Capitaux propres du Groupe 1 610 770 1 609 405 1 547 705     Total des intérêts minoritaires 58 13 004 36 968 Dettes non courantes 103 806 5 688 19 121 Dettes financières 100 183 182 0 Instruments dérivés 0 0 0 Impôts différés passifs 2 157 2 157 2 918 Dettes fiscales et sociales 0 1 839 14 689 Provisions pour risques et charges 1 466 1 509 1 514 Dettes courantes 55 201 49 311 116 491 Part court terme des dettes financières 0 0 5 Instruments dérivés 0 0 0 Dépôts de garantie 5 703 6 053 7 194 Fournisseurs 3 111 3 751 4 806 Dettes fiscales et sociales 19 021 33 556 37 321 Autres dettes 27 365 5 951 67 165 Produits comptabilisés d'avance 0 0 0     Total passif 1 769 835 1 677 409 1 720 285       II. — Compte de résultat au 30 juin 2006.   (En milliers d'euros.)     30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Loyers résidentiels 1 233 1 952 3 175 Loyers tertiaires 31 450 34 472 66 483 Loyers hôtellerie 0 0 0 Loyers logistiques 0 0 0 Chiffre d'affaires : loyers 32 683 36 424 69 658 Autres produits 14 556 1 062     Total des produits d'exploitation 32 697 36 980 70 720         Charges sur immeubles -4 753 -4 180 -10 653 Charges refacturées 4 153 3 350 7 499 Autres charges (activités de services) 0 0 -1 081     Total des charges d'exploitation directes -600 -830 -4 235         Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service 32 097 36 150 66 485 Charges de personnel -17 0 136 Autres frais de gestion -4 039 -4 402 -5 075 Autres produits 380 30 55 Autres charges (créances irrécouvrables) -16 -58 -619 Amortissements -1 -3 -4 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) 206 -180 695     Résultat d'exploitation après frais de structure 28 610 31 537 61 673         Frais financiers nets 9 391 8 762 18 190 Amortissements et provisions à caractère financier 0 0 0     Résultat financier 9 391 8 762 18 190     Résultat courant avant impôt et cessions 38 001 40 299 79 863 Provisions sur immeubles 0 0 0 Résultat de cessions d'actifs 902 15 117 18 437      Résultat opérationnel avant impôts et ajustements de valeur 38 903 55 416 98 300     Variation de la juste valeur des immobilisations 32 943 81 698 104 126 Variation de la juste valeur des instruments financiers 0 0 0 Actualisation des dettes et créances 0 -360 -1 100     Résultat avant impôts 71 846 136 754 201 326 Impôts courants -3 789 -16 893 -20 485 Exit tax 0 0   Impôts différés -9 7 251 8 035     Résultat net consolidé 68 048 127 112 188 876 Intérêts minoritaires 58 9 305 9 479 Résultat net consolidé part du Groupe 67 990 117 807 179 397 Résultat net par action (en euros) 1,63 2,83  4,31        III. — Tableau des flux de trésorerie nette.   (En milliers d'euros.)     30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 68 048 188 876 127 112 Dotations nettes aux amortissements et provisions -203 -690 182 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances -32 943 -103 027 -81 338 Charges et produits calculés liés aux stocks options 0 0 0 Plus et moins-values de cession -902 -18 437 -15 117 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 3 798 12 451 9 643 Cash flow courant avant impôts 37 798 79 173 40 482 Autres produits et charges calculés 270 851 -392 Coût de l'endettement financier net -9 391 -18 190 -8 762     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financiers net et impôts (A) 28 677 61 834 31 328 Impôts versé (B) -23 884 -19 253 -9 910 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C) 89 372 -246 253 83 706     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 94 164 -203 672 105 124         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -141 668 -1 644 -808 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7 641 274 445 252 650 Incidence des variations de périmètre -10 962 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement -4 40 029 -2 935 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement -3 365 -15 107 -86 450     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -148 359 297 723 162 457 Apport en capital des minoritaires des sociétés intégrées 0 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 0 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -66 565 -62 406 -765 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -2 100 -24 902 0 Nouveaux emprunts 100 000 0 0 Remboursements d'emprunt 0 -1 350 0 Intérêts financiers nets versés 9 569 18 190 8 762 Autres flux liés aux opération de financement 0 0 -272 862     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 40 903 -70 468 -264 865     Variation de la trésorerie nette (D+E+F) -13 291 23 583 2 716 Trésorerie d'ouverture 41 465 17 882 16 532     Trésorerie de clôture 28 172 41 465 19 248 Contrôle -13 293 23 583 2 716       IV. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006.    Les chiffres sont indiqués (en milliers d’euros) (K€), millions d’euros (M€) ou milliards d’euros (Md€).   1. – Faits significatifs de l’exercice.   Exercice 2006. — La société des immeubles de France a acquis le 13 juin un immeuble tertiaire de 29 512 m2 situé à Montreuil pour une valeur de 140 747 K€.   Exercice 2005. — Des immeubles à dominante tertiaire ont été cédés pour un montant de 278 959 K€. Ces cessions ont concerné principalement l’immeuble situé au 3-5 boulevard la Madeleine (152 000 K€), ainsi que la totalité du portefeuille détenu par la Rente Immobilière (91 310 K€) et la poursuite des programmes de ventes par lots (35 649 K€).   2. – Principes généraux de consolidation.   2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés de SIF et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des terrains et constructions évalués à la juste valeur. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4.1.   Les amendements et interprétations suivants sont d’application obligatoire pour l’exercice 2005 : — IFRIC 1, Variations des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires (entrée en vigueur à compter du 1er septembre 2004) ; — IFRIC 2, Parts détenues par les membres d’entités coopératives et instruments similaires (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) ; — SIC 12 (Amendement), Consolidation – Entités ad hoc (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) ; — IAS 39 (Amendement), Transition et comptabilisation initiale des actifs financiers et passifs financiers (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) Après analyse de ces amendements et interprétations, SIF a conclu qu’ils ne s’appliquaient pas aux activités du Groupe, à l’exception de l’interprétation IFRIC 1 dont l’impact sur les états financiers 2005 n’est pas significatif.   Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrés en vigueur. — Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont :   a) normes éventuellement applicables au Groupe : — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital ; — IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location Le Groupe appliquera les normes qui le concernent et procède à une évaluation des impacts sur l’exercice 2006.   b) Normes ne s’appliquant pas à l’activité du Groupe : — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques ; — IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures ; — IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement), Prospection et évaluation de ressources IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales.   Options retenues par le Groupe dans le cadre des dispositions de la transition prévue par la norme IFRS 1. — La norme IFRS 1 prévoit des dispositions spécifiques pour le retraitement rétrospectif en IFRS des actifs et des passifs selon les normes IFRS. Dans ce cadre, le Groupe a retenu les options suivantes : — Immobilisations corporelles : Le Groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles pour leur juste valeur ; — Regroupements d’entreprises : Le Groupe a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.   2.3. Périmètre de consolidation. — Au 30 juin 2006, le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-après :   Sociétés Siren 2006 % d'intérêts Méthode de consolidation 2005 % d'intérêts Société des Immeubles de France 572 231 223 100,00% Mère 100,00% 55, rue d'Amsterdam 382 482 065 100,00% IG 100,00% Capucines 332 867 001 100,00% IG 100,00% Compagnie Foncière de Gestion 432 028 868 100,00% IG 100,00% Foncirente 403 282 353 100,00% IG 100,00% 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00% IG 100,00% SPIPM 572 098 465 100,00% IG 100,00% La rente immobilière 306 865 270 Liquidée IG 60,23% Sadia 572 085 736 100,00% IG 100,00% Saint augustin Marsolier 382 515 211 100,00% IG 100,00% Société Hôtel d'Albe 542 091 806 100,00% IG 100,00% Montessuy 423 852 185 100,00% IG 100,00% IG : Intégration globale. PROP : Intégration proportionnelle.   La SCPI la rente immobilière a été liquidée par décision de ses associés suite à la vente de la totalité de son patrimoine immobilier.   2.4. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.   2.5. Retraitements de consolidation et éliminations. 2.5.1. Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux. — Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.   2.5.2. Opérations réciproques. — Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.   2.5.3. Regroupements d’entreprises (IFRS 3). — Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif et évalué à son coût, c’est à dire l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat. Conformément à la possibilité offerte par l’IFRS 1, SIF a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.   2.6. Impôts différés (IAS 12) :   — Régime de droit commun : Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés.   — Régime S.I.I.C. : L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.   3. – Méthodes comptables.   3.1. Patrimoine immobilier. 3.1.1. Immeubles de placement (IAS 40). — Les immeubles destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple sont considérés comme des immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les frais financiers liés aux opérations de construction, ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Les biens acquis en crédit-bail correspondent à des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe. SIF a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, c’est à dire à la valeur en bloc, hors droits de mutation, déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciation. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : valeur de marché n – [ valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n ]   Les immeubles tertiaires sont valorisés en bloc selon les trois méthodes suivantes : — la comparaison directe par les prix au mètre carré, à l’unité pour les parkings ; — la capitalisation des revenus nets ; — l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de dix ans ; Une analyse bail par bail est faite pour les deux dernières approches. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10% apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue. La valorisation en bloc des immeubles résidentiels est déterminée par l’utilisation de deux méthodes : — la comparaison directe par les prix au mètre carré habitable ou à l’unité pour les parkings en définissant une valeur en bloc pour l’ensemble de l’immeuble ; — la capitalisation des revenus bruts. Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur. Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent par application de l'IAS 16 valorisés au coût historique majoré des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement des travaux et sont comptabilisés en immeubles en cours. Les immeubles de placement faisant l’objet d’une restructuration relèvent de l’IAS 16 pendant la durée des travaux. En conséquence, ils sont valorisés à leur valeur au bilan d’ouverture de l’exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement de la construction et sont comptabilisés en immeubles en cours.   3.1.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5). — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a entrepris de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente en actifs courants au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon le modèle de la juste valeur de la manière suivante : — Immeubles mis en vente en blocs : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession ; — Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession ; — Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lot après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.   3.1.3. Autres immobilisations corporelles (IAS 16). — Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties sur des durées de 3 à 10 ans. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.   3.1.4. Immobilisations incorporelles (IAS 38). — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).   3.2. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Locataire parti : 100% Locataire dans les lieux : — créance entre 3 et 6 mois : 25% ; — créance entre 6 et 9 mois : 50% ; — créance entre 9 et 12 mois : 75% ; — au delà de 12 mois : 100%. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.3. Disponibilités et valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de sicav monétaires et figurent au bilan pour leur juste valeur.   3.4. Provisions et passifs non financiers à long terme. — La norme IAS 37 impose l’actualisation des passifs à long terme non rémunérés. L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie est considéré comme non significatif. La dette d’« exit tax » liée à l’option pour le régime SIIC dont l’échéance finale au 31 décembre 2005 est essentiellement à moins d’un an, inscrite en « dettes fiscales et sociales », ne fait plus l’objet d’une actualisation. L’écart de valorisation constaté entre le 1er janvier et le 31 décembre 2005 est inscrit au compte de résultat.   3.5. Reconnaissance des loyers (IAS 17). — En application de la norme IAS 17, les avantages accordés aux locataires du secteur immobilier d’entreprise (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme du bail. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   3.6. Résultat ou données d’exploitation par action. — Il est calculé en rapportant les données consolidées au nombre moyen d’actions en circulation hors autocontrôle au cours de l’exercice.   3.7. Estimations et jugements comptables déterminants. — Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur du patrimoine immobilier est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 3.1.1. Il est toutefois possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.   4. – Gestion des risques financiers.   4. 1. Les risques de marché. — La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est atténuée car : — les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ; — les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif   4. 2. Le risque de contrepartie. — Bénéficiant d’un portefeuille diversifié d’entreprises locataires et de nombreux locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration.   5. – Notes sur le bilan consolidé.   5.1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros). — Tableau de mouvements des immobilisations du 1er janvier au 30 juin 2006 (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes Au 31 décembre 2005 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 30 juin 2006 Immobilisations incorporelles 34         34 Immeubles de placement 1 058 970 141 668   31 401 -2 949 1 229 090 Immeubles en vente 26 219   -6 738 1 542 2 949 23 972 Immeubles d'exploitation             Autres immobilisations corporelles 14         14 Immobilisations corporelles en cours                 Total 1 085 237 141 668 -6 738 32 943 0 1 253 110   Amortissements Au 31 décembre 2005 Dotation de l'exercice Diminution de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 30 juin 2006 Immobilisations incorporelles 33 1       34 Constructions             Autres immobilisations corporelles                 Total 33 1       34   Valeurs nettes 1 085 204 141 667 -6 738 32 943   1 253 076   Les acquisitions (droits et frais inclus) s’analysent de la manière suivante. — Les acquisitions 2006 pour un montant de 141 668 K€ correspondent à l’acquisition d’un immeuble à Montreuil pour 140 747 K€ et pour 921 K€ à des travaux de rénovations.   Les produits de cession se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Ventes en bloc   243 310 Ventes en lots 8 521 35 649 Produits de cession 8 521 278 959 Plus-values de cession 902 18 437   5.2. Immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Titres de participation non consolidés 1 1 1 Créances rattachées à des participations 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 Prêts (1) 220 107 220 107 263 027 Autres 232 228 247     Total 220 340 220 336 263 275         (1) Dont prêt à la SAS Chateaudun 64 000     (1) Dont prêt à la SNC Michelet 156 000       220 000       5.3. Immeubles mis en vente. — Les mouvements 2006 relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau global de variation des immobilisations courantes et non courantes (cf. 5.1).   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Immeubles en vente par lots 23 972 26 219     Total 23 972 26 219   5.4. Clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Clients 4 401 5 640 6 847 Etalement des franchises et paliers de loyers (IAS 17) 937 1 046 1 331     Total brut 5 338 6 686 8 178 Dépréciation de créances -626 -831 -1 578     Total net clients débiteurs 4 712 5 855 6 600   5.5. Autres créances de l’actif courant :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Taxe sur la valeur ajoutée (1) (1) 28 031 822 1 227 Impôt sur les sociétés 5 313 675   Créances sur cessions d’immobilisation 837 1 291 88 636 Comptes courants débiteurs 225 362 319 663 254 493 Autres créances de l’actif circulant 2 983 1 127 5 815 Valeurs brutes 262 526 323 578 350 171 (1) TVA récupérable sur acquisition de l’immeuble Le Valmy à Montreuil pour 27 008 K€.   5.6. Disponibilités et valeurs mobilières :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2005 30 juin 2005 OPCVM monétaires et valeurs mobilières de placement 26 596 6 907 5 959 Autres titres de placement 0 0 0 Comptes courants bancaires 1 576 34 735 13 289 Disponibilités et valeurs mobilières brut 28 172 41 642 19 248 Découverts bancaires 0 -177 0 Disponibilités et valeurs mobilières net 28 172 41 465 19 248   5.7. Capitaux propres consolidés :     Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 30 juin 2005 41 603 384 62 405 1 485 300 1 547 705 36 968 1 584 673 Dividende versé en 2005 (1,50 € par action)       0 -24 138 -24 138 Autres variations     110 110   110 Résultat second semestre 2005     61 590 61 590 174 61 764     Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409 Dividende versé en 2006 (1,60 € par action)     -66 565 -66 565 -2 100 -68 665 Autres variations       0 -10 962 -10 962 Résultat au 30 juin 2006     67 990 67 990 58 68 048     Solde au 30 juin 2006 41 603 384 62 405 1 548 425 1 610 830 0 1 610 830   5.8. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2005 Dotations Reprises Virements de poste Variations de périmètre Au 30 juin 2006 Provisions pour risques             Provision pour litiges 1 319   -4     1 315 Provision pour impôts 190   -39     151     Total 1 509 0 -43 0 0 1 466   5.9. Emprunts et dettes financières. — Le montant des dettes financières correspond principalement à un emprunt de 100 000 K€ contracté par la SIF pour financer l’acquisition de l’immeuble de Montreuil.   5.10. Autres dettes :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Dettes sociales 184 229 316 Taxe de sortie (« exit tax ») (1) 17 268 19 107 33 435 Autres dettes fiscales (dont taxes locales) 1 569 16 059 18 259     Dettes fiscales et sociales (1) 19 021 35 395 52 010         Clients créditeurs 919 4 021 3 411 Créditeurs divers (2) 26 446 1 930 63 754     Autres dettes 27 365 5 951 67 165   5.11. Engagements hors bilan : — Autres « Engagements reçus » : La fusion intervenue entre la société Des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la société Des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées de la société Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux risques de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille.   — Autres « Engagements donnés » :Les garanties et engagements suivants, contractés avant l’opération de fusion absorption, font l’objet d’une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la société Des Immeubles de France (Cf. « Engagements reçus ») : — Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (Acquéreur, constructeur, locataires…) ; — Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille. Une hypothèque de 100 000 K€ a été mise en place pour garantir l’emprunt contracté lors de l’acquisition de l’immeuble de Montreuil.   6. – Notes sur le compte de résultat consolidé. 6.1. Loyers :   Hors taxes (en milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Loyers résidentiels 1 233 3 175 1 952 Loyers tertiaires 31 450 66 483 34 472     Chiffre d’affaires 32 683 69 658 36 424   Les loyers annuels tertiaires pour les périodes à venir :   (En millions d’euros) 31 décembre 2005 (1) 31 décembre 2004 A moins d’un an 18 16 Entre 1 et 5 ans 49 48 A plus de 5 ans 10 18     Total 77 82 (1) Chiffres non actualisés au 30 juin 2006   6.2. Autres produits. — Ils se composent essentiellement des éléments suivants :     30 juin 2006 31 décembre 2005 Produits des activités de services 248 873 Indemnités sur sinistres 7 153   6.3. Résultat net des cessions d’immeubles. — Le montant des cessions réalisées au cours du semestre s’élève à 8 521 K€. Le résultat de ces cessions calculé par rapport à la juste valeur des immeubles inscrite au bilan du 31 décembre 2005 s’élève à 902 K€ (après déduction de 881 K€ de frais de cessions).   6.4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 30 juin 2006 Variation Expertises bloc 1 085 189 1 253 062   Immeubles non valorisés en juste valeur au bilan 0 0   Immeubles de placement inscrits au bilan 1 085 189 1 253 062 167 873 Variations de périmètre (acquisitions moins cessions 2006) 131 062   131 062     Variation juste valeur à périmètre comparable 1 216 251 1 253 062 36 811 Eléments 2006 imputés sur la juste valeur     -3 868 (Travaux immobilisés et frais d’acquisition)       Variation de juste valeur inscrite au compte de résultat au 30 juin 2006     32 943 Dont patrimoine résidentiel     176 Dont patrimoine tertiaire      32 767     6.5. Impôt sur les sociétés :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Impôt sur les bénéfices -3 789 -20 485 -16 893 Taxe de sortie 0 0 0 Impôts différés 0 8 035 7 251     Total impôts -3 789 -12 450 -9 642   6.6. Intérêts minoritaires. — Le résultat des intérêts minoritaires s’élève à 58 K€ pour le 1er semestre.   6.7. Cash-flow courant avant cessions et impôts :     30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Résultat d'exploitation après frais de structure 28 610 61 673 31 908 Amortissements 1 4 3 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) -206 -695 185     Excédent brut d'exploitation 28 405 60 982 31 720 Frais financiers nets 9 391 18 190 8 762     Cash-flow courant avant impôt 37 796 79 172 40 482   7. – Information sectorielle (IAS 14).   Le Groupe qui n’exerce son activité que sur le territoire français est organisé en trois secteurs : — secteur résidentiel comprenant le patrimoine de logements ; — secteur tertiaire comprenant le patrimoine de bureaux et de commerces ; — secteur activités de services (CFG).     Résultat au 30 juin 2006   Résidentiel Tertiaire Prestations de services Total des secteurs Produits d'exploitation :         Loyers résidentiels 471 762 0 1 233 Loyers tertiaires 312 31 138 0 31 450 Loyers hôtellerie 0 0 0 0 Loyers logistiques 0 0 0 0     Chiffre d'affaires : loyers 783 31 900 0 32 683 Autres transferts de charges 0 0 0 0 Autres produits 1 13 0 14 Résultat net des opérations de stocks 0 0 0 0     Total produits 784 31 913 0 32 697 Charges d'exploitation :         Autres charges externes 125 2 729 0 2 854 Impôts et taxes 11 1 583 0 1 594 Charges de personnel 7 220 0 227 Autres charges 71 7 0 78 Remboursements de charges locatives -34 -4 119 0 -4 153     Total charges nettes 180 420 0 600     Excédent brut d'exploitation des activités 604 31 493 0 32 097 Frais de structure       -3 676     Excédent brut d'exploitation des activités       28 421 Dotations nettes aux amortissements et provisions       189     Résultat d'exploitation après frais de structure       28 610     Actifs par secteurs   Résultat au 30 juin 2006 Résidentiel Tertiaire Prestations de services Total des secteurs Immeubles en location au 30 juin 2006 32 679 1 220 383   1 253 062 Dont acquisitions au 30 juin 2006   140 747   140 747 Dont immeubles en vente au 30 juin 2006 23 972     23 972 Montants dus par les locataires au 30 juin 2006 296 4 641 400 5 338 Dépôts de garantie reçus des locataires au 30 juin 2006 114 5 589   5 703 Immeubles en location au 31 décembre 2005 39 219 1 045 970   1 085 189 Dont acquisitions au 31 décembre 2005       0 Dont immeubles en vente au 31 décembre 2005 26 219     26 219 Montants dus par les locataires au 31 décembre 2005 375 5 817 494 6 686 Dépôts de garantie reçus des locataires au 31 décembre 2005 175 5 879   6 053 Immeubles en location au 30 juin 2005 60 170 1 020 224   1 080 394 Dont acquisitions au 30 juin 2005       0 Dont immeubles en vente au 30 juin 2005 47 085     47 085 Montants dus par les locataires au 30 juin 2006 603 7 778 656 9 037 Dépôts de garantie reçus des locataires au 30 juin 2005 250 6 944   7 194   8. – Autres éléments d’information.   8.1. Evénements postérieurs à l’établissement des comptes consolidés. — Néant.   8.2. Faits et litiges exceptionnels. — Le groupe fait l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe.   8.3. Identité de la société-mère consolidante. — Au 30 juin 2006 la Société Gecina consolidé la société Immobilière de France dont elle détient 99,28% du capital et des droits de vote.   8.4. Effectifs du Groupe :   Effectif moyen 30 juin 2006 30 juin 2005 Personnel d’immeubles 12  12    8.5. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration de SIF au titre du 1er semestre 2006 s’élèvent à 22,7 K.     8.6. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction. — Néant.   8.7. Dividende distribué au cours de l’exercice 2006. — Le Groupe a distribué au titre de l’exercice 2005 un dividende unitaire de 1,60€ pour un montant global de 66 565 K€.   8.8. Actif net réévalué (valeur bloc). — L’actif net réévalué correspond aux fonds propres consolidés part du Groupe qui intègrent la juste valeur des immeubles de placement (cf.3.1.1), soit 1 610 770 K€ pour 41 603 384 actions. L’actif net réévalué par action est calculé en rapportant l’ANR au nombre d’actions en fin d’exercice hors autocontrôle. Il s’établit donc à 38,72 € par action au 30 juin 2006 contre 38,68 € par action au 31 décembre 2005.         B. — Rapport de gestion du premier semestre 2006.     Activité de la société. — Au cours du premier semestre 2006, les revenus locatifs consolidés de la Société des Immeubles de France se sont établis à 32,7 M€ contre 36,4 M€ pour la même période de 2005, en baisse de 10,2% en raison de la cession au 30 juin 2005 de l’essentiel du patrimoine immobilier de la SCPI La Rente Immobilière. Au premier semestre 2006, les loyers de l’activité tertiaire, représentaient avec 31,5 M€, 96,2% des revenus locatifs du Groupe SIF ; les loyers résidentiels ne représentaient avec 1,2 M€, que 3,8% des revenus locatifs de l’ensemble.   Comptes au 30 juin 2006. — Hors résultat de cessions, l'excédent brut d'exploitation du 1er semestre 2006 s'établit à 32,1 M€, contre 36,2 M€ pour la même période de l'exercice précédent. Le ratio Excédent brut d’exploitation / Produits d’exploitation s'établit à 98,2% au 30 juin 2006, contre 97,8% pour le 1er semestre 2005. Après des produits financiers nets de 9,4 M€, contre 8,8 M€ pour la même période de 2005, le résultat courant du 1er semestre 2006 s'élève à 38,0 M€ contre 40,3 M€ pour le premier semestre 2005. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 enregistrent une variation de la juste valeur des immeubles de placement pour 32,9 M€. Le résultat net consolidé, part du Groupe, s'établit au 30 juin 2006 à 68,0 M€ contre 117,8 M€ au 30 juin 2005. Cette diminution correspond principalement à la variation de la juste valeur des immeubles de placement qui s’élève à 32,9 M€ au 30 juin 2006 contre 81,7 M€ au 30 juin 2005. L’actif net réévalué par action, calculé après fiscalité sur la base de la valeur en bloc du patrimoine (net de droits), s’établit à 38,72 € au 30 juin 2006 contre 38,68 € au 31 décembre 2005 et 37,20 € au 30 juin 2005 (+4,1%). En ce qui concerne les comptes individuels de la société SIF, le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 a représenté 13,2 M€ contre 15,1 M€ au 30 juin 2005. Le résultat net s’établit à 40,4 M€ au 30 juin 2006, contre 50,2 M€ au 30 juin 2005. En juin 2006, la société a acquis un immeuble neuf de bureaux de 29 500 m2, « Le Valmy », situé à Montreuil en bordure du boulevard périphérique, pour un montant de 140 M€. Au 30 septembre 2006, 65% des surfaces sont louées et représentent un loyer annuel de 4,9 M€.   Perspectives. — Pour l’exercice 2006, le chiffre d’affaires devrait s’établir à environ 66 M€, contre 69,7 M€ pour l’année 2005.         C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société des Immeubles de France, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.     Neuilly-sur-Seine et La Défense,   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Eric Bulle, Guy Isimat-Mirin, Associé. Associé.       0615527

Description : 0612615 7 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75084 Paris cedex 02. 572 231 223 R.C.S. Paris.  Activité consolidée. (En milliers d'euros.)     2006 2005 Premier trimestre 16 523 19 177 Deuxième trimestre 16 161 17 215     Montant des loyers au 30 juin 32 684 36 392             0612615

Description : 0610605 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________       SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  (Groupe Gecina) Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris – APE 701 D.   Droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de notre Société, réunie le 28 juin 2006, le nombre de droits de vote existant à cette date était de : 41 603 384.         0610605

Description : 0610540 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  (Groupe Gecina) Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris.   Exercice social du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005   Les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 67 du 5 juin 2006 (n° d’affaire 7467). Ils ont été approuvés sans changement par l’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006.       0610540

Description : 0607467 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE   Société anonyme au capital de 62 405 076 € Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS 572 231 223 RCS PARIS N° SIRET 572 231 223 00064 – Code APE 701D   Documents comptables annuels A.- Comptes sociaux I.- Bilan     1.- Bilan Actif Rubriques Montant brut Amortissements 31/12/2005 31/12/2004 Immobilisat. incorporelles:             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions,brevets,droits similaires             Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles 74 109,65 13 615,80 60 493,85 65 032,45     Avances,acomptes immob. incorpor.:         Immobilisations corporelles             Terrains 329 893 944,14   329 893 944,14 267 699 964,05     Constructions 71 776 344,78 8 459 487,57 63 316 857,21 276 674 287,27     Installations techniq., matériel, outillage             Autres immobilisations corporelles             Immobilisations en cours 420 567,86   420 567,86 71 151,56     Avances et acomptes         Immobilisations financières:             Participations par mise en équivalence             Autres participations 358 755 434,36 33 834 823,00 324 920 611,36 342 571 709,96     Créances rattachées à participations 215 916 840,37   215 916 840,37 228 442 388,45     Autres titres immobilisés             Prêts 220 040 061,99   220 040 061,99 260 048 024,39     Autres immobilisations financières 137 836,48   137 836,48 1 017 958,17         Total II 1 197 015 139,63 42 307 926,37 1 154 707 213,26 1 376 590 516,30 Stocks et en-cours         Matières premières, approvisionnemts         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances, acomptes versés/commandes 187 588,72   187 588,72 155 892,86 Créances         Créances clients & cptes rattachés 2 532 008,95 477 934,18 2 054 074,77 2 771 088,74 Autres créances 272 221 279,79   272 221 279,79 22 398 823,51 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers         Valeurs mobilières de placement         (dt actions propres )         Disponibilités 219 083,58   219 083,58 125 714,37 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 720 936,54   720 936,54       Total III 275 880 897,58 477 934,18 275 402 963,40 25 451 519,48 Charges à répartir/plsrs exercices IV       452 112,95 Primes rembourst des obligations         Ecarts de conversion actif I                 Total général (I à VI) 1 472 896 037,21 42 785 860,55 1 430 110 176,66 1 402 494 148,73 2.- Bilan passif Rubriques  31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres         Capital social ou individuel (dont versé : 62 405 076,00) 62 405 076,00 62 405 076,00     Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 054,33 633 982 054,33     Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence) 234 128 668,73 242 953 660,83     Réserve légale 6 342 395,00 6 342 395,00     Réserves statutaires ou contractuelles          Réserves réglementées (dont rés. prov. cours) 1 018 874,05 146 435 817,55     Autres réserves (dont achat d'oeuvres orig.) 192 028 415,60 41 409 404,00     Report à nouveau 170 048 133,64 178 528 642,72     Resultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 93 171 167,38 47 396 285,03     Subventions d'investissements          Provisions réglementées  96 325,20 64 216,80         Total I 1 393 221 109,93 1 359 517 552,26 Autres fonds propres      Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées              Total II     Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 19 445,84 29 806,13 Provisions pour charges             Total III 19 445,84 29 806,13 Dettes         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   44 748,57     Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs) 2 551 187,46 3 728 319,11     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 453 538,27 1 176 087,29     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 227 605,48 3 682 059,04     Dettes fiscales et sociales 30 094 984,42 33 801 227,48     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 431 990,44 28 321,90     Autres dettes 110 314,82 486 026,95     Comptes de regularisation         Produits constatés d'avance             Total IV 36 869 620,89 42 946 790,34 Ecarts de conversion passif V             Total général (I à V) 1 430 110 176,66 1 402 494 148,73 II.- Compte de résultat Rubriques  France   Exportation 31/12/2005 31/12/2004 Ventes de marchandises           Production vendue:           - biens           - services   28 465 679,96   28 465 679,96 35 169 716,27     Chiffre d'affaires net   28 465 679,96   28 465 679,96 35 169 716,27 Production stockée           Production immobilisée           Subventions d'exploitation           Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges       3 715 384,41 5 587 758,20 Autres produits       105 605,41 11 367,46     Total des produits d'exploitation I       32 286 669,78 40 768 841,93 Achats de marchandises (y compris droits de douane)           Variation de stock (marchandises)           Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)           Variations de stock (matières premières et approvisionnements)           Autres achats et charges externes       6 766 689,93 9 475 942,84 Impôts, taxes et versements assimilés       1 895 107,37 2 289 773,36 Salaires et traitements       140 762,00 106 815,82 Charges sociales       61 528,29 47 380,89 Dotations d'exploitation           Sur immobilisations :           - dotations aux amortissements       2 501 234,29 6 052 597,26 - dotations aux provisions           Sur actif circulant : dotations aux provisions       238 706,88 36 085,28 Pour risques et charges : dotations aux provisions         29 806,13 Autres charges       557 608,19 299 062,43     Total des charges d'exploitation II       12 161 636,95 18 337 464,01 1. Résultat d'exploitation (i - ii)       20 125 032,83 22 431 377,92 Opérations en commun           Bénéfice attribué ou perte transférée III           Perte supportée ou bénéfice transféré IV           Produits financiers           Produits financiers de participations       41 021 056,89 17 803 741,07 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé       11 776 464,47 10 867 060,70 Autres intérêts et produits assimilés       25 558 335,08 10 084 673,27 Reprises sur provisions et transferts de charges       6 986 808,00   Différences positives de change           Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement           Total des produits financiers V       85 342 664,44 38 755 475,04 Dotations financières aux amortissements et provisions       24 645 869,00 16 175 762,00 Interêts et charges assimilées         210 155,53 Différences négatives de change           Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement               Total des charges financières VI       24 645 869,00 16 385 917,53 2. Résultat financier (V - VI)       60 696 795,44 22 369 557,51 3. Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)       80 821 828,27 44 800 935,43 Produits exceptionnels sur opérations de gestion         5 701 722,06 Produits exceptionnels sur opérations en capital       187 649 019,00 47 338 534,00 Reprises sur provisions et transferts de charges         387 125,10     Total des produits exceptionnels VII       187 649 019,00 53 427 381,16 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion       5 500,00   Charges exceptionnelles sur opérations en capital       155 652 243,49 43 217 234,42 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions       32 108,40 30 443,80 Total des charges exceptionnelles VIII       155 689 851,89 43 247 678,22 4. Résultat exceptionnel (VII - VIII)       31 959 167,11 10 179 702,94 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX         -31 087,66 Impôts sur les bénéfices X       19 609 828,00 7 615 441,00 Total des produits (I + III + V + VII)       305 278 353,22 132 951 698,13 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)       212 107 185,84 85 555 413,10 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)       93 171 167,38 47 396 285,03 III.- Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2005 1. Faits significatifs   1.1 – Principaux événements   — Exercice 2005: Au cours de l’année 2005, la Société des Immeubles de France a cédé pour 187 649 M€ d’actifs. Ces transactions ont concerné principalement l’ immeuble situé 3/5 rue Madeleine pour 152 000 M€ vendu en bloc. L’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne s’est poursuivie et de nouveaux programmes, rue Poussin et rue du Cdt Charcot ont été mis en vente par lot. Suite à ces cessions, le chiffre d’affaires a enregistré une diminution de 6 704 M€ soit 19% par rapport à 2004. La Rente Immobilière, filiale en liquidation de la Société des Immeubles de France, a distribué un acompte sur les plus-values réalisées. La quote-part de notre société s’élève à 35 654 M€   — Exercice 2004: Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 M€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire. Au cours de l’année 2004, la Société des Immeubles de France a cédé 47 333 M€ d’actifs. Ces transactions ont concerné les immeubles situés 10 rue Saint-Philippe du Roule, 123 faubourg Saint Honoré, 7/9 rue Tronchet ainsi que la poursuite de l’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5% appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par la Société des Immeubles de France s’élève à 3 623 M€.   1.2 – Changements de méthodes comptables L’application, à compter de l’exercice 2005, des règlements CRC 2002-10 (modifié par le règlement CRC 2003-07) relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont entraîné des changements de méthodes comptables sur cet exercice. Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. La méthode retenue pour la décomposition des immobilisations et leur amortissement est détaillée en note 3.1.1. L’incidence de ce changement de méthode sur les postes du bilan est indiqué en note 4, celle sur les capitaux propres du fait de l’application de la méthode rétrospective est indiquée en note 14. Le règlement CRC 2004-06 a d’autre part supprimé les charges différées et les charges à étaler. Les charges de ce type non encore amorties au 31/12/2004 ont donc été reclassées. L’incidence de ce changement de méthode sur les postes du bilan est indiqué en note 4.   2. Règles et Méthodes Comptables   Les états financiers sont établis conformément aux conventions du Plan Comptable Général 1999 et dans le principe de continuité de l’exploitation.   3. Méthodes d’Evaluation   La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003.   3.1 – Actifs immobilisés 3.1.1 – Valeur brute des immobilisations et amortissements   Conformément au règlement CRC 2002-10, la Société des Immeubles de France a procédé à la mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005. La méthode, validée par des experts indépendants, a consisté pour chacun des immeubles à déterminer la valeur brute de chaque composant, en appliquant à son coût de remplacement à neuf un coefficient de vétusté. Le tableau ci-dessous donne : la ventilation de la valeur des constructions entre les quatre composants principaux : gros oeuvre couverture, façade équipement technique agencements les durées d’amortissement de chacun des composants       Quote part du composant Durée d'amortissement (en années) Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros oeuvre 60% 50% 80 60 Couverture, façade 20% 20% 40 30 Equipement technique 15% 25% 25 20 Agencements 5% 5% 15 10 Répartition et durées d'amortissement validées par les experts immobiliers mandatés par Gecina     La méthode a été appliquée de manière rétroactive au 1er janvier 2003, date à laquelle il a été procédé à la réévaluation libre du bilan à la suite de l'option de la Société pour le régime fiscal SIIC ou à la date d’acquisition pour les immeubles entrés dans le patrimoine postérieurement au 1er janvier 2003. La valeur du terrain a été déterminée par différence entre la valeur de l’immeuble à cette date et la valeur brute des composants. Par application de la méthode rétrospective, les amortissements ont été recalculés sur les bases et durées nouvelles à compter du 1er janvier 2003. La différence de 2 905 M€ constatée au 1er janvier 2005 entre les amortissements ainsi calculés et les amortissements cumulés inscrits dans les comptes au 31 décembre 2004 ont été portés au crédit du compte « report à nouveau ». Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liés à l’acquisition, ou pour leur prix de revient s'il s'agit de constructions.   3.1.2 – Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs Les dépréciations des immeubles en cas de baisses de valorisation sont calculées selon les modalités suivantes :   * Patrimoine en détention longue: Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d’une franchise de 15 %. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises.   * Patrimoine en vente ou cessible à court terme: Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les méthodes d’évaluation retenues par les experts indépendants sont les suivantes :   - Les immeubles tertiaires sont valorisés selon les trois méthodes combinées suivantes : la première méthode est celle de la comparaison directe par les prix au mètre carré, à l’unité pour les parkings ; la seconde méthode est celle de la capitalisation des revenus nets ; la troisième méthode est celle de l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de dix ans ;   Une analyse bail par bail est faite pour les deux approches par le revenu. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10 % apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue.   - La valorisation des immeubles résidentiels est déterminée par l’utilisation de deux méthodes : la première méthode est celle de la comparaison directe par les prix au mètre carré habitable ou à l’unité pour les parkings ; la seconde méthode est celle de la capitalisation des revenus bruts. Comme le prévoyait l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité du 11 juin 2003, les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles avaient été corrigées à hauteur de 22 881 M€ au titre des exercices 2003 et 2004 (soit 14 399 M€ au 31 décembre 2004 et 8 482 M€ au 31 décembre 2003) par imputation sur l’écart de réévaluation enregistré à l’ouverture de l’exercice 2003. L’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité du 11 juin 2003 ne s’appliquant qu’aux exercices 2003 et 2004 toutes les dépréciations à compter de l’exercice 2005 impactent le résultat de l’exercice.   3.1.3 – Provisions pour gros entretien et grandes visites   Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l’application de l’approche dite « par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites. Le groupe Gecina a choisi d’opter pour la méthode des provisions. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes visites n’est à constituer. Le coût des travaux réalisés au titre de l’entretien des immeubles et de la remise en état des locaux est inscrit dans les charges de l’exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.   3.2 – Immobilisations financières   Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Cette rubrique enregistre notamment la participation de la Société des Immeubles de France dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Il n’est constaté une dépréciation de ces titres ou créances que s’il est justifié d’une moins value par rapport à la valeur d’usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le Groupe. En 2005 une dépréciation de 23 969 M€ a été dotée sur les titres de la Rente Immobilière suite à la cession par celle-ci de l’intégralité de ses actifs. Une dépréciation de 677 M€ a été constatée sur les titres de la Cie Foncière de Gestion. A l’inverse, une reprise de 6 987 M€,concernant les titres de la SCI Capucines, a été effectuée.   3.3 – Créances d’exploitation   Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.4 – Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.   3.5 – Comptes de régularisation actifs et assimilés   Ce poste comprend essentiellement les frais de remise en état engagés sur des immeubles mis en vente (ainsi que les frais de cession). Ils sont repris lors de la réalisation des cessions Le règlement CRC 2004-06 ayant supprimé les charges différées et les charges à étaler, celles figurant au bilan du 31/12/2004 ont été reclassées (cf. note 4). 4 – Etat de l'actif immobilisé   (en milliers d’euros.) Valeur brute au début de l'exercice Mouvements Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice mmobilisations incorporelles           . Titres et droits de parkings 74       74     Total I 74       74 Immobilisations corporelles           . Terrains 267 700 185 704   123 510 329 894 . Constructions 287 666 -185 574 511 30 826 71 777 . Immobilisations en cours 71 -71 420   420 . Acomptes s/immobilisations en cours 0       0     Total II 555 437 59 932 154 336 402 091 Immobilisations financières           . Participations 358 747 8     358 755 . Créances rattachées à des participations 228 442   4 917 17 442 215 917 . Prêts 260 048 -8   40 000 220 040 . Autres immobilisations financières 1 018   31 911 138     Total III 848 255 0 4 948 58 353 794 850         Total général 1 403 766 59 5 880 212 689 1 197 015     Les mouvements sur les terrains comprennent : l’impact de la mise en place des composants pour 185 646 M€, l’affectation des charges à répartir pour 58 M€. Les mouvements sur les constructions comprennent : l’impact de la mise en place des composants pour 185 646 M€, l’affectation des charges à répartir pour 7 M€. les immobilisations des en-cours 2004 pour 65 M€.   Principales composantes des immobilisations financières, le montant des avances à long terme (en milliers d’euros) consenties par la Société des Immeubles de France en2004 concernent les sociétés suivantes :   SA Société Hôtel d’Albe 44 000   SASU Sadia 10 000   SCI Montmartre 34 000   SCI Saint-Augustin Marsollier 27 000   SCI Amsterdam 46 000   SCI Monttessuy 50 000   Créances rattachées à des participations   211 000 SAS rue de Châteaudun 64 000   SNC Michelet 156 000   Prêts   220 000     Après la vente de son immeuble, la Sci Route de la Reine a remboursé 40 000 M€ au 30 décembre 2005.   5 – Etat des amortissements et provisions sur immobilisations (en milliers d’euros.) Amortissements au début de l'exercice Mouvements Augmentations Dotations de l'exercice Diminutions Amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif Amortissements en fin d'exercice   Immobilisations incorporelles           . Titres et droits de parkings 9   4   13     Total I 9   4   13 Immobilisations corporelles           . Constructions 10 992 - 2 905 2 496 2 123 8 460     Total II 10 992 - 2 905 2 496 2 123 8 460 Immobilisations financières           . Prov titres de participations 16 176   24 646 6 987 33 835     Total III 16 176 0 24 646 6 987 33 835         Total général 27 177 - 2 905 27 146 9 110 42 308     Les dotations de l’exercice aux provisions pour dépréciation des titres de participation concernent : La Rente Immobilière pour 23 969 M€, La Compagnie Foncière de Gestion pour 677 M€. La reprise pour dépréciation des titres de participation concerne la SCI Capucines.   6 – Dépréciations   (en milliers d’euros.) Montant au début de l'exercice Réévaluations Augmentations Dotations de l'exercice Diminutions Reprises de l'exercice Montant en fin d'exercice Provisions réglementées 64   32   96     Total I 64   32   96 Provisions pour risques et charges           . Provision s/engagements de retraite 0   0 0 0 . Pour autres risques :           . Provision pour litiges 30   0 10 20 . Pour autres charges 0   0 0 0     Total II 30 0 0 10 20 Dépréciations           . Sur comptes Clients Hors Groupe 813   238 573 478     Total III 813 0 238 573 478         Total général 907 0 270 583 594 Dont dotations et reprises :           . d'exploitation     238 583   . financières     - -   . exceptionnelles     32 -       7 – Etat des échéances, des créances et des dettes 7.1 – Créances   (en milliers d’euros.) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d'un an Actif immobilisé       - Créances rattachées à des participations : 215 917 4 917 211 000 - Autres immobilisations financières :       . Prêts 220 000   220 000 . Prêts titres 40   40 . Fonds de roulement des copropriétés 23   23 . Cautionnements 94   94 . Dépôts versés 21   21     Total I 436 095 4 917 431 178 Actif circulant       . Locataires et comptes rattachés 2 532 2 532   . Fournisseurs débiteurs 98 98   . Personnel 27 27   . Sécurité sociale et organismes sociaux 0 0   . Etat, impôts et taxes 199 199   . Groupe et associés 270 546 270 546   . Débiteurs divers 1 307 1 307   . Compte d’attente 44 44   . Charges constatées d’avance 721 721       Total II 275 474 275 474           Total général 711 569 280 391 431 178     7.2 – Dettes   (en milliers d’euros.) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d'un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Dettes Financières 2 551 0 2 551   - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0     - Dépôts de garanties locataires 2 551   2 551   - Compte-courant créditeurs 0 0     Dettes d’exploitation 32 323 30 512 1 811   - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 672 672     - Fournisseurs factures non parvenues 1 555 1 555     - Dettes fiscales et sociales 30 096 28 285 1811   Dettes diverses 542 542     - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 432 432     - Autres dettes 110 110             Total général 35 416 31 054 4 362       8 – Résultat   (en milliers d’euros.) SIF 2005 SIF 2004 Loyers 28 466 35 170 Charges d'exploitation (1) - 5 707 - 6 632 Amortissements et provisions -2 740 -6 118 Autres produits 106 11 Résultat d'exploitation (i) 20 125 22 431 Produits financiers 25 558 10 084 Charges financières -24 645 -16 386 Q/P résultats snc/sci 52 797 28 671 Provisions financières (net) 6 987   Résultat financier (ii) 60 697 22 369 Résultat courant (i + ii) 80 822 44 800 Produits exceptionnels 187 649 53 427 Charges exceptionnelles -155 690 -43 247 Résultat exceptionnel (iii) 31 959 10 180 Impot & participation salariés -19 610 -7 584 Total impôt & participation (iv) -19 610 -7 584 Résultat net global (v) 93 171 47 396 (1) net des transferts de charges   Le résultat exceptionnel comprend des profits sur cessions d’immeubles pour 31 997 M€   9 – Entreprises liées   Sont considérées comme entreprises liées, toutes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation de la Société des Immeubles de France.   (en milliers d’euros.) Montant brut Au bilan Concernant les entreprises liées . Participations 358 755 358 755  .Créances rattachées à des participations 215 917 215 917 . Prêts 220 000 40 . Autres immobilisations financières 138 0 . Créances de l'actif circulant 274 941 270 546 . Disponibilités 219 0 . Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 228 561 . Autres dettes 110 0 . Charges financières 24 646 24 646 . Produits financiers 85 343 85 343     10 – Avances aux dirigeants   Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux mandataires sociaux.   11 – Produits à recevoir   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant (en milliers d'euros.) . Intérêts s/avances en C/C 510         Total 510   12 – Charges à payer   montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant (en milliers d'euros.) .Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 555 .Dettes fiscales et sociales 106 .Dettes immobilisation 413 .Autres dettes 0 .Intérêts s/avances 0     Total 2 074 13 – Charges à repartir sur plusieurs exercices   Suite à un changement de réglementation, les charges à répartir restant au bilan en date du 31 décembre 2004 ont été affectées en terrains pour 58 M€ et en gros oeuvre pour 7 M€.   14 – Variation des capitaux propres   Postes Montants en euros  Ouverture exercice Composant Augmentation Diminution Virements de postes Clôture exercice Capital 62 405 076         62 405 076 Prime d'émission, Fusion 633 982 054         633 982 054 Ecarts de réévaluation 242 953 661       -8 824 992 234 128 669 Réserve légale 6 342 395         6 342 395 Réserves statutaires             Réserves réglementées 146 435 818       -145 416 944 1 018 874 Autres réserves 41 409 404       150 619 012 192 028 416 Report à Nouveau 178 528 643 2 905 358   15 008 791 3 622 924 170 048 134 Résultat de l'exercice 47 396 285   93 171 167 47 396 285   93 171 167 Provisions réglementées 64 217   32 108     96 325     Total 1 359 517 553 2 905 358 93 203 275 62 405 076 0 1 393 221 110     Principales opérations 2005 : L’impact du changement de méthode lié à l’application du règlement CRC 2002-10 ( méthode des composants ) a été imputé sur les capitaux propres à hauteur de 2 905 358 €. Les réserves distribuables ont globalement augmenté de 150 619 012 € au cour de l’exercice. Cette augmentation correspond : au virement des « Réserves spéciales des plus-values à long terme » pour 145 416 944 € diminuées de la taxe de 2,50% pour 3 622 924 €. au virement de 8 824 992 € du poste « Ecart de réévaluation » suivant décision de l’assemblée générale du 28 juin 2005 15 – Composition du capital social   Actions composant le capital social Valeur Nominale Nombre Montant   1,50 € 41 603 384 62 405 076 €     16 – Ventilation du chiffre d'affaires net   Montants en milliers d’euros Total . Loyers immobilier d’entreprise 25 976 . Loyers d'habitations 2 490         Total 28 466   17 – Engagements financiers 17.1 – "Engagements reçus"   — Autres engagements reçus: La fusion intervenue entre la Société des immeubles de France et la société Immobilière foncier Madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s'engage à immuniser la Société des immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent : Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille. 17.2. "Engagements donnés"   — Engagements au titre des activités passées d'Immobilière foncier Madeleine Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Societe des immeubles de France (cf. "Engagements reçus"). Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires…) Garantie de commercialité sur des locaux 3 rue du Fbg St Honoré, Boccador, Trémoille. 18 – Dettes garanties par des sûretés réelles   Aucun actif n’a été donné en nantissement au 31 décembre 2005.   19 – Effectif moyen     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres   - Concierges et gardiens d'immeubles 5.78 -     Total 5.78 - 20 – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société   Gecina actionnaire à hauteur de 99,28% consolide par intégration globale les comptes de la Société des immeubles de France depuis le 1/01/2003. 21 – Tableau-liste des filiales et participations au 31 décembre 2005 (en milliers d’euros.)   Sociétés Capital Capitaux Propres (hors capital Et Résultat) Quote-part de capital détenu (en %) (1) Valeur brute comptable titres (1) Valeur nette comptable titres (1) Prêts et avances non remboursés Chiffre d'affaires au 31/12/2005 Résultats au 31/12/2005 Dividendes encaissés au cours de l'exercice Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication:                   1.    Filiales (50% au moins du capital détenu par la société):                   .Ste Hotel d'Albe 2 029 119 116 100.00% 115 367 115 367 44 000 15 722 11 122 6 160 .SPIPM 1 225 23 689 100.00% 22 815 22 815   1 982 2 320 1 244 .Sadia 90 20 344 100.00% 19 058 19 058 10 000 2 428 1 595 1 200 .SCI du 55 rue d'Amsterdam 15 0 99.90% 14 165 14 165 46 000 4 285 472 472 .SCI Saint Augustin Marsollier 15 0 99.90% 8 167 8 167 27 000 2 444 301 301 .La rente immobilière SCPI 27 089 4 859 60.22% 43 658 19 689   2 642 3 119 36 728 .SCI Capucines 93 818   100.00% 101 032 91 843   3 602 2 690 2 690 .SCI Monttessuy 3/5/7 8   99.00% 20 344 20 344 50 000 5 437 1 468 1 454 .Cie Foncière de gestion 763 4 157 100.00% 6 715 6 038   1 734 1 119 1 500 . Montmartre 15 4 747 99.90% 4 735 4 735 34 000 2 906 762 1 049 2.    Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)                   .STE foncière immobilière du 29 rue du Colisée     14.40% 2 700 2 700         B.    Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations:                   1.    Filiales non-reprises au paragraphe A :                   a) Dans les sociétés françaises (ensemble)                   b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)                   2.    Participations non-reprises au paragraphe A                   a) Dans les sociétés françaises (ensemble)                   b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)                           358 756 324 921 211 000 43 182 24 968 52 798 (1) Y compris prêts d'actions     Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles 133, 135, et 148 du décret 67-236 du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales) (en milliers d’euros.)   Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 I Situation financière en fin d'exercice:           a) Capital social 62 405 62 405 62 405 62 405 62 405 b) Nombre d'actions émises 41 603 384 41 603 384 41 603 384 41 603 384 41 603 384 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II Reésultat global des opérations effectuées:           a) Chiffre d'affaires hors taxes 29 289 34 964 37 215 35 170 28 466 b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions (1) 38 661 46 534 71 358 76 896 132 629 c) Impôt sur les bénéfices 19 8 094 795 7 615 19 610 d) Participation des salariés   58 0 -31 0 d) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1) 30 352 28 943 63 488 47 396 93 171 e) Montant des bénéfices distribués 0 0 0 62 405 0 III Résultat des opérations réduit à une seule action:           a) Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements et provisions (1) 0.93 0.92 1.71 1.67 2.72 b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1) 0.73 0.69 1.53 1.14 2.24 c) Dividende versé à chaque action       1,50   IV Personnel:           a) Effectifs moyen des salaries 23 23 8 8 6 b) Masse salarial 668 666 321 107 141 c) Sommes versées en avantages sociaux           (sécurité sociale, oeuvres sociales…) 301 450 162 47 62 (1) Y compris plus-values nettes à long terme     Projet d’affectation du résultat   L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide :   après prise en compte   du bénéfice de l’exercice s'élevant à 93 171 167 € augmenté du report à nouveau, d'un montant de 170 048 134 € constituant le bénéfice distribuable de 263 219 301 € de distribuer la somme de 66 565 414 €  pour attribuer à chaque action un dividende de 1,60 € relevant du régime SIIC   et de reporter à nouveau le solde de 196 653 887 €   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.     IV.- Certification des commissaires aux comptes (Extrait du rapport général) Exercice clos le 31 décembre 2005   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l’annexe qui expose les changements de méthode comptable résultant de l’application des règlements du Comité de la Réglementation Comptable, CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 26 avril 2006   Les Commissaires aux Comptes:   PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Eric Bulle Philippe Castagnac Guy Isimat-Mirin Associé; Associé; Associé.     B.- Comptes consolidés I.- Bilan   Actif (en milliers d'euros.) 31 déc 05 31 déc 04 Brut Amortissements et provisions Net Net Eléments non courants 1 279 427 33 1 279 394 1 210 870 Immeubles de placement - juste valeur 1 058 970 0 1 058 970 950 372 Immobilisations en-cours 0 0 0   Autres immobilisations corporelles 14 0 14 14 Immobilisations incorporelles 34 33 1 1 Immobilisations financières 220 336 0 220 336 260 341 Impôts différés 73   73 142 Eléments courants 398 847 832 398 015 387 310 Immeubles en ventes 26 219 0 26 219 285 053 Stocks 0 0 0   Clients et autres créances 6 686 832 5 855 7 098 Autres créances 323 578 0 323 578 77 278 Charges constatées d'avance 721   721   Disponibilités et valeurs mobilières 41 642 0 41 642 17 881     Total Actif 1 678 274 865 1 677 409 1 598 180   Passif (en milliers d'euros.) 31 déc 05 31 déc 04 Capital et réserves 1 622 409 1 520 903 Capital 62 405 62 405 Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 633 982 Réserves consolidées 733 621 665 304 Résultat consolidé du Groupe 179 397 130 785 capitaux Propres part du groupe 1 609 405 1 492 476 Intérêts minoritaires 13 004 28 427 Dettes non courantes 5 688 26 073 Dettes financières 182   Impôts différés passifs 2 157 10 261 Dettes fiscales et sociales 1 839 14 329 Provisions pour risques et charges 1 509 1 483 Dettes courantes 49 312 51 204 Part court terme des dettes financières 0 1 354 Dépôts de garantie 6 053 8 278 Fournisseurs 3 751 4 974 Dettes fiscales et sociales 33 556 30 222 Autres dettes 5 951 6 376     Total passif 1 677 409 1 598 180   II.- Compte de résultat   (en milliers d'euros.) 31/12/2005 31/12/2004 Loyers résidentiels 3 175 4 352 Loyers tertiaires 66 483 72 344 Chiffre d'affaires : loyers 69 658 76 696 Autres produits 1 062 1 795     Total des produits d'exploitation 70 720 78 491 Charges sur immeubles -10 653 -9 253 Charges refacturées 7 499 9 372 Autres charges (Activités de services) -1 081 -1 619     Total des charges d'exploitation directes -4 235 -1 500 Excédent brut d'exploitation des immeubles & activités de service 66 485 76 991 Charges de personnel 136 -2 993 Autres frais de gestion -5 075 -6 338 Autres produits 55 5 780 Autres charges (Créances irrécouvrables) -619 -363 Amortissements -4 -4 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) 695 -88 Résultat d'exploitation après frais de structure 61 673 72 985 Produits financiers nets 18 190 7 241 Amortissements et provisions à caractère financier 0 0 Résultat financier 18 190 7 241 Résultat courant avant impôt et cessions 79 863 80 226 Provisions sur immeubles 0 0 Résultat de cessions d'actifs 18 437 -4 719 Résultat opérationnel avant impôts et ajustements de valeur 98 300 75 507 Variation de la juste valeur des immobilisations 104 126 71 550 Variation de la juste valeur des instruments financiers 0 0 Actualisation des dettes et créances -1 100 -1 200 Résultat avant impôts 201 326 145 857 Impôts courants -20 485 -12 726 Impôts différés 8 035 -2 903 Résultat net consolidé 188 876 130 228 Intérêts minoritaires 9 479 -556 Résultat net consolidé part du Groupe 179 397 130 784 Résultat net par action 4,31 € 3,14 €   III.- Variation des capitaux propres   Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2003 41 603 384 62 405 1 289 482 1 351 887 29 693 1 381 580 Dividende versé en 2004 (0,77 € par action)     -32 035 -32 035 -1 218 -33 253 Ajustement de l'écart de réévaluation 2004     -4 120 -4 120 -868 -4 988 Autres variations     -6 -6 -3 -9 Résultat exercice 2004     51 945 51 945 -1 451 50 494     Solde au 31 décembre 2004 (publié) 41 603 384 62 405 1 305 266 1 367 671 26 153 1 393 824 Impacts du passage aux IFRS             sur les réserves consolidées     45 965 45 965 1 379 47 344 sur le résultat de l'exercice 2004     78 840 78 840 895 79 735     Solde au 31 décembre 2004 IFRS 41 603 384 62 405 1 430 071 1 492 476 28 427 1 520 903 Dividende versé en 2005 (1,50 € par action)     -62 405 -62 405 -24 902 -87 307 Autres variations     -63 -63   -63 Résultat exercice 2005     179 397 179 397 9 479 188 876     Solde au 31 décembre 2005 41 603 384 62 405 1 547 000 1 609 405 13 004 1 622 409   IV.- Tableau des flux de trésorerie nette     31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 188 876 130 228 Dotations nettes aux amortissements et provisions -691 92 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances -103 026 -70 350 Charges et produits calculés liés aux stocks options 0   Plus et moins-values de cession -18 437 4 719 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 12 450 15 629     = Cash flow courant avant impôts 79 172 80 318 Autres produits et charges calculés 851 32 Coût de l'endettement financier net -18 190 -7 241 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts (A) 61 833 73 109 Impôts versés (B) -19 253 -2 085 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (C) -246 252 190 669     = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) -203 672 261 693 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 644 -831 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 274 445 44 584 Autres flux liés aux opérations d'investissement 40 029 -259 527 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié aux opérations d'investissement -15 107 -16 331     = Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement (E) 297 723 -232 105 Apport en capital des minoritaires des sociétés intégrées 0 0 Dividendes versées aux actionnaires de la société mère -62 406 -32 035 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -24 902 -1 218 Nouveaux emprunts 0 901 Remboursements d'emprunt -1 350   Intérêts financiers nets versés 18 190 7 241 Autres flux liés aux opérations de financement 0       = Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement (F) -70 467 -25 111     = Variation de la trésorerie nette (D+E+F) 23 583 4 477 Trésorerie d'ouverture 17 882 13 405         Trésorerie de clôture 41 465 17 882     V.- Annexe aux comptes consolidés 31 décembre 2005 1 – Faits significatifs de l’exercice   Exercice 2005: Des immeubles à dominante tertiaire ont été cédés pour un montant de 278 959 M€. Ces cessions ont concerné principalement l’immeuble situé au 3-5 boulevard la Madeleine (152 000 M€), ainsi que la totalité du portefeuille détenu par la Rente Immobilière (91 310 M€) et la poursuite des programmes de ventes par lots (35 649 M€).   Exercice 2004: Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 M€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire Les cessions en bloc de l’exercice ont porté sur trois immeubles (7-9, rue Tronchet, 10 rue Saint-Philippe du Roule et 123 Faubourg Saint Honoré). La cession par lot de l’ensemble immobilier Vaneau – Varenne s’est poursuivie. La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5% appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par le Groupe d’un montant de 3 679 M€ a été enregistré en compte de résultat. Neuf immeubles représentant environ 230 000 m2 de surfaces tertiaires ont été acquis pour une valeur de 540 937 M€ (cf. 3.1). Compte tenu des dates d’acquisition, cet investissement qui génère en année pleine un loyer d’environ 46 000 M€, n’a contribué qu’à hauteur de 27 067 M€ aux revenus locatifs de l’exercice.   2 – Principes généraux de consolidation   2.1 – Référentiel   Les comptes consolidés de SIF et de ses filiales (« le Groupe ») au titre de l’exercice 2005 ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des terrains et constructions évalués à la juste valeur. Les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices antérieurs au 1er janvier 2005 avaient été préparés en conformité avec la méthodologie de consolidation définie par le règlement n° 99-02 du comité de réglementation comptable publié le 22 juin 1999 et relatif aux sociétés commerciales. Afin d’assurer la comparabilité avec les comptes présentés au titre de l’exercice 2005, les comptes de l’exercice 2004 ont été retraités pour les rendre conformes aux IFRS. Les principales différences entre les règles et principes comptables français et les IFRS sont reprises ci-après. Les comptes arrêtés et publiés au titre des exercices 2004 et 2003 sont incorporés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF et sont disponibles sur simple demande. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4.1.   — Les amendements et interprétations suivants sont d’application obligatoire pour l’exercice 2005 : IFRIC 1, Variations des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires (entrée en vigueur à compter du 1er septembre 2004) IFRIC 2, Parts détenues par les membres d’entités coopératives et instruments similaires (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) SIC 12 (Amendement), Consolidation – Entités ad hoc (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) IAS 39 (Amendement), Transition et comptabilisation initiale des actifs financiers et passifs financiers (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) Après analyse de ces amendements et interprétations, SIF a conclu qu’ils ne s’appliquaient pas aux activités du Groupe, à l’exception de l’interprétation IFRIC 1 dont l’impact sur les états financiers 2005 n’est pas significatif.   — Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrés en vigueur Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont :   a) normes éventuellement applicables au Groupe IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location Le Groupe appliquera les normes qui le concernent et procède à une évaluation des impacts sur l’exercice 2006.   b) normes ne s’appliquant pas à l’activité du Groupe : IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques. IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement), Prospection et évaluation de ressources IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales — Options retenues par le Groupe dans le cadre des dispositions de la transition prévue par la norme IFRS 1 La norme IFRS 1 prévoit des dispositions spécifiques pour le retraitement rétrospectif en IFRS des actifs et des passifs selon les normes IFRS. Dans ce cadre, le Groupe a retenu les options suivantes :       * Immobilisations corporelles: Le Groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles pour leur juste valeur.       * Regroupements d’entreprises: Le Groupe a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   2.2 – Méthodes de consolidation   Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.   2.3 – Périmètre de consolidation:   Au 31 décembre 2005, le périmètre de consolidation comprend 12 sociétés dont la liste est présentée ci-après.    Sociétés SIREN 2005 % d'intérêts Méthode de consolidation 2004 % d'intérêts Société des Immeubles de France 572 231 223 100,00 % Mère 100,00 % 55 rue d'Amsterdam 382 482 065 100,00 % IG 100,00 % Capucines 332 867 001 100,00 % IG 100,00 % Compagnie Foncière de Gestion 432 028 868 100,00 % IG 100,00 % Foncirente 403 282 353 100,00 % IG 100,00 % 5 rue Montmartre 380 045 773 100,00 % IG 100,00 % SPIPM 572 098 465 100,00 % IG 100,00 % La Rente Immobilière 306 865 270 60,23 % IG 60,23 % Sadia 572 085 736 100,00 % IG 100,00 % Saint Augustin Marsollier 382 515 211 100,00 % IG 100,00 % Société Hôtel d'Albe 542 091 806 100,00 % IG 100,00 % Monttessuy 357 423 852 185 100,00 % IG 100,00 %          IG : Intégration globale     PROP : Intégration proportionnelle   2.4 – Date de clôture des comptes   Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.   2.5 – Retraitements de consolidation et éliminations 2.5.1 – Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux   Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.   2.5.2 – Opérations réciproques   Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.   2.5.3 – Regroupements d’entreprises ( IFRS 3)   Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif et évalué à son coût, c’est à dire l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat. Conformément à la possibilité offerte par l’IFRS 1, SIF a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.   2.6 – Impôts différés (IAS 12)   — Régime de droit commun: Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés.   — Régime S.I.I.C.: L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.   3 – Méthodes comptables   3.1 – Patrimoine immobilier 3.1.1 – Immeubles de placement (IAS 40)   Les immeubles destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple sont considérés comme des immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les frais financiers liés aux opérations de construction, ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Les biens acquis en crédit-bail correspondent à des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe. SIF a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, c’est-à-dire à la valeur en bloc, hors droits de mutation, déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciation. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : valeur de marché n – [ valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n ] Les immeubles tertiaires sont valorisés en bloc selon les trois méthodes suivantes : la comparaison directe par les prix au mètre carré, à l’unité pour les parkings ; la capitalisation des revenus nets ; l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de dix ans ;   Une analyse bail par bail est faite pour les deux dernières approches. La valeur d’expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10 % apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue.   La valorisation en bloc des immeubles résidentiels est déterminée par l’utilisation de deux méthodes : la comparaison directe par les prix au mètre carré habitable ou à l’unité pour les parkings en définissant une valeur en bloc pour l’ensemble de l’immeuble ; la capitalisation des revenus bruts ; Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.   Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent par application de l'IAS 16 valorisés au coût historique majoré des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement des travaux et sont comptabilisés en immeubles en cours. Les immeubles de placement faisant l’objet d’une restructuration relèvent de l’IAS 16 pendant la durée des travaux. En conséquence, ils sont valorisés à leur valeur au bilan d’ouverture de l’exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux et des frais financiers capitalisés jusqu'à l'achèvement de la construction et sont comptabilisés en immeubles en cours.   3.1.2 – Actifs destinés à la vente (IFRS 5)   Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a entrepris de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente en actifs courants au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon le modèle de la juste valeur de la manière suivante : Immeubles mis en vente en blocs : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lot après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation. 3.1.3 – Autres immobilisations corporelles (IAS 16)   Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties sur des durées de 3 à 10 ans. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.   3.1.4 – Immobilisations incorporelles (IAS 38)   Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).   3.2 – Créances d’exploitation   Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Locataire parti : 100 % Locataire dans les lieux : créance entre 3 et 6 mois : 25 % créance entre 6 et 9 mois : 50 % créance entre 9 et 12 mois : 75 % au delà de 12 mois : 100 % Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   3.3 – Disponibilités et valeurs mobilières   Les valeurs mobilières de placement sont constituées de sicav monétaires et figurent au bilan pour leur juste valeur.   3.4 – Provisions et passifs non financiers à long terme    La norme IAS 37 impose l’actualisation des passifs à long terme non rémunérés. L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie est considéré comme non significatif. La dette d’« exit tax » liée à l’option pour le régime SIIC dont l’échéance finale au 31/12/2005 est essentiellement à moins d’un an, inscrite en « dettes fiscales et sociales », ne fait plus l’objet d’une actualisation. L’écart de valorisation constaté entre le 1er janvier et le 31 décembre 2005 est inscrit au compte de résultat.   3.5 – Reconnaissance des loyers (IAS 17)   En application de la norme IAS 17, les avantages accordés aux locataires du secteur immobilier d’entreprise (principalement des franchises et paliers de loyers ) sont linéarisés sur la durée ferme du bail. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   3.6 – Résultat ou données d’exploitation par action   Il est calculé en rapportant les données consolidées au nombre moyen d’actions en circulation hors autocontrôle au cours de l’exercice.   3. 7 – Estimations et jugements comptables déterminants   Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur du patrimoine immobilier est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 3.1.1. Il est toutefois possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.   4 – Gestion des risques financiers   4. 1 – Les risques de marché   La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est atténuée car : les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.   4. 2 – Le risque de contrepartie   Bénéficiant d’un portefeuille diversifié d’entreprises locataires et de nombreux locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration. 5 – Notes sur le bilan consolidé   5.1 – Immobilisations corporelles et incorporelles (en M€)   Tableau de mouvements des immobilisations du 1er janvier au 31 décembre 2004 (en M€)   Valeurs brutes Au 01/01/2004 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2004 Immobilisations incorporelles 34         34 Immeubles de placement 1 140 862 584   38 534 -229 607 950 373 Immeubles en vente 70 150 152 -48 066 33 016 229 801 285 053 Immeubles d'exploitation             Autres immobilisations corporelles 14         14 Immobilisations corporelles en cours 767 95 -668   -194       Total 1 211 827 831 -48 734 71 550   1 235 474     Amortissements Au 01/01/2004 Dotation de l'exercice Diminution de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2004 Immobilisations incorporelles 30 4       34 Constructions             Autres immobilisations corporelles                 Total 30 4       34     Valeurs nettes 1 211 797 827 -48 734 71 550   1 235 440       Tableau de mouvements des immobilisations du 1er janvier au 31 décembre 2005 (en M€):   Valeurs brutes Au 01/01/2005 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 34 5     -4 35 Immeubles de placement 950 373 1 661   106 937   1 058 971 Immeubles en vente 285 053 -22 -256 003 -2 810   26 218 Immeubles d'exploitation             Autres immobilisations corporelles 14         14 Immobilisations corporelles en cours                 Total 1 235 474 1 644 -256 003 104 127 -4 1 085 238     Amortissements Au 01/01/2005 Dotation de l'exercice Diminution de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 34 3     -4 33 Constructions             Autres immobilisations corporelles                 Total 34 3     -4 33   Valeurs nettes 1 235 440 1 641 -256 003 104 127   1 085 205     Les acquisitions (droits et frais inclus) s’analysent de la manière suivante : Les acquisitions 2005 pour un montant de 1 639 M€ correspondent à des travaux de rénovations.     Les produits de cession se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d'euros.) 2005 2004 Ventes en bloc 243 310 25 452 Ventes en lots 35 649 21 900 Produits de cession 278 959 47 352     Plus-values de cession 18 437 -4 719     5.2 – Immobilisations financières:   (En milliers d'euros.) 31/12/2005 31/12/2004 Titres de participation non consolidés 1 1 Créances rattachées à des participations 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts (1) 220 107 260 117 Autres 228 221     Total 220 336 261 203 (1) - Dont prêt à la SAS Châteaudun 64 000   (1) - Dont prêt à la SNC Michelet 156 000     220 000       5.3 – Immeubles mis en vente   Les mouvements 2005 relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau global de variation des immobilisations courantes et non courantes (cf. 5.1).   (En milliers d'euros.) 31/12/2005 31/12/2004 Immeubles en vente par bloc   222 008 Immeubles en vente par lots 26 219 63 045     Total 26 219 285 053     5.4 – Clients et comptes rattachés   (En milliers d'euros.) 31/12/2005 31/12/2004 Clients 5 640 7 043 Etalement des franchises et paliers de loyers (IAS 17) 1 046 1 295 total brut 6 686 8 338 Dépréciation de créances -831 -1 240     Total net clients débiteurs 5 855 7 098     5.5. – Autres créances de l’actif courant   (En milliers d'euros.) 2005 2004 Taxe sur la valeur ajoutée 822 1 012 Impôt sur les sociétés 675   Autres créances de l'actif circulant (1) 322 082 76 265     Valeurs brutes 323 578 77 277 (1) Dont Comptes courants débiteurs - Avances de trésorerie = 319 663     5.6 – Disponibilités et valeurs mobilières   (En milliers d'euros.) 31/12/2005 31/12/2004 OPCVM monétaires et dépôts à terme (1) 6 907 8 815 Autres titres de placement 0 0 Comptes courants bancaires 34 735 9 067 Disponibilités et valeurs mobilières brut 41 642 17 882 Découverts bancaires -177 0 Disponibilités et valeurs mobilières net 41 465 17 882 (1) Le portefeuille de valeurs mobilières est constitué de parts de SICAV de trésorerie.     5.7 – Capitaux propres consolidés     Nombre d'actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2003 41 603 384 62 405 1 289 482 1 351 887 29 693 1 381 580 Dividende versé en 2004 (0,77 € par action)     -32 035 -32 035 -1 218 -33 253 Ajustement de l'écart de réévaluation 2004     -4 120 -4 120 -868 -4 988 Autres variations     -6 -6 -3 -9 Résultat exercice 2004     51 495 51 945 -1 451 50 49

Description : 0607564 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE    Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris.  (Groupe Gecina)   Assemblée générale mixte.  Avis de réunion valant avis de convocation.  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 28 juin 2006 à 17 heures, 16 rue des Capucines à Paris 2e, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     En la forme ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d'administration, rapport du Président et rapports des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2005. — Virement à un compte de réserve. — Affectation du résultat de l'exercice ; Distribution. — Résolution en conformité de l'article L 225-38 du Code de Commerce. — Ratification de la cooptation de deux Administrateurs. — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs.     En la forme extraordinaire.   — Modification statutaire concernant les moyens techniques relatifs aux réunions et délibérations du Conseil d’administration. — Pouvoirs.    Projet de résolutions.    Les résolutions ci-après seront soumises à l'Assemblée :  En la forme ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux.) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes sociaux, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations décrites dans ces rapports.   Deuxième résolution  (Virement à un compte de réserve.) . — L'Assemblée Générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l'écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l'exercice et le supplément d'amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 40 154 347,65 €.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés.) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations décrites dans ces rapports.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Distribution) . — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide :   Après prise en compte :   Du bénéfice de l'exercice s'élevant à 93 171 167, 38 € Augmenté du report à nouveau, d'un montant de 170 048 133, 64 €   ————————  Constituant le bénéfice distribuable de 263 219 301, 02 € De distribuer la somme de 66 565 414, 40 € Attribuer à chaque action un dividende de 1,60 € relevant du régime SIIC ————————  Et de reporter à nouveau le solde de 196 653 886, 62 €.   La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 30 juin 2006.   L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :   Exercice Distribution globale Dividende net par action 2002     2003 32 034 605,68 € 0,77 € 2004 62 405 076,00 € 1,50 €     Cinquième résolution (Conventions réglementées.) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport. Elle approuve les opérations faites.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur.) . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration du 11 octobre 2005 de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Serge GrzybowskI, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur.) . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2005 de Monsieur Antonio TRUAN LAKA en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Michel GAY, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale fixe à 60 000     € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration.    En la forme extraordinaire.  Neuvième résolution (Modification statutaire concernant les moyens techniques relatifs aux réunions et délibérations du Conseil d’administration) . —  Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de compléter l’article 11 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   Article 11. — Délibérations du Conseil d'Administration. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’Administration peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. A cet égard, pour le calcul du quorum et de la majorité des Administrateurs présents au Conseil d’administration, il sera tenu compte des Administrateurs participant au Conseil par visioconférence, dans les limites suivantes : — La participation des Administrateurs par visioconférence ne pourra pas intervenir pour l’adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1, L.233-16 du Code de Commerce. — Il conviendra, en tout état de cause, qu’au moins le quart des Administrateurs soit présent physiquement au même endroit. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »   Dixième résolution (Pouvoirs.) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement des formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.     ————————       Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être envoyées au siège social par lettre recommandée AR dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires. Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l'Assemblée : — Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits dans les comptes tenus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée et justifier de leur identité ; — Les titulaires d'actions au porteur devront, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, faire adresser à la Société, par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte, une attestation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'Assemblée des actions inscrites dans ce compte. Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui sera tenu à sa disposition au siège social. La demande devra en être faite par écrit. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société au plus tard le 24 juin 2006. Il est rappelé que le vote par correspondance et le vote par procuration sont exclusifs l'un de l'autre. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire pourra choisir entre trois formules : — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Voter par correspondance ; — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.       Le Conseil d'administration.       0607564

Description : 0606041 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       Société des Immeubles de France Société Anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris. Activité consolidée.  (En milliers d'euros).   2006 2005 1er trimestre 16 523 19 177 Montant des loyers au 31 mars 16 523 19 177         0606041

Description : 0600860 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société des Immeubles de France Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02. 572 231 223 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires activité consolidée. (En milliers d’euros.)     2005 2004 Premier trimestre     19 177 18 440 Deuxième trimestre     17 215 19 359 Troisième trimestre     16 541 17 557 Quatrième trimestre     16 744 21 119     Montant des loyers au 31 décembre     69 658 76 475     0600860

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE (Groupe Gécina) Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social  : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.   Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 décembre 2005.   Une assemblée générale ordinaire s'est réunie extraordinairement le mardi 20 décembre 2005 à 11 heures, 16, rue des Capucines à Paris (2e), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   1. Virement à un compte de réserve  ;   2. Ratification de la cooptation d'un administrateur  ;   3. Pouvoirs.   Le même jour, préalablement à cette assemblée, le conseil d'administration a décidé de confier à M.  Joaquín Rivero Valcarce la direction générale de la société. En conséquence, M.  Rivero cumule toutes les fonctions exécutives.   Le conseil a également pris acte de la démission de M.  Michel Gay de ses fonctions de directeur général et d'administrateur de la société et a coopté M.  Antonio Truan Laca, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M.  Michel Gay.   L'ordre du jour de l'assemblée générale prévoyait la ratification de la cooptation d'un administrateur, M.  Joaquín Rivero Valcarce. Le conseil d'administration a décidé d'ajouter à cet ordre du jour la ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de M.  Antonio Truan laca.   Le texte de la résolution ajoutée est le suivant  :   «  Troisième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). -- L'assemblée générale ratifie la cooptation par le conseil d'administration du 20 décembre 2005 de M.  Antonio Truan Laca, en qualité d'administrateur, en remplacement de M.  Michel Gay, démissionnaire.   Son mandat prendra fin à l'expiration de celui de son prédécesseur, soit lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.  »   Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.   La troisième résolution relative aux pouvoirs est donc devenue la quatrième résolution. Le président.     07708

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social  : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le mardi 20 décembre 2005 à 11 heures, 16, rue des Capucines à Paris (2e) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   1°) Virement à un compte de réserve  ;   2°) Ratification de la cooptation d'un administrateur  ;   3°) Pouvoirs.   PROJET DE RESOLUTION   Les résolutions ci-après seront soumises à l'Assemblée  :   Première résolution (Virement à un compte de réserve). -- En application des dispositions de la loi n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, l'Assemblée générale décide, d'une part, de virer au compte «  Autres réserves  » la totalité des sommes figurant au solde créditeur du compte «  Réserve spéciale des plus-values à long terme  », pour un montant de 145 416 943,50 €, et, d'autre part, de virer au compte «  Report à nouveau  » une somme de 3 622 924 €, correspondant à la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, prélevée sur le compte «  Autres réserves  ».   Deuxième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). -- L'assemblée générale ratifie la cooptation par le conseil d'administration du 11 octobre 2005 de M. Joaquin Rivero Valcarce, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Serge Grzybowski, démissionnaire.   Son mandat prendra fin à l'expiration de celui de son prédécesseur, soit lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Troisième Résolution (Pouvoirs). -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.    Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être envoyées au siège social par lettre recommandée AR dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires.   Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l'assemblée  :   -- Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits dans les comptes tenus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée et justifier de leur identité  ;   -- Les titulaires d'actions au porteur devront, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, faire adresser à la société, par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte, une attestation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte.   -- Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui sera tenu à sa disposition au siège social. La demande devra en être faite par écrit. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   -- Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société au plus tard le 17 décembre 2005.   -- Il est rappelé que le vote par correspondance et le vote par procuration sont exclusifs l'un de l'autre.   -- A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire pourra choisir entre trois formules  :   -- Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint  ;   -- Voter par correspondance  ;   -- Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. Le conseil d'administration.     05568

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social  : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Net Eléments non courants 1 344 630 894 1 343 736 1 495 923 1 223 207     Immeubles de placement, juste valeur 1 080 394   1 080 394 1 235 425 1 221 899     Immobilisations en-cours     0         Immeubles d'exploitation     0         Autres immobilisations corporelles 14   14 14 14     Immobilisations incorporelles 34 31 3   2     Immobilisations financières 264 138 863 263 275 260 340 1 292     Impôts différés 50   50 144   Eléments courants 378 127 1 578 376 549 102 257 368 284     Stocks     0         Clients 8 178 1 578 6 600 7 098 8 005     Autres créances 350 171   350 171 77 277 301 522     Charges constatées d'avance 530   530   615     Instruments dérivés     0         Disponibilités et valeurs mobilières     19 248              19 248     17 882     58 142       Total actif 1 722 757 2 472 1 720 285 1 598 180 1 591 491     Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital et réserves 1 547 705 1 492 476 1 418 978     Capital 62 405 62 405 62 405     Primes d'émission, de fusion, d'apport 633 982 633 982 633 982     Réserves consolidées 733 511 665 305 665 180     Résultat consolidé du groupe 117 807 130 784 57 411 Intérêts minoritaires 36 968 28 427 28 898 Dettes non courantes 19 121 26 073 39 146     Dettes financières           Instruments dérivés           Impôts différés passifs 2 918 10 262 8 439     Dettes fiscales et sociales 14 689 14 329 29 155     Provisions pour risques et charges 1 514 1 482 1 552 Dettes courantes 116 491 51 204 104 469     Part court terme des dettes financières 5 1 355 2 298     Instruments dérivés           Dépôts de garantie 7 194 8 278 9 534     Fournisseurs 4 806 4 974 4 598     Dettes fiscales et sociales 37 321 30 222 23 164     Autres dettes 67 165 6 375 64 875     Produits comptabilisés d'avance                                  Total passif 1 720 285 1 598 180 1 591 491     II. -- Comptes de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Loyers résidentiels 1 952 2 612 4 352 Loyers tertiaires     34 472     35 300     72 344 Chiffre d'affaires  : loyers 36 424 37 912 76 696 Résultat net des opérations de stocks 0 0 0 Autres produits     556     976     1 795       Total des produits d'exploitation 36 980 38 888 78 491 Charges sur immeubles - 4 180 - 5 302 - 9 253 Charges refacturées 3 350 5 753 9 372 Autres charges     0                         Total des charges d'exploitation directes     - 830     451     119 Excédent brut d'exploitation des immeubles & activités de service 36 150 39 339 78 610 Charges de personnel 0 - 1 792 - 2 993 Autres frais de gestion - 4 402 - 3 641 - 7 957 Autres produits 30 31 5 780 Autres charges - 58 - 543 - 363 Amortis-sements - 3 - 2 - 4 Autres provisions d'exploitation (net de reprises)     - 180     - 309     - 88 Résultat d'exploitation après frais de structure 31 537 33 083 72 985         Frais financiers nets 8 762 3 414 7 241 Amortis-sements et provisions à caractère financier     0                   Résultat financier     8 762     3 414     7 241 Résultat courant avant impôt et cessions 40 299 36 497 80 226 Provisions sur immeubles 0 0 0 Résultat de cessions d'actifs     15 117     974     - 4 719 Résultat opérationnel avant impôts et ajustements de valeur 55 416 37 471 75 507 Variation de la juste valeur des immobilisations 81 698 24 173 71 550 Variation de la juste valeur des instruments financiers 0 0 0 Actualisation des dettes et créances     - 360     - 600     - 1 200 Résultat avant impôts 136 754 61 044 145 857 Impôts courants - 16 893 - 3 156 - 12 726 Impôts différés     7 251     - 1 149     - 2 903 Résultat net consolidé 127 112 56 739 130 228 Intérêts minoritaires     9 305     - 672     - 556 Résultat net consolidé part du groupe 117 807 57 411 130 784         Nombre moyen d'actions 41 603 384 41 603 384 41 603 384 Résultat net part du groupe par action 2,83 € 1,38 € 3,14 €     III. -- Annexe aux comptes consolidés IFRS au 30 juin 2005.   Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros (m€), millions d'euros (M€) ou milliards d'euros (Md€).   1.- Faits significatifs de l'exercice.   Exercice 2005. -- Au cours du premier semestre le groupe a procédé à la cession de l'immeuble de situé 3/5, boulevard de la Madeleine pour 152 000 m€, ainsi qu'à la cession de 9 immeubles appartenant à La Rente Immobilière pour 86 440 m€.   Exercice 2004. -- Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l'opération immobilière à Levallois-Perret, s'est soldé par le reversement de la somme de 5 702 m€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L'opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s'est en effet révélée bénéficiaire alors qu'elle était initialement prévue déficitaire.   Les cessions en bloc de l'exercice ont porté sur trois immeubles (7-9, rue Tronchet, 10, rue Saint-Philippe du Roule et 123, Faubourg Saint-Honoré). La cession par lot de l'ensemble immobilier Vaneau, Varenne s'est poursuivie.   2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Référentiel. -- Les comptes consolidés de Sif et de ses filiales («  Le groupe  ») au titre de l'exercice 2005 sont établis en conformité avec les normes IFRS («  International Financial Reporting Standards  »). Ces comptes intermédiaires sont conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et aux dispositions de l'article 221-5 du règlement général de l'AMF, mais n'incluent pas toutes les informations requises par la norme IAS 34.   Toute nouvelle publication du second semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications à ces comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   Les comptes consolidés du groupe au titre des exercices et périodes intermédiaires antérieurs au 1er janvier 2005 avaient été préparés en conformité avec les règles et principes comptables français et les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés (règlement 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés et règlement 99-01 relatif aux comptes intermédiaires). Afin d'assurer la comparabilité avec les comptes présentés au titre du premier semestre 2005, les comptes du premier semestre 2004 ont été retraités pour les rendre conformes aux IFRS. Les principales différences entre les règles et principes comptables français et les IFRS sont présentés dans la note 7 ci-après pour ce qui concerne le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, les comptes du premier semestre 2004 ainsi que ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2004.   2.2. Méthodes de consolidation. -- Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre partenaire. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l'actif, des capitaux propres et du résultat.   2.3. Périmètre de consolidation. -- Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-dessous.   Sociétés  % d'intérêts Mode de consolidation SCI du 55, rue d'Amsterdam 100,00 Intégration globale SCI Capucines 100,00 Intégration globale SCI du 5, rue Montmartre 100,00 Intégration globale Spipm 100,00 Intégration globale La Rente immobilière 60,24 Intégration globale Sadia 100,00 Intégration globale SCI Saint-Augustin Marsollier 100,00 Intégration globale Société Hôtel d'Albe 100,00 Intégration globale SCI Monttessuy 100,00 Intégration globale Compagnie Foncière de Gestion 100,00 Intégration globale Foncirente 100,00 Intégration globale     2.4. Retraitements de consolidation et éliminations  :   2.4.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux  : Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du groupe.   2.4.2. Opérations réciproques  : Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés du groupe sont éliminés.   2.4.3. Regroupements d'entreprises (IFRS 3)  : Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif et évalué à son coût, c'est-à-dire l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d'Impôts différés. Le goodwill négatif est porté en Compte de résultat.   Conformément à la possibilité offerte par l'IFRS 1, Sif a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.   2.5. Impôts différés (IAS 12)  :   -- Régime de droit commun  : Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d'impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ceux-ci apparaissent dès lors que la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n'est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les taux d'imposition des lois de finances votées à la date d'arrêté des comptes et susceptibles de s'appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés.   -- Régime SIIC  : Les résultats relevant du régime SIIC étant exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution ne font pas l'objet d'impôt différé. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5 % un passif d'impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie que les sociétés nouvellement acquises devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC.   2.6. Contrats de location-financement et reconnaissance de loyers (IAS 17). -- En application de l'IAS 17, les paliers de loyers ainsi que les franchises accordées aux locataires du secteur immobilier d'entreprise sont linéarisés sur la période ferme du bail.   En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.   2.7. Immeubles de placement (IAS 40). -- Les immeubles qui font l'objet de contrats de location simple sont considérés comme des immeubles de placement (IAS 40).   SIF a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, c'est-à-dire à la valeur de marché en bloc hors droits déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice.   La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements ni de provisions pour dépréciation.   Les immeubles tertiaires sont valorisés en blocs selon les trois méthodes combinées suivantes  :   -- la première méthode est celle de la comparaison directe par les prix au mètre carré, à l'unité pour les parkings  ;   -- la seconde méthode est celle de la capitalisation des revenus nets  ;   -- la troisième méthode est celle de l'actualisation des flux futurs (discounted cash-flow) sur une période de dix ans  ;   -- Une analyse bail par bail est faite pour les deux approches par le revenu.   -- La valeur d'expertise retenue repose sur la moyenne arithmétique des résultats provenant de ces trois méthodes différentes. Dans le cas où une différence de plus de 10 % apparaît entre les résultats de ces trois méthodes il est procédé à une analyse au cas par cas avant de fixer la valorisation retenue. La valorisation en «  bloc  » des immeubles résidentiels est déterminée par l'utilisation de deux méthodes  :   -- la première méthode est celle de la comparaison directe par les prix au mètre carré habitable ou à l'unité pour les parkings en définissant une valeur en bloc pour l'ensemble de l'immeuble  ;   -- la seconde méthode est celle de la capitalisation des revenus bruts  ;   -- Les immeubles en cours de construction sont valorisés à leur prix de revient.   -- Les frais financiers liés aux opérations de construction sont immobilisés   -- Les indemnités d'éviction versées dans le cadre de restructurations d'immeubles sont immobilisées.   -- Les immeubles sous promesse de vente à la date d'arrêté des comptes restent inscrits en immeubles de placement pour leur valeur de réalisation, c'est-à-dire au prix de vente diminué des frais de cession.   -- Les dépenses d'investissement sont immobilisées lorsqu'il est probable qu'elles engendreront des bénéfices futurs. Les dépenses d'entretien sont comptabilisées en charges.   -- Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la juste valeur enregistrée à la clôture de l'exercice précédent.   2.8. Autres immobilisations corporelles (IAS 16) et immobilisations incorporelles (IAS 38). -- Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition et sont amorties sur des durées de 3 à 10 ans.   Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation   2.9. Participations non consolidées. -- Les titres de participation non consolidés sont classés en actifs disponibles à la vente et évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres jusqu'à la date de sortie ou de dépréciation. En cas de dépréciation, les moins-values latentes constatées dans les capitaux propres sont comptabilisées en résultat.   2.10. Créances d'exploitation. -- Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont provisionnées de manière systématique en fonction de l'ancienneté des créances et de la situation des locataires  :   Il est appliqué un taux de dépréciation forfaitaire au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie.   -- Locataire parti  : 100 %  ;   -- Locataire dans les lieux  :   -- créance entre 3 et 6 mois  : 25 %  ;   -- créance entre 6 et 9 mois  : 50 %  ;   -- créance entre 9 et 12 mois  : 75 %  ;   -- au-delà de 12 mois  : 100 %.   -- Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.   2.11. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur.   2.12. Passifs financiers (IAS 32 et 39). -- Les passifs financiers sont présentés au coût amorti. Le coût des emprunts est reconnu de façon actuarielle par application d'un taux d'intérêt effectif qui actualise les flux (frais d'émission et primes de remboursement).   La dette d' «  Exit tax  » liée à l'option pour le régime SIIC, inscrite en «  Dettes fiscales et sociales  », fait l'objet d'une actualisation.   2.13. Provisions et passifs non financiers à long terme. -- L'IAS 37 impose l'actualisation des passifs à long terme non rémunérés.   Les avantages au personnel qui relèvent de l'IAS 19 sont inscrits en provisions pour risques et charges.   2.14. Engagements sociaux (IAS 19). -- L'IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel (à l'exception des rémunérations en actions qui relèvent de l'IFRS 2).   Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement...) qui sont dus dans les douze mois suivant la fin de l'exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants font l'objet d'une comptabilisation en «  Charges à payer  » figurant au passif du bilan sous la rubrique «  Dettes fiscales et sociales  ».   Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d'activité du salarié (primes anniversaires).   Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés.   Ces engagements (il s'agit de régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires) font l'objet de versements à des organismes extérieurs.   L'engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis est calculé par un actuaire et inscrit en «  Provisions pour risques  ». Le calcul résulte de nombreuses hypothèses techniques dont le taux d'inflation estimé à 2 % l'an et un taux d'actualisation de 4,75 %.   3. - Notes sur le bilan consolidé.   3 1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en m€)  :   Valeurs brutes Au 31/12/04 Acquisitions Cessions Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 30 4       34 Immeubles de placement 1 235 426 803 - 237 533 81 699   1 080 395 Autres immobilisations corporelles     14     1                                15       Total 1 235 470 808 - 237 533 81 699   1 080 444     Amortis-sements Au 31/12/04 Dotation de l'exercice Diminution de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 30 1       31 Immeubles de placement             Autres immobilisations corporelles                                                             Total 30 1       31     Provisions Au 31/12/04 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Variation juste valeur Virements de poste à poste Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles             Immeubles de placement             Autres immobilisations corporelles                                                             Total                                                       Valeurs nettes 1 235 440 807 - 237 533 81 699   1 080 413     Au 30 juin 2005 les produits de cession se décomposent de la manière suivante  :   Immeuble 3/5 boulevard de la Madeleine 152 000 m€ Immeubles de La Rente Immobilière 86 440 m€ Immeubles en vente par lots     18 384 m€       Total 256 824 m€     3.2. Immobilisations financières. -- Elles comprennent principalement les avances de trésorerie à long terme consenties aux sociétés suivantes  :   SNC Michelet 156 000 m€ SAS 23/29 rue de Châteaudun 64 000 m€ SCI de la Route de la Reine     40 000 m€       Total 260 000 m€     3.3. Autres créances de l'actif circulant. -- Les autres créances comprennent principalement au 30 juin 2005  :   -- le produit de la vente des immeubles de La Rente Immobilière intervenue le 30 juin pour un montant de 86 440 m€  ;   -- des avances de trésorerie à court terme consenties à la société-mère Gecina pour 254 493 m€  ;   --    -- 3.4. Capitaux propres consolidés  :     Nombre d'actions Capital social Primes & réserves consolidées Total part du groupe Intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2003 41 603 384 62 405 1 289 482 1 351 887 29 693 Dividende 2004     - 32 035 - 32 035 - 1 218 Correction réévaluation 2004     - 4 120 - 4 120 - 868 Autres variations     - 6 - 6 - 3 Résultat exercice 2004                       51 945     51 945     - 1 451 Solde au 31 décembre 2004 (publié) 41 603 384 62 405 1 305 266 1 367 671 26 153 Impacts du passage aux IFRS  :               Sur les réserves consolidées     45 965 45 965 1 394     Sur le résultat de l'exercice 2004                       78 840     78 840     880     Solde au 31 décembre 2004 IFRS 41 603 384 62 405 1 430 071 1 492 476 28 427     Dividende 2005     - 62 405 - 62 405 - 764     Autres variations     - 173 - 173       Résultat au 30 juin 2005                       117 807     117 807     9 305     Solde au 30 juin 2005 41 603 384 62 405 1 485 300 1 547 705 36 968     3.5. Impôts différés passifs. -- Les impôts différés passifs sont principalement constitués de la fiscalité latente reconnue sur les écarts entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées des immeubles appartenant à des sociétés ne relevant pas du régime SIIC (cf 2.5).   La cession des immeubles du patrimoine de la rente immobilière a généré une diminution de 7 319 m€ inscrite au compte de résultat (cf. 4.3.).   3.6. Provisions pour risques et charges. -- Elles comprennent pour 582 m€ la provision constituée en complément des versements effectués auprès des compagnies d'assurances au titre des engagements en matière de retraites supplémentaires (cf 2.14.).   3.7. Dettes fiscales et sociales. -- Elles comprennent pour 33 796 m€ le montant actualisé de l'exit tax. La valeur nominale de la dette s'élève à 34 536 m€ dont deux versements de 15 428 m€ à effectuer le 15 décembre 2005 et le 15 décembre 2006. Elles sont classées en dettes courantes pour les échéances à moins d'un an.   3.8. Autres dettes. -- Au 30 juin 2005 elles comprennent essentiellement pour 62 405 m€ le montant du dividende à payer au titre de l'exercice 2004.   3 9. Engagements hors bilan  :   -- Engagements reçus  : La fusion intervenue entre la société des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit foncier s'engage à immuniser la société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent  :   -- Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur de l'immeuble, constructeur, locataires...)  ;   -- Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg Saint-Honoré, Boccador, Trémoille  ;   -- Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 K€)  : le dossier a abouti et toutes les parties se sont engagées à ne pas former de pourvoi en cassation et se sont acquittées des sommes qu'elles avaient été condamnées à payer.   -- Engagements donnés  : Engagements au titre des activités passées d'Immobilière Foncier Madeleine.   -- Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion-absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit foncier de France à la société des Immeubles de France (cf. «  Engagements reçus  »).   -- Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur de l'immeuble, constructeur, locataires...)  ;   -- Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg Saint-Honoré, Boccador, Trémoille  ;   -- Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€).   4. - Notes sur le compte de résultat consolidé.   4 1. Loyers  :   Hors taxes(en m€) 30/06/05 2004 30/06/04 Loyers d'habitations 1 952 4 352 2 612 Loyers commerciaux et de bureaux     34 691     72 123     35 189 Chiffre d'affaires 36 643 76 475 37 801 Impact IAS 17 (cf 2.6. )     - 219     - 221     111 Chiffre d'affaires total 36 424 76 696 37 912     4.2. Résultat net des cessions d'immeubles. -- Le résultat des cessions de la période, soit 15 117 m€ a été calculé par rapport à la juste valeur des immeubles inscrite au bilan du 31 décembre 2004.   4.3. Impôt sur les sociétés. -- La cession des immeubles du patrimoine de La Rente Immobilière a généré un impôt courant de 13 002 m€, ainsi qu'une reprise corrélative d'impôts différés de 7 319 m€.   5. - Information sectorielle (IAS 14).   Le groupe est organisé en deux secteurs d'activité  :   -- activité locative résidentielle  ;   -- activité locative tertiaire.   (En milliers d'euros) Compte de résultat des secteurs d'activité Résidentiel Tertiaire Prestations de services Total des secteurs Produits d'exploitation  :             Loyers résidentiels 908 1 044 0 1 952     Loyers tertiaires     409     34 064     0     34 472     Chiffre d'affaires  : loyers 1 317 35 107 0 36 424     Autres produits 0 7 549 556     Résultat net des opérations de stocks     0     0     0     0       Total 1 317 35 114 549 36 981 Charges d'exploitation  :             Autres charges externes 159 2 234 - 639 1 753     Impôts et taxes - 37 2 000 195 2 158     Charges de personnel 17 142 0 159     Autres charges 2 108 0 110     Remboursements de charges locatives     - 90     - 3 261     0     - 3 350       Total     51     1 223     - 444     830     Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de services 1 266 33 892 993 36 151     Frais de structure           - 4 430     Excédent brut d'exploitation       31 721     6. - Autres éléments d'information.   6.1. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. -- Néant   6.2. Identité de la société-mère consolidante. -- La société Gecina actionnaire à 99,28 % consolide au 30 juin 2005 la société des Immeubles de France par intégration globale.   6.3. Tableau des flux de trésorerie  :   Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 127 112 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 182 Variations de juste valeur et actualisation des dettes et créances - 81 338 Charges et produits calculés liés aux stocks-options 0 Plus et moins-values de cession - 15 117 Charges d'impôt (y compris impôts différés)     9 643 = Cash Flow courant avant impôts 40 482 Autres produits et charges calculés - 392 Coût de l'endettement financier net     - 8 762 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financiers net et impôts (A) 31 328 Impôts versés (B) - 9 910 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C)     83 706 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 105 124     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 808 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 252 650 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 Incidence des variations de périmètre 0 Dividendes reçus (sociétés mise en équivalence, titres non consolidés) 0 Variation des prêts et avances consentis - 2 935 Subventions d'investissement reçues 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement     - 86 450 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 162 457 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital  :       Versées par les actionnaires de la société-mère 0     Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 0       Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 0       Rachats et reventes d'actions propres 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice  :       Versées aux actionnaires de la société-mère 0     Versées aux minoritaires de sociétés intégrées - 765       Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0       Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location-financement) 0       Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) 8 762       Autres flux liés aux opération de financement     - 272 862 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)     - 264 865 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F) 2 716     Trésorerie d'ouverture 16 532     Trésorerie de clôture 19 248     Le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 en normes IFRS figurera dans les comptes consolidés en normes IFRS publiés au 31 décembre 2005.   7. - Etats de passage des normes françaises aux normes IFRS. (Bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, comptes au 30 juin 2004 et 31 décembre 2004.)   Etat de passage du bilan au 1er janvier 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.     01/01/04 Ecritures de passage 01/01/04 Publié (histo-rique) Reclas-sements 31/12/04 reclassé IAS 40 - part totale IAS 40 - part des minoritaires Autres IFRS (IAS 17, 12, 19) Total des ajustements IFRS Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 01/01/04 Selon IFRS Actif  :                                             Immeubles de placement 1 171 202 1 117   1 172 319 39 460 2                     39 460   39 460 1 211 779     Autres immobilisations 14     14                         0   0 14     Immobilisations financières, incorporelles et impôts différés     3 814     - 1 117       2 697                                                                       0              0     2 697     Actifs non courants 1 175 030 0   1 175 030 39 460   0   0   0   0   0   39 460   39 460 1 214 400                                                   Stocks       0                         0   0 0     Clients 2 774     2 774                 1 032 4   4 1 032   1 032 3 806     Autres créances 321 670     321 670                         0   0 321 670     Charges constatées d'avance et autres comptes de régularisation 60     60                         0   0 60     Disponibilités et valeurs de placement 13 405     13 405                         0   0 13 405     Instruments financiers                                                                                                    0              0     0     Actifs courants     337 909     0       337 909     0       0       0       0       1 032       0       1 032              1 032     338 941       Total actif 1 512 939 0   1 512 939 39 460   0   0   0   1 032   0   40 492 0 40 492 1 553 431 Passif  :                                             Capital 62 405     62 405                         0   0 62 405     Réserves 1 200 203     1 200 203 39 460 2   3 - 232       2 584       41 812   41 812 1 242 015     Résultats     89 279                89 279                                                                       0       0     89 279     Capitaux propres 1 351 887 0   1 351 887 39 460   0   - 232   0   2 584   0   41 812   41 812 1 393 699     Intérêts minoritaires 29 693     29 693       2 & 3 232       279       511   511 30 204                                                   Provisions pour risques et impôts différés 9 342     9 342                 469 5 & 6   6 469   469 9 811     Dettes fiscales et sociales   30 857 1 30 857                         0   0 30 857     Dettes financières       0                         0   0 0     Instruments dérivés                         0                                                                       0              0     0     Dettes non courantes 9 342 30 857   40 199 0   0   0   0   469   0   469   469 40 668     Dettes financières (part courante) 453     453                         0   0 453     Instruments dérivés (part courante)       0                         0   0 0     Dépôts de garantie 8 252     8 252                         0   0 8 252     Produits comptabilisés d'avance et autres comptes de régularisation       0                         0   0 0     Fournisseurs 1 179     1 179                         0   0 1 179     Dettes fiscales et sociales 51 361 - 30 857 1 20 504                 - 2 300 7   7 - 2 300   - 2 300 18 204     Autres dettes     60 772         60 772                                                                       0              0     60 772     Dettes courantes     122 017     - 30 857       91 160     0       0       0   0       - 2 300       0       - 2 300       - 2 300     88 860       Total passif 1 512 939 0   1 512 939 39 460   0   0   0   1 032   0   40 492 0 40 492 1 553 431         0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0     Etat de passage du bilan au 31 décembre 2004 des normes francaises aux normes comptables internationales IFRS.     31/12/04 Ecritures de passage 31/12/04 Publié (histo-rique) Reclas-sements 31/12/04 reclassé IAS 40 - part totale IAS 40 - part des minoritaires Autres IFRS (IAS 17, 12, 19) Total des ajustements IFRS Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements 2004 Ajustements au 31/12/04 Selon IFRS Actif  :                                             Immeubles de placement 1 109 558 1 117   1 110 675 39 460 2 85 290 2                 39 460 85 290 124 750 1 235 425     Autres immobilisations 14     14                         0 0 0 14     Immobilisations financières, incorporelles et impôts différés 261 601 - 1 117   260 484                                                                       0     0     0     260 484     Actifs non courants 1 371 173 0   1 371 173 39 460   85 290   0   0   0   0   39 460 85 290 124 750 1 495 923                                                   Stocks       0                         0 0 0 0     Clients 5 845     5 845                 1 032 4 221 4 1 032 221 1 253 7 098     Autres créances 77 278     77 278                         0 0 0 77 278     Charges constatées d'avance et autres comptes de régularisation       0                         0 0 0 0     Disponibilités et valeurs de placement 17 881     17 881                         0 0 0 17 881 Instruments financiers                                                                                                    0     0     0     0     Actifs courants     101 004     0       101 004     0       0       0       0       1 032       221       1 032     221     1 253     102 257       Total actif 1 472 177 0   1 472 177 39 460   85 290   0   0   1 032   221   40 492 85 511 126 003 1 598 180 Passif  :                                             Capital 62 405     62 405                         0 0 0 62 405     Réserves 1 253 321     1 253 321 39 460 2 5 020 3 - 232   - 867   2 584       41 812 4 153 45 965 1 299 286     Résultats     51 945                51 945                80 270                  - 867                  - 603       0     78 840     78 840     130 785     Capitaux propres 1 367 671 0   1 367 671 39 460   85 290   - 232   - 1 694   2 584   - 603   41 812 82 993 124 805 1 492 476     Intérêts minoritaires 26 153     26 153       2 & 3 232   1 694   279   69   511 1 763 2 274 28 427                                                   Provisions pour risques et impôts différés 11 720     11 720                 469 5 & 6 - 445 6 469 - 445 24 11 744     Dettes fiscales et sociales   0 1 0                         0 0 0 0     Dettes financières       0                         0 0 0 0     Instruments dérivés                         0                                                                       0     0     0     0     Dettes non courantes 11 720 0   11 720 0   0   0   0   469   - 445   469 - 445 24 11 744                                                   Dettes financières (part courante) 1 354     1 354                         0 0 0 1 354     Instruments dérivés (part courante)       0                         0 0 0 0     Dépôts de garantie 8 278     8 278                         0 0 0 8 278     Produits comptabilisés d'avance et autres comptes de régularisation       0                         0 0 0 0     Fournisseurs 4 974     4 974                         0 0 0 4 974     Dettes fiscales et sociales 45 651 0 1 45 651                 - 2 300 7 1 200 7 - 2 300 1 200 - 1 100 44 551     Autres dettes     6 376                6 376                                                                       0     0     0     6 376     Dettes courantes     66 633     0       66 633     0       0       0       0       - 2 300       1 200       - 2 300     1 200     - 1 100     65 533       Total passif 1 472 177 0   1 472 177 39 460   85 290   0   0   1 032   221   40 492 85 511 126 003 1 598 180     Etat de passage des bilans aux 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 des normes francaises aux normes comptables internationales IFRS.   Notes explicatives  : Les signes + ou - indiquent l'effet sur les capitaux propres et fonctionnent en sens inverse du signe précédant le montant figurant sur l'état de passage   Montant (en milliers d'€) Note au 01/01/04 au 31/12/04 Total Incidence (en part totale sur Réserves consolidées Résultat de l'exercice Reclassements  :             Reclassement en dettes non courantes de la partie exigible à plus d'un an de la dette «  d'exit tax  » 1       IAS 40 - immeubles de placement             Variation 2004 de la juste valeur des immeubles de placement (dont annulation des dotations aux amortis-sements et provisions, annulation de la correction de l'écart de réévaluation, et correction de la valeur nette des sorties) 2 39 460 85 290       Annulation de la correction de l'écart de réévaluation intervenue en 2004, sans incidence sur le résultat. 3              - 5 020       Incidence des ajustements relatifs à la valorisation des «  Immeubles de placement  »   39 460 80 270 119 730 IAS 39 - Instruments financiers  :             Incidence des ajustements relatifs à la valorisation des instruments financiers   0 0   Autres normes IAS  :             Retraitement de la reconnaissance des revenus selon les normes de l'IAS 17 4 1 032 221 1 253     Retraitement de la provision pour grosses réparations 5 631 245 876     Retraitement selon IAS 19 des avantages consentis au personnel 6 - 1 100 200 900     Actualisation de la dette «  d'exit tax  »en application de la norme IAS 12 relative au différé de paiement 7     2 300     - 1 200     1 100     Incidence des ajustements relatifs aux autres IFRS       2 863     - 534     2 329         42 323 79 736 122 059                   Variation juste valeur des immeubles de placement 71 550 Annulation dotation amortis-sements 11 760 Annulation dotation provisions 4 460 Retraitement écart sur résultat de cessions - 7 500 Annulation retraitement écart de réévaluation 5 020 Arrondis immos            85 290     Etat de passage du compte de résultat au 31 décembre 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.     31/12/04 Ecritures de passage 31/12/04 Normes IAS IAS 40 IAS 39 Autres IFRS (IAS 17, 12, 19, 37 & IFRS 2) Total des ajustements IFRS Loyers résidentiels 4 352             0 4 352   Loyers tertiaires     72 123                           221 5     221     72 344         Total des loyers 76 475 0   0   221   221 76 696   Autres produits     1 795                                      0     1 795         Total des produits d'exploitation 78 270 0   0   221   221 78 491   Charges sur immeubles - 9 253               - 9 253   Charges refacturées 9 372             0 9 372   Autres charges     0                                      0     0         Total des charges d'exploitation directes     119     0       0       0       0     119   Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service 78 389 0   0   221   221 78 610   Frais de personnel - 2 993             0 - 2 993   Autres frais de gestion - 7 957             0 - 7 957   Autres produits 5 780             0 5 780   Autres charges - 363             0 - 363   Autres provisions d'exploitation (net de reprises) - 533         445 6 445 - 88   Amortis-sements     - 11 764     11 760 1                           11 760     - 4   Résultat brut d'exploitation après frais de structure 60 559 11 760   0   666   12 426 72 985                         Frais financiers (net) 7 241             0 7 241   Amortis-sements et provisions à caractère financier     0                                      0     0   Résultat financier     7 241     0       0       0       0     7 241   Résultat courant avant impôts et cessions 67 800 11 760   0   666   12 426 80 226   Provisions sur immeubles - 4 460 4 460 2         4 460 0   Résultats de cession d'actifs     2 781     - 7 500 3                           - 7 500     - 4 719   Résultat opérationnel avant impôts et ajustements de valeurs 66 121 8 720   0   666   9 386 75 507   Variation de la juste valeur des immeubles de placement 0 71 550 4         71 550 71 550   Variation de la juste valeur des instruments financiers 0             0 0   Actualisation des dettes et créances     0                           - 1 200 7     - 1 200     - 1 200   Résultat avant impôts 66 121 80 270   0   - 534   79 736 14 585   Impôt courant - 12 726             0 - 12 726   Impôts différés et taxe de sortie     - 2 903                                      0     - 2 903   Résultat net consolidé 50 492 80 270   0   - 534   79 736 130 228   Intérêts minoritaires     - 1 452     827                  69       896     - 556   Résultat net consolidé part du groupe 51 944 79 443   0   - 603   78 840 130 784       Note explicative du passage du compte de résultat au 31 décembre 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.   Retraitements Note (En m€) IAS 40 - Immeubles de placement  :         Annulation des amortis-sements comptabilisés suivant les normes françaises 1 11 760     Annulation des provisions pour immeubles comptabilisées suivant les normes françaises 2 4 460     Ajustement des plus-values de cession en fonction de la juste valeur au 1er janvier 2004 3 - 7 500     Variation au cours de l'exercice de la juste valeur des immeubles de placement 4     71 550     Incidence sur le résultat des ajustements relatifs à la valorisation des immeubles de placement   80 270 Autres normes IAS  :         Retraitement de la reconnaissance des revenus selon l'IAS 17 5 221     Retraitement selon IAS 19 des avantages consentis au personnel. 6 200     Retraitement provision pour grosses réparations 6 245     Actualisation de la dette «  D'exit tax  » 7     - 1 200     Incidence sur le résultat des ajustements relatifs aux autres normes IFRS       - 534     Incidence sur le résultat de l'ensemble des ajustements relatifs aux normes IFRS   79 736     Etat de passage du bilan au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.     30/06/2004 Ecritures de passage 30/06/04 Publié(histo-rique) Reclas-sements 30/06/04 reclassé IAS 40, part totale IAS 40 part des minoritaires Autres IFRS (IAS 17,12,19) Total des ajustements IFRS Ajustements 01/01/04 Ajustements juin 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements juin 2004 Ajustements au 01/01/04 Ajustements juin 2004 Ajustements Selon IFRS 01/01/04 juin 2004 31/12/04 Actif  :                                             Immeubles de placement 1 150 178     1 150 178 39 460 (2) 32 356 (2)                 39 460 32 356 71 816 1 221 994     Autres immobilisations 14     14                         0 0 0 14     Immobilisations financières, incorporelles et impôts différés     1 294                1 294                                                                       0     0     0     1 294     Actifs non courants 1 151 486 0   1 151 486 39 460   32 356   0   0   0   0   39 460 32 356 71 816 1 223 302                                                   Stocks                                 0 0 0 0     Clients 6 862     6 862                 1 032 (4) 111 (4) 1 032 111 1 143 8 005     Autres créances 301 522     301 522                         0 0 0 301 522     Charges constatées d'avance et autres comptes de régularisation 615     615                         0 0 0 615     Disponibilités et valeurs de placement 58 142     58 142                         0 0 0 58 142     Instruments financiers                                                                                                    0     0     0     0     Actifs courants     367 141     0       367 141     0       0       0       0       1 032       111       1 032     111     1 143 368 284       Total actif 1 518 627 0   1 518 627 39 460   32 356   0   0   1 032   111   40 492 32 467 72 050 1 601 486 Passif  :                                             Capital 62 405     62 405                         0 0 0 82 405     Réserves 1 257 448     1 257 448 39 228 (2)             2 584       41 812 0 41 812 1 299 260     Résultats     24 027                24 027                32 356 (2)                1 326                  - 298       0     33 384     33 384     57 411     Capitaux propres 1 343 880 0   1 343 880 39 228   32 356   0   1 326   2 584   - 298   41 812 33 384 75 196 1 419 076     Intérêts minoritaires 29 674     29 674 232 (2)   (2)     - 1 326   278   37   510 - 1 289 - 779 28 895                                                   Provisions pour risques et impôts différés 9 749     9 749                 470 (5) & (6) - 228 (5) & (6) 470 - 228 242 9 991     Dettes fiscals et sociales   29 155 (1) 29 155                         0 0 0 29 155     Dettes financières       0                         0 0 0 0     Instruments dérivés                         0                                                                       0     0     0     0     Dettes non courantes 9 749 29 155   38 904 0   0   0   0   470   - 228   470 - 228 242 39 146                                                   Dettes financières (part courantes) 2 298     2 298                         0 0 0 2 298     Instruments dérivés (part courantes)       0                         0 0 0 0     Dépôts de garantie 9 534     9 534                         0 0 0 9 534     Produits comptabilisés d'avances et autres comptes de régularisation       0                         0 0 0 0     Fournisseurs 4 598     4 588                         0 0 0 4 598     Dettes fiscales et sociales 54 020 - 29 155 (1) 24 865                 - 2 300 (7) 600 (7) - 2 300 600 - 1 700 23 165     Autres dettes     64 874                64 874                                                                       0     0     0     64 874     Dettes courantes     135 324 - 29 155       106 169     0       0       0       0       - 2 300       600       - 2 300     600     - 1 700     104 469       Total passif 1 518 627     1 518 627 39 460   32 356   0   0   1 032   111   40 492 32 467 72 959 1 591 586     Etat de passage du bilan au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.   Notes explicatives  : Les signes + ou - indiquent l'effet sur les capitaux propres et fonctionnent en sens inverse du signe précédant le montant figurant sur l'état de passage  :   Montant (en milliers d'euros) Note Au 01/01/04 Au 30/06/04 Total Incidence (en part totale) sur Réserves consolidées Résultat de l'exercice Reclassements  :             Reclassement en dettes non courantes de la partie exigible à plus d'un an de la dette«  D'exit tax  » 1 29 155     IAS 40 - immeubles de placement  :             Variation 2004 de la juste valeur des «  Immeubles de placement  » (dont annulation des dotations aux amortis-sements et provisions, annulation de la correction de l'écart de réévaluation, et correction de la valeur nette des sorties) 2 39 460 32 356       Annulation de la correction de l'écart de réévaluation intervenue en 2004, sans incidence sur le résultat. 3              0              Incidence des ajustements relatifs à la valorisation des «  Immeubles de placement  »   39 460 32 356 71 816 IAS 39 - instruments financiers  :             Incidence des ajustements relatifs à la valorisation des instruments financiers       0     0          Autres normes IAS  :             Retraitement de la reconnaissance des revenus selon les normes de l'IAS 17 4 1 032 111 1 143     Retraitement de la provision pour grosses réparations 5 630 128 758     Retraitement selon IAS 19 des avantages consentis au personnel 6 - 1 100 100 - 1 000     Actualisation de la dette «  D'exit tax  » en application de la norme IAS 12 relative au différé de paiement 7     2 300     - 600     1 700     Incidence des ajustements relatifs aux autres IFRS       2 862     - 261     2 601         42 322 32 095 74 417     Variation juste valeur des immeubles de placement 24 173 Annulation dotation amortis-sements 5 845 Annulation dotation provisions 3 500 Retraitement écart sur résultat de cessions - 1 164 Annulation retraitement écart de réévaluation arrondis immos     2   32 356     Etat de passage du compte de résultat au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.     Juin 2004 normes françaises Ecritures de passage Juin 2004 Normes IAS IAS 40 IAS 39 Autres IFRS (IAS 17, 12, 19 & IFRS 2) Total des ajustements IFRS Loyers résidentiels 2 612             0 2 612 Loyers tertiaires     35 189                           111 5     111     35 300       Total des loyers 37 801 0   0   111   111 37 912 Autres produits     976                                      0     976       Total des produits d'exploitation 38 777 0   0   111   111 38 888 Charges sur immeubles - 5 302               - 5 302 Charges refacturées 5 753             0 5 753 Autres charges     0                                      0     0       Total des charges d'exploitation directes     451     0       0       0       0     451 Excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service 39 228 0   0   111   111 39 339 Frais de personnel - 1 792             0 - 1 792 Autres frais de gestion - 3 641             0 - 3 641 Autres produits 31             0 31 Autres charges - 543             0 - 543 Autres provisions d'exploitation (net de reprises) - 537         228 6 228 - 309 Amortis-sements     - 5 847     5 845 1                           5 845     - 2 Résultat brut d'exploitation après frais de structure 26 899 5 845   0   339   6 184 33 083                     Frais financiers (net) 3 414             0 3 414 Amortis-sements et provisions à caractère financier     0                                      0     0 Résultat financier     3 414     0       0       0       0     3 414 Résultat courant avant impôts et cessions 30 313 5 845   0   339   6 184 36 497 Provisions sur immeubles - 3 500 3 500 2         3 500 0 Résultats de cession d'actifs     2 138     - 1 164 3                           - 1 164     974 Résultat opérationnel avant impôts et ajustements de valeurs 28 951 8 181   0   339   8 520 37 471 Variation de la juste valeur des immeubles de placement   24 173 4         24 173 24 173 Variation de la juste valeur des instruments financiers               0 0 Actualisation des dettes et créances                                    - 600 7     - 600     - 600 Résultat avant impôts 28 951 32 354   0   - 261   32 093 61 044 Impôt courant - 3 156             0 - 3 156 Impôts différés et taxe de sortie     - 1 149                                      0     - 1 149 Résultat net consolidé 24 646 32 354   0   - 261   32 093 56 739 Intérêts minoritaires     617     - 1 326                  37       - 1 289     - 672 Résultat net consolidé part du groupe 24 029 33 680   0   - 298   33 382 57 411     Note explicative du passage du compte de resultat au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes comptables internationales IFRS.   Retraitements Note (En m€) IAS 40 - immeubles de placement  :         Annulation des amortis-sements comptabilisés suivant les normes françaises 1 5 845     Annulation des provisions pour immeubles comptabilisées suivant les normes françaises 2 3 500     Ajustement des plus-values de cession en fonction de la juste valeur au 1er janvier 2004 3 - 1 164     Variation au cours de l'exercice de la juste valeur des immeubles de placement 4 24 173     Incidence sur le résultat des ajustements relatifs à la valorisation des immeubles de placement   32 354 Autres normes IAS  :         Retraitement de la reconnaissance des revenus selon l'IAS 17 5 111     Retraitement selon IAS 19 des avantages consentis au personnel. 6 128     Retraitement provision pour grosses réparations 6 100     Actualisation de la dette «  D'exit tax  » 7     - 600 Incidence sur le résultat des ajustements relatifs aux autres normes IFRS       - 261 Incidence sur le résultat de l'ensemble des ajustements relatifs aux normes IFRS   32 093     B. -- Rapport de gestion du premier semestre 2005.   Activité de la société. -- Au cours du premier semestre 2005, les revenus locatifs consolidés de la société des Immeubles de France se sont établis à 36,4 M€ contre 37,9 M€ pour la même période de 2004, en baisse de 3,9 % en raison de la cession le 16 février 2005 de l'immeuble du 3/5, boulevard de la Madeleine à Paris (1er).   Au premier semestre 2005, les loyers de l'activité tertiaire, en baisse de 2,3 % par rapport au premier semestre 2004, se sont élevés à 34,5 M€, soit 94,8 % des revenus locatifs du groupe SIF. Les loyers du pôle résidentiel se sont établis à 1,9 M€, soit 5,2 % des revenus locatifs du groupe.   Comptes au 30 juin 2005. -- Les comptes consolidés au 30 juin 2005 ont été établis pour la première fois selon les normes IAS/IFRS. Les chiffres comparatifs au 31 décembre et au 30 juin 2004 ont été retraités en IFRS. L'application de ce nouveau référentiel entraîne des conséquences importantes dans la détermination du résultat du semestre, puisque celui-ci enregistre notamment l'incidence de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.   Hors résultats de cessions, l'excédent brut d'exploitation des immeubles et activités de service (avant frais de siège) du premier semestre 2005 s'établit à 36,1 M€, en diminution de 8,4 % par rapport à celui de la même période de l'exercice précédent (39,4 M€). Cette diminution est à mettre en regard de la baisse de 3,9 % des loyers résultant de la cession le 16 février 2005 de l'immeuble du 3/5, boulevard de la Madeleine à Paris (1er). Le ratio EBE / Loyers s'établit à 97,8 %.   Après des produits financiers nets de 8,8 M€ (contre 3,4 M€ pour la même période de 2004), le résultat courant s'établit à 40,3 M€ en augmentation de 10,4 % sur celui du premier semestre 2004 (36,5 M€).   Le résultat de cession de 15,1 M€ provient de la vente du patrimoine de La Rente Immobilière, à l'exception de l'immeuble du 104/104 bis, rue Saint-Charles à Paris (15e).   En application de l'IAS 40, la variation au 30 juin 2005 par rapport au 31 décembre 2004 de la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 81,7 M€.   Le résultat net consolidé, part du groupe, s'établit au 30 juin 2005 à 117,8 M€ contre 57,4 M€ au 30 juin 2004.   L'ANR par action s'établit à 37,20 € au 30 juin 2004 contre 35,87 € au 31 décembre 2004 (+ 3,8 %) et 34,11€ au 30 juin 2004 (+ 9,1 %).   En ce qui concerne les comptes individuels de la société SIF, le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 a représenté 15,1 M€ contre 17,3 M€ au 30 juin 2004.   Le résultat net s'établit à 54,1 M€ au 30 juin 2005, contre 29,8 M€ au 30 juin 2004.   Perspectives. -- Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 devrait atteindre un niveau correspondant à un doublement de celui réalisé au cours du premier semestre.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005. (Période du 1er janvier au 30 juin 2005.)   Aux actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société des Immeubles de France, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans l'annexe et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires tels que définis dans le Règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans l'annexe et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que décrites dans le Règlement général de I'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note 2.1 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, lesquelles tout en restant conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et aux dispositions de l'article 221-5 du Règlement général de l'AMF n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  ;   -- la note 2.1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 12 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  ; Pricewaterhousecoopers Audit  :   ERIC BULLE  ;  Mazars & Guérard  :   PHILIPPE CASTAGNAC. 99162

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social  : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02.572 231 223 R.C.S. Paris.   Activité consolidée. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 19 177 18 440 Deuxième trimestre 17 215 19 359 Troisième trimestre     16 541     17 557 Montant des loyers au 30 septembre 52 933 55 356   99593

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCESociété anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S Paris.Activité consolidée.(En milliers d’euros.)20052004Premier trimestre19 17718 440Deuxième trimestre17 21519 359Montant des loyers au 30 juin36 39237 79995339

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris. — APE : 701 D.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.Les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 pages 10336 à 10346.Divers compléments ayant été apportés aux annexes par rapport à cette publication, une nouvelle parution intégrale des comptes certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005 est effectuée dans le présent Bulletin des Annonces légales obligatoires.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifAu 31/12/0431/12/05BrutAmortissement provisoireNetNetCapital souscrit non appeléEcart d'acquisition5 644 2035 644 203Immobilisations incorporelles :Frais d'établissementFrais de rechercheConcessions, brevets et marques29 71729 7174 127Fonds commercialAutres immobilisations incorporelles1 916 498799 0531 117 4451 200 256Acomptes et avancesImmobilisations corporelles :Terrains550 302 1484 500 998545 801 150567 442 246Constructions586 690 52623 028 818563 661 708602 992 939Constructions sur sol d'autruiInstallations techniquesAutres immobilisations corporelles14 20614 20614 206Constructions en cours95 39495 394766 539Avances et acomptesImmobilisations financières :Titres de participation66 36565 4708958 519Titres des sociétés M.E.Créances sur participations798 378798 378975 662Autres titres immobilisésPrêts260 047 774260 047 774Prêts au pers. & 1 % construction41 92841 92842 140Autres immobilisations financières250 965250 965270 992Actif immobilisé1 405 898 10234 866 6371 371 031 4651 173 717 626Actif circulant :Avances, acomptes sur commandes179 425179 425Créances clients et comptes rattachés7 083 9761 239 2195 844 7572 774 423Actifs d'impôts différés142 491142 4911 311 981Autres créances77 098 30877 098 308321 670 940Capital, appelé non verséVMP et créances assimilées8 815 3598 815 3595 938 622Disponibilités9 065 7589 065 7587 466 256Charges constatées d'avance20420459 296Actif circulant102 385 5211 239 219101 146 302339 221 518Comptes de régularisation :Charges à répartirPrimes remboursement obligationsEcart de conversion actifTotal général1 508 283 62336 105 8561 472 177 7671 512 939 144Passif20042003Capital social62 405 07662 405 076Prime d'émission159 212 770159 212 770Prime de fusion474 769 284474 769 284Prime de convention obligatoire en actionEcart de réévaluation du groupe267 681 381439 417 783Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées146 435 818145 416 944Autres réserves41 409 4041 018 874Réserves groupe– 24 681 844– 176 673 989Ecarts de conversion du groupeReport à nouveau182 151 567150 698 457Résultat du groupe51 944 74589 279 117Subventions d'investissementProvisions réglementéesTitres en autocontrôleCapitaux propres1 367 670 5961 351 886 711Intérêts hors groupe27 603 84228 481 077Résultat hors groupe– 1 450 6161 212 023Intérêts minoritaires26 153 22629 693 100Produits émissions titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresEcart d'acquisition négatifProvisions pour risques & charges1 458 869814 418Passifs d'impôts différés10 261 5848 527 660Provisions risques et charges11 720 4539 342 078Emprunts obligataires convertiblesEmprunts, dettes auprès établissements crédit1 348 841447 441Emprunts et dettes financières divers5 5285 529Dépôts de garantie locataires8 278 3068 252 454Actionnaire-dividendes à payer193 205Avances, acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés4 932 1821 178 712Dettes fiscales et sociales2 622 3663 067 435Locataires créditeurs2 433 3811 012 573Dettes sur immobilisations42 17041Autres dettes3 942 10459 566 203Dettes fiscales (IS)43 028 61448 293 662Produits constatés d'avanceDettes et régularisations66 633 492122 017 255Ecarts de conversion passifTotal général1 472 177 7671 512 939 144Résultat net part du groupe par action1,252,15II. — Compte de résultat.(En euros.)20042003Loyers76 483 00478 110 582Prestations de services1 358 2352 280 320Chiffre d'affaires net77 841 23980 390 902Production immobiliséeSubventions d'exploitationReprises sur provisions522 430262 767Transferts remboursements charges locatives377 6408 695 138Transferts de charges, autres9 371 3462 822Autres produits87 7932 739 358Produits d'exploitation88 200 44892 090 987Achats non st. mat & fr société2 664 745117 571Achats non st. mat & fr récup.2 959 798Autres charges externes société9 270 7395 565 881Autres charges externes récup.3 737 252Impôts et taxes société4 667 8033 228 840Impôts et taxes récup.1 673 738Salaires et traitements société2 345 7024 074 661Salaires et traitements récup.435 253Charges sociales société1 156 0621 434 549Charges sociales récup.215 665Dotations amortissements immobilisations16 324 39114 175 416Dotations provisions sur immobilisationsDotations provisions sur actif circulant227 982519 915Dotations provisions risques et charges685 406241 400Autres charges473 5991 253 004Charges d'exploitation37 816 42939 632 943Résultat d'exploitation50 384 01952 458 044Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréRevenus des titres de participation1Produits des autres valeurs mobilières111Autres intérêts et produits assimilés8 587 5513 377 676Reprises provisions, transferts chargesDifférences positives de changeProduits nets / cessions valeurs mobilières52 998164 523Ecart de conversionProduits financiers8 640 6603 542 200Dotations financières amortissements provisionsIntérêts et charges assimilées1 399 6181 698 169Différences négatives de changeCharges nettes / cessions valeurs mobilièresCharges financières1 399 6181 698 169Résultat financier7 241 0421 844 031Résultat courant avant impôt57 625 06154 302 075Produits exceptionnels sur opérations gestion5 701 722Produits exceptionnels sur opérations capital, PCEA47 358 519265 604 827Produits exceptionnels sur opérations capital, divers4 441Produits exceptionnels sur opérations capital, subvention viréeProduits exceptionnels sur opérations capital, transfert deReprises sur provisions127 299Produits exceptionnels53 064 682265 732 126Charges exceptionnelles sur opérations de gestion12 326Charges exceptionnelles sur opérations en capital44 577 164268 108 541Dotations exceptionnelles amortissements provisionsCharges exceptionnelles44 589 490268 108 541Résultat exceptionnel8 475 192– 2 376 415Participation des salariés– 23 02558 257Impôts dus sur les bénéfices12 725 735– 8 619 292Impôts différés sur les bénéfices2 903 414– 31 643 273Résultat des sociétés intégrées50 494 12992 129 968Résultat sociétés mises en équivalenceDotations amortissements écarts acquisition1 638 828Résultat d'ensemble consolidé50 494 12990 491 140Résultat groupe51 944 74589 279 117Résultat hors groupe– 1 450 6161 212 023III. — Annexe aux comptes consolidés.Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros (m€) ou en millions d'euros (M€).1. – Faits significatifs de l'exercice.Exercice 2004. — Les loyers se sont élevés à 76 483 m€ contre 78 111 m€ au 31 décembre 2003. Cette diminution s'explique par les cessions d'immeubles intervenue au cours du second semestre 2003.Le litige entre la société des Immeubles de France et la Compagnie foncière de Construction concernant l'opération immobilière à Levallois-Perret, s'est soldé par le reversement de la somme de 5 702 m€ par la Compagnie foncière de Construction à la société des Immeubles de France. L'opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s'est en effet révélée bénéficiaire alors qu'elle était initialement prévue déficitaire.Les cessions en bloc de l'exercice ont porté sur trois immeubles (7-9, rue Tronchet, 10, rue Saint-Philippe du Roule et 123, faubourg Saint-Honoré). La cession par lot de l'ensemble immobilier Vaneau-Varenne s'est poursuivie.La loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5 % appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L'impôt dû par le groupe d'un montant de 3 679 m€ a été enregistré en compte de résultat.Exercice 2003. — En septembre 2003, Sif et l'ensemble des filiales de son groupe ont opté pour le nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) et dans ce cadre, ont procédé à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de la valeur de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières du groupe.Cette réévaluation a été faite sur la base des expertises prix nets vendeurs, en bloc, réalisées au 31 décembre 2002. L'écart de réévaluation au 31 décembre 2003 s'élevait à 439 418 m€.Cette option a donné lieu à l'exigibilité d'une taxe de sortie (« Exit tax ») de 61 711 m€, dont 68 834 m€ sont imputés sur l'écart de réévaluation et 7 123 m€ inscrits dans les produits de l'exercice.En application de l'avis 2003-C du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité les impôts différés relatifs aux actifs du régime SIIC inscrits au bilan du 31 décembre 2002 ont fait l'objet d'une reprise par le compte de résultat 2003 pour un montant de 34 577 m€.2. – Principes et méthodes de consolidation.2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés du groupe sont établis selon la méthodologie de consolidation définie par le règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable publié le 22 juin 1999 et relatif aux sociétés commerciales.2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre partenaire. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l'actif, des capitaux propres et du résultat.2.3. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004. — Le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-dessous :Sociétés% d'intérêtsMode de consolidationSCI du 55 rue d'Amsterdam100,00Intégration globaleSCI Capucines100,00Intégration globaleSCI du 5 rue Montmartre100,00Intégration globaleSpipm100,00Intégration globaleLa Rente Immobilière60,24Intégration globaleSadia100,00Intégration globaleSCI Saint Augustin Marsollier100,00Intégration globaleSociété Hôtel d'Albe100,00Intégration globaleSCI Montessuy100,00Intégration globaleCompagnie Foncière de Gestion100,00Intégration globaleFoncirente100,00Intégration globale2.4. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.2.5. Retraitements de consolidation et éliminations :2.5.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux : Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du groupe.2.5.2. Opérations réciproques : Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés du groupe sont éliminées.2.5.3. Ecarts de première consolidation : Le fonds de commerce généré par l'apport partiel d'actif à la CFG a été reclassé en écart d'acquisition chez SIF et amorti sur la durée de vie des contrats. Il est complètement amorti au 31 décembre 2003.Il n'existe pas d'autre écart de première consolidation.2.5.4. Impôts différés :— Régime de droit commun : Pour les sociétés ne relevant pas du régime des SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d'impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ceux-ci apparaissent dès lors que la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n'est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable.— Régime SIIC : Les résultats relevant du régime SIIC étant exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution ne font pas l'objet d'impôt différé.3. – Méthodes d'évaluation et autres principes comptables.La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l'objet d'une réévaluation libre au 1er janvier 2003 (cf. 3.1.1).3.1. Actifs immobilisés :3.1.1. Valeurs brutes des immobilisations : Les terrains et constructions ayant fait l'objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée sur la base des expertises valeurs bloc hors droits effectuées au 31 décembre 2002 (cf.1).Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles acquises depuis le 1er janvier 2003 sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition ou pour leur prix de revient intégrant les intérêts pendant la période de construction et les indemnités d'éviction versées dans le cadre de restructurations d'immeubles.3.1.2. Amortissement des immobilisations : A la suite de la réévaluation libre au 1er janvier 2003, les amortissements ont été calculés sur des durées d'amortissement comprises entre 50 et 80 ans appliquées aux valeurs résultant des expertises immobilières effectuées au 31 décembre 2002 et conformément à la ventilation de la « Valeur bloc hors droits » entre terrains et constructions définies dans lesdites expertises.Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévues des actifs :Constructions à compter du 1er janvier 2003 (sur la base des valeurs réévaluées) :Immeubles du patrimoine d'habitation80 ansImmeubles du patrimoine tertiaire50 ansConstructions sur sol d'autruidurée du bailAutres immobilisationsentre 1 et 20 ans3.1.3. Corrections de valeurs et provisions pour dépréciation des immeubles : Comme le prévoit, pendant une période de deux ans, l'avis du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003 les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles, constatées au 31 décembre 2004 ont été corrigées à hauteur de 5 107 m€ par imputation sur l'écart de réévaluation enregistré au 1er janvier 2003. Les amortissements ont été corrigés en conséquence pour 1 976 m€.Par ailleurs, en complément de la correction de valeur indiquée ci-dessus, une provision complémentaire est éventuellement calculée selon les modalités suivantes :— Patrimoine en détention longue : Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d'une franchise de 15 %.Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée à chaque arrêté en fonction des nouvelles expertises.— Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d'expertise ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l'objet d'une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable.Aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2004.3.1.4. Provisions pour grosses réparations :a. Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l'application de l'approche dite « Par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions, au plus tard à compter du 1er janvier 2005.SIF n'a pas opté pour une application anticipée de l'approche « Par composants » au titre de l'exercice 2004. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions n'est à constituer par le Groupe, à l'exception de celles rendues obligatoires par la législation sur les Sociétés Civiles de Placement Immobilier.b. Le coût des travaux réalisés au titre de l'entretien des immeubles et de la remise en état des locaux sont inscrits dans les charges de l'exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.3.2. Participations non consolidées. — Les titres de participations acquis depuis le 1er janvier 2003 sont inscrits à leur prix de revient. Les titres ayant fait l'objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée (cf. 1). Une provision est constatée s'il est justifié d'une dépréciation par rapport à la valeur d'usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs  : actif net comptable corrigé, rentabilité et valeur stratégique pour le groupe.3.3. Créances d'exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées de manière systématique en fonction de l'ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.Au 31 décembre 2004, les factures non parvenues relatives aux charges récupérables auprès des locataires ont fait pour la première fois l'objet d'une comptabilisation symétrique et sans impact sur le résultat en « Créances locataires » et « Dettes fournisseurs ».3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.3.5. Engagements sociaux :— Engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l'application des conventions collectives ou accords d'entreprise sont couverts par la souscription de contrats d'assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d'assurance en cas d'insuffisance des fonds versés ;— Engagements de retraite supplémentaires envers certains salariés : Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l'objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d'insuffisance de couverture des engagements.4. – Notes sur le bilan consolidé.4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) :— Tableau de variation des immobilisations :Valeur brute au début de l'exerciceVariation de périmètreEcart de réévaluationAugmentationsDiminutionsAutresValeur brute à la fin de l'exerciceImmobilisations incorporelles :Frais de constitution de société1– 10Frais de fusion absorption00Concessions, brevets et marques3030Fonds commercial00Ecart d'acquisition5 6445 644Autres immobilisations incorporelles1 9161 916Total I7 591– 100007 590Immobilisations corporelles :Terrains567 442– 2 30514 835550 302Constructions615 008– 2 80373626 35099586 691Installations techniques, matériel et outillage00Autres immobilisations corporelles15– 114Immobilisations en cours76795668– 9995Acomptes sur immobilisations en cours00Total II1 183 232– 1– 5 10783141 85301 137 102Immobilisations financières :Titres non consolidés7471566Titres des sociétés mises en équivalence00Créances1 774976798Prêts260 048260 048Prêts 1 % construction422242Autres immobilisations financières27120251Total III2 16100260 0571 0130261 205Total général1 192 985– 2– 5 107260 88842 86601 405 897— Etat des amortissements et provisions sur actif immobilisé :Amortissement au début de l'exerciceVariation de périmètreEcart de réévaluationAugmentation dotationDiminution repriseAutresAmortissement à la fin de l'exerciceImmobilisations incorporelles :Frais de constitution de société1– 10Concessions, brevets et marques26430Fonds commercial00Ecart d'acquisition5 6445 644Autres immobilisations incorporelles71683799Total I6 387– 1087006 473Immobilisations corporelles :Terrains04 5014 501Constructions12 0151 9769 69265423 029Installations techniques, matériel et outillage00Autres immobilisations corporelles00Immobilisations en cours00Acomptes sur immobilisations en cours00Total II12 01501 97614 193654027 530Sous total18 403– 11 97614 280654034 003Immobilisations financières :Provision titres de participation6565Provision créances sur participations798798Total III86300000863Total général19 266– 11 97614 280654034 866Les données de la colonne « Ecart de réévaluation » reflètent la correction des baisses de valorisation constatées au 31 décembre 2004.La rubrique « Ecart d'acquisition » comprend uniquement le fonds de commerce de la Compagnie foncière de gestion d'acquisition complètement amorti au 31 décembre 2003 (cf. 2.5.3.).4.2. Capitaux propres consolidés :(En milliers d'euros)IntérêtsPart du groupeMinoritairesCapitaux propres au 31 décembre 2002938 62222 085Dividendes reçus et versés des autres entreprises– 8 253– 1 465Réévaluation332 2397 861AutresRésultat consolidé89 2791 212Capitaux propres au 31 décembre 20031 351 88729 693Dividendes reçus et versés des autres entreprises– 32 035– 1 218Réévaluations– 4 120– 868Autres– 6– 3Résultat consolidé51 945– 1 451Capitaux propres au 31 décembre 20041 367 67126 153Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires proviennent principalement de La Rente immobilière, détenue à 60,23 % par la Société des immeubles de France.4.3. Provisions pour risques et charges :(En milliers d'euros)Montant au début de l'exerciceVariations/ péri- mètreAugmen- tation dotationDiminution repriseAutresMontant à la fin de l'exerciceProvisions pour risques :Provision pour litiges18343030582Provision pour impôts00Autres provisions pour risques001830430300582Provision pour charges :Provision pour engagements de retraite00Provision pour grosses réparations63125610877Autres provisions pour charges06310256100877Total81406854101 459Provision pour impôts différés8 5282 15742310 262— Provision pour grosses réparations : La Rente immobilière, en tant que société civile de placement immobilier, ne pratique pas d'amortissement de ses immeubles et distribue la quasi totalité de son résultat. Elle dote annuellement une provision pour grosses réparations égale à 5 % des loyers bruts ;— Provision pour impôts différés : Les soldes actifs et passifs d'impôts différés concernent les sociétés non éligibles à l'exit tax.4.4. Engagements hors bilan :4.4.1. Engagements reçus : La fusion intervenue entre la Société des immeubles de France et la société Immobilière foncier Madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit foncier s'engage à immuniser la Société des immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent :Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur de l'immeuble, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux, 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 K€) : le dossier a abouti et toutes les parties se sont engagées à ne pas former de pourvoi en cassation et se sont acquittées des sommes qu'elles avaient été condamnées à payer.4.4.2. Engagements donnés :— Engagements au titre des activités passées d'Immobilière Foncier Madeleine : Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit foncier de France à la société des Immeubles de France (cf. « Engagements reçus »).Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur de l'immeuble, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux, 3, rue du Faubourg St-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€).5. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Loyers :(En milliers d'euros)20042003Loyers immobilier d'entreprise72,267,7Loyers d'habitation4,310,4Totaux76,578,1Les loyers d'entreprise regroupent les bureaux, commerces et professionnels.5.2. Résultat exceptionnel. — Il comprend :— des profits sur cessions d'immeubles pour 2 782 m€ ;— une indemnité de 5 702 m€ perçue à l'occasion de la résolution d'un litige entre la société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction (cf. 1).6. – Autres informations.6.1. Effectif moyen du personnel salarié :20042003Employés2332Cadres1826Gardiens d'immeubles162557836.2. Identité de la société-mère consolidante. — La société Gecina actionnaire à 99,28 % consolide au 31 décembre 2004 la Société des Immeubles de France par intégration globale.6.3. Calcul du résultat par action (en euros) :31/12/0431/12/03Résultat net part du groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation1,252,156.4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. — Le 16 février 2005, le groupe a cédé l'immeuble situé, 3/5, boulevard de la Madeleine pour un prix de 152 M€. Cette cession générera en 2005 une plus-value consolidée de l'ordre de 27 M€.6.5. Tableau des flux de trésorerie :(En milliers d'euros)31/12/0431/12/0331/12/02Résultat net des sociétés intégrés50 494Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :Amortissements et provisions (1)14 924Variation des impôts différés2 903Plus-values de cession, nettes d'impôt– 5 848Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées62 474Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence0Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité187 783Flux net de trésorerie généré par l'activité250 257– 257 40411 544Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :Acquisition d'immobilisations– 235 921Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt22 493Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement– 213 428269 223– 15 101Flux de trésorerie lié aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 32 035Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 1 219Augmentations de capital en numéraireEmissions d'empruntsRemboursements d'empruntsFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 33 254– 10 816– 1 120Variation de trésorerie3 5751 003– 4 677Trésorerie d'ouverture12 957Trésorerie de clôture16 532Incidence des variations de cours en devises(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.IV. — Certification des commissaires aux comptes.(Extrait du rapport sur les comptes consolidés.)Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Fait à Paris et La Défense, le 9 juin 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :eric bulle ;Mazars & Guérard :philippe castagnac.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Montant brutAmortissementsNetNetImmobilisations incorporelles :Autres immobilisations incorporelles74 1109 07765 03269 571Immobilisations corporelles :Terrains267 699 964267 699 964283 212 239Constructions287 665 85210 991 565276 674 287308 376 933Immobilisations en cours71 15271 152766 539Immobilisations financières :Autres participations358 747 47216 175 762342 571 710371 405 075Créances rattachées à des participations228 442 388228 442 38835 939 791Prêts260 048 024260 048 024750Autres immobilisations financières1 017 9581 017 958992 685Actif immobilisé1 403 766 92027 176 4041 376 590 5161 000 763 582Stocks et en-cours :Avances et acomptes versés sur commandes155 893155 893Créances :Créances clients et comptes rattachés3 583 477812 3882 771 0891 111 138Autres créances22 398 82422 398 824406 025 542Divers :Disponibilités125 714125 714610 856Comptes de régularisation :Charges constatées d'avance59 296Actif circulant26 263 907812 38825 451 519407 806 832Charges à répartir sur plusieurs exercices452 113452 113470 157Total général1 430 482 94127 988 7921 402 494 1491 409 040 571Passif31/12/0431/12/03Capital social62 405 07662 405 076Primes d'émission, de fusion, d'apport633 982 054633 982 054Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :)242 953 661298 761 959Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves réglementées146 435 818146 435 818Autres réserves41 409 404Report à nouveau178 528 643150 698 457Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)47 396 28563 487 716Provisions réglementées64 21733 773Capitaux propres1 359 517 5521 362 147 247Autres fonds propresProvisions pour risques29 806Provisions pour risques et charges29 806Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit44 74955Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)3 728 3193 730 187Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 176 087Dettes d'exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 682 0591 362 629Dettes fiscales et sociales33 801 22735 632 588Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés28 32241Autres dettes486 0276 167 823Comptes de régularisationDettes42 946 79046 893 324Total général1 402 494 1491 409 040 571II. — Compte de résultat (en liste).(En euros.)RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/03Production vendue de services35 169 71635 169 71637 214 622Chiffres d'affaires nets35 169 71635 169 71637 214 622Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges5 587 7584 111 432Autres produits11 3671 496 341Produits d'exploitation40 768 84242 822 396Autres achats et charges externes9 475 9438 537 941Impôts, taxes et versements assimilés2 289 7732 194 793Salaires et traitements106 816379 856Charges sociales47 381173 759Dotations d'exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements6 052 5977 608 544Sur actif circulant : dotations aux provisions36 085320 591Pour risques et charges : dotations aux provisions29 806Autres charges299 062834 196Charges d'exploitation18 337 46420 049 679Résultat d'exploitation22 431 37822 772 717Opérations en commun :Produits financiers :Produits financiers de participations17 803 74137 184 110Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé10 867 061Autres intérêts et produits assimilés10 084 6736 744 627Produits financiers38 755 47543 928 736Dotations financières aux amortissements et provisions16 175 762Intérêts et charges assimilées210 156107 397Charges financières16 385 918107 397Résultat financier22 369 55843 821 340Résultat courant avant impôts44 800 93566 594 057Produits exceptionnels sur opérations de gestion5 701 722Produits exceptionnels sur opérations en capital47 338 534170 723 886Reprises sur provisions et transferts de charges387 125123 488Produits exceptionnels53 427 381170 847 374Charges exceptionnelles sur opérations en capital43 217 234173 736 315Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions30 44433 773Charges exceptionnelles43 247 678173 770 088Résultat exceptionnel10 179 703– 2 922 714Participation des salariés aux résultats de l'entreprise– 31 08832 530Impôts sur les bénéfices7 615 441151 097Total des produits132 951 698257 598 507Total des charges85 555 413194 110 790Bénéfice ou perte47 396 28563 487 716III. — Tableau d'affectation du résultat. Origines :Report à nouveau antérieur178 528 642,72 €Résultat de l'exercice47 396 285,03 €Autres réserves distribuables (1)41 409 404,00 €Ecart de réévaluation (à virer en réserve distribuable)8 824 992,10 €Affectations :Dividende62 405 076,00 €Autres réserves distribuables (1)50 234 396,10 €Report à nouveau163 519 851,75 €Totaux276 159 323,85 €————— (1) Réserves dotées par prélèvement sur l'écart de réévaluation à la hauteur de la fraction libérée à la suite des cessions d'immobilisations et des dotations aux amortissements.IV. — Annexe aux comptes sociaux.Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros (m€) ou en millions d'euros (M€).1. – Faits caractéristiques de l'exercice.Exercice 2004. — La loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5 % appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L'impôt dû par la Société des Immeubles de France s'élève à 3 623 m€.Le litige entre la société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l'opération immobilière à Levallois-Perret, s'est soldé par le reversement de la somme de 5 702 m€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L'opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s'est en effet révélée bénéficiaire alors qu'elle était initialement prévue déficitaire.Au cours de l'année 2004, la Société des Immeubles de France a cédé 47 333 m€ d'actifs. Ces transactions ont concerné les immeubles situés 10, rue Saint-Philippe du Roule, 123, faubourg Saint Honoré, 7/9, rue Tronchet ainsi que la poursuite de l'opération de cession de l'ensemble Vaneau-Varenne.Exercice 2003. — Option au Régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées.Le conseil d'administration du 9 septembre 2003 a décidé d'opter pour le nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SUC) et dans ce cadre, de procéder à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de la valeur de ses immobilisations corporelles et financières.Cette réévaluation a été faite sur la base des expertises prix nets vendeurs, en bloc, réalisées au 31 décembre 2002.Conformément aux principes généraux et aux dispositions de l'avis 2003-C du Comité d'urgence du conseil national de la comptabilité, l'écart de réévaluation est inscrit net de l'impôt libératoire dans les capitaux propres.L'écart de réévaluation au 31 décembre 2003 s'élevait à 298 762 m€.Cette option a donné lieu à l'exigibilité d'une taxe de sortie (« Exit tax ») de 44 518 m€, dont 45 961 m€ ont été imputés sur l'écart de réévaluation et 1 437 m€ inscrits dans les produits de l'exercice.Dans le cas du régime S.I.I.C, les sociétés ayant opté sont exonérées d'impôt sur le résultat à la condition de respecter une obligation de distribution l'année qui suit de 85 % du résultat hors plus-values et de 50 % des résultats de cession dans les deux années qui suivent.2. – Règles et méthodes comptables.Les états financiers sont établis conformément aux conventions du plan comptable général 1999 et dans le principe de continuité de l'exploitation.3. – Méthodes d'évaluation.La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.Il est rappelé que le bilan a fait l'objet d'une réévaluation libre au 1er janvier 2003 (cf. 1.1).3.1. Actifs immobilisés :3.1.1. Valeur brute des immobilisations : Les terrains et les constructions ayant fait l'objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée sur la base des expertises valeurs bloc hors droits effectuées au 31 décembre 2002 (cf. 1.1).Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles acquises depuis le 1er janvier 2003 sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition ou pour leur prix de revient s'il s'agit de constructions.3.1.2. Amortissement des immobilisations : Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévue des actifs :— Immobilisations incorporelles :Logiciels informatiques1 à 5 ans— Constructions à compter du 1er janvier 2003 (sur la base des valeurs réévaluées (*)) :Immeubles du patrimoine habitation80 ansImmeubles du patrimoine tertiaire50 ansConstructions sur sol d'autruiDurée du bailAgencements, améliorations et aménagements des constructions5 à 20 ans— Autres immobilisations :Agencements, améliorations et aménagements divers5 à 20 ansMatériel de transport4 à 5 ansMatériel de bureau et informatique3 à 5 ansMobilier de bureau10 ans———— (*) A la suite de la réévaluation libre au 1er janvier 2003, les amortissements ont été calculés sur des durées d'amortissement comprises entre 50 et 80 ans appliquées aux valeurs résultant des expertises immobilières effectuées au 31 décembre 2002 et conformément à la ventilation de la « Valeur bloc hors droits » entre terrains et constructions définies dans lesdites expertises.3.1.3. Corrections de valeurs et provisions pour dépréciation des immeubles : Comme le prévoit, pendant une période de deux ans, l'avis du Comité d'urgence du conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003, les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles, constatées au 31 décembre 2003 puis au 31 décembre 2004 pour la dernière fois par rapport au 31 décembre 2002 ont été corrigées à hauteur de 22 881 m€ (soit 14 399 m€ au 31 décembre 2004 et 8 482 m€ au 31 décembre 2003) par imputation sur l'écart de réévaluation enregistré à l'ouverture de l'exercice. Les amortissements ont été corrigés en conséquence pour 31 m€.— Patrimoine en détention longue : Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d'une franchise de 15 %.Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises.— Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d'expertise ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l'objet d'une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable.3.1.4. Provisions pour grosses réparations : Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l'application de l'approche dite « Par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions, au plus tard à compter du 1er janvier 2005.SIF n'a pas opté pour une application anticipée de l'approche « Par composants » au titre de l'exercice 2004. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions n'est à constituer par SIF.Le coût des travaux réalisés au titre de l'entretien des immeubles et de la remise en état des locaux sont inscrits dans les charges de l'exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d'acquisition, à l'exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l'objet de la réévaluation.Cette rubrique enregistre notamment la participation de SIF dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées).Il n'est pratiqué une provision de ces titres ou créances que s'il est justifié d'une dépréciation par rapport à la valeur d'usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le groupe.En 2004 une provision de 16 176 m€ a été constituée sur les titres de la Sei Capucines.3.3. Créances d'exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées de manière systématique en fonction de l'ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.3.4. Comptes de régularisation actifs et assimilés. — Ce poste comprend essentiellement :— Les frais de remise en état engagés sur des immeubles mis en vente (ainsi que les frais de cession).Ils sont repris lors de la réalisation des cessions ;— Les frais d'acquisition des immobilisations qui sont étalés sur 5 ans.3.5. Engagements sociaux :— Engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l'application des Conventions Collectives ou Accords d'Entreprise sont couverts par la souscription d'un contrat d'assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d'assurance en cas d'insuffisance des fonds versés.4. – Etat de l'actif immobilisé.(En milliers d'euros)Valeur brute au début de l'exerciceRéévaluationsAugmentationsDiminutionsValeur brute à la fin de l'exerciceImmobilisations incorporelles :Titres et droits de parkings7474Total I7474Immobilisations corporelles :Terrains283 212– 70414 808267 700Constructions314 379– 1 09366726 287287 666Immobilisations en cours7677176771Acomptes sur immobilisations en cours00Total II598 358– 1 79773841 862555 437Immobilisations financières :Participations370 918– 12 60144010358 747Créances rattachées à des participations35 940227 46634 964228 442Prêts488260 000440260 048Autres immobilisations financières99345201 018Total III408 339– 12 601487 95135 434848 255Total général1 006 771– 14 398488 68977 2961 403 766Les données de la colonne « Réévaluations » reflètent la correction des baisses de valorisation constatées au 31 décembre 2004.Les augmentations relatives aux créances rattachées à des participations ou aux prêts enregistrent les financements stables mis en place, à la fin de l'exercice par SIF vis-à-vis de filiales ou sociétés sœurs, sous forme d'avances long terme, et qui figuraient en partie en 2003 dans le poste « Autres créances » (avances en compte courant).Les principaux mouvements intervenus en 2004 concernent les sociétés suivantes :SA Société Hôtel d'Albe44 000Sasu Sadia10 000SCI Montmartre34 000SCI Saint-Augustin Marsollier27 000SCI Amsterdam46 000SCI Monttessuy50 000Créances rattachées à des participations211 000SAS rue de Châteaudun50 000SAS rue Saint-Georges14 000SCI route de la Reine40 000SCI Michelet156 000Prêts260 0005. – Etat des amortissements et provisions sur immobilisations.(En milliers d'euros)Amortissements au début de l'exerciceRéévaluationsAugmentations dotations de l'exerciceDiminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l'actifAmortissements en fin d'exerciceImmobilisations incorporelles :Titres et droits de parkings549Total I549Immobilisations corporelles :Constructions6 002– 155 65965410 992Total II6 002– 155 65965410 992Immobilisations financières :Provisions titres de participations016 17616 176Total III0016 17616 176Total général6 007– 1521 83965427 177La provision pour dépréciation des titres de participation concerne la SCI Capucines.6. – Etat des provisions.(En milliers d'euros)Montant au début de l'exerciceRéévaluationsAugmentations dotations de l'exerciceDiminutions reprises de l'exerciceMontant en fin d'exerciceProvisions réglementées34– 23264Total I34– 23264Provisions pour risques et charges :Provision sur engagements de retraite0000Pour autres risques :Provision pour impôts0000Pour autres charges0000Total II00000Provisions pour dépréciation :Sur comptes clients hors groupe1 18636409813Total III1 186036409813Total général1 220– 268409877Dont dotations et reprises :D'exploitation36409FinancièresExceptionnelles327. – Etat des échéances, des créances et des dettes.7.1. Créances :(En milliers d'euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d'un anActif immobilisé :Créances rattachées à des participations :228 44216 467211 975Autres immobilisations financières :Prêts260 000260 000Prêts titres4848Fonds de roulement des copropriétés90387528Cautionnements9494Dépôts versés2121Total I489 50817 342472 166Actif circulant :Locataires et comptes rattachés3 5833 583Fournisseurs débiteurs7373Personnel4545Sécurité sociale et organismes sociaux2020Etat, impôts et taxes341341Groupe et associés20 72820 728Débiteurs divers1 1901 190Compte d'attente22Total II25 98225 982Total général515 49043 324472 166Au 31 décembre 2004, les factures non parvenues relatives aux charges récupérables auprès des locataires ont fait pour la première fois l'objet d'une comptabilisation symétrique et sans impact sur le résultat en « Créances locataires » et « Dettes fournisseurs ».7.2. Dettes :(En milliers d'euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d'un an et cinq ans au plusDont à plus de cinq ansDettes financières3 773503 723Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit4545Dépôts de garanties locataires3 7233 723Compte-courant créditeurs55Acomptes reçus/commandes en cours1 1761 176Locataires créditeurs932932Apurement de charges créditeurs244244Dettes d'exploitation37 48324 54212 941Dettes fournisseurs et comptes rattachés490490Fournisseurs factures non parvenues3 1923 192Dettes fiscales et sociales33 80120 86012 941Dettes diverses514514Dettes sur immobilisations et comptes rattachés2828Autres dettes486486Total général42 94626 28216 6648. – Résultat.(En milliers d'euros)SIF 2004SIF 2003Loyers35 17037 215Charges d'exploitation (1)– 6 632– 8 130Amortissements et provisions– 6 118– 7 810Autres produits111 498Résultat d'exploitation (I)22 43122 773Produits financiers10 0846 745Charges financières– 16 386– 108Quote-part résultats SNC/SCI28 67137 184Provisions financières (net)Résultat financier (II)22 36943 821Résultat courant (I + II)44 80066 594Produits exceptionnels53 427170 847Charges exceptionnelles– 43 247173 770Résultat exceptionnel (III)10 180– 2 923Impôt et participation salariés– 7 584– 183Total impôt et participation (IV)– 7 584– 183Résultat net (V)47 39663 488(1) Net des transferts de charges.Le résultat exceptionnel comprend :— des profits sur cessions d'immeubles pour 4 122 m€ ;— une indemnité de 5 702 m€ perçue à l'occasion de la résolution d'un litige entre la Société des immeubles de France et la Compagnie foncière de construction (cf. 1).9. – Entreprises liées.Sont considérées comme entreprises liées, toutes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation de la Société des Immeubles de France.(En milliers d'euros)Montant brutAu bilanConcernant les entreprises liéesParticipations358 747358 747Créances rattachées à des participations228 442228 442Prêts260 04848Autres immobilisations financières1 018875Créances de l'actif circulant25 982866Disponibilités1260Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 6822 171Autres dettes4860Charges financières16 38616 301Produits financiers38 75533 10910. – Avances aux dirigeants.Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux mandataires sociaux.11. – Produits à recevoir.(En milliers d'euros.)Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilanMontantIntérêts sur avances en C/C865Total86512. – Charges à payer.(En milliers d'euros.)Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilanMontantDettes fournisseurs et comptes rattachés3 192Dettes fiscales et sociales116Dettes sur immobilisations0Autres dettes21Intérêts sur avances210Total3 53913. – Variation des capitaux propres.(En euros.)PostesOuverture exerciceRéévaluation montantAugmentationDiminution montantMouvement montantClôture exerciceCapital62 405 07662 405 076Prime d'émission, fusion633 982 054633 982 054Ecarts de réévaluation298 761 959– 14 398 894– 41 409 404242 953 661Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves statutairesRéserves réglementées146 435 818146 435 818Autres réserves41 409 40441 409 404Report à nouveau150 698 45731 453 1103 622 924178 528 643Résultat de l'exercice63 487 71647 396 28563 487 71647 396 285Provisions réglementées (1)33 772– 1 66533 773– 1 66564 216Total1 362 147 247– 14 400 55978 883 16867 108 97501 359 517 552(1) Amortissements dérogatoires.14. – Composition du capital social.Actions composant le capital socialValeur nominaleNombreMontant1,50 €41 603 38462 405 076 €15. – Ventilation du chiffre d'affaires net.Montants en milliers d'eurosTotalLoyers immobilier d'entreprise31 659Loyers d'habitations3 508Total35 16716. – Engagements financiers.16.1. « Engagements reçus » :— Autres engagements reçus : La fusion intervenue entre la Société des immeubles de France et la Société immobilière foncier madeleine a conduit à la mise en application d'une convention de garantie par laquelle le Crédit foncier s'engage à immuniser la Société des immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d'Immobilière foncier madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent :Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Faubourg Saint-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€) : le dossier a abouti et toutes les parties se sont engagées à ne pas former de pourvoi en cassation et se sont acquittées des sommes qu'elles avaient été condamnées à payer.16.2. « Engagements donnés » :— Engagements au titre des activités passées d'Immobilière foncier madeleine : Les garanties et engagements suivants, contractés avant l'opération de fusion absorption, font l'objet d'une convention de contre garantie accordée par le Crédit foncier de France à la Société des immeubles de France (cf. « Engagements reçus »).Engagements contractés vis à vis des tiers en tant qu'associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Faubourg Saint-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€).17. – Dettes garanties par des sûretés réelles.Aucun actif n'a été donné en nantissement au 31 décembre 2004.18. – Effectif moyen.Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l'entrepriseCadresConcierges et gardiens d'immeubles7,73Total7,7319. – Identité des sociétés-mères consolidant les comptes de la société.Gecina actionnaire à hauteur de 99,28 % consolide par intégration globale les comptes de la Société des Immeubles de France depuis le 1er janvier 2003.20. – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice.Le 16 février 2005, la société a cédé l'immeuble situé 3/5, boulevard de la Madeleine pour un prix de 152 M€. Cette cession générera en 2005 une plus-value consolidée de l'ordre de 27 M€.21. – Tableau-liste des filiales et participations au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)SociétésCapitalCapitaux propres (hors capital et résultat)Quote-part de capital détenu (en  %) (1)Valeur brute comptable titres réévalués (1)Valeur nette comptable titres réévalués (1)Prêts et avances non remboursésChiffre d'affaires au 31/12/04Résultats au 31/12/04Dividendes encaissés au cours de l'exerciceRenseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :Société Hôtel d'Albe2 029121 950100,00115 359115 35944 00010 1443 3697 935SPIPM1 22523 209100,0022 81522 8151 8791 5751 227Sadia9019 485100,0019 05819 05810 0002 2721 400450SCI du 55 rue d'Amsterdam15099,9014 16514 16546 0004 1001 9471 945SCI Saint Augustin Marsollier15099,908 1678 16727 0002 216828827La Rente immobilière SCPI27 0897 42060,2243 65843 6585 1113 6601 845SCI Capucines93 818100,00101 03284 8563 42910 77210 772SCI Monttessuy 3/5/7899,0020 34420 34450 0005 1862 9522 922Cie foncière de gestion7633 408100,006 7156 7158 0092 438Montmartre154 44499,904 7354 73534 0002 7981 2177472. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Société foncière immobilière du 29 rue du Colisée14,402 7002 700Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1. Filiales non-reprises au paragraphe A :a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)2. Participations non-reprises au paragraphe A :a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)358 748358 748211 00045 14430 15828 670(1) Y compris prêts d'actions.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.(Articles 133, 135, et 148 du décret 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.)(En milliers d'euros.)Nature des indications20002001200220032004I. Situation financière en fin d'exercice :a) Capital social63 42362 40562 40562 40562 405b) Nombre d'actions émises41 603 38441 603 38441 603 38441 603 38441 603 384c) Nombre d'obligations convertibles en actions00000II. Résultat global des opérations effectuées :a) Chiffre d'affaires hors taxes28 27729 28934 96437 21535 170b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions (1)38 63138 66146 53471 35876 896c) Impôt sur les bénéfices19198 0947957 615d) Participation des salariés580– 31e) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1)34 78230 35228 94363 48847 396f) Montant des bénéfices distribués00000III. Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements et provisions (1)0,930,930,921,711,67b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1)0,830,730,691,531,14c) Dividende versé à chaque actionIV. Personnel :a) Effectifs moyen des salaries25232388b) Masse salariale618668666321107c) Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...)26430145016247(1) Y compris plus-values nettes à long terme.VII. — Certification des commissaires aux comptes.(extrait du rapport général).Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Fait à Paris et La Défense, le 9 juin 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :eric bulle ;Mazars & Guérard :philippe castagnac.93356

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de notre société, réunie le 28 juin 2005, le nombre de droits de vote existant à cette date était de 41 603 384.93215

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCESociété anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14684 et 14685. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 28 juin 2005 à 16 heures, 16, rue des Capucines à Paris (2e), et non à 16 h 30 comme indiqué précédemment.90603

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCESociété anonyme, au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 28 juin 2005 à 16 h 30, 16, rue des Capucines à Paris (2e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :1°) Rapport de gestion du conseil d’administration, rapport du président et rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2004 ;2°) Virement à un compte de réserve ;3°) Affectation du résultat de l’exercice ; distribution ;4°) Résolution en conformité de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;5°) Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d’administration ;6°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;7°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;8°) Arrivée à son terme du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;9°) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;10°) Pouvoirs.Projet de résolutionsLes résolutions ci-après seront soumises à l’assemblée :Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations décrites dans ces rapports.Deuxième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 8 824 992 €.Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations décrites dans ces rapports.Quatrième résolution (Affectation du résultat - Distribution). — L’assemblée générale, approuvant les propositions présentées par le conseil d’administration, décide :Après prise en compte du bénéfice de l’exercice s’élevant à47 396 285 €Augmenté du report à nouveau, d’un montant de178 528 643 €Constituant le bénéfice distribuable de225 924 928 €De distribuer la somme de62 405 076 €Pour attribuer à chaque action un dividende de 1,50 €, dont 0,87 € au titre du régime SIIC Et de reporter à nouveau le solde de163 519 852 €La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 1er juillet 2005.L’assemblée générale prend acte de la suppression de l’avoir fiscal par la loi de finances pour 2004 et précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois derniers exercices, et de l’avoir fiscal correspondant, est rappelé ci-dessous :ExercicesDividende unitaire distribué (en euros)Avoir fiscal (*)Total2001———2002———20030,77—0,77 €(*) Avoir fiscal attaché au dividende distribué aux personnes physiques.Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport.Elle approuve les opérations faites.Sixième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d’administration). — L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration en date du 26 novembre 2004 de transférer le siège social du 34, rue de la Fédération, à Paris (15e), au 16, rue des Capucines, à Paris (2e), à compter du 29 novembre 2004.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars & Guérard.Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Louis Lebrun.Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.Neuvième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant, de M. Didier Cardon.Dixième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale nomme, pour une durée de six exercices, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, M. Pierre Coll.Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour devront être envoyées au siège social par lettre recommandée AR dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires.Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l’assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes tenus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée et justifier de leur identité ;— les titulaires d’actions au porteur devront, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, faire adresser à la société, par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, une attestation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée des actions inscrites dans ce compte.Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d’un formulaire qui sera tenu à sa disposition au siège social. La demande devra en être faite par écrit. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société au plus tard le 25 juin 2005.Il est rappelé que le vote par correspondance et le vote par procuration sont exclusifs l’un de l’autre.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire pourra choisir entre trois formules :— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— voter par correspondance ;— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.Le conseil d’administration.  89299

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCESociété anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Activité consolidée.(En milliers d’euros.)20052004Premier trimestre19 17718 440Montant des loyers au 31 mars19 17718 44087745

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCESociété anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifBrutAmortissements31/12/04 Net31/12/03 NetImmobilisations incorporelles :Autres immobilisations incorporelles74 1109 07765 03269 571Immobilisations corporelles :Terrains267 699 964267 699 964283 212 239Constructions287 665 85210 991 565276 674 287308 376 933Immobilisations en cours71 15271 152766 539Immobilisations financières :Autres participations358 747 47216 175 762342 571 710371 405 075Créances rattachées à des participations228 442 388228 442 38835 939 791Prêts260 048 024260 048 024750Autres immobilisations financières1 017 9581 017 958992 685Actif immobilisé1 403 766 92027 176 4041 376 590 5161 000 763 582Stocks et encours :Avances et acomptes versés sur commandes155 893155 893Créances :Créances clients et comptes rattachés3 583 477812 3882 771 0891 111 138Autres créances22 398 82422 398 824406 025 542Divers :Disponibilités125 714125 714610 856Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance59 296Actif circulant26 263 907812 38825 451 519407 806 832Charges à répartir sur plusieurs exercices452 113452 113470 157Total général1 430 482 94127 988 7921 402 494 1491 409 040 571Passif31/12/0431/12/03Capital social62 405 07662 405 076Primes d’émission, de fusion, d’apport633 982 054633 982 054Ecarts de réévaluation242 953 661298 761 959Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves réglementées146 435 818146 435 818Autres réserves41 409 404Report à nouveau178 528 643150 698 457Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)47 396 28563 487 716Provisions réglementées64 21733 773Capitaux propres1 359 517 5521 362 147 247Autres fonds propresProvisions pour risques29 806Provisions pour risques et charges29 806Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit44 74955Emprunts et dettes financières divers3 728 3193 730 187Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 176 087Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 682 0591 362 629Dettes fiscales et sociales33 801 22735 632 588Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés28 32241Autres dettes486 0276 167 823Comptes de régularisationDettes42 946 79046 893 324Total général1 402 494 1491 409 040 571II. — Compte de résultat.(En euros.)RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/03Production vendue de services35 169 71635 169 71637 214 622Chiffres d’affaires nets35 169 71635 169 71637 214 622Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges5 587 7584 111 432Autres produits11 3671 496 341Produits d’exploitation40 768 84242 822 396Autres achats et charges externes9 475 9438 537 941Impôts, taxes et versements assimilés2 289 7732 194 793Salaires et traitements106 816379 856Charges sociales47 381173 759Dotations d’exploitationSur immobilisations : dotations aux amortissements6 052 5977 608 544Sur actif circulant : dotations aux provisions36 085320 591Pour risques et charges : dotations aux provisions29 806Autres charges299 062834 196Charges d’exploitation18 337 46420 049 679Résultat d’exploitation22 431 37822 772 717Opérations en commun :Produits financiersProduits financiers de participations17 803 74137 184 110Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé10 867 061Autres intérêts et produits assimilés10 084 6736 744 627Produits financiers38 755 47543 928 736Dotations financières aux amortissements et provisions16 175 762Intérêts et charges assimilées210 156107 397Charges financières16 385 918107 397Résultat financier22 369 55843 821 340Résultat courant avant impôts44 800 93566 594 057Produits exceptionnels sur opérations de gestion5 701 722Produits exceptionnels sur opérations en capital47 338 534170 723 886Reprises sur provisions et transferts de charges387 125123 488Produits exceptionnels53 427 381170 847 374Charges exceptionnelles sur opérations en capital43 217 234173 736 315Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions30 44433 773Charges exceptionnelles43 247 678173 770 088Résultat exceptionnel10 179 703– 2 922 714Participation des salariés aux résultats de l’entreprise– 31 08832 530Impôts sur les bénéfices7 615 441151 097Total des produits132 951 698257 598 507Total des charges85 555 413194 110 790Bénéfice ou perte47 396 28563 487 716III. — Annexe aux comptes annuels.Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (m€) ou en millions d’euros (M€).1. – Faits caractéristiques de l’exercice.Exercice 2004. — La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5 % appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par la Société des Immeubles de France s’élève à 3 623 m€.Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 m€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire.Au cours de l’année 2004, la Société des Immeubles de France a cédé 47 333 m€ d’actifs. Ces transactions ont concerné les immeubles situés 10, rue Saint-Philippe du Roule, 123, faubourg Saint Honoré, 7/9, rue Tronchet ainsi que la poursuite de l’opération de cession de l’ensemble Vaneau-Varenne.Exercice 2003 :1.1. Option au régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées : Le conseil d’administration du 9 septembre 2003 a décidé d’opter pour le nouveau régime fiscal des Sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans ce cadre, de procéder à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de la valeur de ses immobilisations corporelles et financières.Cette réévaluation a été faite sur la base des expertises prix nets vendeurs, en bloc, réalisées au 31 décembre 2002.Conformément aux principes généraux et aux dispositions de l’avis 2003-C du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, l’écart de réévaluation est inscrit net de l’impôt libératoire dans les capitaux propres.L’écart de réévaluation au 31 décembre 2003 s’élevait à 298 762 m€.Cette option a donné lieu à l’exigibilité d’une taxe de sortie (« exit tax ») de 44 518 m€, dont 45 961 m€ ont été imputés sur l’écart de réévaluation et 1 437 m€ inscrits dans les produits de l’exercice.Dans le cas du régime SIIC, les sociétés ayant opté sont exonérées d’impôt sur le résultat à la condition de respecter une obligation de distribution l’année qui suit de 85 % du résultat hors plus-values et de 50 % des résultats de cession dans les deux années qui suivent.1.2. Amortissements : A la suite de la réévaluation libre au 1er janvier 2003, les amortissements ont été calculés sur des durées d’amortissement comprises entre 50 et 80 ans appliquées aux valeurs résultant des expertises immobilières effectuées au 31 décembre 2002 et conformément à la ventilation de la valeur blocs hors droits entre terrains et constructions définies dans les dites expertises.2. – Règles et méthodes comptables.Les états financiers sont établis conformément aux conventions du Plan comptable général 1999 et dans le principe de continuité de l’exploitation.L’arbitrage des immeubles étant inhérent à la gestion des sociétés foncières, la société a décidé, pour mieux refléter les différentes composantes de ses activités, d’inscrire le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine sur des lignes distinctes dans les produits et charges d’exploitation.3. – Méthodes d’évaluation.La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 (cf. 1.1).3.1. Actifs immobilisés :3.1.1. Valeur brute des immobilisations : Les terrains et les constructions ayant fait l’objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée sur la base des expertises valeurs blocs hors droits effectuées au 31 décembre 2002 (cf. 1.1).Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles acquises depuis le 1er janvier 2003 sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition ou pour leur prix de revient s’il s’agit de constructions.3.1.2. Amortissement des immobilisations : Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévue des actifs :Immobilisations incorporelles :Logiciels informatiques1 à 5 ansConstructions à compter du 1er janvier 2003 (sur la base des valeurs réévaluées (*)) :Immeubles du patrimoine habitation80 ansImmeubles du patrimoine tertiaire50 ansConstructions sur sol d’autruiDurée du bailAgencements, améliorations et aménagements des constructions5 à 20 ansAutres immobilisations :Agencements, améliorations et aménagements divers5 à 20 ansMatériel de transport4 à 5 ansMatériel de bureau et informatique3 à 5 ansMobilier de bureau10 ans(*) A la suite de la réévaluation libre au 1er janvier 2003, les amortissements ont été calculés sur des durées d’amortissement comprises entre 50 et 80 ans appliquées aux valeurs résultant des expertises immobilières effectuées au 31 décembre 2002 et conformément à la ventilation de la « valeur bloc hors droits » entre terrains et constructions définies dans les dites expertises.3.1.3. Corrections de valeurs et provisions pour dépréciation des immeubles : Comme le prévoit, pendant une période de deux ans, l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003, les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles, constatées au 31 décembre 2003 puis au 31 décembre 2004 pour la dernière fois par rapport au 31 décembre 2002 ont été corrigées à hauteur de 22 881 m€ (soit 14 399 m€ au 31 décembre 2004 et 8 482 m€ au 31 décembre 2003) par imputation sur l’écart de réévaluation enregistré à l’ouverture de l’exercice. Les amortissements ont été corrigés en conséquence pour 31 m€.— Patrimoine en détention longue : Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d’expertise de l’immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l’immeuble, sous déduction d’une franchise de 15 %.Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises.Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable.3.1.4. Provisions pour grosses réparations : Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l’application de l’approche dite « Par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions, au plus tard à compter du 1er janvier 2005.SIF n’a pas opté pour une application anticipée de l’approche « Par composants » au titre de l’exercice 2004. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions n’est à constituer par SIF.Le coût des travaux réalisés au titre de l’entretien des immeubles et de la remise en état des locaux sont inscrits dans les charges de l’exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation.Cette rubrique enregistre notamment la participation de SIF dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées).Il n’est pratiqué une provision de ces titres ou créances que s’il est justifié d’une dépréciation par rapport à la valeur d’usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le groupe.En 2004 une provision de 16 176 m€ a été constituée sur les titres de la S.C.I. Capucines.3.3. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.3.4. Comptes de régularisation actifs et assimilés. — Ce poste comprend essentiellement :— Les frais de remise en état engagés sur des immeubles mis en vente (ainsi que les frais de cession). Ils sont repris lors de la réalisation des cessions ;— Les frais d’acquisition des immobilisations qui sont étalés sur 5 ans.3.5. Engagements sociaux :— Engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l’application des Conventions collectives ou Accords d’Entreprise sont couverts par la souscription d’un contrat d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés.4. – Etat de l’actif immobilisé.(En milliers d’euros)Valeur brute au début de l’exerciceRéévaluationsAugmentationsDiminutionsValeur brute à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles :Titres et droits de parkings7474Total I7474Immobilisations corporelles :Terrains283 212– 70414 808267 700Constructions314 379– 1 09366726 287287 666Immobilisations en cours7677176771Acomptes sur immobilisations en cours00Total II598 358– 1 79773841 862555 437Immobilisations financières :Participations370 918– 12 60144010358 747Créances rattachées à des participations35 940227 46634 964228 442Prêts488260 000440260 048Autres immobilisations financières99345201 018Total III408 339– 12 601487 95135 434848 255Total général1 006 771– 14 398488 68977 2961 403 766Les données de la colonne « Réévaluations » reflètent la correction des baisses de valorisation constatées au 31 décembre 2004.Les augmentations relatives aux créances rattachées à des participations ou aux prêts enregistrent les financements stables mis en place, à la fin de l’exercice par SIF vis-à-vis de filiales ou sociétés sœurs, sous forme d’avances long terme, et qui figuraient en partie en 2003 dans le poste « Autres créances » (avances en compte courant).Les principaux mouvements intervenus en 2004 concernent les sociétés suivantes :S.A. Société Hôtel d’Albe44 000SASU Sadia10 000S.C.I. Montmartre34 000S.C.I. Saint-Augustin Marsollier27 000S.C.I. Amsterdam46 000S.C.I. Monttessuy50 000Créances rattachées à des participations211 000S.A.S. rue de Châteaudun50 000S.A.S. rue Saint-Georges14 000S.C.I. route de la Reine40 000S.C.I. Michelet156 000Prêts260 0005. – Etat des amortissements et provisions sur immobilisations.(En milliers d’euros)Amortissements au début de l’exerciceRéévaluationsAugmentations Dotations de l’exerciceDiminutions Amortissements afférents aux éléments sortis de l’actifAmortissements en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles :Titres et droits de parkings549Total I549Immobilisations corporelles :Constructions6 002– 155 65965410 992Total II6 002– 155 65965410 992Immobilisations financières :Provisions titres de participations016 17616 176Total III0016 17616 176Total général6 007– 1521 83965427 177La provision pour dépréciation des titres de participation concerne la S.C.I. Capucines.6. – Etat des provisions.(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceRéévaluationsAugmentations Dotations de l’exerciceDiminutions Reprises de l’exerciceMontant en fin d’exerciceProvisions réglementées34– 23264Total I34– 23264Provisions pour risques et charges :Provision sur engagements de retraite0000Pour autres risques :provision pour impôts0000Pour autres charges0000Total II00000Provisions pour dépréciation :Sur comptes Clients hors groupe1 18636409813Total III1 186036409813Total général1 220– 268409877Dont dotations et reprises :D’exploitation36409Financières--Exceptionnelles32-7. – Etat des échéances, des créances et des dettes.7.1. Créances :(En milliers d’euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d’un anActif immobilisé :Créances rattachées à des participations :228 44216 467211 975Autres immobilisations financières :Prêts260 000260 000Prêts titres4848Fonds de roulement des copropriétés90387528Cautionnements9494Dépôts versés2121Total I 489 50817 342472 166Actif circulant :Locataires et comptes rattachés3 5833 583Fournisseurs débiteurs7373Personnel4545Sécurité sociale et organismes sociaux2020Etat, impôts et taxes341341Groupe et associés20 72820 728Débiteurs divers1 1901 190Compte d’attente22Total II25 98225 982Total général515 49043 324472 166Au 31 décembre 2004, les factures non parvenues relatives aux charges récupérables auprès des locataires ont fait pour la première fois l’objet d’une comptabilisation symétrique et sans impact sur le résultat en « créances locataires » et « dettes fournisseurs ».7.2. Dettes :(En milliers d’euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d’un an et cinq ans au plusDont à plus de cinq ansDettes financières3 773503 723Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit4545Dépôts de garanties locataires3 7233 723Compte-courant créditeurs55Acomptes reçus/commandes en cours1 1761 176Locataires créditeurs932932Apurement de charges créditeurs244244Dettes d’exploitation37 48324 54212 941Dettes fournisseurs et comptes rattachés490490Fournisseurs factures non parvenues3 1923 192Dettes fiscales et sociales33 80120 86012 941Dettes diverses514514Dettes sur immobilisations et comptes rattachés2828Autres dettes486486Total général42 94626 28216 6648. – Résultat.(En milliers d’euros)SIF 2004SIF 2003Loyers 35 17037 215Charges d’exploitation (1)– 6 632– 8 130Amortissements et provisions– 6 118–7 810Autres produits111 498Résultat d’exploitation (1)22 43122 773Produits financiers 10 0846 745Charges financières– 16 386–108Quote-part résultats S.N.C./S.C.I.28 67137 184Provisions financières (net)Résultat financier (II)22 36943 821Résultat courant (I + II)44 80066 594Produits exceptionnels 53 427170 847Charges exceptionnelles– 43 247173 770Résultat exceptionnel (III)10 180– 2 923Impôt et participation salariés– 7 584– 183Total impôt et participation (IV)– 7 584– 183Résultat net (V)47 39663 488(1) Net des transferts de charges.Le résultat exceptionnel comprend :— des profits sur cessions d’immeubles pour 4 122 m€ ;— une indemnité de 5 702 m€ perçue à l’occasion de la résolution d’un litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie foncière de Construction (cf. 1).9. – Entreprises liées.Sont considérées comme entreprises liées, toutes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation de la Société des Immeubles de France.(En milliers d’euros)Montant brutAu bilanConcernant les entreprises liéesParticipations358 747358 747Créances rattachées à des participations228 442228 442Prêts260 04848Autres immobilisations financières1 018875Créances de l’actif circulant25 982866Disponibilités1260Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 6822 171Autres dettes4860Charges financières16 38616 301Produits financiers38 75533 10910. – Avances aux dirigeants.Aucun crédit ou avance n’a été alloué aux mandataires sociaux.11. – Produits à recevoir.Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilanMontant (en milliers d’euros)Intérêts sur avances en C/C865Total86512. – Charges à payer.Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilanMontant (en milliers d’euros)Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 192Dettes fiscales et sociales116Dettes immobilisation0Autres dettes21Intérêts s/avances210Total3 53913. – Variation des capitaux propres.Postes (En euros)Ouverture exerciceRéévaluationAugmentation montantDiminution montantMouvement montantClôture exerciceCapital62 405 07662 405 076Prime d’émission, fusion633 982 054633 982 054Ecarts de réévaluation298 761 959– 14 398 894– 41 409 404242 953 661Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves statutairesRéserves réglementées146 435 818146 435 818Autres réserves41 409 40441 409 404Report à nouveau150 698 45731 453 1103 622 924178 528 643Résultat de l’exercice63 487 71647 396 28563 487 71647 396 285Provisions réglementées33 772– 1 66533 773– 1 66564 216Total1 362 147 247– 14 400 55978 883 16867 108 97501 359 517 55214. – Composition du capital social.Actions composant le capital socialValeur nominaleNombreMontant1,50 €41 603 38462 405 076 €15. – Ventilation du chiffre d’affaires net.Montants (En milliers d’euros)TotalLoyers immobilier d’entreprise31 659Loyers d’habitations3 508Total35 16716. – Engagements financiers.16.1. « Engagements reçus » :— Autres engagements reçus : La fusion intervenue entre la Société des Immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la Société des Immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d’Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent :Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les S.N.C. Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€) : le dossier a abouti et toutes les parties se sont engagées à ne pas former de pourvoi en cassation et se sont acquittées des sommes qu’elles avaient été condamnées à payer.16.2. « Engagements donnés » :— Engagements au titre des activités passées d’Immobilière Foncier Madeleine :Les garanties et engagements suivants, contractés avant l’opération de fusion absorption, font l’objet d’une convention de contre garantie accordée par le Crédit Foncier de France à la Société des Immeubles de France (cf. « Engagements reçus »).Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddernheim (acquéreur, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg St-Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€).17. – Dettes garanties par des suretés réelles.Aucun actif n’a été donné en nantissement au 31 décembre 2004.18. – Effectif moyen.Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entrepriseCadresConcierges et gardiens d’immeubles7,73Total7,7319. – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société.Gecina actionnaire à hauteur de 99,28 % consolide par intégration globale les comptes de la Société des Immeubles de France depuis le 1er janvier 2003.20. – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.Le 16 février 2005, la société a cédé l’immeuble situé 3/5, boulevard de la Madeleine pour un prix de 152 M€. Cette cession générera en 2005 une plus-value consolidée de l’ordre de 27 M€.21. – Tableau-liste des filiales et participations au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)SociétésCapitalCapitaux propres (hors capital et résultat)Quote-part de capital détenu (en %) (1)Valeur brute comptable titres réévalués (1)Valeur nette comptable titres réévalués (1)Prêts et avances non remboursésChiffre d’affaires au 31/12/04Résultats au 31/12/04Dividendes encaissés au cours de l’exerciceRenseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :Société Hôtel D’Albe2 029121 950100,00 %115 359115 35944 00010 1443 3697 935SPIPM1 22523 209100,00 %22 81522 8151 8791 5751 227Sadia9019 485100,00 %19 05819 05810 0002 2721 400450S.C.I. du 55 rue d’Amsterdam15099,90 %14 16514 16546 0004 1001 9471 945S.C.I. Saint Augustin Marsollier15099,90 %8 1678 16727 0002 216828827La Rente Immobilière SCPI27 0897 42060,22 %43 65843 6585 1113 6601 845S.C.I. Capucines93 818100,00 %101 03284 8563 42910 77210 772S.C.I. Monttessuy 3/5/7899,00 %20 34420 34450 0005 1862 9522 922Cie Foncière de Gestion7633 408100,00 %67156 7158 0092 438Montmartre154 44499,90 %4 7354 73534 0002 7981 2177472. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Société Foncière Immobilière du 29 Rue du Colisee14,40 %2 7002 700Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1. Filiales non-reprises au paragraphe A :a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)2. Participations non-reprises au paragraphe A :a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)358 748358 7482110004514430 15828 670(1) Compris prêts d’actions.IV. — Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.(En milliers d’euros.)Nature des indications20002001200220032004I. Situation financière en fin d’exercice :a) Capital social63 42362 40562 40562 40562 405b) Nombre d’actions émises41 603 38441 603 38441 603 38441 603 38441 603 384c) Nombre d’obligations convertibles en actions00000II. Résultat global des opérations effectuées :a) Chiffre d’affaires hors taxes28 27729 28934 96437 21535 170b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions (1)38 63138 66146 53471 35876 896c) Impôt sur les bénéfices19198 0947957 615d) Participation des salariés580– 31e) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (T)34 78230 35228 94363 48847 396e) Montant des bénéfices distribués00000III. Résultat des opérations réduit a une seule action :a) Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements et provisions (1)0.930.930.921.711.67b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1)0.830.730.691.531.14c) Dividende versé à chaque actionIV. Personnel :a) Effectifs moyen des salariés25232388b) Masse salariale618668666321107c) Sommes versées en avantages sociaux  (sécurité sociale, œuvres sociales...)26430145016247(1) Y compris plus-values nettes à long terme.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Montant brutAmortissement ProvisionsNetNetCapital souscrit non appeléEcart d’acquisition5 644 2035 644 203Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de rechercheConcessions, brevets et marques29 71729 7174 127Fonds commercialAutres immobilisations incorporelles1 916 498799 0531 117 4451 200 256Acomptes et avancesImmobilisations corporelles :Terrains550 302 1484 500 998545 801 150567 442 246Constructions586 690 52623 028 818563 661 708602 992 939Constructions sut sol d’autruiInstallations techniquesAutres immobilisations corporelles14 20614 20614 206 ‘Constructions en cours95 39495 394766 539Avances et acomptesImmobilisations financières :Titres de participation66 36565 4708958 519Titres des sociétés M.E.Créances sur participations798 378798 378975 662Autres titres immobilisésPrêts260 047 774260 047 774Prêts au pers. et 1 % construct41 92841 92842 140Autres immobilisations financières250 965250 965270 992Actif immobilisé1 405 898 10234 866 6371 371 031 4651 173 717 626Actif circulant :Avances, acomptes sur commandes179 425179 425Créances clients et comptes rattachés7 083 9761 239 2195 844 7572 774 423Actifs d’impôts différés142 491142 4911 311 981Autres créances77 098 30877 098 308321 670 940Capital, appelé non verséVMP et créances assimilées8 815 3598 815 3595 938 622Disponibilités9 065 7589 065 7587 466 256Charges constatées d’avance20420459 296Actif circulant102 385 521l 239 219101 146 302339 221 518Comptes de régularisation :Charges à répartir Primes remboursement obligationsEcart de conversion actifTotal général1 508 283 62336 105 8561 472 177 7671 512 939 144Passif31/12/0431/12/03Capital social62 405 07662 405 076Prime d’émission159 212 770159 212 770Prime de fusion474 769 284474 769 284Prime de conv. oblig en actionEcart de réévaluation du groupe267 681 381439 417 783Réserve légale6 342 3956 342 395Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées146 435 818145 416 944Autres réserves41 409 4041 018 874Réserves groupe– 24 681 844– 176 673 989Ecarts de conversion du groupeReport à nouveau182 151 567150 698 457Résultat du groupe51 944 74589 279 117Subventions d’investissementProvisions réglementéesTitres en autocontrôleCapitaux propres1 367 670 5941 351 886 711Intérêts hors groupe27 603 84228 481 077Résultat hors groupe– 1 450 6161 212 023Intérêts minoritaires26 153 22629 693 100Produits émissions titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresEcart d’acquisition négatifProvisions pour risques et charges1 458 869814 418Passifs d’impôts différés10 261 5848 527 660Provisions risques et charges11 720 4639 342 078Emprunts obligataires convertiblesEmprunts, dettes auprès établiss. crédit1 348 841447 441Emprunts et dettes financières divers5 5285 529Dépôts de garantie locataires8 278 3068 252 454Actionnaire-dividendes à payer193 205Avances, acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés4 932 1821 178 712Dettes fiscales et sociales2 622 3663 067 435Locataires créditeurs2 433 3811 012 573Dettes sur immobilisations42 1704 1Autres dettes3 942 10459 566 203Dettes fiscales (IS)43 028 61448 293 662Produits constatés d’avanceDettes et régularisations66 633 492122 017 255Ecarts de conversion passifTotal général1 472 177 7671 512 939 144Résultat net part du groupe par action1,252,15II. — Compte de résultat.(En euros.)Rubriques31/12/0431/12/03Loyers76 483 00478 110 582Prestations de services1 358 2352 280 320Chiffre d’affaires net77 841 23980 390 902Production immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur provisions522 430262 767Transf. Rembours charges locatives377 6408 695 138Transf. de charges - Autres9 371 3462 822Autres produits87 7932 739 358Produits d’exploitation88 200 44892 090 987Achats non st. mat et fr société2 664 745117 571Achats non st. mat et fr récup.2 959 798Autres charges externes société9 270 7395 565 881Autres charges externes récup.3 737 525Impôts et taxes société4 667 8033 228 840Impôts et taxes récup.1 676 738Salaires et traitements société2 345 7024 074 661Salaires et traitements Récup.435 253Charges sociales société1 156 0621 434 549Charges sociales Récup.215 665Dotations amortissements immobilisations16 324 39114 175 416Dotations provisions sur immobilisationsDotations provisions sur actif circulant227 982519 915Dotations provisions risques et charges685 406241 400Autres charges473 5991 253 004Charges d’exploitation37 816 42939 632 943Résultat d’exploitation50 384 01952 458 044Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréRevenus des titres de participation1Produits des autres valeurs mobilières111Autres intérêts et produits assimilés8 587 5513 377 676Reprises provisions, transferts chargeDifférences positives de changeProduits nets/cessions valeurs mobilières52 998164 523Ecart de conversionProduits financiers8 640 6603 542 200Dotations financières amortissement provisionsIntérêts et charges assimilées1 399 6181 698 169Différences négatives de changeCharges nettes/cessions valeurs mobil.Charges financières1 399 6181 698 169Resultat financier 7 241 0421 844 031Resultat courant av. impôt57 625 06154 302 075Produits exceptionnels sur opérations gestion5 701 722Produits exceptionnels, s/op. capital- PCEA47 358 519265 604 827Produits exceptionnels. s/op. capital - Divers4 441Produits exceptionnels. s/op. capital - Subv. ViréeProduits exceptionnels. s/op. capital - Transf. de Reprises sur provision127 229Produits exceptionnels53 064 682265 732 126Charges except sur opérations de gestion12 326Charges exceptsur opérations en capital44 577 164268 108 541Dotations except. amortissem. provisionsCharges exceptionnelles44 589 490268 108 541Résultat exceptionnel8 475 192– 2 376 415Participation des salariés– 23 02558 257Impôts dus sur les bénéfices12 725 735– 8 619 292Impôts différés sur les bénéfices2 903 414– 31 643 273Résultat des sociétés intégrées50 494 12992 129 968Résultat sociétés mises en équivalenceDotations amortissem. écarts acquisition1 638 828Résultat d’ensemble consolidé50 494 12990 791 140Résultat Groupe51 944 74589 279 117Résultat Hors Groupe– 1 450 6161 212 023III. — Annexe aux comptes consolidés.Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (m€) ou en millions d’euros (M€).1. – Faits significatifs de l’exercice.Exercice 2004. — Les loyers se sont élevés à 76 483 m€ contre au 78 111 m€ au 31 décembre 2003. Cette diminution s’explique par les cessions d’immeubles intervenue au cours du second semestre 2003.Le litige entre la Société des Immeubles de France et la Compagnie Foncière de Construction concernant l’opération immobilière à Levallois-Perret, s’est soldé par le reversement de la somme de 5 702 m€ par la Compagnie Foncière de Construction à la Société des Immeubles de France. L’opération immobilière mettant en relation les deux sociétés s’est en effet révélée bénéficiaire alors qu’elle était initialement prévue déficitaire.Les cessions en bloc de l’exercice ont porté sur trois immeubles (7-9, rue Tronchet, 10, rue Saint-Philippe du Roule et 123, Faubourg Saint-Honoré). La cession par lot de l’ensemble immobilier Vaneau - Varenne s’est poursuivie.La Loi de finances rectificative pour 2004 a mis à la charge des sociétés une taxe exceptionnelle de 2,5 % appliquée au montant des réserves pour plus-values à long terme. L’impôt dû par le Groupe d’un montant de 3 679 m€ a été enregistré en compte de résultat.Exercice 2003. — En septembre 2003, SIF et l’ensemble des filiales de son Groupe ont opté pour le nouveau régime fiscal des Sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans ce cadre, ont procédé à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de la valeur de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières du Groupe.Cette réévaluation a été faite sur la base des expertises prix nets vendeurs, en bloc, réalisées au 31 décembre 2002. L’écart de réévaluation au 31 décembre 2003 s’élevait à 439 418 m€.Cette option a donné lieu à l’exigibilité d’une taxe de sortie (« exit tax ») de 61 711 m€, dont 68 834m€ sont imputés sur l’écart de réévaluation et 7 123 m€ inscrits dans les produits de l’exercice.En application de l’avis 2003-C du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité les impôts différés relatifs aux actifs du régime SIIC inscrits au bilan du 31 décembre 2002 ont fait l’objet d’une reprise par le compte de résultat 2003 pour un montant de 34 577 m€.2. – Principes et méthodes de consolidation.2.1. Référentiel. — Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la méthodologie de consolidation définie par le règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable publié le 22 juin 1999 et relatif aux sociétés commerciales.2.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre partenaire. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l’actif, des capitaux propres et du résultat.2.3. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004. — Le périmètre de consolidation comprend 11 sociétés dont la liste est présentée ci-dessous.Sociétés % d’intérêtsMode de consolidationS.C.I. du 55 rue d’Amsterdam100,00 %Intégration globaleS.C.I. Capucines100,00 %Intégration globaleS.C.I. du 5 rue Montmartre100,00 %Intégration globaleSPIPM100,00 %Intégration globaleLa Rente Immobilière60,24 %Intégration globaleSadia100,00 %Intégration globaleS.C.I. Saint Augustin marsollier100,00 %Intégration globaleSociété Hôtel d’Albe100,00 %Intégration globaleS.C.I. Montessuy100,00 %Intégration globaleCompagnie Foncière de Gestion100,00 %Intégration globaleFoncirente100,00 %Intégration globale2.4. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.2.5. Retraitements de consolidation et éliminations :2.5.1. Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux : Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.2.5.2. Opérations réciproques : Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d’opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminées.2.5.3. Ecarts de première consolidation : Le fonds de commerce généré par l’apport partiel d’actif à la CFG a été reclassé en écart d’acquisition chez SIF et amorti sur la durée de vie des contrats. Il est complètement amorti au 31 décembre 2003.Il n’existe pas d’autre écart de première consolidation.2.5.4. Impôts différés :— Régime de droit commun :Pour les sociétés ne relevant pas du régime des SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ceux-ci apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un impôt différé actif net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable.— Régime SIIC : Les résultats relevant du régime SIIC étant exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution ne font pas l’objet d’impôt différé.3. – Méthodes d’évaluation et autres principes comptables.La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 (cf. 3.1.1).3.1. Actifs immobilisés :3.1.1. Valeurs brutes des immobilisations : Les terrains et constructions ayant fait l’objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée sur la base des expertises valeurs bloc hors droits effectuées au 31 décembre 2002 (cf. 1).Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles acquises depuis le ler janvier 2003 sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition ou pour leur prix de revient intégrant les intérêts pendant la période de construction et les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles.3.1.2. Amortissement des immobilisations : A la suite de la réévaluation libre au 1er janvier 2003, les amortissements ont été calculés sur des durées d’amortissement comprises entre 50 et 80 ans appliquées aux valeurs résultant des expertises immobilières effectuées au 31 décembre 2002 et conformément à la ventilation de la « valeur bloc hors droits » entre terrains et constructions définies dans lesdites expertises.Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévues des actifs :Constructions à compter du 1er janvier 2003 (sur la base des valeurs réévaluées) :Immeubles du patrimoine d’habitation80 ansImmeubles du patrimoine tertiaire50 ansConstructions sur sol d’autruiDurée du bailAutres immobilisationsEntre 1 et 20 ans3.1.3. Corrections de valeurs et provisions pour dépréciation des immeubles ,Comme le prévoit, pendant une période de deux ans, l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 11 juin 2003 les baisses de valorisation en bloc hors droits des immeubles, constatées au 31 décembre 2004 ont été corrigées à hauteur de 5 107 m€ par imputation sur l’écart de réévaluation enregistré au 1er janvier 2003. Les amortissements ont été corrigés en conséquence pour 1 976 m€.Par ailleurs, en complément de la correction de valeur indiquée ci-dessus, une provision complémentaire est éventuellement calculée selon les modalités suivantes :Patrimoine en détention longue.Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d’expertise de l’immeuble établie par un expert indépendant est inférieure à la valeur nette comptable de l’immeuble, sous déduction d’une franchise de 15 %.Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée à chaque arrêté en fonction des nouvelles expertises.Patrimoine en vente ou cessible à court terme : Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable.Aucune provision n’a été constatée au 31 décembre 2004.3.1.4. Provisions pour grosses réparations :a) Le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 prévoit soit l’application de l’approche dite « par composants » soit la constitution de provisions pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions, au plus tard à compter du 1er janvier 2005. SIF n’a pas opté pour une application anticipée de l’approche « par composants » au titre de l’exercice 2004. Au regard des programmes pluriannuels, aucune provision pour les dépenses de gros entretien et de grandes révisions n’est à constituer par le Groupe, à l’exception de celles rendues obligatoires par la législation sur les Sociétés Civiles de Placement Immobilier.b) Le coût des travaux réalisés au titre de l’entretien des immeubles et de la remise en état des locaux sont inscrits dans les charges de l’exercice. Les travaux de rénovation sont immobilisés.3.2. Participations non consolidées. — Les titres de participations acquis depuis le 1er janvier 2003 sont inscrits à leur prix de revient. Les titres ayant fait l’objet de la réévaluation libre au 1er janvier 2003 sont inscrits pour leur valeur réévaluée (cf. 1). Une provision est constatée s’il est justifié d’une dépréciation par rapport à la valeur d’usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité et valeur stratégique pour le Groupe.3.3. Créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les provisions ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.Au 31 décembre 2004, les factures non parvenues relatives aux charges récupérables auprès des locataires ont fait pour la première fois l’objet d’une comptabilisation symétrique et sans impact sur le résultat en « créances locataires » et « dettes fournisseurs ».3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.3.5. Engagements sociaux :— Engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l’application des Conventions collectives ou Accords d’Entreprise sont couverts par la souscription de contrats d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés.— Engagements de retraite supplémentaires envers certains salariés : Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l’objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d’insuffisance de couverture des engagements.4. – Notes sur le bilan consolidé.4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles (en m€) :— Tableau de variation des immobilisations :(En milliers d’euros)Valeur brute au début de l’exerciceVariation de périmètreEcart de réévaluationAugmentationsDiminutionsAutresValeur brute à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles :Frais de constitution de société1– 10Frais de fusion absorption00Concessions, brevets et marques3030Fonds commercial00Ecart d’acquisition5 6445 644Autres immobilisations incorporelles1 9161 916Total I7 591– 100007 590Immobilisations corporelles :Terrains564 442– 2 30514 835550 302Constructions615 008– 2 80373626 35099586 691Installations techniques, matériel et outillage00Autres immobilisations corporelles15– 114Immobilisations en cours76795668-9995Acomptes sur immobilisations en cours00Total II1 182 232 – 1– 5 10783141 85301 137 102Immobilisations financières :Titres non consolidés7471566Titres des sociétés mises en équivalence00Créances1 774976798Prêts260 048260 048Prêts 1 % construction422242Autres immobilisations financières27120251Total IIIs2 16100260 0571 0130261 205Total général1 192 985– 2– 5 107260 88842 86601 405 897— Etat des amortissements et provisions sur actif immobilisé :(En milliers d’euros)Amortissement au début de l’exerciceVariation de périmètreEcart de réévaluationAugmentation dotation Diminution repriseAutresAmortissement à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles :Frais de constitution de société1– 10Concessions, brevets et marques26430Fonds commercial0Ecart d’acquisition5 6445644Autres immobilisations incorporelles71683799Total I6 387– 1087006 473Immobilisations corporelles :Terrains04 5014 501Constructions12 01519769 69265423 029Installations techniques, matériel et outillage0Autres immobilisations corporelles0Immobilisations en cours0Acomptes sur immobilisations en cours0Total II12 01501 97614 193654027 530Sous-total18 403– 11 97614 280654034 003Immobilisations financières :Provision titres de participation6565Provision créances sur participations798798Total III86300000863Total général19 266– 11 97614 280654034 886Les données de la colonne « Ecart de réévaluation » reflètent la correction des valorisation constatées au 31 décembre 2004.La rubrique « Ecart d’acquisition » comprend uniquement le fonds de commerce de la Compagnie Foncière de Gestion d’acquisition complètement amorti au 31 décembre 2003 (cf. 2.5.3.).4.2. Capitaux propres consolidés :(En milliers d’euros)Part du GroupeIntérêts minoritairesCapitaux propres au 31 décembre 2002 938 62222 085Dividendes reçus et versés des autres entreprises– 8 253– 1 465Réévaluation332 2397 861AutresRésultat consolidé89 2791 212Capitaux propres au 31 décembre 20031 351 88729 693Dividendes reçus et versés des autres entreprises– 32 035– 1 218Réévaluations– 4 120– 868Autres– 6– 3Résultat consolidé51 945– 1 451Capitaux propres au 31 décembre 20041 367 67126 153Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires proviennent principalement de La Rente Immobilière, détenue à 60,23 % par la Société des Immeubles de France.4.3. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)Montant au début de l'exerciseVariation périmètreAugmentation dotationDiminution repriseAutresMontant à la fin de l'exerciseProvisions pour risques :Provisions pour litige18343030582Provisions pour impôt00Autres provisions pour risque001830430300582Provision pour charges :Provision pour engagements de retraite000Provision pour grosses réperation63125610877Autres provisions pour charge06310256100877Total81406854101 459Provision pour impôts différés8 5282 15742310 262— Provision pour grosses réparations : La Rente Immobilière, en tant que Société civile de placement immobilier, ne pratique pas d’amortissement de ses immeubles et distribue la quasi totalité de son résultat. Elle dote annuellement une provision pour grosses réparations égale à 5 % des loyers bruts.— Provision pour impôts différés : Les soldes actifs et passifs d’impôts différés concernent les sociétés non éligibles à l’exit-tax.4.4. Engagements hors bilan :4.4.1. Engagements reçus :La fusion intervenue entre la Société des immeubles de France et la société Immobilière Foncier Madeleine a conduit à la mise en application d’une convention de garantie par laquelle le Crédit Foncier s’engage à immuniser la Société des immeubles de France contre les risques et engagements liés aux activités passées d’Immobilière Foncier Madeleine, et notamment aux opérations de promotion immobilière. Les principales garanties concernent :Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddemheim (acquéreur de l’immeuble, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fbg Saint-Honoré, Boccador, Trémoille ;— Garanties des pertes sur les participations dans les SNC Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 K€) : le dossier a abouti et toutes les parties se sont engagées à ne pas former de pourvoi en cassation et se sont acquittées des sommes qu’elles avaient été condamnées à payer.4.4.2. Engagements donnés :— Engagements au titre des activités passées d’Immobilière Foncier Madeleine :Les garanties et engagements suivants, contractés avant l’opération de fusion-absorption, font l’objet d’une convention de contre garantie accordée par le Crédit foncier de France à la Société des immeubles de France (cf. « Engagements reçus »).Engagements contractés vis-à-vis des tiers en tant qu’associé de la GBR Heddemheim (acquéreur de l’immeuble, constructeur, locataires...) ;Garantie de commercialité sur des locaux 3, rue du Fabourg Saint Honoré, Boccador, Trémoille ;Garanties des pertes sur les participations dans les S.N.C. Ilot 4/3, Michelet Pompidou et Europolynome (3 230 m€).5. – Notes sur le compte de résultat.(En m€)20042003Loyers immobilier d’entreprise72,267,7Loyers d’habitation4,310,4Totaux76,578,1Les loyers d’entreprise regroupent les bureaux, commerces et professionnels.5.1. Loyers. — Néant.5.2. Résultat exceptionnel :Il comprend :— des profits sur cessions d’immeubles pour 2 782 m€ ;— une indemnité de 5 702 m€ perçue à l’occasion de la résolution d’un litige entre la Société des immeubles de France et la Compagnie foncière de Construction (cf. 1).6. – Autres informations.6.1. Effectif moyen du personnel salarié :20042003Employés2332Cadres1826Gardiens d’immeubles162557836.2. Identité de la société-mère consolidante. — La Société Gecina actionnaire à 99,28 % consolide au 31 décembre 2004 la Société des immeubles de France par intégration globale.6.3. Calcul du résultat par action (en euros) :31/12/0431/12/03Résultat net part du groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation1,252,156.4. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Le 16 février 2005, le groupe a cédé l’immeuble situé 3-5, boulevard de la Madeleine pour un prix de 152 M€. Cette cession générera en 2005 une plus-value consolidée de l’ordre de 27 M€.6.5. Tableau des flux de trésorerie :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Résultat net des sociétés intégrés50 494Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions (1)14 924Variation des impôts différés2 903Plus-values de cession, nettes d’impôt– 5 848Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées62 474Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence0Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité187 783Flux net de trésorerie généré par l’activité250 257– 257 40411 544Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 235 921Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt22 493Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 213 428269 223– 15 101Flux de trésorerie lié aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 32 035Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 1 219Augmentations de capital en numéraireEmissions d’empruntsRemboursements d’empruntsFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 33 254– 10 816– 1 120Variation de trésorerie3 5751 003– 4 677Trésorerie d’ouverture12 957Trésorerie de clôture16 532Incidence des variations de cours en devises(1) A l’exclusion des provisions sur actif circulant.86885

Description : SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE Société anonyme au capital de 62 405 076 €.Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris.572 231 223 R.C.S. Paris.Activité consolidée.(En milliers d’euros.) 20042003 Premier trimestre18 44020 341 Deuxième trimestre 19 359 20 570Troisième trimestre 17 55718 968 Quatrième trimestre 21 119 18 232 Montant des loyers au 31 décembre76 47578 11182609