ERAMET

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, Mercre di 2 7 mai 202 6 , à 1 4 H00 au siège social à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 20 avril 202 6 . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat de l’exercice 2025. Apurement des pertes antérieures sur les primes. Ratification de la cooptation de M. Jérôme Duval en qualité d’Administrateur. Ratification de la cooptation de Mme Nathalie de La Fournière en qualité d’Administratrice. Ratification de la cooptation de Mme Murielle Minkoue Mézui en qualité d’Administratrice. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période du 1er février au 31 décembre 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période du 1er janvier au 31 janvier 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant du 1er janvier 2026 au 1er février 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, à compter de sa nomination. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, pour l’exercice 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote des actionnaires. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Modification de l’article 20.4 des statuts. Modification de l’article 10.6 des statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. * * * Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Un e lettre de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 202 6 au plus tard. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au cinqu ième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 0 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. - Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l a lettre de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 2 mai 202 6 ). - Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 202 6 jusqu’au 2 6 mai 202 6 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant mis à sa disposition : le numéro 0 800 007 535 depuis la France ou le numéro +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e - mail à l'adresse [email protected] Cet e - mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Questions écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer -10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 2 0  mai 202 6 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Retransmission audiovisuelle  : Conformément à l’article R 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via la rubrique dédiée figurant sur le site internet de la société (lien : https:// www.eramet.com ). Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jour ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale Mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire , Mercre di 2 7 mai 202 6 , à 1 4 H00 au siège social – 10 boulevard de Grenelle 750 15 Paris Ainsi que par webcast en direct sur le site internet www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat de l’exercice 2025. Apurement des pertes antérieures sur les primes. Ratification de la cooptation de M. Jérôme Duval en qualité d’Administrateur. Ratification de la cooptation de Mme Nathalie de La Fournière en qualité d’Administratrice. Ratification de la cooptation de Mme Murielle Minkoue Mézui en qualité d’Administratrice. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période du 1er février au 31 décembre 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période du 1er janvier au 31 janvier 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant du 1er janvier 2026 au 1er février 2026. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2026 - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, à compter de sa nomination. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, pour l’exercice 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2025 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote des actionnaires. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Modification de l’article 2 0.4 des statuts. Modification de l’article 10.6 des statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. * * * TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Les résolutions 3 et 4 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2025 et l’apurement du report à nouveau. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui s’élève à -219 136 238,32 euros, en totalité au poste Report à nouveau dont le solde débiteur sera ainsi porté à ­451 295 196,91 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : 2022 2023 2024 2025 nombre d’actions rémunérées dividende (en euros) 28 755 047 3,50 EUR 28 755 047 1,50 EUR 28 755 047 1,50 EUR 28 755 047 0 EUR QUATRIEME RESOLUTION (Apurement des pertes antérieures sur les primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’apurer les pertes antérieures, en imputant le report à nouveau sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport », pour un montant de 451 295 196,91 euros, ce qui portera le poste « report à nouveau » à zéro et le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport » à 9 587 135,42 euros. La résolution 5 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 26 mai 2025, de M. Jérôme Duval en qualité d’administrateur en remplacement de la société SORAME, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Jérôme Duval est administrateur d’Eramet depuis mai 2019 et avait été nommé représentant permanent de la société SORAME, administratrice d’Eramet, pour une durée de quatre ans, à compter de l’Assemblée Générale du 23 mai 2023. Jérôme Duval est Directeur des activités de Financements Intermodal chez Crédit Agricole CIB depuis septembre 2022. Précédemment, il était Directeur des Financements Maritimes et Intermodal Amériques chez Crédit Agricole CIB New York depuis 2013. A New York il a établi la plateforme régionale de financements maritimes et procédé à la création de l’activité de financements « Intermodal » pour la banque. Il a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais à New York suivi d’une expérience de coverage de clientèle professionnelle au Crédit Agricole d’Ile de France. Il a ensuite rejoint Crédit Agricole CIB où, après avoir coordonné les activités internationales des financements maritimes, il a développé un portefeuille de comptes clefs du secteur depuis Londres. Jérôme Duval est titulaire du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA et d’un Master ISG. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Jérôme Duval en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M. Jérôme Duval, intervenue lors du Conseil d’Administration du 26 mai 2025, en remplacement de la société SORAME, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. La résolution 6 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 26 mai 2025, de Mme Nathalie de La Fournière en qualité d’administratrice en remplacement de la société CEIR, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Nathalie de La Fournière est administratrice d’Eramet depuis mai 2015 en tant que représentant permanent de la société CEIR dont le mandat avait été renouvelé pour une durée de quatre ans à compter de l’Assemblée Générale du 23 mai 2023. Nathalie de La Fournière est actuellement Secrétaire générale de l’Agence d’urbanisme et d’aménagement Toulouse Aire Métropolitaine, après avoir été en charge de la direction financière et de la direction des ressources humaines. Depuis 1999, elle a occupé des fonctions de chargée d’études et de Directrice des études de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine. Nathalie de La Fournière a débuté sa carrière en 1990 au sein de la RATP en qualité de chargée d’études puis de responsable opérationnel sur le réseau. Nathalie de La Fournière est diplômée de l’Ecole Centrale de Paris et titulaire d’un Master en audit et contrôle de gestion de Toulouse Business School, ainsi que du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Nathalie de La Fournière en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administratrice de Mme Nathalie de La Fournière, intervenue lors du Conseil d’Administration du 26 mai 2025, en remplacement de la société CEIR, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. La résolution 7 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 19 mars 2026, de Mme Murielle Minkoué Mézui en qualité d’administratrice à compter du 27 mai 2026, en remplacement de M. Tanguy Gahouma Békalé, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. Murielle Minkoué Mézui occupe, depuis mai 2025, les fonctions de Secrétaire Général de la Présidence de la République Gabonaise, après avoir occupé les fonctions de Ministre de la Réforme des Institutions depuis septembre 2023. Magistrat de formation, elle a exercé les fonctions d’Auditeur, de Conseiller Référendaire, de Conseiller Maître puis de Président de la Chambre à la Cour des Comptes du Gabon de 1998 à 2023. Elle est titulaire d’une Maîtrise en Sciences Economiques, option économie d’entreprise, d’un diplôme d’Etudes Judiciaires et d’un Master en Audit et Contrôle de Gestion. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Murielle Minkoué Mézui en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administratrice, à compter du 27 mai 2026, de Mme Murielle Minkoué Mézui, intervenue lors du Conseil d’Administration du 19 mars 2026, en remplacement de M. Tanguy Gahouma Békalé, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Les résolutions 8 à 16 portent sur la rémunération des mandataires sociaux. Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 8 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice 2026. L’Assemblée générale est également appelée à approuver à la résolution 9 la politique de rémunération 2026 applicable à Mme Christelle Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période du 1er février au 31 décembre 2026, à la résolution 10 la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période du 1er janvier au 31 janvier 2026, à la résolution 11 la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période du 1er janvier au 1er février 2026 et à la résolution 12 la politique de rémunération applicable au Directeur Général à compter de sa nomination. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2025, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » . Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » - Exercice 2025 Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 13 les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2025, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 14 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, pour la période du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025 ; à la résolution 15 , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025, et à la résolution 16 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2025, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - Exercice 2026 ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.3. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période du 1er février au 31 décembre 2026) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période du 1er février au 31 décembre 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie «   Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe n° 3.2.3. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période du 1er janvier au 31 janvier 2026 ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période du 1er janvier au 31 janvier 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.3. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période du 1er janvier au 1er février 2026 ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période du 1er janvier au 1er février 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe n° 3.2.3. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général à compter de sa nomination – « Say on Pay Ex Ante ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à compter de sa nomination, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.3. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux – mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce - « Say on Pay Ex Post » - Pour l’exercice 2025) Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2025, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe n° 3.2.1. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025 - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé de 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe 3.2.1. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025 - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé de 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe 3.2.1. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025 - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé de 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2025, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe 3.2.1. Dans la résolution 17 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il vous est précisé que ce rapport fait état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. La résolution 18 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, dans les conditions légales et réglementaires et hors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués, directement ou indirectement, à tous moments en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2025 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, a ffecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE La 19ème résolution est une proposition d’autorisation à accorder au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription à hauteur d’un montant maximum de 500.000.000 euros. Afin de permettre au Conseil d’administration de mettre en œuvre le projet de renforcement des fonds propres annoncé le 18 février 2026, il vous est ainsi proposé dans cette 19ème résolution de déléguer au Conseil d’administration la compétence, pour une période de vingt-six mois, de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission. Compte tenu de l’objectif annoncé par la Société de lever environ 500 millions d’euros dans le cadre de ce projet, le plafond de cette délégation de compétence serait fixé de manière à permettre la réalisation de l’opération envisagée avec toute la flexibilité requise, sans préjuger de l’évolution du cours de bourse d’ici au lancement de l’augmentation de capital. Il serait ainsi proposé à l’Assemblée Générale que l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptible d’être réalisée en vertu de la 19ème résolution ne puisse excéder un plafond nominal de cinq cents millions d’euros (500.000.000€). Par ailleurs, en cohérence avec l’objectif annoncé, l’augmentation de capital ne pourra excéder un montant brut, prime d’émission incluse, de cinq cents millions d’euros (500.000.000 €). Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) conformément aux pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de marché en vigueur à la date de l’opération. L’augmentation de capital en numéraire ouvrirait aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, qui serait détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire aurait ainsi le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible que les actionnaires de la Société pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Il est précisé que le Conseil ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de l’ensemble des pouvoirs en vue de mettre en œuvre cette délégation. Le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de ladite délégation, établira un rapport complémentaire prévu à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, décrivant les conditions de ladite délégation pour le présenter à la prochaine assemblée générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1 ° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et à l’époque qu’il appréciera, en euros, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2° Décide de fixer comme suit les limites du montant de l’augmentation de capital autorisée en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinq cents millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que le montant brut maximum, prime d’émission incluse, de ladite augmentation de capital ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500.000.000 €) ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux autres stipulations applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3° Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4° En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que l’émission sera réservée par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites; offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 5° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer, selon les termes susvisés, les dates et modalités de l’augmentation de capital et le nombre des actions à créer ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; en cas de souscription par voie de compensation de créances, procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières existantes en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et/ou, le cas échéant, aux autres stipulations applicables, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la réalisation et à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’admission aux négociations des actions émises en vertu de la présente délégation ; 6° Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; La 20ème résolution a pour objet de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe d’un montant nominal maximum représentant 0,5% du capital social à la date de l’assemblée générale. Cette résolution vous est proposée conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce qui dispose que lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide une augmentation de capital par apport en numéraire, y compris lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser l’augmentation de capital, cette même assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Le Conseil d’administration considère toutefois qu’il n’est pas opportun, à ce stade, de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, celle-ci ne s’inscrivant pas dans la politique actuelle de la Société en matière d’actionnariat salarié, compte tenu des mécanismes d’intéressement déjà existants au sein du Groupe. En conséquence, le Conseil d’administration recommande aux actionnaires de rejeter cette résolution. Néanmoins, dans l’hypothèse où vous ne souhaiteriez pas suivre cette recommandation, il est précisé que dans le cadre de cette résolution, serait déléguée au Conseil d’administration la compétence, pour une période de vingt-six mois, de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires, avec suppression en faveur de ces derniers du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Il est précisé que le Conseil pourrait fixer le prix de souscription des titres émis en vertu de ces délégations et que ce dernier sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra excéder 30 % (ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) de la moyenne des cours cotés de l’action Eramet sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il vous est également proposé d’autoriser expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est par ailleurs précisé que le Conseil pourrait, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, ou déjà émis au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables. Le Conseil d’administration disposerait, avec faculté de subdélégation, de l’ensemble des pouvoirs en vue de mettre en œuvre cette délégation. VINGT IEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; 2° Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 0,5% du capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux autres stipulations applicables ; 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, en faveur des adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe définis au paragraphe 1 ci-dessus ; 4° Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Eramet sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % (ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5° Décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, ou déjà émis au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; 6° Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; 7° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ; de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 9° Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. La résolution 21 modifie la rédaction de l’article 2 0-4 des statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, issues du décret n°2026-94 du 13 février 2026 et fixant la justification du droit de participer à une assemblée générale par l’inscription en compte des titres au cinquième jour précédant l’assemblée (au lieu du deuxième jour comme précédemment). VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Nouvelle rédaction de l’article 2 0-4 des statuts en conséquence de la nouvelle rédaction de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 0-4 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 2 0.4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Chaque Actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. 2 0.4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Chaque Actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. La résolution 22 modifie la rédaction de l’article 10-6 des statuts de la société, afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs, conformément à la recommandation 15.2 du Code Afep-Medef. A ce jour, l’échelonnement des mandats des 14 Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est le suivant : huit mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, trois mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, trois mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Nouvelle rédaction de l’article 10-6 des statuts pour faciliter l’échelonnement des mandats des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10-6 des statuts pour adopter le texte suivant, afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs. Version actuelle Nouvelle version 10.6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l'année de leur nomination. Tout Administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l'Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité de l'Assemblée Ordinaire, peut, sur proposition du Conseil d'Administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d'une reprise. L'application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans. En conséquence, si cette proportion vient à être dépassée, le ou les Administrateurs le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 10.6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer ou renouveler le mandat d’un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs. Le mandat expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de l’année de la fin de leur mandat . Tout Administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l'Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité de l'Assemblée Ordinaire, peut, sur proposition du Conseil d'Administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d'une reprise. L'application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans. En conséquence, si cette proportion vient à être dépassée, le ou les Administrateurs le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE La résolution 23 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale. V INGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Un e lettre de convocation accompagnée d’ un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé e automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 202 6 au plus tard. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au cinqu ième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 0 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. - Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l a lettre de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 22 mai 202 6 ). - Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 202 6 jusqu’au 2 6 mai 202 6 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indicati

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2024, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 3 avril 2025, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2025.

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, Lundi 26 mai 2025, à 10 H00 au siège social à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 18 avril 2025. ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice 2024. Distribution de dividendes. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Christine Coignard. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Solenne Lepage. Ratification de la cooptation de M. Tanguy Gahouma Békalé en qualité d’Administrateur. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Tanguy Gahouma Békalé. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Christel Bories. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2024 - Approbation de l a modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration précédemment approuvée par l’Assemblée Générale de 2024 et augmentation de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration et fixation de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025 . « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale de 2025. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période allant de l’Assemblée Générale de 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale de 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2024 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2024 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote des actionnaires. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Nouvelle rédaction de l’article 12 des statuts pour intégrer la possibilité d’une consultation écrite des administrateurs. Nouvelle rédaction de l’article 19 des statuts en conséquence de la renumérotation d’un article du Code de commerce. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. * * * Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2025 au plus tard. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres Uptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. - Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 3 mai 2025 dernier délai ). - Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 7 mai 2025 jusqu’au 2 5 mai 2025 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant mis à sa disposition : le numéro 0 800 007 535 depuis la France ou le numéro +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e - mail à l'adresse [email protected] Cet e - mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - CTO Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Questions écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer -10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 2 0  mai 202 5 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Retransmission audiovisuelle  : Conformément à l’article R 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via la rubrique dédiée figurant sur le site internet de la société (lien : https:// www.eramet.com ). Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jour ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale Mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire , Lundi 2 6 mai 202 5 , à 10 H00 au siège social à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice 2024. Distribution de dividendes. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Christine Coignard. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Solenne Lepage. Ratification de la cooptation de M. Tanguy Gahouma Békalé en qualité d’Administrateur. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Tanguy Gahouma Békalé. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Christel Bories. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2024 - Approbation de l a modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration précédemment approuvée par l’Assemblée Générale de 2024 et augmentation de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration et fixation de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025 . « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale de 2025. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période allant de l’Assemblée Générale de 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Ante » de l’exercice 2025 - Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale de 2025 au 31 décembre 2025. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2024 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. « Say on Pay Ex Post » de l’exercice 2024 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote des actionnaires. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Nouvelle rédaction de l’article 12 des statuts pour intégrer la possibilité d’une consultation écrite des administrateurs. Nouvelle rédaction de l’article 19 des statuts en conséquence de la renumérotation d’un article du Code de commerce. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. * * * TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la comp é tence de l ’Assemblée Générale Ordinaire Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. Première r ésolution ( Comptes annuels 2024) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième r ésolution (Comptes consolidés 2024) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Les résolutions 3 et 4 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2024 et la distribution d’un dividende d’un montant de 1,50 € par action par prélèvement sur les Autres réserves et sur la Prime d’émission. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à - 84.974.587,13 euros en totalité au Report à nouveau dont le solde débiteur sera ainsi porté à 232.158.958,59 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : 2021 2022 2023 2024 Nombre d’actions rémunérées 28 755 047 28 755 047 28 755 047 28 755 047 Dividend e ( en euros) 2.50 3.50 1.50 1.50 Quatrième ré solution ( Distribution d’un dividende d’un montant de 1,50 euro par action par prélèvement sur les Autres réserves et sur la Prime d’émission) Sous réserve de l'adoption de la troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration : décide de procéder à la distribution de dividende d'un montant de 1,50 euros par action de la Société, représentant, sur la base d'un nombre total d'actions de la Société (soit 28.755.047 actions), un montant total de 43.132.570,50 euros, par prélèvement (i) à concurrence de 37.529.991,13 euros sur le poste "Autres réserves" et, (ii) à concurrence du solde, soit 5.602.579,3 7 euros, sur le poste "Prime d'émission". Après la distribution susvisée, le poste "Autres réserves" serait ramené à 0,00 euro et le poste "Prime d'émission" serait ramené à 56.091.752,55 euros, prend acte que les actions autodétenues par la Société, à la date de mise en paiement de la distribution, n'auront pas droit à la distribution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, et décide que le montant de la distribution revenant aux actions autodétenues par la Société restera affecté au poste "Autres réserves" et au poste "Prime d'émission", décide, en conséquence, que le montant global de la distribution, le montant du poste "Autres réserves" et le montant du poste "Prime d'émission" après prélèvement de la distribution seront ajustés afin de tenir compte, à la date de mise en paiement de la distribution, du nombre d'actions détenues par la Société qui n'ouvrent pas droit à la distribution. décide que le droit à cette distribution sera détaché le 2 juin 2025, que la date d'arrêté sera fixée au 3 juin 2025 et que la distribution sera mise en paiement à p artir du 4 juin 2025, prend acte que, d'un point de vue fiscal, le montant distribué de 1,50 euros par action, constitue un revenu mobilier, à hauteur des sommes prélevées sur le poste "Autre réserves" et le remboursement d'apports, au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts, à hauteur des distributions prélevées sur le poste "Prime d'émission", donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l'effet: de constater le nombre exact d'actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants de prélèvement sur le poste "Autres réserves" et "Prime d'émission", conformément aux modalités fixées par la présente assemblée générale, de mettre en oeuvre la distribution, prélever le montant distribué sur le poste "Autres réserves" et sur le poste "Primes d'émission", constater le montant des capitaux propres en résultant et, plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. La résolution 5 porte sur le renouvellement pour quatre ans du mandat d’administratrice qui vient à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de Mme Christine Coignard (administratrice indépendante – Membre du Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique – Présidente du Comité de la RSE et de la Stratégie – Membre du Comité des Nominations). Après travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a décidé de recommander aux suffrages de l’Assemblée générale de 2025 le renouvellement pour quatre ans du mandat de Mme Christine Coignard, administratrice depuis mai 2017, dont l’expérience en matière de financements de projets miniers internationaux est particulièrement utile pour le Conseil. Cinquième Résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de M e Christine Coignard) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et devant se tenir en 2029, le mandat d’administratrice de Mme Christine Coignard, arrivé à expiration avec la présente assemblée. La résolution 6 porte sur le renouvellement pour quatre ans du mandat d’administratrice qui vient à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de Mme Solenne Lepage (administratrice indépendante). Après travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a décidé de recommander aux suffrages de l’ Assemblée générale de 2025 le renouvellement pour quatre ans du mandat de Mme Solenne Lepage, administratrice depuis mars 2024, dont l’expérience en matière de gouvernance est particulièrement utile pour le Conseil. Sixième Résolution (Re nouvellement du manda t d’administratrice de Solenne Lepage) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et devant se tenir en 2029, le mandat d’administratrice de Mme Solenne Lepage, arrivé à expiration avec la présente assemblée. La résolution 7 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 30 mai 2024, de M. Tanguy Gahouma Békalé en qualité d’administrateur en remplacement de M. Alilat Antsélévé Oyima, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Tanguy Gahouma Békalé occupe, depuis novembre 2023, les fonctions de Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République Gabonaise, après avoir occupé différentes fonctions au sein de l’administration gabonaise et notamment le Secrétariat Permanent du Conseil National Climat du Gabon et la Direction Générale de l’Agence Gabonaise d’Etudes et d’Observations Spatiales. Tanguy Gahouma Békalé est titulaire d’un MBA de l’Ecole Nationale Supérieure d’Ingénierie Appliquée à la Thermique, l’Energie et l’Environnement (ENSIATE - Paris) et d’un Master en management de l’Institut Supérieur de Gestion (ISG – Paris). Septième résolution (Ratification de la cooptat ion de Mr Tanguy Gahouma Békalé en qualité d ’administrateur ) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M. Tanguy Gahouma Békalé, intervenue lors du Conseil d’Administration du 30 mai 2024, en remplacement de M. Alilat Antsélévé Oyima, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. La résolution 8 porte sur le renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur qui vient à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de M. Tanguy Gahouma Békalé. Après travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a décidé de recommander aux suffrages de l’Assemblée générale de 2025 le renouvellement pour quatre ans du mandat de M. Tanguy Gahouma Békalé, administrateur depuis mai 2024, dont l’expérience internationale en matière d’enjeux géopolitiques en Afrique est particulièrement utile pour le Conseil. Huitième résolution (Re nouvellement du mandat d’administrateur de Mr. Tanguy Gahouma Békalé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et devant se tenir en 2029, le mandat d’administrateur de M. Tanguy Gahouma Békalé, arrivé à expiration avec la présente assemblée. La résolution 9 porte sur le renouvellement pour quatre ans du mandat d’administratrice qui vient à échéance à la présente Assemblée.  Concernant le mandat d’administratrice de Mme Bories (Présidente Directrice Générale depuis 2017), en janvier 2025, le Conseil d’administration, informé de son souhait de se retirer de ses fonctions exécutives au terme de son mandat actuel, lors de l’Assemblée Générale annuelle de mai 2025, et de son ouverture à poursuivre ses missions en tant que Présidente du Conseil, a décidé de procéder à un changement de gouvernance et d’organiser la transmission des fonctions exécutives du Groupe de la manière suivante : A l’issue du mandat de Mme Bories, les fonctions de Président et de Directeur Général seront dissociées. Il est recommandé aux suffrages de l’Assemblée Générale 2025 de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Bories pour une durée de quatre ans. A l’issue de ce vote, le Conseil prévoit de renouveler le mandat de Présidente de Mme Bories. Neuvième rés olution (Re nouvellement du mandat d’administratrice de Me Christel Bories) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et devant se tenir en 2029, le mandat d’administratrice de Mme Christel Bories, arrivé à expiration avec la présente assemblée. Les résolutions 10 à 16 portent sur la rémunération des mandataires sociaux. Modification de la politique de rémunération 2024 « Say on Pay Ex Ante » des membres du Conseil d’administration et augmentation du montant de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 – Résolution 10 Dans le cadre des travaux de préparation de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de la recherche d’un nouveau Directeur Général, un Comité ad hoc , composé de sept administrateurs choisis pour leurs compétences et expériences individuelles, a été créé au début de l'année 2024. Les travaux du Comité au cours de l'exercice 2024 ont permis la nomination par le Conseil de Paulo Castellari en tant que Directeur Général de la Société, prenant effet à l'issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de mai 2025. Le Conseil d’administration du 20 mars 2025 a constaté la bonne réalisation de cette mission, conforme à l’intérêt social, ainsi que l’ampleur des travaux menés. En conséquence, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, a décidé de fixer une rémunération forfaitaire annuelle de 45 000 euros pour chacun des membres de ce Comité, appliquée de manière proportionnelle au nombre de réunions auxquelles chaque membre a participé. Ce forfait serait doublé pour le Président du Comité ad hoc. Il est donc proposé d'approuver la modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 afin d’y intégrer les modalités de rémunération des membres de ce Comité ad hoc . Compte tenu de ce qui précède, il est également proposé à l’Assemblée Générale, à titre ponctuel et pour le seul exercice 2024, d’augmenter de 175 435 euros le montant de l'enveloppe globale de rémunération allouée au Conseil d’administration, en complément du montant annuel fixé à 950 000 euros depuis l'Assemblée Générale du 23 mai 2017 (soit un montant total 1 125 435 euros au titre de l'exercice 2024). Cette rémunération fera également l’objet, lors de la présente Assemblée, d’un vote d’approbation au titre du «Say on Pay Ex Post» . Ces éléments figurent dans le document d’enregistrement universel 2024, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise». Politique de rémunération 2025 « Say on Pay Ex Ante » des membres du Conseil d’administration et fixation de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice 2025 Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 11 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice 2025, et de fixer, pour ce même exercice, le montant de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration. Ce montant serait identique à celui fixé pour les exercices antérieurs à 2024 (c’est-à-dire en ne tenant pas compte de la somme annuelle complémentaire proposée pour l'exercice 2024 à la résolution 10), soit 950 000 euros. L’Assemblée générale est également appelée à approuver à la résolution 12 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Présidente Directrice Générale, pour la période du 1er janvier 2025 à l’Assemblée Générale 2025, à la résolution 13 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025, et à la résolution 14 la politique de rémunération applicable au Directeur Général, pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2024, «Rapport sur le gouvernement d’entreprise». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » - Exercice 2024 Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 15 les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2024, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 16 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2024. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2024, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Dixième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - Exercice 2024 – précédemment approuvée par l’Assemblée Générale de 2024 et augmentation de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration pour l'exercice 2024, telle qu'initialement approuvée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2024 et telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise», paragraphe 3.2.3. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d'allouer une somme annuelle de 175 435 euros au Conseil d’administration à titre d'enveloppe de rémunération complémentaire pour l’exercice 2024, portant ainsi l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration à 1 125 435 euros pour l'exercice 2024. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - Exercice 2025 et fixation de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe n°3.2.3. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de fixer à 950 000 euros le montant de l'enveloppe globale annuelle de rémunération allouée au Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Douxième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période allant du 1er janvier 2025 à l’ Assemblée Générale 2025) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise» , paragraphe n° 3.2.3. T reizième r é solution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à  Mme Christel Bories, Présidente du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe n° 3.2.3. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » - Pour la période allant de l’Assemblée Générale 2025 au 31 décembre 2025) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à M. Paulo Castellari, Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise», paragraphe n° 3.2.3. Quinzième r é solution (Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux – mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce - « Say on Pay Ex Post » - Exercice 2024) Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise » , paragraphe n° 3.2.1. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé de 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2024, Partie «Rapport sur le gouvernement d’entreprise», paragraphe 3.2.1 . Dans la résolution 17, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il vous est précisé que ce rapport fait état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. D ix-septième résolution (Conventions réglementées) L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. La résolution 18 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. D ix-huitième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L' Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE La résolution 19 a pour objet, d'introduire un nouvel alinéa à l'article 12 des statuts, afin d'intégrer la possibilité, pour le Conseil d'Administration, d'adopter des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, conformément aux dispositions nouvelles prévues à l'article L. 225-37 du Code de commerce, issues de l'article 18 de la loi n° 2024- 537 du 13 juin 2024 et applicables à compter du 14 septembre 2024. Le reste de l'article 12 des statuts demeurerait inchangé. Dix-neuvième résolution (Nouvelle rédaction de l’article 12 des statuts pour intégrer la possibilité d’une consultation écrite des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 12 – Délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit mentionné lors de la convocation, à l’initiative de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens écrits, y compris la télécopie. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles, cotés, paraphés et tenus conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Tout Administrateur peut être représenté par un autre Administrateur à une séance du Conseil, dans les conditions et limites fixées par la loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix par lui-même, et éventuellement de la voix d'un seul mandant. La mission des Administrateurs est de défendre en toute circonstance les intérêts de la société Eramet et ils doivent s’interdire, dans l’exercice de leurs fonctions, toutes actions ou inactions susceptibles d’y porter préjudice. Article 12 – Délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit mentionné lors de la convocation, à l’initiative de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens écrits, y compris la télécopie. Le Conseil d’Administration peut adopter, par voie de consultation écrite des Administrateurs par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, toute décision de sa compétence. La décision de recourir à ce mode de consultation est prise par le Président du Conseil d’Administration. Le délai imparti pour répondre à la consultation est au minimum de trois jours ouvrés, à compter de l’envoi de la consultation. Tout Administrateur peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité en exprimant son opposition auprès du Président du Conseil d’Administration, par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, dans les deux jours ouvrés de l’envoi de la consultation. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d’Administration. Le quorum est calculé en prenant en compte le nombre de membres ayant répondu à la consultation écrite dans les délais impartis. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles, cotés, paraphés et tenus conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Tout Administrateur peut être représenté par un autre Administrateur à une séance du Conseil, dans les conditions et limites fixées par la loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix par lui-même, et éventuellement de la voix d'un seul mandant. La mission des Administrateurs est de défendre en toute circonstance les intérêts de la société Eramet et ils doivent s’interdire, dans l’exercice de leurs fonctions, toutes actions ou inactions susceptibles d’y porter préjudice. La résolution 2 0 modifie la rédaction de l’article 19 des statuts de la société qui faisait référence à l’article L. 823-1 du Code de commerce, article renuméroté en article L. 821-40 du Code de commerce par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 (article 17), à compter du 1er janvier 2024. Vingt ième résolution (Nouvelle rédaction de l’article 19 des statuts en conséquence de la renumérotation d’un article du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 19 – Commissaires aux comptes Le contrôle est exercé dans la Société par deux Commissaires aux Comptes titulaires. Deux Commissaires aux Comptes suppléants peuvent également être désignés par l'Assemblée dans les cas prévus par le second alinéa de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes et leurs suppléants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent les fonctions qui leur sont attribuées par la loi. Leur rémunération est fixée selon les règlements en vigueur. Article 19 – Commissaires aux comptes Le contrôle est exercé dans la Société par deux Commissaires aux Comptes titulaires. Deux Commissaires aux Comptes suppléants peuvent également être désignés par l'Assemblée dans les cas prévus par la réglementation en vigueur. Les Commissaires aux Comptes et leurs suppléants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent les fonctions qui leur sont attribuées par la loi. Leur rémunération est fixée selon les règlements en vigueur. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE La résolution 21 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée Générale. Vingt- et-unième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 2025 au plus tard. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 2 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres Uptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. - Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 2 mai 2025). - Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2025 jusqu’au 2 5 mai 2025 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant mis à sa disposition : le numéro 0 800 007 535 depuis la France ou le numéro +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - CTO Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. - Questions écrites  : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer -10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 2 0 mai 2025). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. - Droit de communication des actionnaires  : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2025 . Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis ( soit le 30 avril 2 025 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer – 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Retransmission audiovisuelle : Conformément à l’article R 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via la rubrique dédiée figurant site le site internet de la société (lien https://www.eramet.com ). Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2023, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié et déposé auprès de l’AMF le 10 avril 2024, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2024.

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCAT ION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire , Jeudi 30 mai 202 4 , à 10h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 1 9 avril 202 4 . ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 202 3 . Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 202 3 . Distribution de dividendes . Renouvellement du mandat d’administratr ice de M me Miriam Maes . Ratification de la cooptation de Mme Solenne Lepage en qualité d’administratrice. Nomination de M. Arnaud Soirat en qualité d’administrateur. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité. Nomination de GRANT THORNTON en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extrao rdinaire Attribution gratuite d’actions. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 4 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 28 mai 202 4 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres Uptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 9 2931 P aris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 7 mai 2024 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 mai 20 24 jusqu’au 29 mai 20 24 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition  : le numéro 0  826 109 119 depuis France ou le numéro +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés (ou anciens salariés) bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés (ou anciens salariés) bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par Uptevia ). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 9 2931 P aris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Questions écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 24  mai 20 24 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale Mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire , Jeu di 3 0 mai 202 4 , à 10h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 202 3 . Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 202 3 . Distribution de dividendes . Renouvellement du mandat d’administratr ice de M me Miriam Maes . Ratification de la cooptation de Mme Solenne Lepage en qualité d’administratrice. Nomination de M. Arnaud Soirat en qualité d’administrateur. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité. Nomination de GRANT THORNTON en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extrao rdinaire Attribution gratuite d’actions. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2023. Cette affectation porte sur la distribution d’un dividende par action de 1,50 €. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à..............      - 6 688 859,16 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2023.................................................................   – 140 602 141,30  EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste de report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à  -147 291 000,46  EUR. CINQUIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que les « Autres réserves » s’élèvent à 80 662 561,63 EUR et décide : De mettre en distribution un dividende d’un montant de 1,50 EUR par action, soit pour 28 755 047 actions composant le capital au 31 décembre 2023, la somme de 43 132 570,50 EUR Les « Autres réserves » se trouveront ainsi portées à 37 529 991,13 EUR. Le dividende sera détaché le 4 juin 2024 . La date d’arrêté sera fixée au 5 juin 2024. Le dividende sera mis en paiement à partir du 6 juin 2024. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2020 2021 2022 2023 nombre d’actions rémunérées dividende 26 636 005 0 EUR 28 755 047 2,50 EUR 28 755 047 3,50 EUR 28 755 047 1,50 EUR La résolution 6 porte sur le renouvellement pour quatre ans du mandat d’administratrice qui vient à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de Mme Miriam Maes (administratrice indépendante – Présidente du Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique). Après travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a décidé de recommander aux suffrages de l’Assemblée générale de 2024 le renouvellement pour quatre ans du mandat de Mme Miriam Maes, administratrice depuis mai 2016, dont l’expérience de Présidente et de membre de comités d’audit est particulièrement utile pour le Conseil. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Miriam Maes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 et devant se tenir en 2028, le mandat d’administratrice de Mme Miriam Maes, arrivé à expiration avec la présente assemblée. La résolution 7 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 22 mars 2024, de Mme Solenne Lepage (administratrice indépendante) en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Catherine Ronge, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Après travaux du Comité des Nominations, et avoir pris connaissance de l’expérience et des compétences de Mme Lepage, le Conseil d’administration a examiné la situation individuelle de Mme Lepage et constaté que Mme Lepage pouvait être qualifiée d’indépendante. Depuis le 15 janvier 2024, Solenne Lepage est Déléguée générale de l’Association française des sociétés financières (ASF). D’avril 2019 à cette date, Solenne Lepage était Directrice générale adjointe à la Fédération bancaire française (FBF) ; elle y était en charge des départements de la banque de détail et banque à distance, du numérique, des paiements et de la résilience opérationnelle, ainsi que du département juridique et de la conformité. Nommée Chef de bureau « EDF et autres participations » de l’Agence des Participations de l’Etat en 2009, elle a exercé de 2012 à 2019 les fonctions de Directrice de Participations Transports à l’Agence des Participations de l’Etat et était membre, en qualité de représentante de l’Etat, des conseils d’administration d’Air France-KLM, d’Aéroports de Paris, de SNCF Mobilités et de la RATP. Diplômée de l’Ecole nationale des chartes, titulaire d’une licence de philosophie et d’un DEA d’histoire, diplômée lauréate de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Ecole nationale d’administration, Solenne Lepage commence sa carrière en 2002 comme adjointe au chef de bureau au Service des Participations de l’Etat, au Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, puis adjointe au chef de bureau Coordination et Stratégie européenne de la Direction générale du Trésor et de la Politique économique. En 2006, elle rejoint HSBC France en tant que chargée de relations Clientèle Grandes entreprises du secteur Banques et Assurances. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Solenne Lepage en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administratrice de Mme Solenne Lepage, intervenue lors du Conseil d’Administration du 22 mars 2024, en remplacement de Mme Catherine Ronge, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. La résolution 8 porte sur la nomination de M. Arnaud Soirat (administrateur indépendant) en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Sonia Sikorav, dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée et qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat. La nomination est proposée aux suffrages de l’Assemblée générale de 2024 pour une durée de quatre ans. Après travaux du Comité des Nominations, et avoir pris connaissance de l’expérience et des compétences industrielles et minières de M. Soirat, le Conseil d’administration a examiné la situation individuelle de M. Soirat et constaté que M. Soirat pouvait être qualifié d’indépendant. M. Soirat était précédemment Directeur Général des Opérations Monde chez Rio Tinto, poste qu’il occupait depuis 2021, après avoir successivement occupé diverses fonctions de Directeur Général Adjoint pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique puis de Directeur Général Hémisphère Nord Aluminium, puis de Directeur Général Cuivre et Diamants et de membre de son Comité Exécutif, de 2010 à 2021. Précédemment, au sein du groupe Alcoa, il a exercé différentes fonctions managériales en Production puis de Directeur d’usine et de Directeur régional, en Australie de 2001 à 2010. Diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris (Chimie ParisTech) et titulaire d’un doctorat (PhD) en physique et chimie théoriques de City University of New York, Arnaud Soirat a débuté sa carrière en tant qu’Ingénieur de recherche aux Etats-Unis, puis en tant qu’Ingénieur en informatique chez Dassault Systèmes, avant d’exercer diverses fonctions d’Ingénieur chez Pechiney en France et Queensland Alumina en Australie. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. Arnaud Soirat en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur M. Arnaud Soirat, en remplacement de Mme Sonia Sikorav, dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Les résolutions 9, 10, 11 et 12 portent sur la rémunération des mandataires sociaux. « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 9 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 10 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2023, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 11 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2023, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 12 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2023 . Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2023, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe n° 3.2.1.3. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe n° 3.2.1.2. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphes n° 3.2.2.1, 3.2.2.2 et 3.2.2.3. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe 3.2.3. La résolution 13 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Les résolutions 14 et 15 sont relatives à la nomination de chacun des deux Commissaires aux comptes de la Société, pour la mission de certification des informations en matière de durabilité à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024, conformément à la nouvelle rédaction des articles L. 821-40 et suivants du code de commerce issus de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023. Les résolutions 14 et 15 ont pour objet de proposer pour la durée restant à courir du mandat de certification des comptes (soit trois exercices) respectivement : - la nomination du cabinet KPMG, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société en 2015, ; - la nomination du cabinet Grant Thornton, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société en 2021. Ces nominations sont proposées pour la durée restant à courir du mandat de certification des comptes afin de faire coïncider les durées de la mission actuelle de certification des comptes avec la mission nouvelle de certification des informations en matière de durabilité, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur l’approbation des comptes de l’exercice 2026. Les deux cabinets ont fait savoir qu’ils acceptaient ces fonctions et qu’ils n’étaient atteints d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher leur nomination. QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, en conformité avec l’article L. 22-10-36 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité, pour trois exercices, soit la durée des mandats restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre), étant précisé que le cabinet KPMG SA sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du code de commerce. QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, en conformité avec l’article L. 22-10-36 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de durabilité, pour trois exercices, soit la durée des mandats restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre). étant précisé que le cabinet GRANT THORNTON sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du code de commerce. La résolution 16 est relative à l’avis consultatif sur la stratégie climatique sur la base de la nouvelle feuille de route RSE 2024-2026, conformément au paragraphe 5.4 du Code Afep Medef. SEIZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la société en matière de développement durable et de transition énergétique ainsi que de la nouvelle feuille de route RSE , émet un avis consultatif favorable sur la stratégie climatique de la Société et de son Groupe, tels que présentés au document d’enregistrement universel 2023, Partie «  Feuille de Route RSE 2024-2026  », paragraphe n° 5.2.3. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE La 17 ème résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’Eramet d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 790.000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (de mai 2024 à mai 2027) selon les modalités suivantes : A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du programme EraShare, Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 315 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties majoritairement (en totalité pour le Comité exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de performance appréciables sur une durée de trois ans. Les 790.000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,9% du capital social au 31 décembre 2023. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est de 15%. Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2025) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes : performance relative de l’action Eramet pour 25% de l’attribution. Il s’agit de comparer en moyenne sur trois ans l’évolution annuelle du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de sociétés minières comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining Index , les conditions de performance étant remplies à 100% si le classement d’Eramet est entre le 1er et le 25 ème percentile du panel. performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50% de l’attribution, à conditions économiques constantes du budget, atteint à 100% si le budget est atteint. performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 25% de l’attribution, les conditions de performance étant remplies à 100% si l’atteinte des critères atteint 100%. Les résultats de la feuille de route sont publiés annuellement. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 790.000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus de 15% du plafond indiqué ci-dessus. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de conservation minimale ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques destinés à tous les salariés du Groupe, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE La résolution 18 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 4 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 28 mai 202 4 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres U ptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 9 2931 P aris La Défense Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à U ptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 7 mai 202 4 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 mai 20 2 4 jusqu’au 2 9 mai 20 2 4 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition  : le numéro 0  826 109 119 depuis France ou le numéro +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés (ou anciens salariés) bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés (ou anciens salariés) bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par U ptevia ). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 9 2931 P aris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 5 mai 20 2 4 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 24  mai 20 2 4 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 7 mai 202 4 . Le Conseil d’Administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2022, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié et déposé auprès de l’AMF le 13 avril 2023, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mai 2023.

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCAT ION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale à caractè re ordinaire, mar di 2 3 mai 202 3 , à 10 h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 17 avril 202 3 . ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2022. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2022. Distribution de dividendes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Corbin. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SORAME (dorénavant représentée par M. Jérôme Duval). Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CEIR (représentée par Mme Nathalie de La Fournière). Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre. Nomination de Mme Héloïse Duval en qualité d’administratrice. Nomination de M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs. Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 202 3 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres U ptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à U ptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 0 mai 2023 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 mai 20 23 jusqu’au 22 mai 20 23 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par U ptevia ). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 17  mai 20 23 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale à caractè re ordinaire, Mardi 2 3 mai 202 3 , à 10h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2022. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2022. Distribution de dividendes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Corbin. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SORAME (dorénavant représentée par M. Jérôme Duval). Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CEIR (représentée par Mme Nathalie de La Fournière). Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre. Nomination de Mme Héloïse Duval en qualité d’administratrice. Nomination de M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Christel Bories, Présidente Directrice Générale . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2022. Cette affectation porte sur la distribution d’un dividende par action de 3,50 €. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 142 590 988,00 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2022 - 283 566 964,30 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste de report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à – 140 975 976,30 EUR. CINQUIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que les « Autres réserves » s’élèvent à 181 305 226,13 EUR et décide : De mettre en distribution un dividende d’un montant de 3,50 EUR par action, soit pour 28 755 047 actions composant le capital au 31 décembre 2022, la somme de 100 642 664,50 EUR Les « Autres réserves » se trouveront ainsi portées à 80 662 561,63 EUR. Le dividende sera détaché le 26 mai 2023 . La date d’arrêté sera fixée au 29 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à partir du 30 mai 2023. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2019 2020 2021 2022 nombre d’actions rémunérées dividende 26 636 000 0 EUR 26 636 005 0 EUR 28 755 047 2,50 EUR 28 755 047 3,50 EUR Les résolutions 6 à 11 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de M. Emeric Burin des Roziers (administrateur indépendant). M. Emeric Burin des Roziers est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Emeric Burin des Roziers est depuis janvier 2023 Directeur Général du Groupe NW, spécialisé dans la production d'électricité renouvelable, le stockage d'électricité et le service d'opérateur de mobilité électrique. Il est en particulier mandataire social de NW Energy et de NW Storm. Emeric Burin des Roziers a été auparavant Directeur Général d’Endel (filiale d’Engie) et Directeur Général Adjoint de la BU Industrie d’Engie Solution de 2016 à avril 2022. Entre 2011 et 2016, il a été au sein du groupe Eramet Directeur du business développement de la branche manganèse, Directeur Général de l’activité recyclage et Directeur de la restructuration des fonctions centrales. Emeric Burin des Roziers a exercé les fonctions de Conseiller puis Directeur adjoint de cabinet au ministère de l’énergie (2006-2011). Il a débuté sa carrière en 2003 en tant que consultant du Boston Consulting Group. Emeric Burin des Roziers est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSTA. Renouvellement du mandat de M. François Corbin (administrateur indépendant – administrateur référent). M. François Corbin est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. François Corbin est Vice-Président de Medef International en charge de la coordination sur l’ASEAN et représentant spécial du ministre de l’Europe et des Affaires Étrangères pour les affaires économiques avec les pays de l’ASEAN. François Corbin a rejoint le groupe Michelin en 2004 où il a exercé des fonctions de Direction Générale de Business Units, puis au sein du Comité Exécutif du Groupe et enfin, de 2019 à juillet 2021, de Délégué Général auprès du Président pour les affaires internationales. François Corbin a débuté sa carrière en 1980 au sein du groupe Pechiney où il a exercé diverses fonctions de chef de service opérationnel, puis de Directeur des Ressources Humaines et de Directeur Général de Business Units. François Corbin est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris. Renouvellement du mandat de la société SORAME, dorénavant représentée par M. Jérôme Duval, en remplacement de M. Cyrille Duval. M. Jérôme Duval est administrateur d’Eramet depuis mai 2019. M. Jérôme Duval est cousin de Mesdames Nathalie de La Fournière et Héloïse Duval et de M. Cyrille Duval et est actionnaire de SORAME et CEIR. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 en tant que nouveau représentant permanent de SORAME, en remplacement de M. Cyrille Duval, pour une durée de quatre ans. Jérôme Duval est Directeur des activités de Financements Intermodal chez Crédit Agricole CIB depuis septembre 2022. Précédemment, il était Directeur des Financements Maritimes et Intermodal Amériques chez Crédit Agricole CIB New York depuis 2013. A New York il a établi la plateforme régionale de financements maritimes et procédé à la création de l’activité de financements « Intermodal » pour la banque. Il a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais à New York suivi d’une expérience de coverage de clientèle professionnelle au Crédit Agricole d’Ile de France. Il a ensuite rejoint Crédit Agricole CIB ou, après avoir coordonné les activités internationales des financements maritimes, il a développé un portefeuille de comptes clefs du secteur depuis Londres. Jérôme Duval est titulaire du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA et d’un Master ISG. Renouvellement du mandat de M. Jean-Yves Gilet. M. Jean-Yves Gilet est administrateur d’Eramet depuis septembre 2016. Il est proposé aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Jean-Yves Gilet est Président de Gilet Trust Invest SAS, société de conseil en stratégie et conseil de direction depuis 2017. Il est Ingénieur au Corps des Mines. Jean-Yves Gilet a été Directeur Exécutif de BPI France de 2013 à 2016 et auparavant Directeur Général du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2010 à 2013. A partir de 1991, il a occupé diverses fonctions de Direction Générale au sein du groupe Usinor Sacilor, puis d’Arcelor (2002-2005) et d’Arcelor Mittal (2006-2010). Jean-Yves Gilet a été Directeur de cabinet du Ministre délégué chargé de l’Aménagement du territoire et des reconversions (1988-1990), après diverses fonctions au sein de la Direction Générale de l’Industrie (DGI), et de la DATAR (1981-1988). Il a débuté sa carrière en 1981 en tant qu’adjoint au Directeur régional de l’industrie et de la recherche de Picardie. Jean-Yves Gilet est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris (ENSMP). Renouvellement du mandat de la société CEIR, représentée par Mme Nathalie de La Fournière. Mme Nathalie de La Fournière est administratrice d’Eramet depuis mai 2015 en tant que représentant permanent de CEIR. Mme Nathalie de La Fournière est cousine de Messieurs Cyrille et Jérôme Duval et de Mme Héloïse Duval et est actionnaire de SORAME et CEIR. Elle est proposée aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 en tant que représentant permanent de CEIR pour une durée de quatre ans. Nathalie de La Fournière est actuellement Directrice des Ressources humaines, de l’Administration et des Finances de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine. Depuis 1999, elle a occupé des fonctions de chargée d’études et de Directrice des Etudes de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine. Nathalie de La Fournière a débuté sa carrière en 1990 au sein de la RATP en qualité de chargée d’études puis de responsable opérationnel sur le réseau. Nathalie de La Fournière est diplômée de l’Ecole Centrale de Paris et titulaire d’un Master en audit et contrôle de gestion de Toulouse Business School , ainsi que du certificat Administrateur de Sociétés Sciences Po-IFA. Renouvellement du mandat de Mme Manoelle Lepoutre (administratrice indépendante jusqu’en mai 2023). Mme Manoelle Lepoutre est administratrice d’Eramet depuis mai 2011. Elle est proposée aux suffrages de l’Assemblée générale de 2023 pour une durée de quatre ans. Au cours de sa séance du 21 mars 2023, le Conseil d’administration a considéré que Madame Manoelle Lepoutre ne pourra plus être qualifiée d’indépendante à compter de l’Assemblée Générale de mai 2023 en raison des trois mandats de quatre ans accomplis à cette date. Manoelle Lepoutre exerce depuis juin 2022 une activité de conseil au sein de la société MSML Tech Conseil. Manoelle Lepoutre a une longue carrière dans le domaine de l’énergie, chez TotalEnergies. Elle a occupé des fonctions corporate dans le Groupe : SVP Développement Durable en 2009, SVP Ressources Humaines (Dirigeants et Hauts Potentiels) en 2013 et SVP Engagement Citoyen (RSE) de 2016 à fin 2021. En 2004, elle est nommée SVP R&D de la branche Exploration&Production. En 2000, elle est nommée au Comex de Total E&P USA, où elle occupe les fonctions de SVP Géosciences, en charge de l’exploration et de la gestion des permis et réserves, pour l’Amérique du Nord. En 1998, elle est nommée au Comex de Elf Norge, SVP Exploration. Elle débute en 1982 dans la branche exploration-production, avec plusieurs fonctions en Prospection et en R&D, en France et aux Pays-Bas. Manoelle Lepoutre est diplômée de l’Ecole Nationale de Géologie de Nancy (ENSG) et de l’Ecole nationale supérieure des pétroles et des moteurs (ENSPM). Elle est membre élue de l’Académie des technologies . La résolution 12 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de Mme Héloïse Duval, en remplacement de M. Jérôme Duval dont le mandat arrive à échéance. Mme Héloïse Duval est cousine de Messieurs Cyrille et Jérôme Duval et de Mme Nathalie de La Fournière et est actionnaire de SORAME et CEIR. Héloïse Duval est Directrice projets Fusions-Acquisitions au sein du groupe SEB. Elle a rejoint le groupe en 2018 à la Direction de la Stratégie Groupe et des Fusions-acquisitions où elle a coordonné des projets stratégiques et assuré l’intégration de sociétés acquises, avant de se dédier aux projets de fusions-acquisitions. Héloïse Duval a débuté sa carrière chez Unibail-Rodamco-Westfield avec des responsabilités d’investissement et de structuration d’opérations. Héloïse Duval est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC Paris) et titulaire du certificat Administrateur de Sociétés Sciences-Po-IFA. La résolution 13 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Ghislain Lescuyer (administrateur indépendant), en remplacement de M. Claude Tendil dont le mandat arrive à échéance. Au cours de sa séance du 21 mars 2023, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des Nominations, examiné la situation individuelle de M. Ghislain Lescuyer et constaté que M. Lescuyer pouvait être qualifié d’indépendant. M. Ghislain Lescuyer a été de 2015 à avril 2022, Président du directoire puis Directeur Général du Groupe Saft ; il a créé Automotive Cells Company (JV entre Stellantis, Daimler et Saft/TotalEnergies) dont il prend la Présidence du Conseil d’administration de septembre 2020 à septembre 2022. En 2007, il a été nommé Directeur général de la division produits d’Areva T&D puis, à son rachat par Alstom, Directeur stratégie et développement du Groupe ainsi que Directeur des systèmes d’information (2010 – 2015). En 2003, il devient membre du comité exécutif et Directeur de différentes activités de Thomson/Technicolor en France et aux Etats-Unis. De 2000 à 2003, il a été Directeur Général d’Europ@web (Groupe Arnault). Au sein du groupe Bull (1994 – 1999), il a été membre du comité exécutif et a dirigé diverses activités. Ghislain Lescuyer a débuté sa carrière en tant qu’Ingénieur commercial chez SAT et chez Hewlett Packard, avant de devenir consultant chez McKinsey (1989 – 1994). Ghislain Lescuyer est diplômé de Télécom Paris (1980) et de l’INSEAD (MBA 1988). SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. Emeric Burin des Roziers, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Corbin) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. François Corbin, arrivé à expiration avec la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de SORAME, dorénavant représentée par M. Jérôme Duval) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de la société SORAME (dorénavant représentée par M. Jérôme Duval), arrivé à expiration avec la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Gilet, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de CEIR, représentée par Mme Nathalie de La Fournière) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administrateur de la société CEIR (représentée par Mme Nathalie de La Fournière), arrivé à expiration avec la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027, le mandat d’administratrice de Mme Manoelle Lepoutre, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Héloïse Duval en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Madame Héloïse Duval en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Jérôme Duval, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026, devant se tenir en 2027. treiZIEME RESOLUTION (Nomination de M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme M. Ghislain Lescuyer en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Claude Tendil, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026, devant se tenir en 2027. « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 14 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 15 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 16 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 17 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2022 . Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2022, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe n° 3.2.1.3. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe n° 3.2.1.2. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphes n° 3.2.2.1, 3.2.2.2 et 3.2.2.3. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2022, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe 3.2.3. La résolution 18 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La résolution 19 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 202 3 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres U ptevia pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à U ptevia trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 0 mai 202 3 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 mai 20 2 3 jusqu’au 22 mai 20 2 3 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par U ptevia ). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L 'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] C et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L 'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Aucune conclusion ou révocation de mandats ne sera acceptée le jour de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 28 avril 20 2 3 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Guillaume Vercaemer - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 17  mai 20 2 3 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 202 3 . Le Conseil d’Administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 87.702.893,35 euros Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2021, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié et déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée Générale Ordinai re des actionnaires du 31 mai 2022.

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCAT ION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale à caractè re ordinaire, mar di 31 mai 202 2 , à 10 h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 22 avril 2022. ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 202 1 . Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 202 1 . « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs. Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 5 mai 202 2 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 7 mai 202 2 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 8 mai 202 2 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 3 mai 20 2 2 jusqu’au 30 mai 20 2 2 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 25  mai 20 22 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 8 7 . 702.893,3 5 e uros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale à caractè re ordinaire, Mardi 31 mai 202 2 , à 10h au siège social Avertissement : L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 202 1 . Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 202 1 . « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2021. Cette affectation porte sur la dotation de la réserve légale à son maximum de 10% du nouveau capital social et sur la distribution d’un dividende par action de 2,50 €. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 330 922 909,94 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2021 - 614 690 311,74 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste de report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à - 283 767 401,80 EUR. CINQUIEME RESOLUTION (Dotation de la réserve légale et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que les « Autres réserves » s’élèvent à 253 839 152,97 EUR et décide : d’en affecter  646 309,34 EUR à la « Réserve légale », afin qu’elle atteigne 10% du nouveau capital social De mettre en distribution un dividende d’un montant de 2,50 EUR par action, soit pour 28 755 047 actions composant le capital au 31 décembre 2021, la somme de 71 887 617,50 EUR Les « Autres réserves » se trouveront ainsi portées à 181 305 226,13 EUR. Le dividende sera détaché le 3 juin 2022 . La record date sera fixée au 6 juin 2022. Le dividende sera mis en paiement à partir du 7 juin 2022. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2018 2019 2020 2021 nombre d’actions rémunérées dividende 26 635 884 0 ,60 EUR 26 636 000 0 EUR 26 636 005 0 EUR 28 755 047 2,50 EUR « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 6 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 7 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2021, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 8 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2021, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté au III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 9 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 . Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2021, «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  ». SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2021, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe 4.2.1.2.2 . SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2021, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe 4.2.1.2.1 . HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) et de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté II de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2021, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.2.2 . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2021, Partie «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  », paragraphe 4.2.2.3 . La résolution 10 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209) du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX I EME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209) du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La résolution 11 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale. ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 5 mai 202 2 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 7 mai 202 2 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 8 mai 202 2 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 3 mai 20 2 2 jusqu’au 30 mai 20 2 2 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 6 mai 20 2 2 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 25  mai 20 22 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 2 . Le Conseil d’Administration

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.815,25 euros Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris . Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2020, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié et déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2021, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 mai 2021.

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81. 239.8 15 , 2 5 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCAT ION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, vendre di 2 8 mai 202 1 , à 10 h 30 - à huis clos – au siège social Avertissement : Dans les circonstances exceptionnelles de la pandémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant pour des raisons sanitaires les rassemblements collectifs à la date du présent avis de réunion, le Conseil d’administration a décidé la tenue de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 à huis clos , hors la présence physique des actionnaires. En l’absence de la présence physique des actionnaires, le vote préalable à l’Assemblée (vote par correspondance ou pouvoir au président - par internet via le site VOTACCESS ou par courrier) sera l’unique façon d’exprimer un vote. La représentation par mandat ne pourra pas être assurée, faute de tenue physique de l’Assemblée. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant, les résolutions étant identiques à ce lles publié e s dans l’avis de réunion paru au BALO le 7 avril 2021. ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2020. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2020. Ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Coignard. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Ronge. Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11.5 des statuts (Administrateur Référent) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Attribution gratuite d’actions. Modification de l’article 3 des statuts (insertion d’une raison d’être) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 1 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 6 mai 202 1 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Par dérogation au droit commun (art icle R. 2 2-10-28 du Code de commerce ) , l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais prévus par le droit commun pour les votes par correspondance et pour les votes électroniques à distance, et, s’agissant des mandats, dans les délais tels qu’aménagés . L es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 5 mai 202 1 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 0 mai 20 2 1 jusqu’au 2 7 mai 20 2 1 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Procédure de vote pour les mandataires désignés pour une Assemblée Générale à huis clos L’Assemblée générale se tenant à huis clos, le mandataire devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à BNP Paribas Securities Services à l’adresse suivante [email protected] . Le mandant devra également adresser le pouvoir qu’il a donné au mandataire par message électronique à la même adresse. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire » et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique du mandant et celui du mandataire devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire devra également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions précisées plus haut pour tous les actionnaires. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce modifiés par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 01 5 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le second jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 26 mai 20 2 1 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 81. 239.809,15 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, vendre di 2 8 mai 202 1 , à 10 h 30 - à huis clos – au siège social Avertissement : Dans les circonstances exceptionnelles de la pandémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant pour des raisons sanitaires les rassemblements collectifs à la date du présent avis de réunion, le Conseil d’administration a décidé la tenue de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 à huis clos , hors la présence physique des actionnaires. En l’absence de la présence physique des actionnaires, le vote préalable à l’Assemblée (vote par correspondance ou pouvoir au président - par internet via le site VOTACCESS ou par courrier) sera l’unique façon d’exprimer un vote. La représentation par mandat ne pourra pas être assurée, faute de tenue physique de l’Assemblée. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2020. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2020. Ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Coignard. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Ronge. Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11.5 des statuts (Administrateur Référent) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Attribution gratuite d’actions. Modification de l’article 3 des statuts (insertion d’une raison d’être) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. La résolution 4 a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2020 . QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à -907.356.153,69 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 20 20 292.590.841,80 EUR L’Assemblée Générale décide : D ’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à - 614.765.311,89 EUR L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2017 2018 2019 2020 nombre d’actions rémunérées dividende 26 633 660 2,30 EUR 26 635 884 0,60 EUR 26 636 000 0 EUR 26 636 005 0 EUR La résolution 5 porte sur la ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer en qualité d’administrateur intervenue lors du Conseil du 15 octobre 2020. M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie. Les résolutions 6 et 7 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de M me Christine Coignard (administrateur indépendant) . Mme Coignard est Gérant associé de Coignard & Haas GmbH, société de conseil en stratégie et développement . Renouvellement du mandat de Mme Catherine Ronge (administrateur indépendant). Mme Ronge est Président Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie et Présidente de la société Inneva, société de conseil en stratégie . La résolution 8 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Alilat Antsélévé-Oyima, en remplacement de M. Michel Antsélévé dont le mandat arrive à échéance. M. Alilat Antsélévé-Oyima est Conseiller spécial du Président de la République Gabonaise, Chef du Département industries, mines et hydrocarbures . CINQU IEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d e M. Vollmer en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M onsieur J ean-Philippe Vollmer , intervenue lors du Conseil d’Administration du 15 octobre 20 20 , en remplacement de M adame Sonia Backès , démissionnaire à effet du 26 mai 20 20 , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni è r e , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 23 . SIX IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Mme Coignard ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur de Madame Christine Coignard , arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPT IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ronge ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur de Madame Catherine Ronge , arrivé à expiration avec la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme M onsieur Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Michel Antsélévé, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée , pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 4 . La résolution 9 propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories, Président Directeur Général du Groupe, pour une durée de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration proposera aussi à l’issue de l’Assemblée Générale la reconduction de Mme Bories dans ses fonctions de Président Directeur Général . Le Conseil d’administration a évalué positivement l’exercice par Christel Bories de sa mission de PDG dans le cadre de son premier mandat, considérant qu’elle a su conduire le développement du groupe dans un environnement souvent difficile et mener une profonde transformation du Groupe, y compris à travers une nouvelle démarche ambitieuse pour faire d’Eramet un acteur de référence en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Le Conseil souhaite ainsi que la feuille de route du Groupe soit poursuivie sous l’impulsion de Christel Bories et lui renouvelle sa confiance Par ailleurs, le Conseil d’Administration souhaite faire évoluer à l’avenir la gouvernance de la Société vers une dissociation entre les rôles de Président et de Directeur Général avant la fin du nouveau mandat de Mme Bories. NEUV IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d ’administrateur de Mme Bories ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur arrivé à expiration avec la présente assemblée , de Madame Christel Bories , Président Directeur Général . « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 10 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 11 l a politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories , Président Directeur Général . Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , «  Rémunération des organes de direction et d’administration  ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8 , l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération . Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération , celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée . En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée , si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 12 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , «  Rémunération des organes de direction et d’administration  ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté au III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 13 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Président Directeur Géné ral, au titre de l’exercice 2020 . Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , «  Rémunération des organes de direction et d’administration  ». DIXI EME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2020 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2. ONZ IEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2020 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1. DOUZI EME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’ article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37- 3) et de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté II de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du code de commerce, tels que présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 20 20 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », paragraphes 7.2.1 et 7.2.2. TREIZ IEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attri bués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories , Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 20 20 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », paragraphe 7.2.3. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A la résolution 14 , l e Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires de modifier l’article 11.5 des statuts pour prévoir que, en l’absence de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil d’administration procède obligatoirement à la désignation parmi ses membres d’un administrateur référent qui dispose des pouvoirs prévus par le règlement intérieur du Conseil.   QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11.5 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.5 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 5. Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. 5. L a nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. L es missions de l’Administrateur Référent sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L es résolution s 15 et 16 ont pour objet de proposer pour six exercices respectivement : - le renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire du cabinet KPMG, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société en 2015, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée ; - la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Grant Thornton, en remplacement du cabinet Ernst & Young Audit, le réseau Ernst & Young ayant exercé les fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société depuis l’exercice 1991, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1, I-alinéa 2, la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire n’est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Au cas présent, la désignation de Commissaires aux comptes suppléant n’est donc pas nécessaire et il n’est donc pas proposé de nommer de Commissaires aux comptes suppléant. QUINZ IEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet KPMG et de la société SALUSTRO REYDEL, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer pour les remplacer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, SEIZ IEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet ERNST & YOUNG Audit et de la société AUDITEX, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, La résolution 17 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209 ) du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209 ) du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) . Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 20 21 . Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 20 20 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 2 00 EUR par action, à 532 720 100 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Il est précisé que le Conseil n’a pas souhaité proposer un renouvellement des autorisations d’augmentation et de réduction de capital précédemment accordées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et venant à échéance au 22 juillet 2021. La 18 ème résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’E ramet d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 700.000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans ( de mai 2021 à mai 2024 ) selon les modalités suivantes  : A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du programme triennal EraShare, Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 280 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties majoritairement (en totalité pour le Comité exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de performance appréciables sur une durée de trois ans. Les 700 .000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,8 % du capital social au 31 décembre 20 20. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est d e 20% . Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 20 21 ) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes  : performance relative de l’action E ramet pour 30% de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de sociétés minières comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining Index , les conditions de performance étant remplies à 100% si le classement d’Eramet est entre le 1er et le 1 5 ème percentile du panel . performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50% de l’attribution , à conditions économiques constantes du budget, atteint à 100% si le budget est atteint. performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 20% de l’attribution, les conditions de performance étant remplies à 100% si l’atteinte des critères atteint 100%. Les résultats de la feuille de route sont publiés annuellement. DIX-HUIT IEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 700 .000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d e 20% du plafond indiqué ci-dessus. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de conservation minimale ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques, l ’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans , à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes . La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. La résolution 19 qui port e sur la modification de l’article 3 des statuts est proposée afin d’intégrer une raison d’être conformément aux dispositions de l’article 1835 du Code civil (issu de la loi Pacte 201 9-486 du 22 mai 201 9 ). DIX-neuvIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 1835 du code civil issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») , décide de modifier l’article 3 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 3 - Objet La Société a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. A cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes : La recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit. Le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés. La fabrication et la commercialisation de tous produits dans la composition desquels entrent des matières ou substances susvisées. Plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou encore propres à favoriser le développement des affaires sociales. Pour réaliser cet objet, la Société pourra notamment : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, de nature à favoriser le développement de ses propres affaires. Article 3 - Objet La Société a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. A cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes : La recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit. Le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés. La fabrication et la commercialisation de tous produits dans la composition desquels entrent des matières ou substances susvisées. Plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou encore propres à favoriser le développement des affaires sociales. Pour réaliser cet objet, la Société pourra notamment : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, de nature à favoriser le développement de ses propres affaires. La raison d’être de la Société est la suivante : Devenir une référence de la transformation responsable des ressources minérales de la terre, pour le bien vivre ensemble . DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE La résolution 20 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale mixte. VINGTi EME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 1 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 6 mai 202 1 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Par dérogation au droit commun (art icle R. 2 2-10-28 du Code de commerce ) , l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais prévus par le droit commun pour les votes par correspondance et pour les votes électroniques à distance, et, s’agissant des mandats, dans les délais tels qu’aménagés . L es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 5 mai 202 1 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 0 mai 20 2 1 jusqu’au 2 7 mai 20 2 1 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Procédure de vote pour les mandataires désignés pour une Assemblée Générale à huis clos L’Assemblée générale se tenant à huis clos, le mandataire devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à BNP Paribas Securities Services à l’adresse suivante [email protected] . Le mandant devra également adresser le pouvoir qu’il a donné au mandataire par message électronique à la même adresse. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire » et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique du mandant et celui du mandataire devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire devra également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions précisées plus haut pour tous les actionnaires. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 2 7 avril 20 2 1 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce modifiés par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 01 5 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le second jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 26 mai 20 2 1 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 7 mai 202 1 . Le Conseil d’Administration

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.800 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 75015 Paris 632 045 381 R . C . S . Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2019, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le D ocument d’Enregistrement Universel publié et déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2020.

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.800 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, mar di 26 mai 2020, à 10 h 30 - Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris , Avertissement : L’Assemblée générale du 26 mai 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En l’absence de la présence physique des actionnaires, le vote préalable à l’Assemblée (par internet ou par courrier) sera l’unique façon d’exprimer un vote. L’Assemblée générale sera retransmise en direct par webcast accessible sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : http://www.eramet.com/fr/investisseurs . à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2019. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2019. Renouvellement du mandat d’administrateurs. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Résolution proposée par un actionnaire. Résolution agréée par le Conseil d’Administration. Nomination de Mme Sonia Backès en qualité d’administrateur De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts. Modification de l’article 13 des statuts. Modification de l’article 10.8 des statuts. Modification de l’article 10.9 des statuts. Modification de l’article 21 des statuts. Modification de l’article 22 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 4 697 098,88 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2019 287 893 778,27 EUR Soit un montant distribuable de …………………………… 292 590 877,15 EUR L’Assemblée Générale décide : D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social, soit 35,38 EUR D’affecter le solde au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à 292 590 841,77 EUR L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2016 2017 2018 2019 nombre d’actions rémunérées dividende 26 550 443 0 EUR 26 633 660 2,30 EUR 26 635 884 0,60 EUR 26 636 000 0 EUR CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d’administrateur de Madame Miriam Maes, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d’administrateur de Madame Sonia Sikorav, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2 . HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphes 7.1 et en particulier 7.1.2.1 . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 225-37-3 et du II de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphes 7.2.1 et 7.2.2 . DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphe 7.2.3 . ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 00 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2019 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 532 720 000 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DOU Z IEME RESOLUTION ( Nomination d e Mme Sonia Backès en qualité d’ administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Madame Sonia BACKES en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Philippe GOMES, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZ IEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 5. Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. QUATORZ IEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 13 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi.  Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi.  Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. QU IN zIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.8 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-45 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.8 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de rémunération de leur activité . Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. SEI zIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.9 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du Travail et de l’article L.225-27-1 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.9 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze. Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à huit . Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit , devient supérieur à huit , le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit , devient égal ou inférieur à huit , le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-98 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 21 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. dix- HUIT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-96 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 22 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE dix- NEUV iEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2020 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ( soit le 22 mai 2020) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 3 mai 2020). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 06 mai 2020 jusqu’au 25 mai 2020 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2020). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration .

Description : E ramet Société Anonyme au capital de 81.239.800 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, jeudi 26 mai 2020, à 10 h 30 - Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris , Avertissement : Eu égard au contexte actuel lié au Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier la participation à distance prévue par la réglementation en amont de l’Assemblée (à savoir le vote par correspondance ou par Internet via le site VOTEACCESS ou un pouvoir au Président ) . En outre, l es modalités de participation physique à l’Assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com Dans tous les cas, aucun cocktail ou remise de cadeau ne sera organisé pour les actionnaires se rendant sur place. à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2019. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2019. Renouvellement du mandat d’administrateurs. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts. Modification de l’article 13 des statuts. Modification de l’article 10.8 des statuts. Modification de l’article 10.9 des statuts. Modification de l’article 21 des statuts. Modification de l’article 22 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 4 697 098,88 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 201 9 287 893 778,27 EUR Soit un montant distribuable de …………………………… 292 590 877,15 EUR L’Assemblée Générale décide : D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capi tal social, soit 35,38 EUR D ’affecter le solde au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à 292 590 841,77 EUR L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2016 2017 2018 2019 nombre d’actions rémunérées dividende 26 550 443 0 EUR 26 633 660 2,30 EUR 26 635 884 0,60 EUR 26 636 000 0 EUR CINQU IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2023 et devant se tenir en 2024 , le mandat d’administra teur de Madame Miriam Maes , arrivé à expiration avec la présente assemblée. SIX IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 et devant se tenir en 202 4 , le mandat d’administra teur de Madame Sonia Sikorav , arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPTI EME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2019 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2 . HUIT IEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2019 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphes 7.1 et en particulier 7.1.2.1 . NEUV IEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’ article L. 225-37- 3 et du II de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, tels que présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 201 9 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphes 7.2.1 et 7.2.2 . DIX IEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attri bués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories , Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 201 9 , Partie 7 «  Rémunération des organes de Direction et d’Administration  », pa ragraphe 7.2.3 . ONZ IEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 00 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 20 20 . Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 201 9 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 2 00 EUR par action, à 532 720 000 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUzIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 5. Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. TREIzIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 13 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi.  Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi.  Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. QUATORzIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.8 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-45 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.8 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de rémunération de leur activité . Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. quINzIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.9 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du Travail et de l’article L.225-27-1 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.9 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze. Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à huit . Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit , devient supérieur à huit , le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit , devient égal ou inférieur à huit , le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. seizIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-98 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 21 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. d ix-septIEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-96 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 22 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent l es Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE dix-HUITiEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2020 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission  au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne co rrespondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ( soit le 22 mai 2020 ) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 22 mai 2020 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 06 mai 20 20 jusqu’au 25 mai 20 20 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 2 6 avril 20 20 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 01 5 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 19 mai 20 20 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2020 . Le Conseil d’Administration .

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.446,20   € Siège social   : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2018, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 3 avril 2019, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019.

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.446,20  € Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 23 mai 2019, à 10 h 30, à la Maison de l’Artisanat, 12 avenue Marceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2018. R apport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. • Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2018. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de l’article 1 des statuts. • Modification de l’article 10.1 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Renouvellement du mandat d’administrateurs. • Nomination d’administrateurs. • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général – « Say on Pay Ex Post ». • Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier. • Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. • Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Limitation du montant des émissions. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. • Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Pouvoirs. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 avril 2019. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2019 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique • L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. • L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par v oie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2019) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 20 mai 2019). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2019 jusqu’au 22 mai 2019 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. • Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant  : 0 1 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire , au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). • Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire , au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00   (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2019). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com . Le Conseil d’Administration .

Description : Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.446,20 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381  RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 23 mai 2019, à 10 h 30, à la Maison de l’Artisanat, 12 avenue Marceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2018. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. • Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2018. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de l’article 1 des statuts. • Modification de l’article 10.1 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Renouvellement du mandat d’administrateurs. • Nomination d’administrateurs. • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général – « Say on Pay Ex Post ». • Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier. • Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. • Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émi s sion d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Limitation du montant des émissions. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. • Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Comptes annuels 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ord i naires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Comptes consolidés 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 54 371 401,22 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2018 249 486 562,78 EUR Soit un montant distribuable de 303 857 964,00 EUR L’Assemblée Générale décide : D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social, soit 28 263,13 EUR De mettre en distribution un montant de 0,60 EUR par action, soit pour 26 635 884 actions composant le capital au 31 décembre 2018, la somme de 15 981 530,40 EUR Laissant un report à nouveau après distribution de 287 848 170,47 EUR Le dividende sera détaché le 29 mai 2019. La record date sera fixée au 30 mai 2019. Le dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2019. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à la conversion d’ ODIRNAN en actions nouvelles, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2015 2016 2017 2018 nombre d’actions 26 543 218 26 550 443 26 633 660 26 635 884 rémunérées dividende 0 EUR 0 EUR 2,30 EUR 0,60 EUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 1 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 1 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Il a été formé le 23 septembre 1963 une Société Anonyme primit i vement régie par la loi du 24 juillet 1867 et qui existe actuellement entre les propriétaires des actions composant son capital social, tel que celui-ci est indiqué sous l'article 6 ci-après. Eramet est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telles que, notamment l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et par les présents statuts. SIXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 10.1 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 10.1 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 10.1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus. 10.1  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-sept membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’Etat ainsi que des administrateurs nommés sur proposition de celui-ci en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014. Le reste de l’article 10 des statuts est inchangé. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Georges Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur François Corbin pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société Sorame , représentée par Monsieur Cyrille Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société CEIR , représentée par Madame Nathalie de La Fournière, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Gilet, arrivé à expiration avec la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Madame Manoelle Lepoutre arrivé à expiration avec la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil arrivé à expiration avec la présente assemblée. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Antoine Treuille à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Emeric Burin des Roziers pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Edouard Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Jérôme Duval pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptio n nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 323 à 326. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 326 à 330. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300  EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300  EUR par action, à 799 076 400 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires en application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augment a tion de capital en numéraire réalisée en vertu de la 19ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. 3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme : a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de Commerce. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et régleme n taires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225.132, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : (i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre, (ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société disposent d’un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales dans les conditions légales. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieur e ment être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment : - fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4 prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où intervie n draient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente assemblée; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commi s saires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Limitation du montant des émissions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 19 à 23 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière que l conque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif. Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation de réduction du capital par annulation de titres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 17ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et général e ment prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2019 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique • L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares , sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. • L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2019) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre ses instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 20 mai 2019). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2019 jusqu’au 22 mai 2019 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. • Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). • Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante: https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran, afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00  (heure de Paris). Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 25 avril 2019 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège d

Description : ERAMET Société anonyme au capital de 81 232 663   € Siège social   : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S Paris. Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2017, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2018, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2018.

Description : E R A M E T Société Anonyme au capital de 8 1  23 2  66 3  € Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine - 7575 5  Paris Cedex 15 63 2  04 5  38 1  RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 2 4  mai 2018, à 1 0  h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9  bis Avenue d'Iéna Paris 16 ème , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2017. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 3 1  décembre 2017. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Approbation de l’engagement en matière d’indemnité de fin de mandat du Président-Directeur général, co n formément à l’article L. 225-42- 1  du Code de commerce. - Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2017. - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 201 7  à Mme Christel Bories, Directeur Général Dél é gué du 2 3  février au 2 3  mai 2017, puis Président Directeur Général à compter du 2 3  mai 201 7  – « Say on Pay Ex Post ». - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 201 7  à M. Patrick Buffet, Président Directeur Général jusqu’au 2 3  mai 201 7  – « Say on Pay Ex Post ». - Autorisation d’opérer sur les titres de la société. - Ratification du transfert du siège social au sein du même département. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Attribution gratuite d’actions. - Modification de l’article 4  des statuts « siège social ». - Modification de l’article 1 0  des statuts « Conseil d’administration ». - Modification de l’article 1 5  des statuts « Président du Conseil d’administration ». - Modification de l’article 1 6  des statuts « Direction Générale ». - Modification de l’article 1 9  des statuts « Commissaires aux comptes ». - Pouvoirs. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires du 6  avril 2018. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-10 6  du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-6 1  du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire fina n cier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être hon o rées, devront parvenir au moins 6  jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1 8  mai 201 8   au plus tard. Conformément à l’article R. 225-8 5  du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 2  mai 201 8  à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Secur i ties Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211- 3  du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un inte r médiaire habilité mentionné à l’article L. 211- 3  du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représe n té par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-8 5  du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique • L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares , sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 0 1  5 5  7 7  6 5  0 0  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. • L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 9376 1  Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 2 2  mai 2018) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-10 6  du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 9376 1  Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS . Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 1 8  mai 2018). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2  mai 201 8  jusqu’au 2 3  mai 201 8  à 1 5  Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. • Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 0 1  5 5  7 7  6 5  0 0  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h0 0   (heure de Paris). • Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8  derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 1 6  chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h0 0   (heure de Paris). • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-7 9  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 9376 1  Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 1 5  h 0 0   (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-8 4  du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société ( Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 7575 5  Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 1 7  mai 2018). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73- 1  du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com. Le Conseil d’Administration.

Description : 18009206 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T Société Anonyme au capital de 81 232 663 €urosSiège social : Tour Maine-Montparnasse33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15632 045 381 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 24 mai 2018, à 10 h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, Avenue d'Iéna Paris 16ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire – Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2017.Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise.Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2017. – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires.Approbation de l’engagement en matière d’indemnité de fin de mandat du Président-Directeur général, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. – Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2017. – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Mme Christel Bories, Directeur Général Délégué du 23 février au 23 mai 2017, puis Président Directeur Général à compter du 23 mai 2017 – « Say on Pay Ex Post ». – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Patrick Buffet, Président Directeur Général jusqu’au 23 mai 2017 – « Say on Pay Ex Post ». – Autorisation d’opérer sur les titres de la société. – Ratification du transfert du siège social au sein du même département.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire – Attribution gratuite d’actions. – Modification de l’article 4 des statuts « siège social ». – Modification de l’article 10 des statuts « Conseil d’administration ». – Modification de l’article 15 des statuts « Président du Conseil d’administration ». – Modification de l’article 16 des statuts « Direction Générale ». – Modification de l’article 19 des statuts « Commissaires aux comptes ». – Pouvoirs.  TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  Première résolution – (Comptes annuels 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – (Comptes consolidés 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations soumises à son vote qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution – (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les dispositions relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Madame Christel Bories, qui s’y trouvent visées. Cinquième résolution – (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,  Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à - 17 730 366,52 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2017 328 340 123,90 EUR Soit un montant distribuable de 310 609 757,38  EUR  L’Assemblée Générale décide :  De mettre en distribution un montant de 2,30 EUR par action, soit pour 26.633.660 actions composant le capital au 31 décembre 2017, la somme de 61 257 418 EUR Laissant un report à nouveau après distribution de 249 352 339,38 EUR  Le dividende sera détaché le 29 mai 2018. La record date sera fixée au 30 mai 2018. Le dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2018. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à la conversion d’ODIRNAN en actions nouvelles, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2014 2015 2016 2017 nombre d’actions rémunérées dividende  26 543 218   0 EUR  26 543 218   0 EUR  26 550 443   0 EUR  26 633 660   2,30 EUR  Sixième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, figurant au document de référence 2017, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 278 à 280. Septième résolution – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Mme Christel Bories, Directeur Général Délégué du 23 février au 23 mai 2017, puis Président Directeur Général à compter du 23 mai 2017 – « Say on Pay Ex Post ») — En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 2017 à Mme Christel Bories, Directeur Général Délégué du 23 février au 23 mai 2017, puis Président Directeur Général à compter du 23 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au document de référence 2017, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 282 à 284. Huitième résolution – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Patrick Buffet, Président Directeur Général jusqu’au 23 mai 2017 – « Say on Pay Ex Post ») — En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 2017 à M. Patrick Buffet, Président Directeur Général jusqu’au 23 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au document de référence 2017, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 285 à 286. Neuvième résolution – (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 799 009 800 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dixième résolution – (Ratification du transfert du siège social au sein du même département) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du second alinéa de l’article 4 des statuts de la Société dans sa rédaction actuellement en vigueur, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société, intervenu par décision du Conseil d’Administration, de Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris au 10, Boulevard de Grenelle, 75015 Paris et la modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts qui y est relative.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  Onzième résolution – (Attribution gratuite d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550 000 actions.Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution – (Modification de l’article 4 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions en vigueur de l’article L. 225-36 du Code de commerce, décide de modifier le second alinéa de l’article 4 des statuts pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 4 - Siège social Article 4 - Siège social […] Il pourra être transféré en un autre lieu du département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.         […] […] Il pourra être transféré sur le territoire français, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.   […]  Treizième résolution – (Modification de l’article 10 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.3 des statuts pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 10 - Conseil d'Administration Article 10 - Conseil d'Administration 1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus.   2. Une personne morale peut être nommée Administrateur. Elle est tenue de désigner un représentant permanent. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur et doit être confirmé à chaque renouvellement.   En cas de décès, de démission ou de révocation par la personne morale de son représentant permanent, celle-ci est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.   3. Doivent être de la nationalité d'un Etat de l'Union Européenne la majorité des membres du Conseil d'Administration. Les dispositions du paragraphe qui précède sont applicables aux personnes morales Administrateurs ainsi qu'à leurs représentants permanents.   4. Nul ne peut exercer des fonctions d'Administrateur après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans. Toutefois, l'Administrateur atteignant l'âge de soixante-dix ans reste en fonction jusqu'à l'expiration du mandat en cours.   5. En cas de vacance par démission ou décès d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif. Ces nominations sont soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le Conseil doit immédiatement réunir l'Assemblée pour compléter son effectif.   6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l'année de leur nomination. Tout Administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l'Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité de l'Assemblée Ordinaire, peut, sur proposition du Conseil d'Administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d'une reprise.   L'application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans. En conséquence, si cette proportion vient à être dépassée, le ou les Administrateurs le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.   7. Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.   8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs.   9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés.   Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze.   Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail.     Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés.   Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.   L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts.   La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.   Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce.   En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.    Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. 1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus.   2. Une personne morale peut être nommée Administrateur. Elle est tenue de désigner un représentant permanent. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur et doit être confirmé à chaque renouvellement.   En cas de décès, de démission ou de révocation par la personne morale de son représentant permanent, celle-ci est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.   3. [paragraphe réservé]         4. Nul ne peut exercer des fonctions d'Administrateur après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans. Toutefois, l'Administrateur atteignant l'âge de soixante-dix ans reste en fonction jusqu'à l'expiration du mandat en cours.   5. En cas de vacance par démission ou décès d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif. Ces nominations sont soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le Conseil doit immédiatement réunir l'Assemblée pour compléter son effectif.   6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l'année de leur nomination. Tout Administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l'Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité de l'Assemblée Ordinaire, peut, sur proposition du Conseil d'Administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d'une reprise.   L'application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans. En conséquence, si cette proportion vient à être dépassée, le ou les Administrateurs le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.   7. Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.   8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs.   9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés.   Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze.   Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail.     Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés.   Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.   L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts.   La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.   Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce.   En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.    Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme.  Quatorzième résolution – (Modification de l’article 15 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 15 – Président du Conseil d’Administration   Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.   Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Président doit jouir de la nationalité de l'un des Etats de l'Union Européenne et ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.   Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.  Article 15 – Président du Conseil d’Administration   Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.   Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Président ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.     Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.   Quinzième résolution – (Modification de l’article 16 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 16 – Direction Générale   1. Directeur Général   La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.   Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.   Le Directeur Général doit jouir de la nationalité de l'un des Etats de l’Union Européenne. Il ne peut exercer ses fonctions après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans.   Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.   Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.   Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.   Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.   2. Directeurs Généraux Délégués   Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué.   Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.   Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration.   Les Directeurs Généraux Délégués doivent jouir de la nationalité de l'un des Etats de l’Union Européenne. Ils ne peuvent exercer leurs fonctions après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans.   Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.   En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.   Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Article 16 – Direction Générale   1. Directeur Général   La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.   Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.   Le Directeur Général ne peut exercer ses fonctions après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans.   Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.   Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.   Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.   Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.     2. Directeurs Généraux Délégués   Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué.   Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.   Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration.   Les Directeurs Généraux ne peuvent exercer leurs fonctions après avoir atteint l'âge de soixante-dix ans.   Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.   En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.   Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.  Seizième résolution – (Modification de l’article 19 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions en vigueur de l’article L. 823-1 du Code de commerce, décide de modifier l’article 19 des statuts pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 19 - Commissaires aux Comptes Article 19 - Commissaires aux Comptes   Le contrôle est exercé dans la Société par deux Commissaires aux Comptes titulaires. Deux Commissaires aux Comptes suppléants sont également désignés par l'Assemblée.     Les Commissaires aux Comptes doivent jouir de la nationalité de l'un des Etats de l'Union Européenne.   Les Commissaires aux Comptes et leurs suppléants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.   Les Commissaires aux Comptes exercent les fonctions qui leur sont attribuées par la loi.   Leur rémunération est fixée selon les règlements en vigueur.   Le contrôle est exercé dans la Société par deux Commissaires aux Comptes titulaires. Deux Commissaires aux Comptes suppléants peuvent également être désignés par l'Assemblée dans les cas prévus par le second alinéa de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes et leurs suppléants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.   Les Commissaires aux Comptes exercent les fonctions qui leur sont attribuées par la loi.   Leur rémunération est fixée selon les règlements en vigueur.  Dix-septième résolution – (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 2018 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 22 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre ses instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 18 mai 2018). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 mai 2018 jusqu’au 23 mai 2018 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) :Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante: https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran, afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour :  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 26 avril 2018 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2018). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 3 mai 2018). Le Conseil d’Administration.   1800920

Description : 17027042 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 978 851,15 €Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S Paris.  Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2016, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2017, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017.  1702704

Description : 17015755 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ERAMET Société anonyme au capital de 80 978 851,15 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mardi 23 mai 2017, à 10 h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis Avenue d'Iéna Paris 16ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourDe la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2016.- Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.- Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration.- Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2016.- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.- Approbation des conventions visées par ce rapport.- Affectation du résultat de l’exercice.- Ratification de la cooptation d’un administrateur.- Renouvellement du mandat d’administrateurs.- Nomination d’administrateurs.- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général.- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Mme Christel Bories, nommée Directeur Général Délégué le 23 février 2017 et proposée à la nomination en tant que Président-Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.- Autorisation d’opérer sur les titres de la société.- Jetons de présence. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Limitation du montant des émissions.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.- Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.- Modification de l’article 10.7 des statuts.- Pouvoirs. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 2017. ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-61 du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2017 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;- ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2017) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 19 mai 2017). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 mai 2017 jusqu’au 22 mai 2017 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2017). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com. Le Conseil d’Administration. 1701575

Description : 17008515 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T Société Anonyme au capital de 80 978 851,15 €Siège social : Tour Maine-Montparnasse33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15632 045 381 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mardi 23 mai 2017, à 10 h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis avenue d'Iéna Paris 16ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2016. - Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. - Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. - Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. - Approbation des conventions visées par ce rapport. - Affectation du résultat de l’exercice. - Ratification de la cooptation d’un administrateur. - Renouvellement du mandat d’administrateurs. - Nomination d’administrateurs. - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général. - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Mme Christel Bories, nommée Directeur Général Délégué le 23 février 2017 et proposée à la nomination en tant que Président-Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Autorisation d’opérer sur les titres de la société. - Jetons de présence.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier. - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Limitation du montant des émissions. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. - Modification de l’article 10.7 des statuts. - Pouvoirs. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Comptes annuels 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Comptes consolidés 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit – 165 554 066,07 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 493 894 189,97 EUR à 328 340 123,90 EUR. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2013 2014 2015 2016 nombre d’actions rémunérées dividende 26 543 218 0 EUR 26 543 218 0 EUR 26 543 218 0 EUR 26 550 443 0 EUR  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M. Jean-Yves GILET, intervenue lors du Conseil d’Administration du 23 septembre 2016, en remplacement de Monsieur Alexis ZAJDENWEBER, démissionnaire à effet du 1er septembre 2016, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel ANTSELEVE arrivé à expiration avec la présente assemblée. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GOMES arrivé à expiration avec la présente assemblée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021, le mandat d’administrateur de Madame Catherine RONGE arrivé à expiration avec la présente assemblée. Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric TONA avec la présente assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Madame Christine COIGNARD pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021. Dixième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de la démission de Monsieur Patrick BUFFET en qualité d’Administrateur à l’issue de la présente assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Madame Christel BORIES pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et relatifs à l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2016, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 111 et 112. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Mme Christel Bories, nommée Directeur Général délégué le 23 février 2017 et proposée à la nomination en tant que Président-Directeur-Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, relatifs à l’exercice 2017, attribuables à Madame Christel Bories, nommée Directeur Général Délégué le 23 février 2017 et proposée à la nomination en tant que Président-Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2016, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 113 et 114. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code Afep-Medef tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2016 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2016, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 105 à 107. Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code Afep-Medef tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2016 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2016, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », page 108. Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code Afep-Medef tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2016 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2016, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 109 et 110. Seizième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2017 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796.513.200 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-septième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, fixe à 950 000 euros le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au Conseil d’administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au titre de l’exercice 2017.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires en application de l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 19ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. 3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment :- d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;- de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme : a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieursdevises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de Commerce. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieursdevises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225.132, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : (i) d’autoriser, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre, (ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société disposent d’un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales dans les conditions légales. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment : - fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4 prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente assemblée; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution (Limitation du montant des émissions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 19 à 23 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 129, L.225 129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif. Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Vingt-sixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 16ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Modification de l’article 10.7 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions en vigueur de l’article L.225-25 du Code de commerce, décide de modifier l’article 10.7 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 7. Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. 7. Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.  Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2017 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2017) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre ses instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 19 mai 2017). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 mai 2017 jusqu’au 22 mai 2017 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) :Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante: https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran, afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Géné

Description : 16045925 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S PARIS.  Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2015, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2016, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016.   1604592

Description : 160206611 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T Société Anonyme au capital de 80 956 814,90 €uros.Siège social : Tour Maine-Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le vendredi 27 mai 2016, à 10 h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis Avenue d'Iéna Paris 16ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2015. - Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. - Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l’Art. L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. - Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2015. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. - Approbation des conventions visées par ce rapport. - Affectation du résultat de l’exercice. - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. - Nominations d’administrateurs. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. - Autorisation d’opérer sur les titres de la société.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Attribution gratuite d’actions. - Modification de l’article 17 des statuts – Conventions réglementées. - Modification de l’article 20.4 des statuts – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires. - Pouvoirs.  L’avis de réunion prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2016. Lors de sa réunion du 9 mai 2016, le Conseil d’Administration a :- pris acte de la démission en qualité d’Administrateur de Mme Valérie Baudson à effet du 31 mars 2016 et décidé de proposer à l’Assemblée Générale la nomination en remplacement de Mme Miriam Maes. Mme Maes est Présidente de Foresee, société de conseil en développement durable ; - décidé, pour compléter la représentation de la STCPI au Conseil d’administration par un second administrateur, de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de de M. Ferdinand Poaouteta en qualité d'administrateur. M. Ferdinand Poaouteta est Conseiller spécial au cabinet du Président de la Province Nord de Nouvelle-Calédonie, en charge des questions minières ;  - compte tenu de ce qui précède, arrêté le texte de deux résolutions complémentaires (nouvelles résolutions 7 et 8) ; et - procédé à la renumérotation des résolutions comme suit :  Texte des projets de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Comptes annuels 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Comptes consolidés 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit – 331.515.590,34 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 825.409.780,31 EUR à 493 894 189,97 EUR. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2012 2013 2014 2015 nombre d’actions rémunérées dividende 26 543 218 1,30 EUR 26 543 218 0 EUR 26 543 218 0 EUR 26 543 218 0 EUR  Cinquième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) —L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Mme. Catherine RONGE, intervenue lors du Conseil d’Administration du 17 février 2016, en remplacement de Monsieur Thierry LE HENAFF, démissionnaire à effet du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Septième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur Mme Miriam MAES, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur M. Ferdinand POAOUTETA, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 106 à 108.   Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 109 à 111. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 112 à 114. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 115 à 117. Treizième résolution(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 34ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2015 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796.296.300 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Attribution gratuite d’actions) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550.000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts – Conventions réglementées) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 modifiant les modalités d’autorisation préalable des conventions réglementées par le Conseil d’Administration d’une société anonyme et de l’article L. 225-39 du Code de Commerce telles que modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 modifiant les modalités de communication des conventions courantes conclues à des conditions normales, décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux conventions réglementées pour adopter le texte suivant.   Version actuelle Nouvelle version Article 17 : conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, actionnaire, directeur général ou directeur général délégué   Toute convention intervenant dans les conditions définies par les articles L 225-38 ou L 225-39 du Code de Commerce sont soumises aux procédures de communication, d’autorisation et/ou d’approbation prévues par la loi.   Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.   Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et l’objet aux Commissaires aux comptes et aux membres du Conseil d’Administration. Article 17 : conventions réglementées     Toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L 225-38 du Code de Commerce est soumise aux procédures prévues par la loi et les règlements.   Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.    Seizième résolution (Modification de l’article 20.4 des statuts – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R. 225-77 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 modifiant les modalités de vote préalable à l’assemblée générale et de l’article R. 225-85 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 20.4 des statuts relatif aux assemblées générales d’actionnaires pour adopter le texte suivant.   Version actuelle Nouvelle version 4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.   Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.   Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.   En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.           Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.   Chaque Actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.   Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.   En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.     La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   Le reste de l’article 20 des statuts est inchangé. Dix-septième résolution  (Pouvoirs) —L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-61 du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2016 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 25 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 24 mai 2016). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 11 mai 2016 jusqu’au 26 mai 2016 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 23 mai 2016). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com. Le Conseil d’Administration.  1602066

Description : 160123511 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ERAMETSociété Anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de réunion Mesdames et messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le vendredi 27 mai 2016, à 10 h 30, salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis avenue d'Iéna Paris 16ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2015 ; Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration ; Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des conventions visées par ce rapport ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. — Attribution gratuite d’actions ; — Modification de l’article 17 des statuts – Conventions réglementées ; — Modification de l’article 20.4 des statuts – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires ; — Pouvoirs. Texte des projets de résolutions.De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Comptes annuels 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Comptes consolidés 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit – 331 515 590,34 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 825 409 780,31 EUR à 1 156 925 370,65 EUR. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2012 2013 2014 2015 nombre d’actions rémunérées 26 543 218 26 543 218 26 543 218 26 543 218 dividende 1,30 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR   Cinquième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Mme. Catherine RONGE, intervenue lors du Conseil d’Administration du 17 février 2016, en remplacement de Monsieur Thierry LE HENAFF, démissionnaire à effet du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 106 à 108.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 109 à 111.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 112 à 114.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 115 à 117.  Onzième résolution(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 34ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2015 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796 296 300 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Douzième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550 000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L.341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution (Modification de l’article 17 des statuts – Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 modifiant les modalités d’autorisation préalable des conventions réglementées par le Conseil d’Administration d’une société anonyme et de l’article L.225-39 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 modifiant les modalités de communication des conventions courantes conclues à des conditions normales, décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux conventions réglementées pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version Article 17 : conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, actionnaire, directeur général ou directeur général délégué Article 17 : conventions réglementées     Toute convention intervenant dans les conditions définies par les articles L.225-38 ou L.225-39 du Code de commerce sont soumises aux procédures de communication, d’autorisation et/ou d’approbation prévues par la loi. Toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L.225-38 du Code de commerce est soumise aux procédures prévues par la loi et les règlements.   Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et l’objet aux Commissaires aux comptes et aux membres du Conseil d’Administration.    Quatorzième résolution (Modification de l’article 20.4 des statuts – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R.225-77 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 modifiant les modalités de vote préalable à l’assemblée générale et de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 20.4 des statuts relatif aux assemblées générales d’actionnaires pour adopter le texte suivant.  Version actuelle Nouvelle version 4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires. 4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée. Chaque Actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.  Le reste de l’article 20 des statuts est inchangé.  Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2016 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.  Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique. - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 25 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale. L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre ses instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 24 mai 2016).  Vote à distance ou par procuration par voie électronique. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2016 jusqu’au 26 mai 2016 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) :Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran, afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).  Demandes d’inscription de points et de projets à l’ordre du jour :Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 1er mai 2016 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Question écrites :Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 23 mai 2016). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Droit de communication des actionnaires :Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 6 mai 2016).  Le Conseil d’Administration.1601235

Description : 150295310 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S PARIS.  Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2015, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015.  1502953

Description : 150191313 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E TSociété Anonyme au capital de 80 956 814,90 €uros.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le vendredi 29 mai 2015, à 10 h 30, au Cercle National des Armées, 8 place Saint-Augustin à Paris (75008), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2014.- Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.- Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration.Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2014. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.Approbation des conventions visées par ce rapport. - Affectation du résultat de l’exercice. - Ratification de la cooptation d’administrateurs. - Renouvellement des mandats d’administrateurs. - Nomination d’un administrateur. - Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et renouvellement de son suppléant. - Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant. - Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Résolution proposée par un actionnaire. Résolution non agréée par le Conseil d’Administration.- Nomination de M. Didier Julienne en qualité d’administrateur  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Limitation du montant des émissions. - Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. - Attribution gratuite d’actions. - Pouvoirs. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2015. Le 17 avril 2015, la Société a reçu un projet de résolution de la part d’un actionnaire, la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI), Immeuble Centre Sud, Doniambo, 1bis rue Berthelot, NOUMEA, Nouvelle-Calédonie (représentée par son Président Monsieur André DANG VAN NHA. La Société a accusé réception de ce projet de résolution le 20 avril 2015. Lors de sa séance du 7 mai 2015, le Conseil d’Administration de la Société n'a pas estimé possible d'émettre un avis favorable à l'adoption de cette résolution. Les projets de résolutions figurant avec des chiffres dans l’ordre du jour définitif (résolutions 1 à 25 pour la partie ordinaire et 26 à 36 pour la partie extraordinaire) sont agréés par le Conseil d’Administration, qui invite donc les actionnaires à voter pour.Le projet de résolution figurant avec des lettres (résolution A) dont le texte est repris ci-dessous n’est pas agréé par le Conseil d’Administration, qui invite donc les actionnaires à voter contre cette résolution. RESOLUTION A (Nomination de M. Didier JULIENNE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Monsieur Didier JULIENNE en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Louis MAPOU, démissionnaire, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-61 du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2015 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.  Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 27 mai 2015) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée.  Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 26 mai 2015).  Vote à distance ou par procuration par voie électronique - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés attributaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pgPour ce faire, l’actionnaire salarié attributaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n°compte / ref salarié …). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).  Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse -33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 22 mai 2015). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com.  Le Conseil d’Administration.  1501913

Description : 150102713 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ERaMETSociété Anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le vendredi 29 mai 2015, à 10 h 30, au Cercle National des Armées, 8 place Saint-Augustin à Paris (75008), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2014.- Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.- Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration.- Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2014.- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.- Approbation des conventions visées par ce rapport.- Affectation du résultat de l’exercice.- Ratification de la cooptation d’administrateurs.- Renouvellement des mandats d’administrateurs.- Nomination d’un administrateur.- Nomination d’un Commissaires aux comptes titulaire et renouvellement de son suppléant.- Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.- Autorisation d’opérer sur les titres de la société.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le31 décembre 2014.- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée auII de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.- Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Limitation du montant des émissions.- Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques.- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.- Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.- Attribution gratuite d’actions.- Pouvoirs.     Texte des projets de résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution – (Comptes annuels 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – (Comptes consolidés 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution – (Affectation du résultat – Fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit -70 550 105,03 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 895 959 885,34 EUR à 825 409 780,31 EUR. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2011 2012 2013 2014 nombre d’actions rémunérées dividende 26 519 116 2,25 EUR 26 543 218 1,30 EUR 26 543 218 0 EUR 26 543 218 0 EUR  Cinquième résolution – (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M. Philippe GOMES, intervenue lors du Conseil d’Administration du 10 décembre 2014, en remplacement de Monsieur Michel QUINTARD, démissionnaire à effet du 31 juillet 2014, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se ternir en 2017. Sixième résolution – (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M. Alexis ZAJDENWEBER, intervenue lors du Conseil d’Administration du 10 décembre 2014, en remplacement de Madame Claire CHEREMETINSKI, démissionnaire à effet du 5 décembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de ce jour. Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BUFFET arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Georges DUVAL arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Edouard DUVAL arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Dixième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de la société SORAME, représentée par Monsieur Cyrille DUVAL arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Onzième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de la société CEIR, représentée par Madame Nathalie DE LA FOURNIERE arrivé à expiration avec la présente assemblée. Douzième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de la société FSI EQUATION représentée par Monsieur Jean-Yves GILET arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Treizième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Quatorzième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Madame Manoelle LEPOUTRE arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Quinzième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude TENDIL arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Seizième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine TREUILLE arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Dix-septième résolution – (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Alexis ZAJDENWEBER, représentant l’Etat, arrivé à expiration avec la présente Assemblée. Dix-huitième résolution – (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme, Madame Valérie BAUDSON en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et devant se tenir en 2019. Dix-neuvième résolution – (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et renouvellement de son suppléant) — L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres et de la société AUDITEX, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021 : - Le Cabinet ERNST & YOUNG Audit (344 366 315 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, L’Assemblée Générale décide également de renouveler, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021 :- Le Cabinet AUDITEX (377 652 938 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Vingtième résolution – (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant) — L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet DELOITTE & Associés et de la société B.E.A.S., respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente Assemblée et décide de nommer pour les remplacer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 et devant se tenir en 2021 : - Le Cabinet KPMG (775 726 417 R.C.S Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - Le Cabinet SALUSTRO REYDEL (652 044 371 R.C.S Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Vingt-et-unième résolution – (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 34ème résolution de la présente Assemblée autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 7 962 965 400 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt-deuxième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2014 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie 4« Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », page 103. Vingt-troisième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2014 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », page 106. Vingt-quatrième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2014 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », page 109. Vingt-cinquième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2014 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », page 112.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-sixième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires en application de l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 27ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. 3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme : a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 32ème résolution. Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 32ème résolution. Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 32ème résolution. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Trentième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225.132, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : (i) d’autoriser, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre, (ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société disposent d’un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales dans les conditions légales. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 32ème résolution. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment : - fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Trente-et-unième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4 prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 32ème résolution de la présente Assemblée; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation. Trente-deuxième résolution – (Limitation du montant des émissions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 27 à 31 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital. Trente-troisième résolution – (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 129, L.225 129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif. Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Trente-quatrième résolution – (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 21ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-cinquième résolution – (Attribution gratuite d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550 000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. L’Assemblée Générale décide que dans le cas où la loi viendrait à être modifiée, et notamment si de telles modifications permettaient de réduire les périodes d’acquisition et/ou de conservation et de supprimer la période de conservation, le Conseil d’administration pourrait réduire la période d’acquisition et/ou réduire, voire supprimer la période de conservation dans la limite des exigences relatives aux conditions de performance. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Trente-sixième résolution – (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  _________________   Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l'article R.225-61 du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2015 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l'avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin c

Description : 140240426 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S Paris. Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2014, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2014.  1402404

Description : 140139228 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Avis de convocation. Mesdames et messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le mercredi 14 mai 2014, à 10 h 30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2013,Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne,Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,Approbation des conventions visées par ce rapport, — Affectation du résultat de l’exercice, — Autorisation d’opérer sur les titres de la société, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques, — Modification de l’article 10 des statuts, — Modification de l’article 18 des statuts, — Pouvoirs.    Les résolutions publiées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2014 sont inchangées à l’exception de la cinquième résolution dont le texte modifié figure ci-dessous : Cinquième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,- de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe,- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,- de leur annulation, en conformité avec la 24ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.Le paiement pourra être effectué de toutes manières.Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796 296 300 EUR.En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.    ————————  Modalités de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 7 mai 2014 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique : - L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 9 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale : L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 9 mai 2014). Vote à distance ou par procuration par voie électronique : - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les actionnaires salariés attributaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg. Pour ce faire, l’actionnaire salarié attributaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant (n° compte / ref salarié …). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 9 mai 2014). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le site VOTACCESS : Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 avril 2014 jusqu’au 13 mai 2014 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com.Le Conseil d’Administration.  1401392

Description : 140083628 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E TSociété Anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 14 mai 2014, à 10 h 30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2013 ;Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration ;Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;Approbation des conventions visées par ce rapport ;Affectation du résultat de l’exercice ;Autorisation d’opérer sur les titres de la société ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques ;Modification de l’article 10 des statuts ;Modification de l’article 18 des statuts ;Pouvoirs. Texte des projets de résolutionsDe la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Comptes annuels 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Comptes consolidés 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit 133 005 970,87 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 1 028 965 856,21 EUR (*) à 895 959 885,34 EUR. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :    2010 2011 2012 2013 nombre d’actions rémunérées 26 513 466 26 519 116 26 543 218 26 543 218 dividende 3,50 EUR 2,25 EUR 1,30 EUR 0 EUR  (*) Le report à nouveau intègre les 408 331,30 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2013.   Cinquième résolution(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 24ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 327 160 500 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 107 à 109. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 110 à 112. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 113 à 115. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 116 à 118. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 15 à 21 de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Onzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable du comité central d’entreprise, décide d’ajouter un nouveau paragraphe 10.9 à l’article 10 des statuts relatif au Conseil d’administration pour adopter le texte suivant. « Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze. Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L.2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L.2327-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme.» Le reste de l’article 10 est sans changement.                 Douzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts et d’adopter le texte suivant :  Version actuelle Nouvelle version Article 18 – Collège de Censeurs   Le Conseil d'Administration peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à quatre. Ils peuvent être choisis parmi les salariés de l’entreprise.   Ils sont nommés pour une durée prenant fin lors de la séance du Conseil d’Administration se tenant à la date la plus proche du quatrième anniversaire de leur nomination, sauf démission ou cessation anticipée prononcée par le Conseil d’Administration.   Ils peuvent être renouvelés dans leur fonction.   En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de Censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations pour la durée restant à courir des fonctions du ou des titulaire(s) du (des) poste(s) vacant(s).   Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.   Article 18 – Collège de Censeurs   A compter du 14 mai 2014, aucune nomination de Censeurs ne peut être faite par le Conseil d’Administration.   Les mandats des deux Censeurs en cours à cette date se poursuivent pour la durée restant à courir desdits mandats, sauf démission ou cessation anticipée prononcée par le Conseil d’Administration.   Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.                    Treizième résolution(Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Modalités de participation à l’Assemblée :Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 7 mai 2014 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique :- L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 9 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postaleL’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 9 mai 2014). Vote à distance ou par procuration par voie électroniqueLe site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 avril 2014 jusqu’au 13 mai 2014 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. - Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). - Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Site VOTACCESS : Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25/04/2014. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13/05/2014 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  Demandes d’inscription de points et de projets à l’ordre du jour :Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus au plus tard 25 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 18 avril 2014 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question écrites :Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 9 mai 2014).Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires :Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 23 avril 2014). Le Conseil d’Administration. 1400836

Description : 130267627 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ERAMETSociété anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S Paris. Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2013, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2013. 1302676

Description : 130145926 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ERAMETSociété Anonyme au capital de 80 956 814,90 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 15 mai 2013, à 10h30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2012.Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration.Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2012. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.Approbation des conventions visées par ce rapport. — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Ratification de la cooptation d’administrateurs. — Renouvellement de mandats d’Administrateurs. — Nomination de nouveaux administrateurs. — Fixation d’un nouveau montant de jetons de présence. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Limitation du montant des émissions. — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. — Modifications statutaires (article 10 – Conseil d’Administration). — Pouvoirs. Au troisième alinéa de la QUATRIEME RESOLUTION publiée dans l’avis de réunion paru au BALO le 29 mars 2013, il convient de lire « Le dividende sera détaché le 20 mai 2013 et mis en paiement à partir du 23 mai 2013. » Le reste de l’alinéa est inchangé. _______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2013 au plus tard. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2013) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 10 mai 2013). L’actionnaire détenteur d’actions au nominatif pur qui désire voter par Internet devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui auront été communiqués et qui lui servent habituellement pour consulter son compte sur le site PlanetShares et pourra ainsi se connecter au site de l’Assemblée générale. L’actionnaire détenant des actions au nominatif administré qui désire voter par Internet devra utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote adressé avec sa convocation pour accéder au site de l’Assemblée générale. L’actionnaire au porteur pourra voter par Internet à condition d’avoir préalablement contacté son établissement teneur de compte pour lui indiquer son souhait de voter par Internet et lui communiquer son adresse électronique. Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, l’établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique de l’actionnaire au porteur et sa demande de voter par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée. L’adresse du site dédié à l’Assemblée est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pgCe site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le jeudi 25 avril 2013. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 14 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. La révocation d’un mandataire devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (pour l’actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (pour l’actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qu’il devra retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2013. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 7 mai 2013). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 24 avril 2013). Le Conseil d’Administration.  1301459

Description : 1301000 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ERAMET Société Anonyme au capital de 80 956 814,90 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15 632 045 381 R.C.S. Paris   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 15 mai 2013, à 10 h 30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2012.      Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne.      Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.      Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.      Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. — Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2012. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.      Approbation des conventions visées par ce rapport. — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Ratification de la cooptation d’administrateurs. — Renouvellement de mandats d’Administrateurs. — Nomination de nouveaux administrateurs. — Fixation d’un nouveau montant de jetons de présence. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Limitation du montant des émissions. — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés. — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. — Modifications statutaires (article 10 – Conseil d’Administration). — Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Comptes annuels 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Comptes consolidés 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration :      Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à .......................................................................................................321 062 156,34 €  Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2012 (*) ......................................................................742 008 903,08 €   L’Assemblée Générale décide d’affecter :    A la réserve légale ......................................................................................................................................................7 351,11 €     Il restera...................................................................................................................................... ..................1 063 063 708,31 €    L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 1,30 € par action, soit pour 26 543 218 actions composant le capital au 31 décembre 2012,    Une somme de .................................................................................................................................................. 34 506 183,40 €      Laissant un report à nouveau de ...................................................................................................................1 028 557 524,91 €   Le dividende sera détaché le 17 mai 2013 et mis en paiement à partir du 23 mai 2013. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2009 2010 2011 2012 nombre d’actions rémunérées 26 369 813 26 513 466 26 519 116 26 543 218  dividende  1,80 €  3,50 €  2,25 € 1,30 €     Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de la société FSI-Equation, représentée par Monsieur Thomas DEVEDJIAN, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de la société AREVA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Claude TENDIL, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Gilbert LEHMANN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.     Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Frédéric TONA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.     Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thierry LE HENAFF, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Jean-Hervé LORENZI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.   (*) Le report à nouveau intègre les 589 801,50 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2012.   Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LE HENAFF, arrivé à expiration avec la présente assemblée.     Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel QUINTARD, arrivé à expiration avec la présente assemblée.     Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), nomme pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, en qualité d’administrateur Monsieur Michel ANTSELEVE.     Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), nomme pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, en qualité d’administrateur Monsieur Frédéric TONA.     Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), fixe à 700.000 euros le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au Conseil d’administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l’exercice 2013.     Quatorzième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe,   - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,   - de leur annulation, en conformité avec la 24ème résolution de la présente Assemblée autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 327 160 500 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.           De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire       Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’i ncorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires en application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 16ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR.   3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment : — d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; — et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :   a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.   Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.   Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.   Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.   En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger :   a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.   Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de Commerce.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger :   a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.   En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225.132, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :   (i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre,   (ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.   L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment :   - fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ;   - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   - prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée;   5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation.     Vingt-et-unième résolution (Limitation du montant des émissions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 16 à 20 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital.   Vingt-deuxième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 15 à 21 ci-dessus, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.     Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129,      L. 225‑129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.   Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.   La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 14ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-cinqui ème résolution (Modification statutaire article 10 – Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les paragraphes 1 et 6 de l’article 10 des statuts relatif au Conseil d’administration pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version 1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres au plus. 1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus. 6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l’année de leur nomination. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d’une reprise. L’application des articles 11.4 et 11.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans. En conséquence, le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l’année de leur nomination. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions. Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d’une reprise. L’application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans. En conséquence, le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.     Le reste de l’article 10 est sans changement.     Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.   Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2013 au plus tard.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :   — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   — ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article      L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation.   L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission.   Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2013) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée.   L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article      L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 10 mai 2013).   L’actionnaire détenteur d’actions au nominatif pur qui désire voter par Internet devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui auront été communiqués et qui lui servent habituellement pour consulter son compte sur le site PlanetShares et pourra ainsi se connecter au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire détenant des actions au nominatif administré qui désire voter par Internet devra utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote adressé avec sa convocation pour accéder au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire au porteur pourra voter par Internet à condition d’avoir préalablement contacté son établissement teneur de compte pour lui indiquer son souhait de voter par Internet et lui communiquer son adresse électronique.   Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, l’établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique de l’actionnaire au porteur et sa demande de voter par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée.   L’adresse du site dédié à l’Assemblée est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Ce site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le lundi 25 avril 2013. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 14 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris).   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.   La révocation d’un mandataire devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (pour l’actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (pour l’actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qu’il devra retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2013.   Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).   Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 18 avril 2013 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 7 mai 2013). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’

Description : 1203200 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ERAMET   Société anonyme au capital de 80 883 303,80 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S Paris.   Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2012, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2012.     1203200

Description : 1201896 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ERAMET   Société Anonyme au capital de 80 883 303,80 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine ,75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 RCS Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mardi 15 mai 2012, à 10h30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2011. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2011. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport. — Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Ratification de la cooptation d’administrateurs. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique.   De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire :   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. — Attribution gratuite d’actions. — Pouvoirs.   ___________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.   Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2012 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; — ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation.   L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission.   Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2012) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée.   L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 11 mai 2012).   L’actionnaire détenteur d’actions au nominatif pur qui désire voter par Internet devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui auront été communiqués et qui lui servent habituellement pour consulter son compte sur le site PlanetShares et pourra ainsi se connecter au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire détenant des actions au nominatif administré qui désire voter par Internet devra utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote adressé avec sa convocation pour accéder au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire au porteur pourra voter par Internet à condition d’avoir préalablement contacté son établissement teneur de compte pour lui indiquer son souhait de voter par Internet et lui communiquer son adresse électronique.   Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, l’établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique de l’actionnaire au porteur et sa demande de voter par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée.   L’adresse du site dédié à l’Assemblée est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg   Ce site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le mercredi 30 avril 2012. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le lundi 14 mai 2012 à 15 h 00 (heure de Paris).   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les noms, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.   La révocation d’un mandataire devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (pour l’actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (pour l’actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qu’il devra retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2012.   Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).   Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R Curutchet -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 9 mai 2012). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 24 avril 2012).   Le Conseil d’Administration.   1201896

Description : 1201177 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   E R A M E T Société Anonyme au capital de 80 883 303,80 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mardi 15 mai 2012, à 10h30, dans les Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2011. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2011. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport. — Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Ratification de la cooptation d’administrateurs. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique.   De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire :   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. — Attribution gratuite d’actions. — Pouvoirs.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution (Comptes annuels 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Comptes consolidés 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.   Quatrième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet.   Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration :   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 340 941 957,27 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau   au 31 décembre 2011 (*) 460 146 878,56 EUR     L’Assemblée Générale décide d’affecter :   A la réserve légale : 1 723,25 EUR Il restera : 801 087 112,58 EUR     L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution   un montant de 2,25 € par action, soit pour 26 519 116 actions   composant le capital au 31 décembre 2011,   une somme de 59 668 011 EUR laissant un report à nouveau de  741 419 101 ,58 EUR (*) (Le report à nouveau intègre les 624 291,70 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date du paiement du dividende réalisé en 2011).     Le dividende sera détaché le 18 mai 2012 et mis en paiement à partir du 23 mai 2012. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2008 2009 2010 2011 nombre d'actions rémunérées 26 215 231 26 369 813 26 513 466 26 519 116 dividende 5,25 EUR 1,80 EUR 3,50 EUR 2,25 EUR     Sixième résolution   (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Claire CHEREMETINSKI, intervenue lors du Conseil d’administration du 14 décembre 2011, en remplacement de Madame Astrid MILSAN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Septième résolution   (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe,   - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,   - de leur annulation, en conformité avec la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 janvier 2012, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1.325.955.500 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Huitième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société en période d’offres publiques). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d'administration à faire usage de l’autorisation donnée dans ladite résolution également en période d’offres publiques, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Neuvième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 23 à 26 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Dixième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles     L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.   Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550.000 actions.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.   En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.   Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.   Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.   Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.   La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.       ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.   Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2012 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation.   L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission.   Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2012) à zéro heure, heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée.   L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 11 mai 2012).   L’actionnaire détenteur d’actions au nominatif pur qui désire voter par Internet devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui auront été communiqués et qui lui servent habituellement pour consulter son compte sur le site PlanetShares et pourra ainsi se connecter au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire détenant des actions au nominatif administré qui désire voter par Internet devra utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote adressé avec sa convocation pour accéder au site de l’Assemblée générale.   L’actionnaire au porteur pourra voter par Internet à condition d’avoir préalablement contacté son établissement teneur de compte pour lui indiquer son souhait de voter par Internet et lui communiquer son adresse électronique.   Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, l’établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique de l’actionnaire au porteur et sa demande de voter par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée.   L’adresse du site dédié à l’Assemblée est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Ce site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le mercredi 30 avril 2012. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le lundi 14 mai 2012 à 15 h 00 (heure de Paris).   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.   La révocation d’un mandataire devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (pour l’actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (pour l’actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qu’il devra retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2012.   Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).   Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 19 avril 2012 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R. Curutchet - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R Curutchet -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 9 mai 2012). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 24 avril 2012).     Le Conseil d’Administration.     1201177

Description : 1102496 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 80 866 071,30 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.     Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2010, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l'AMF le 5 avril 2011, ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011.           1102496

Description : 1101527 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T Société Anonyme au capital de 80 866 071,30 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 11 mai 2011, à 10h30, à la Maison de l’Amérique Latine – 217, boulevard Saint Germain – 75007 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire.     — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2010. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport.   — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.  — Non renouvellement de mandats d’administrateurs - Nominations d’administrateurs.  — Ratification de la cooptation d’administrateurs.  — Renouvellement de mandats d’administrateurs.  — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.  — Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique.     De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire.     — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise.  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Limitation du montant des émissions.  — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques.  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés.  — Modifications statutaires (article 10 – Obligations)   Changement de numérotation des articles 11 à 27 des statuts   — Modifications statutaires (article 11 – Conseil d’Administration).  — Modifications statutaires (article 21 – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires).   — Pouvoirs.   Veuillez lire dans la quatrième résolution "Le dividende sera détaché le 13 mai 2011et mis en paiement à partir du 18 mai 2011" Au lieu de "Le dividende sera à détaché le 17 mai 2011 et mis en paiement à partir du 18 mai 2011"       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptables des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est- à- dire le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de BNP Paribas Securities Services (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Eramet) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 6 mai 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission : les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2011 au plus tard à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte), ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra confirmer sa demande sur le site http://securitiesservices.bnpparibas.com rubrique Planetshares/MyShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales », puis enfin en cliquant sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat » ;  — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse, accompagné de leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré ou de leur référence bancaires complètes pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou par fax au numéro de fax connu de l’intermédiaire financier.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2011.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R. Curutchet - Tour Maine-Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 5 mai 2011) [ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected])]; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.eramet.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 20 avril 2011).         Le Conseil d’Administration.     1101527

Description : 1101040 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ERAMET Société anonyme au capital de 80 866 071,30 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.     AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 11 mai 2011, à 10h30, à la Maison de l’Amérique Latine – 217, boulevard Saint Germain – 75007 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2010. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Approbation des conventions visées par ce rapport.   — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.   — Non renouvellement de mandats d’administrateurs - Nominations d’administrateurs.   — Ratification de la cooptation d’administrateurs.   — Renouvellement de mandats d’administrateurs.   — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   — Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique.     De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire :     — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise.   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Limitation du montant des émissions.   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques.   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés.   — Modifications statutaires (article 10 – Obligations) Changement de numérotation des articles 11 à 27 des statuts   — Modifications statutaires (article 11 – Conseil d’Administration).   — Modifications statutaires (article 21 – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires).   — Pouvoirs.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   de la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire   Première résolution (Comptes annuels 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Comptes consolidés 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration :   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 146 111 811,29 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2010 * 406 298 868,25 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter :   A la réserve légale : 90 961,68 EUR Il restera : 552 319 717,86 EUR L’assemblée générale décide de mettre en distribution   un montant de 3,50 € par action, soit pour 26 513 466 actions   composant le capital au 31 décembre 2010,   Une somme de 92 797 131,00 EUR Laissant un report à nouveau de : 459 522 586,86 EUR * (Le report à nouveau intègre les 141 949,80 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date du paiement du dividende réalisé en 2010)     Le dividende sera détaché le 17 mai 2011 et mis en paiement à partir du 18 mai 2011. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2007 2008 2009 2010 nombre d’actions rémunérées 25 905 621 26 215 231 26 369 813 26 513 466 dividende 6,00 EUR 5,25 EUR 1,80 EUR 3,50 EUR   Cinquième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Noel GIRAUD, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Madame Josseline de CLAUSADE, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Sixième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ROSSIGNOL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Madame Manoelle LEPOUTRE, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Septième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement la Société SORAME, représentée par Monsieur Cyrille DUVAL pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Huitième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement la Société CEIR, représentée par Monsieur Patrick DUVAL pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Sébastien de MONTESSUS, intervenue lors du Conseil d’administration du 20 mai 2010, en remplacement de Monsieur Rémy AUTEBERT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011.   Dixième résolution   (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Michel QUINTARD, intervenue lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Pierre FROGIER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.   Onzième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien de MONTESSUS, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Monsieur Frédéric TONA, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.   Douzième résolution   (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BUFFET, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Treizième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Edouard DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Georges DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Quinzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Seizième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Louis MAPOU, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel SOMNOLET, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine TREUILLE, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de la société AREVA, représenté par Monsieur Sébastien de MONTESSUS, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Vingtième résolution   (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe,   - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,   - de leur annulation, en conformité avec la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2011, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1.325.705.500 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société en période d’offres publiques). — L'Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d'administration à faire usage de l’autorisation donnée dans ladite résolution également en période d’offres publiques, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.   de la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire   Vingt-deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la vingtième résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :   a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.   Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution.   Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.   Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.   En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’i ncorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la vingt-troisième résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations;   2. Décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24 000 000 EUR ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ième résolution;   3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment :   - d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant, en cas de distribution d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquences, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes:   I) Emission par la Société, sous la forme :   a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.   Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.   Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L 225-148 du Code de commerce.   Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la Société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et (c) du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (c), montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus.   II) Emissions par une ou des sociétés dont la société ERAMET détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en EUR, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international :   a) d'obligations à bons de souscription d'actions de la société ERAMET ;   b) de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quote-part du capital de la société ERAMET ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d'actions à bons de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions, d'obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.   Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d'être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.   III) L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et (c) du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le Conseil d'administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.   L’Assemblée Générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société ERAMET auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et (c) du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visés aux (a) et (b) du paragraphe II.   En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   IV) L’Assemblée Générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :   1) pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus ;   2) pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;   3) et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au (c) du paragraphe I et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,   devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d'exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.   V) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;   2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.   4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ième résolution de la présente Assemblée;   5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises;   6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation.   Vingt-septième résolution (Limitation du montant des émissions). — L'Assemblée Générale décide que :   — les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 23 à 26 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital.   Vingt-huitième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 23 à 26 de la présente Assemblée Générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.   Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225‑129, L 225‑129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.   Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.   La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.   Trentième résolution (Modifications statutaires – article 10 – Obligations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif aux obligations et, en conséquence, de modifier la numérotation des articles suivants, actuellement 11 à 27, pour les remplacer respectivement par 10 à 26.   Version actuelle Nouvelle version L'Assemblée Générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Néant.   Trente-et-unième résolution (Modifications statutaires – article 11 – Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 11 des statuts relatif au Conseil d’administration, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version 1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres. 1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres au plus.   Le reste de l’article 11 est sans changement.   Trente-deuxième résolution (Modifications statutaires – article 21 – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 2 et le paragraphe 4 de l’article 21 des statuts relatifs aux règles communes aux assemblées générales d’actionnaires, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version …… 2. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut, elle peut être convoquée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. …… 2. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut, elle peut être convoquée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les convocations sont faites conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les convocations sont faites conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires, répondant aux exigences législatives et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires, répondant aux exigences législatives et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. ……… 4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions; nul ne peut y représenter un Actionnaire s'il n'est pas lui-même Actionnaire ou conjoint de l'Actionnaire représenté. ……. 4. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, déposer aux lieux indiqués par l'avis de convocation, cinq jours au moins avant la date de réunion de cette Assemblée, un certificat de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.   Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.   En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.     Le reste de l’article 21 est sans changement.   Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptables des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est-à-dire le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de BNP Paribas Securities Services (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Eramet) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 6 mai 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission : les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2011 au plus tard à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte), ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra confirmer sa demande sur le site http://securitiesservices.bnpparibas.com rubrique Planetshares/MyShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales », puis enfin en cliquant sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat » ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse, accompagné de leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré ou de leur référence bancaires complètes pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou par fax au numéro de fax connu de l’intermédiaire financier.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier, dûment signées et complétées, devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2011.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 16 avril 2011 au plus tard). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R. Curutchet - Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception [ou par voie de communication électronique (e-mail : [email protected])]. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe - R. Curutchet - Tour Maine-Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 5 mai 2011) ou par voie de communication électronique (e-mail: [email protected]); pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.eramet.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 20 avril 2011).   Le Conseil d’Administration.     1101040

Description : 1003023 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ERAMET Société anonyme au capital de 80 427 929.65 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2009, revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2010, ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2010.     1003023

Description : 1002261 14 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T   Société Anonyme au capital de 80 427 929,65 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 en date du 03/05/2010,    Il convient de rétablir comme suit :   Au premier paragraphe de la septième résolution (relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la société) de l’Assemblée Générale convoquée le 20 mai 2010, il convient de lire :   « L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du descriptif de programme de rachat de titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,   - de l’attribution d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre du régime des options d’achats d’actions et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés,   - de leur annulation, en conformité avec la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 13 mai 2009 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la société. »   1002261

Description : 1001743 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ERAMET Société anonyme au capital de 80 427 929,65 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 20 mai 2010, à 10h30, à la Maison de l’Amérique latine – 217, boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   De la compétence de l'Assemblée à caractère Ordinaire.   — Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2009, - Rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration, - Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, - approbation des conventions visées par ce rapport,   — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,   — Option pour le paiement du dividende en actions,   — Ratification de la cooptation d’un administrateur,   — Autorisation d’opérer sur les titres de la société,   — Emission d’obligations et titres assimilés,   Résolutions proposées par des actionnaires. Résolutions non agréées par le conseil d’administration. — Révocation de monsieur Georges Duval de ses fonctions d’administrateur, — Révocation de monsieur Cyrille Duval de ses fonctions d’administrateur, — Révocation de monsieur Edouard Duval de ses fonctions d’administrateur, — Révocation de monsieur Patrick Duval de ses fonctions d’administrateur.     De la compétence de l'Assemblée à caractère Extraordinaire.   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques,   — Attribution gratuite d’actions,   — Pouvoirs.       L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2010.   Le 22 avril 2010, la société a reçu de la part d’un actionnaire, la société Carlo Tassara France, 15, avenue Matignon, 75008 Paris (représentée par son président monsieur Jean-François Saglio, tél 01 53 30 27 60, fax 01 53 30 27 67, email [email protected]), quatre projets de résolutions.   La Société a accusé réception de ces projets de résolutions le 26 avril 2010.   Lors de sa séance du 27 avril 2010, le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, les administrateurs concernés individuellement n’ayant pas participé au vote, de ne pas agréer ces quatre résolutions. Le texte définitif des projets de résolutions présentés à l’Assemblée est publié ci-dessous dans son intégralité. Les projets de résolutions figurant avec des chiffres (résolutions 1 à 8 pour la partie ordinaire et 9 à 11 pour la partie extraordinaire) sont agréés par le conseil d’administration, qui invite donc les actionnaires à voter pour. Les projets de résolutions figurant avec des lettres (a à d) ne sont pas agréés par le conseil d’administration, qui invite donc les actionnaires à voter contre.     Texte des projets des résolutions. De la compétence de l'Assemblée à caractère Ordinaire.     Première résolution (Comptes annuels 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Comptes consolidés 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’imputer le résultat négatif de l’exercice écoulé soit 29 941 560,06 eur sur le report à nouveau existant au 31 décembre 2008 (Le report à nouveau au 31 décembre 2009 intègre les 1 878 707,40 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2009), soit 483 564 141,83 eur,   Sur le solde du report à nouveau soit : 453 622 581,77 eur   L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution un montant de 1,80 € par action, soit pour 26 369 813 actions   composant le capital au 31 décembre 2009, une somme de 47 465 663,40 eur Laissant un report à nouveau de : 406 156 918,37 eur   Le dividende sera détaché le 31 mai 2010 et mis en paiement à partir du 23 juin 2010. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2006 2007 2008 2009 Nombre d’actions rémunérées 25 880 894 25 905 621 26 215 231 26 369 813 Dividende 2,90 eur 6,00 eur 5,25 eur 1,80 eur     Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 25 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant.   Cette option devra être exercée entre le 31 mai 2010 et le 11 juin 2010 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ERAMET aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, en cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de monsieur Pierre Frogier, intervenue lors du conseil d’administration du 26 novembre 2009, en remplacement de monsieur Harold Martin, démissionnaire à effet du 3 novembre 2009, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.     Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du descriptif de programme de rachat de titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   — de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   — de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,   — de l’attribution d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre du régime des options d’achats d’actions et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés,   — de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la sixième résolution autorisant la réduction du capital de la société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Ils pourront être effectués également en période d’offre publique, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 eur par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2010, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 eur par action, à 1 318 665 650 eur.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :   — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers, — Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Huitième résolution (Emission d’obligations et titres assimilés). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 10 des statuts et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public ou placement privé, le cas échéant dans le cadre d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu’il jugera convenables et dans le délai de 36 mois à compter du jour de la présente Assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :   — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe ou variable ou à coupon zéro, et sa date de paiement, ou, en cas de titre à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la société ; — d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   Résolution A (Révocation de monsieur Georges Duval de ses fonctions d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer monsieur Georges Duval de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.   Résolution B (Révocation de monsieur Cyrille Duval de ses fonctions d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer monsieur Cyrille Duval de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.   Résolution C (Révocation de monsieur Edouard Duval de ses fonctions d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer monsieur Edouard Duval de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.   Résolution D (Révocation de monsieur Patrick Duval de ses fonctions d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer monsieur Patrick Duval de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.   De la compétence de l'Assemblée à caractère Extraordinaire. Neuvième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au conseil d’administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 11 à 14 de l’Assemblée Générale du 13 mai 2009, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société dans le cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.   Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.     Dixième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 300 000 actions.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.   En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.   Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.   Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.   La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution (Pouvoirs). L’Assemblée Générale Mixte, à caractère Ordinaire et Extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ———————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 17 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : — Du formulaire de vote à distance ou, — De la procuration de vote ou, — De la demande de carte d’admission. Etablie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services GCT service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le conseil d’administration.     1001743

Description : 1001075 9 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ E R A M E T   Société Anonyme au capital de 80 427 929,65 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 20 mai 2010, à 10h30, à la Maison de l’Amérique Latine – 217, boulevard Saint Germain – 75007 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.    De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire.   - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2009,   - Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne,   - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,   - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   - Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,   - Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,   - Approbation des conventions visées par ce rapport,   - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,   - Option pour le paiement du dividende en actions,   - Ratification de la cooptation d’un administrateur,   - Autorisation d’opérer sur les titres de la société,   - Emission d’obligations et titres assimilés.     De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire.   - Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques,   - Attribution gratuite d’actions,   - Pouvoirs.     Texte des projets des résolutions.   De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire.   Première résolution . — (Comptes annuels 2009). L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution . — (Comptes consolidés 2009). L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . — (Conventions réglementées). L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.     Quatrième résolution . — (Affectation du résultat – Fixation du dividende). Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’imputer le résultat négatif de l’exercice écoulé soit 29 941 560,06 EUR sur le report à nouveau existant au 31 décembre 2008 (Le report à nouveau au 31 décembre 2009 intègre les 1 878 707,40 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2009), soit 483 564 141,83 EUR,   Sur le solde du report à nouveau soit :  453 622 581,77 EUR  L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution    un montant de 1,80 € par action, soit pour 26 369 813 actions     composant le capital au 31 décembre 2009, une somme de    47 465 663,40 EUR Laissant un report à nouveau de :   406 156 918,37 EUR       Le dividende sera détaché le 31 mai 2010 et mis en paiement à partir du 23 juin 2010. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2006 2007 2008 2009 nombre d’actions rémunérées 25 880 894 25 905 621 26 215 231 26 369 813 dividende 2,90 EUR 6,00 EUR 5,25 EUR 1,80 EUR       Cinquième résolution . — (Option pour le paiement du dividende en actions). L’Assemblée Générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du Code de commerce et 25 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant.   Cette option devra être exercée entre le 31 mai 2010 et le 11 juin 2010 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ERAMET aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, en cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Sixième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Pierre FROGIER, intervenue lors du Conseil d’Administration du 26 novembre 2009, en remplacement de Monsieur Harold MARTIN, démissionnaire à effet du 3 novembre 2009, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.     Septième résolution . — (Autorisation d’opérer sur les titres de la société). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du descriptif de programme de rachat de titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,   - de l’attribution d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre du régime des options d’achats d’actions et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés,   - de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la sixième résolution autorisant la réduction du capital de la société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Ils pourront être effectués également en période d’offre publique, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2010, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 318 665 650 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Huitième résolution . — (Emission d’obligations et titres assimilés). L’Assemblée Générale, conformément à l’article 10 des statuts et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public ou placement privé, le cas échéant dans le cadre d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu’il jugera convenables et dans le délai de 36 mois à compter du jour de la présente Assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :   - procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; - arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe ou variable ou à coupon zéro, et sa date de paiement, ou, en cas de titre à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ; - d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.    De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire.   Neuvième résolution . — (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au Conseil d’Administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 11 à 14 de l’Assemblée Générale du 13 mai 2009, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société dans le cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de Commerce est applicable.   Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.     Dixième résolution . — (Attribution gratuite d’actions). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 300 000 actions.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.   En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.   Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.   Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.   La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’Administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.     Onzième résolution . — (Pouvoirs). L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 17 Mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de Commerce), le 17 Mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce), en annexe : - du formulaire de vote à distance ou, - de la procuration de vote ou, - de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Service assemblées Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   1001075

Description : 0903410 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ERAMET   Société anonyme au capital de 81 138 292,95 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.         Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2008, revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2009, ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice tel que figurant dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009.       0903410

Description : 0902318 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ERAMET  Société Anonyme au capital de 79 956 454,55 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont avisés que l’avis de réunion valant avis de convocation, publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2009 bulletin n°41, fait l’objet des rectifications suivantes :   quant à l’ordre du jour :   - l’antépénultième point intitulé : « Options d’achat ou de souscription d’actions. » est supprimé.   quant au texte des projets de résolutions :   - la Dix-Huitième résolution est supprimée   - la Dix-Neuvième résolution devient la dix-huitième résolution   - la Vingtième résolution devient la dix-neuvième résolution.   Le reste est inchangé.   Le Conseil d’administration.   0902318

Description : 0901694 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ERAMET   Société Anonyme au capital de 79 956 454,55 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 13 mai 2009, à 10h30, à la Maison de l’Amérique Latine – 217, boulevard Saint Germain – 75007 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   De la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire     — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2008. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport.   — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.   — Renouvellement du mandat d’un administrateur   — Nomination d’un administrateur   — Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes-titulaire et suppléant   — Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes-titulaire et suppléant   — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   De la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire   — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.   — Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise.   — Augmentation du capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Limitation du montant des émissions.   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques.   — Augmentation de capital réservée aux salariés.   — Options d’achat ou de souscription d’actions.   — Attribution gratuite d’actions.   — Pouvoirs.   TEXTE DES PROJETS DES RESOLUTIONS   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Première résolution (Comptes annuels 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Comptes consolidés 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 148 158 539,81 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2008(*)  471 251 378,41 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter :   A la réserve légale : 94 521,04 EUR Il restera : 619 315 397,18 EUR L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution un montant de 5,25 € par action, soit pour 26 215 231 actions composant le capital au 31 décembre 2008, une somme de   137 629 962,75 EUR Laissant un report à nouveau de : 481 685 434,43 EUR   (*) Le report à nouveau au 31 décembre 2008 intègre les 1 863 215,96 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2008.   Le paiement du dividende sera effectué à compter du 25 mai 2009.     Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2005 2006 2007 2008 nombre d’actions rémunérées 25 789 874 25 880 894 25 905 621 26.215.231 dividende 2,10 EUR 2,90 EUR 6,00 EUR 5,25 EUR     Cinquième résolution   (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013, le mandat d’administrateur de Monsieur Harold MARTIN, arrivé à expiration avec la présente assemblée.     Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, en conformité avec l’article 11.1 des statuts, décide de nommer Monsieur Jean-Hervé LORENZI, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.     Septième résolution (Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes -titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant du Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT et de Monsieur Jean Marc MONTSERRAT, respectivement, arrivent à expiration avec la présente assemblée et nomme pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, les mandats des Commissaires aux comptes :   - titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres (438 476 913 R.C.S. Nanterre), représenté par Monsieur Aymeric de la Morandière       et   - suppléant de la société AUDITEX (377 652 938 R.C.S. Nanterre).     Huitième résolution   (Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes -titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant du Cabinet DELOITTE & Associés et de la Société B.E.A.S., respectivement, arrivent à expiration avec la présente assemblée et renouvelle pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, les mandats des Commissaires aux comptes :   - titulaire du Cabinet DELOITTE & Associés (572 028 041 R.C.S. Nanterre), représenté par Monsieur Alain Penanguer   et   -suppléant de la société B.E.A.S. (315 172 445 R.C.S. Nanterre).     Neuvième résolution   (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du descriptif de programme de rachat de titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (ex AFEI) reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,   - de l’attribution d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre du régime des options d’achats d’actions et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés,   - de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 10ème résolution autorisant la réduction du capital de la société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Ils pourront être effectués également en période d’offre publique, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2009, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 310 869 000 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,   - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,   - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,   - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Dixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 9ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la société, le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.   Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.     Onzième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, le pouvoir d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :   a) d’actions en procédant :   - soit à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ; - soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes d’émission alors existantes, à effectuer par distribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes; - soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l'émission de telles valeurs mobilières.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.   Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.   Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.   Le Conseil d'Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles visées en (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation de capital décidée), ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.   En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   L'Assemblée Générale décide qu'en cas d'augmentation de capital réalisée par attribution d'actions gratuites, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette vente dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Par ailleurs, elle autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.     Douzième résolution (Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée Générale :   1. Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 11ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;   2. Décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24 000 000 EUR;   3. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment :   - d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant, en application des dispositions de l'article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par loi.     Treizième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du Code de commerce, le pouvoir d'augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes:   I) Emission par la société, sous la forme :   a) d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.   Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l'émission de telles valeurs mobilières.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.   Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L 225-148 du Code de commerce.   Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et (c) du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (c), montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus.   II) Emissions par une ou des sociétés dont la société ERAMET détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en EUR, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international :   a) d'obligations à bons de souscription d'actions de la société ERAMET ; b) de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quote-part du capital de la société ERAMET ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d'actions à bons de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions, d'obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.   Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d'être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.   III) L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et (c) du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le Conseil d'Administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.   L’Assemblée Générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société ERAMET auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et (c) du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visés aux (a) et (b) du paragraphe II.   En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   IV) L’Assemblée Générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :   1) pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus;   2) pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;   3) et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au (c) du paragraphe I et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,   devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d'exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.   V) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   Par ailleurs, elle autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.     Quatorzième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 sixième alinéa du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de déterminer les modalités des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et de modifier corrélativement les statuts ;   3. prend acte que, conformément à la loi, la mise en oeuvre de la présente résolution ne donnera pas lieu à un droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires ;   4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15ème résolution de la présente assemblée;   5. fixe à vingt-cinq mois à compter du 15 juin 2008 (date d'expiration de la neuvième résolution approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008 et portant sur le même objet) la durée de validité durant laquelle le Conseil d'Administration pourra faire usage de la présente délégation.     Quinzième résolution (Limitation du montant des émissions). — L'Assemblée Générale décide que :   - les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 11 à 14 ci-dessus, qu'elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscriptions d'actions.   - l’émission de valeurs mobilières autres que des actions autorisées par les résolutions 11 à 14 ci-dessus ne pourra conduire à une augmentation de capital d’une valeur nominale supérieure à 24 000 000 EUR; sur ce montant s'imputera, le cas échéant, la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.     Seizième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au Conseil d’Administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 11 à 14 de la présente Assemblée Générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.   Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.     Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225‑129, L 225‑129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.   Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.   La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail.     Dix-huitième résolution (Options d’achat ou de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.   Il est précisé que le nombre total des options susceptibles d’être consenties en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit d’acheter ou de souscrire un nombre d’actions supérieur à 186.000.   Les options auront une durée de dix ans maximum à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de, conformément aux lois et règlements en vigueur, notamment :   - arrêter le prix d’achat ou de souscription qui sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ;   - déterminer, le cas échéant, des conditions de performance à satisfaire pour l’attribution des options ;   - fixer les autres modalités relatives à l’attribution et à l’exercice des options, plus particulièrement le nombre d’actions offertes dans le cadre de chaque option et la durée de celle-ci ;   - interdire, s’il le juge à propos, la revente ou la souscription de tout ou partie des actions acquises pendant un délai à compter de la date à laquelle les options auront été consenties.   Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 85.000 actions.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.   En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.   Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’Administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.   Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ____________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 8 Mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L 228-1 du Code de commerce), le 8 Mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ou, - de la procuration de vote ou, - de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 8 Mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration. 0901694

Description : 0811262 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET   Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires (En millions euros) 1. Société-mère :   2008 2007 Premier trimestre 331 299 Deuxième trimestre 281 452         Total du premier semestre 612 751     2. Groupe consolidé :   2008 2007 Branche Nickel :         Premier trimestre 308 281     Deuxième trimestre 247 439         Total du premier semestre 555 720 Branche Manganèse :         Premier trimestre 519 269     Deuxième trimestre 654 315         Total du premier semestre 1 173 584 Branche Alliages :         Premier trimestre 292 262     Deuxième trimestre 300 261         Total du premier semestre 592 523 Holding et Eliminations :         Premier trimestre -1 -1     Deuxième trimestre 2 0         Total du premier semestre 1 -1 Total consolidé :         Premier trimestre 1 118 811     Deuxième trimestre 1 203 1 015         Total du premier semestre 2 321 1 826     0811262

Description : 0805337 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris. Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes.) (En millions d’euros.)    2008 2007 1°) Société mère             Premier trimestre 331 299             Total du trimestre 331 299  2°) Groupe consolidé     Branche Nickel             Premier trimestre 308 281             Total du trimestre 308 281  Branche Manganèse             Premier trimestre 519 269             Total du trimestre 519 269 Branche Alliages             Premier trimestre 292 262             Total du trimestre 292 262 Holding et éliminations             Premier trimestre -1 -1             Total du trimestre -1 -1 Total consolidé             Premier trimestre 1 118 811             Total du trimestre 1 118 811     0805337

Description : 0805154 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ERAMET   Société anonyme au capital de 79.012.144,05 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2008 et les comptes consolidés au 31 décembre 2007 publiés dans ledit bulletin ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 16 avril 2008.        0805154

Description : 0803289 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine, 75 015 Paris. Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.    A. — Comptes sociaux 2007.   1. — Bilan . (En milliers d’euros.)  Actif Notes Valeurs brutes Amortissements et provisions 31/12/2007 valeurs nettes 31/12/2006 valeurs nettes 31/12/2005 valeurs nettes Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires   6 074 5 480 594 209 474 Autres   190 0 190 0 0 Immobilisations en cours   0 0   969 616     Sous-total   6 264 5 480 784 1 178 1 090 Immobilisations corporelles :             Terrains   1 131 0 1 131 1 131 1 131 Constructions   20 059 12 287 7 772 6 913 7 211 Installations techniques, matériels et outillage industriels   47 294 38 641 8 653 5 961 6 216 Autres   9 668 4 905 4 763 4 903 2 646 Immobilisations en cours   4 690 0 4 690 4 037 443 Avances et acomptes   0 0 0 0 0     Sous-total   82 842 55 833 27 009 22 945 17 647 Immobilisations financières :             Participations   1 268 835 14 984 1 253 851 1 127 102 931 976 Créances rattachées à des participations   169 032 0 169 032 365 627 327 591 Autres titres immobilisés   53 266 0 53 266 5 114 6 466 Autres   5 408 0 5 408 2 785 1 837     Sous-total   1 496 541 14 984 1 481 557 1 500 628 1 267 870 Actif immobilisé : 1 1 585 647 76 297 1 509 350 1 524 751 1 286 607 Stocks et en-cours :             Matières premières et autres approvisionnements   48 956 3 132 45 824 42 364 23 625 En-cours de production   10 703 0 10 703 6 461 5 235 Produits intermédiaires et finis   22 118 0 22 118 22 190 15 777 Marchandises   74 024 0 74 025 21 132 34 417     Sous-total   155 801 3 132 152 670 92 147 79 054 Avances et acomptes versés sur commandes   2 398 0 2 398 1 565 15 875 Créances d'exploitation             Créances clients 2 & 7 160 813 774 160 039 177 433 54 341 Autres créances   21 003 8 097 12 906 35 383 20 094     Sous-total   181 816 8 871 172 945 212 816 74 435 Comptes courants financiers avec le groupe   0   0 21 077 0 Disponibilités 3 1 690 0 1 690 831 3 330 Comptes de régularisations 4 6 309 0 6 309 5 453 1 752 Actif circulant   348 014 12 003 336 011 333 889 174 446 Ecarts de conversion actif   18   18 19 20         Total actif   1 933 679 88 300 1 845 379 1 858 659 1 461 073     Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital 6 79 012 78 937 78 659 Primes d'émission, de fusion et d'apport   222 431 221 962 219 081 Réserve légale   7 894 7 866 7 852 Réserves réglementées     53 529 53 529 Autres réserves   253 839 200 311 200 311 Report à nouveau   418 313 348 205 155 501 Résultat de l'exercice   206 516 144 198 246 770     Situation nette 5 1 188 005 1 055 008 961 703 Subventions d'investissements     8 25 Provisions réglementées 8 53 387 33 364 22 967     Capitaux propres   1 241 392 1 088 380 984 695 Provisions pour risques   0 0 0 Provisions pour charges 8 7 279 6 745 7 987 Provisions pour risques et charges   7 279 6 745 7 987 Dettes financières         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   9 617 2 610 Emprunts et dettes financières divers   139 181 576 55 139 Comptes courants passif avec le Groupe   386 450 440 715 320 511 Avances et acomptes reçus sur commande en cours   1 823 1 121 1 308 Dettes d'exploitation         Dettes fournisseurs et comptes rattachés   161 108 109 291 76 427 Dettes fiscales et sociales   25 479 17 025 10 088 Dettes diverses         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   3 456 2 803 1 059 Autres dettes   8 636 11 001 3 249     Dettes 10 596 708 763 534 468 391 Ecarts de conversion passif   0 0 0     Total passif   1 845 379 1 858 659 1 461 073   2. — Compte de résultat . (En milliers d’euros.)    Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Produits d'exploitation         Ventes   1 313 119 1 028 525 795 301 Produits des activités annexes   56 878 54 146 47 647     Chiffre d'affaires 12 1 369 997 1 082 671 842 948 Production stockée (déstockée)   4 170 7 639 2 528 Production immobilisée   29 62 59 Subventions d'exploitation   52 13 20 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges   6 354 5 521 6 366 Autres produits   58 0 2 425     Autres produits   10 663 13 235 11 398     Total produits   1 380 660 1 095 906 854 346 Charges d'exploitation         Achats de marchandises   1 025 311 765 062 624 456 Variations de stocks   -52 893 13 285 -14 037 Achats de matières premières et autres approvisionnement   229 124 201 321 128 350 Variations de stocks   -3 781 -19 063 3 690 Achats et charges externes   60 268 57 368 48 342 Impôts, taxes et versements assimilés   4 500 3 886 3 196 Salaires et traitements   25 295 18 902 17 516 Charges sociales   10 165 8 983 8 271 Dotations aux amortissements   4 565 4 092 6 934 Dotations aux provisions sur actif circulant   3 344 2 980 2 880 Dotations aux provisions pour risques et charges   668 848 1 414 Autres charges   1 815 576 631         Total charges   1 308 381 1 058 240 831 643         Résultat d'exploitation   72 279 37 666 22 703         Résultat financier 14 181 109 121 787 185 572          Résultat courant avant impôts   253 388 159 454 208 276         Résultat exceptionnel 15 -22 225 -9 691 36 264 Participations des salariés et intéressement   -2 620 -2 031 -1 898 Impôts sur les résultats 13 -22 027 -3 534 4 128         Résultat net   206 516 144 198 246 770   3. — Tableau de flux . (En milliers d’euros.)    2007 2006 2005 Activités opérationnelles       Résultat net 206 516 144 198 246 767 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité -6 445 -25 174 -59 521     Marge brute d'autofinancement 200 071 119 024 187 246 Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l'activité 36 269 -92 154 -42 867     Flux net de trésorerie généré par l'activité 236 340 26 870 144 379 Opérations d'investissements       Acquisition d'immobilisations financières -145 764 -189 859 -73 454 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -8 479 -7 792 0 Cession d'immobilisations 43 1 970 12 108 Remboursement de capital   31 613 0 Augmentation des charges à répartir, variation des créances et dettes sur immobilisations 653 0 0     Sous-total -153 547 -164 068 -61 346 Autres mouvements   0 -15 556     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -153 547 -164 068 -76 902 Opérations sur fonds propres       Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA -74 061 -54 053 -51 153 Augmentations de capital 545 3 158 1 476 Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux opérations sur fonds propres   0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres -73 516 -50 895 -49 677 Autres mouvements 1 394 0 -40     Diminution (augmentation) de l'endettement net 10 671 -188 093 17 760 Trésorerie (endettement) nette d'ouverture -236 155 -48 062 -65 822     Trésorerie (endettement) nette de clôture -225 484 -236 155 -48 062   4. — Faits significatifs.   — Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires Nickel est en hausse de 31,1 %, dû au prix élevé (après couverture) tout au long de l’année (13 USD/Lb en 2007 contre 8,1 USD/lb en 2006).   — Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation est en hausse de 92 %, dû à l’effet prix du nickel et des bonnes performances industrielles de l’usine de Sandouville (production record).   — Résultat financier : Le résultat financier est essentiellement composé des dividendes reçus des filiales (Nickel : 78 millions d’euros, Manganèse : 48.7 millions d’euros ; Alliages : 15 millions d’euros). L’amélioration des résultats de la branche Alliages (Aubert & Duval) a permis de dégager des résultats positifs et de reprendre la provision pour dépréciation des titres à hauteur de30, 9 millions d’euros.   — Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel intègre une dotation à la provision pour hausse des prix de 19 millions d’euros.   — Évolution des titres de participation : – Une augmentation de capital de 95 millions d’euros de la société SIMA a été effectuée le 17 décembre 2007 par incorporation d’une partie de la créance financière ; – La société Eramet North America (ENA) a été reclassée dans la société Eramet International, afin de regrouper toutes les filiales de commercialisation du groupe Eramet ; – Début 2007, la société Metal Currencies, filiale à 100 % d’Eramet, a été créée, afin de réaliser l’ensemble des opérations de change notamment sur le dollar du groupe Eramet.   — Évolution de la trésorerie – Les billets de trésorerie émis en 2006 ont été totalement remboursés en 2007.   — Levée de l’option Eramet/STCPI : Comme indiqué dans la note 20, l’échange de titres Eramet/SLN avec la STCPI a eu lieu le 23 juillet 2007. Eramet a récupéré 252 885 actions classées en autocontrôle pour un montant de 51,8 millions d’euros.   5. — Annexes aux comptes sociaux – Principes, règles et méthodes comptables.   5.1. Rappel des principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et selon les règles d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   5.2. Changement de méthode. — Le règlement n° 2002-10 du CRC a entraîné les changements de méthodes suivants à compter du 1er janvier 2005 : – Revue des durées d’amortissement de certaines immobilisations aboutissant à une diminution des amortissements économiques compensées par une augmentation des amortissements dérogatoires. – Annulation par les capitaux propres de la provision pour gros entretien. Les dépenses de gros entretien sont dorénavant comptabilisées soit en charges, soit en immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de dépenses de remplacement.   5.3. Règles et méthodes appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultats : 5.3.1. Immobilisations corporelles et incorporelle : La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine de la Société et tient compte des frais nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation. Les immobilisations non utilisées ou dont la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable sont, en règle générale, dépréciées par dotations exceptionnelles aux amortissements ou aux provisions. L'amortissement économiquement justifié est l'amortissement linéaire. Cet amortissement est calculé selon la durée d'utilité. Les durées d'usage d'amortissements des immobilisations corporelles sont, sauf cas exceptionnel, les suivantes :   – Constructions : entre 20 et 30 ans ; – Installations techniques : entre 12 et 20 ans ; – Matériel et outillage : entre 3 et 10 ans ; – Installations, agencements et aménagements : entre 5 et 10 ans ; – Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; – Matériel de bureau, informatique et mobilier : entre 3 et 8 ans. L'impact de l'écart entre les durées d'usage et d'utilité est constaté via un amortissement dérogatoire.   5.3.2. Immobilisations financières : Depuis le 1er janvier 2006, la valeur brute est augmentée du coût d'achat hors frais accessoires. Les prêts sont inscrits à leur valeur nominale. Les titres sont estimés à leur valeur d'usage, qui tient compte à la fois de la valeur d'actif net et des perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   5.3.3. Stocks : Les stocks de produits nickelifères sont évalués au prix de revient calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Lorsque la valeur ainsi obtenue est supérieure à la valeur de réalisation nette (prix de vente moins frais de vente), il est pratiqué une provision correspondant à cette différence. Les matières consommables sont évaluées au prix de revient calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pièces de rechange sont dépréciés à 100 % pour toutes références dont la quantité est supérieure à un an de consolidation.   5.3.4. Créances et dettes : Les créances et les dettes en devises sont revalorisées au cours du dernier jour de l'exercice, ou au cours de couverture à terme, le cas échéant. Les pertes ou gains latents de change résultant des revalorisations au cours du dernier jour sont portés au bilan en compte « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques et charges. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées client par client en fonction du risque estimé.   5.3.5. Valeurs mobilières de placement : Elles sont valorisées au coût d'acquisition et font l'objet de provisions pour dépréciation si leur valeur liquidative est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   5.3.6. Provisions pour risques et charges : Elles tiennent compte de l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.   5.3.7. Indemnités et allocations relatives au personnel : Eramet offre à ses employés différents avantages à long terme tels que des indemnités de fin de carrière ou tout autre avantage complémentaire postérieur à l’emploi, médailles du travail. Certains engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d’assurance. Dans ce cas, les engagements et les actifs en couverture sont évalués de manière indépendante. Une provision est ainsi constituée en fonction du niveau des engagements et des actifs financiers. Les engagements d'Eramet sont évalués par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien chez Eramet du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans le pays. Les taux d’actualisation retenus sont basés sur le taux des obligations d’Etat ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Les taux de rendement espéré des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte de la structure du portefeuille d’investissements.   — Les hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations sont les suivantes :     2007 2006 2005 Taux d’actualisation 5,25 % 4,40 % 3,90 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation des salaires 3,00 % 2,00 % 4,50 % Taux de rendement des actifs financiers de régime 5,00 % 5,00 % 5,30 %   6. — Notes annexes .   Note 1. – Immobilisations.   — Valeurs d’acquisition :   (En milliers d'euros) Valeurs d'acquisition 1 er /01/2007 Acquisitions Cessions, mises hors service et régularisations Valeurs d'acquisition 31/12/2007 Immobilisations incorporelles :         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 4 924 371 779 6 074 Immobilisations en cours 969   -779 190     Sous-total 5 893 371 0 6 264 Immobilisations corporelles :         Terrains 1 131     1 131 Constructions 18 416 1 659 -16 20 059 Installations techniques, matériel et outillage industriels 43 232 4 062   47 294 Autres 8 814 854   9 668 Immobilisations en cours 4 037 754 -101 4 690     Sous-total 75 630 7 329 -117 82 842 Immobilisations financières :         Participations (1) 1 173 838 95 000 -3 1 268 835 Créances rattachées à des participations 365 627   -196 595 169 032 Autres titres immobilisés (2) 5 129 52 731 -4 594 53 266 Autres 2 785 2 630 -7 5 408     Sous-total 1 547 379 150 361 -201 199 1 496 541         Total 1 628 902 158 061 -201 316 1 585 647 (1) La ligne «Participations» concerne l’augmentation de capital de SIMA le 17 décembre 2007 à hauteur de 95 millions d’euros ; (2) Inclus les actions propres reçues lors de l’échange des titres Eramet/STCPI et ainsi que l’ajustement des cessions de ces dernières pour répondre aux levées d’option.   — Amortissements et provisions :   (En milliers d'euros) Amortissements et provisions au 1er/01/2007 Dotations aux amortissements et provisions Reprises amortissements et provisions Cessions, mises hors service et régularisation Amortissements et provisions au 31/12/2007 Valeurs nettes au 31/12/2007 Immobilisations incorporelles             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 4 715 1 001   -236 5 480 594 Immobilisations en cours           190     Sous-total 4 715 1 001 0 -236 5 480 784 Immobilisations corporelles             Terrains           1 131 Constructions 11 504 814   -31 12 287 7 772 Installations techniques, matériel et outillage industriels 37 271 1 743 -94 -279 38 641 8 653 Autres 3 911 1 006   -12 4 905 4 763 Immobilisations en cours           4 690     Sous-total 52 686 3 563 -94 -322 55 833 27 009 Immobilisations financières             Participations (1) 46 736   -31 752   14 984 1 253 851 Créances rattachées à des participations         0 169 032 Autres titres immobilisés 15   -15   0 53 266 Autres           5 408     Sous-total 46 751 0 -31 767 0 14 984 1 481 557         Total 104 152 4 564 -31 861 -558 76 297 1 509 350 (1) Reprise de provision sur titres SIMA pour 30 900 k euros et ENA pour 852 k euros suite à la vente de cette société à Eramet International.   Note 2. – État des échéances des créances.   (En milliers d'euros) Montant brut 31/12/2007 A 1 an au plus A plus de 1 an Créances rattachées à des participations (1) 169 032 169 032   Autres immobilisations financières 5 408 5 408   Créances clients et comptes rattachés 160 813 160 813   Autres créances 21 003 21 003   Capital souscrit-appelé, non versé       Charges constatées d'avance 6 309 6 309   Comptes courants financiers           Total 362 565 362 565 0 (1) Solde des prêts consentis par Eramet en 2007 auprès de SIMA, (120 millions d’euros), d’ Eramet Marietta(25 millions USD) et de Eramet Norway (27 millions d’euros) dont le financement est assuré en interne.   Note 3. – Disponibilité.   Uniquement composée de comptes bancaires débiteurs.   Note 4. – Comptes de régularisation actif et produits à recevoir.   (En milliers d'euros) Montant brut 31/12/2007 Charges constatées d'avance (1) 6 309 Ecarts de conversion actif 18     Total 6 327 (1) La presque totalité des charges constatées d'avance concerne le paiement de prime sur couverture 2007.   Note 5. – Situation nette.   (En milliers d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Situation nette au 31 décembre 2005 25 789 874 78 659 636 273 246 770 961 702 Distribution de dividendes     -54 053   -54 053 Affectation au report à nouveau et aux réserves     246 770 -246 770 0 Retenue à la source     0   0 Autres opérations     0   0 Augmentations de capital en espèces 91 020 278 2 882   3 160 Augmentations de capital par incorporation de réserves         0 Apport en numéraire         0 Dividendes en action         0 Augmentations de capital en nature         0 Résultat de l'exercice 2006       144 198 144 198     Situation nette au 31 décembre 2006 25 880 894 78 937 831 872 144 198 1 055 008 Distribution de dividendes     -74 061   -74 061 Affectation au report à nouveau et aux réserves     144 198 -144 198 0 Retenue à la source         0 Autres opérations (1)         0 Augmentations de capital en espèces 24 727 75 470   545 Augmentations de capital par incorporation de réserves         0 Apport en numéraire         0 Dividendes en action         0 Augmentations de capital en nature         0 Résultat de l'exercice 2007       206 516 206 516     Situation nette au 31 décembre 2007 25 905 621 79 012 902 479 206 516 1 188 005   — Le capital est réparti comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 AREVA 26,08% 26,11% SORAME / CEIR 37,07% 37,11% STCPI 4,13% 5,11% Divers 32,72% 31,67%     Total 100% 100%   Les réserves distribuables d’Eramet SA s’élèvent à 895 millions d’euros, avant affectation du résultat 2007 (824 millions d’euros au 31 décembre 2006).   Note 6. – Actions auto-détenues.   Au 31 décembre 2007, Eramet SA détenait 340 786 actions propres (130 257 actions au 31 décembre 2006). En juillet 2007, après l’application du Pacte d’actionnaires Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000, Eramet a reçu 252 885 actions (note 20). Cinq mille actions (16 862 actions au 31 décembre 2006) figurant dans les actions au porteur correspondent aux actions achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas et non encore mises au nominatif à la date d’établissement du tableau. Le montant total des rachats a été imputé sur les capitaux propres.   Le tableau ci-après résume les opérations réalisées sur les actions auto détenues :     Nombre d'actions Animation boursière Stocks-options attribuées Autres objectifs Total Situation au 31 décembre 2005   15 609 132 305 18 907 166 821 En pourcentage du capital 25 789 874 0,06% 0,51% 0,07% 0,65% Affectation à des stocks-options:               Attribuées     -31 649 31 649       Autres   239   -239   Levées d'options d'achat     -37 578   -37 578 Achats   59 837     59 837 Ventes   -58 823     -58 823     Situation au 31 décembre 2006   16 862 63 078 50 317 130 257 En pourcentage du capital 25 880 894 0,07% 0,24% 0,19% 0,50% Affectation à des stocks-options :               Attribuées     -32 584 32 584       Autres           Levées d'options d'achat     -30 494   -30 494 Achats   69 332   252 885 322 217 Ventes   -81 194     -81 194     Situation au 31 décembre 2007   5 000 0 335 786 340 786 En pourcentage du capital 25 905 621 0,02% 0,00% 1,30% 1,32%   Note 7. – Provisions pour dépréciation de l'actif circulant.   (En milliers d'euros) 1er/01/2007 Dotations Reprises 30/12/2007 Matières premières         Autres approvisionnements (1) 2 811 321   3 132 Créances clients (2) 562 212   774 Créances diverses 9 351 1 897 -3 151 8 097     Total 12 724 2 430 -3 151 12 003 (1) Les stocks de pièces de rechange ont été provisionnés à 100 % pour les références dont la consommation est inférieure à un an de stock ; (2) La provision client a été portée à 100 % de la créance, suite au contentieux d’un client italien.   Note 8. – Provisions passif.   (En milliers d'euros) 1er/01/2007 Dotations Reprises 31/12/2007       Utilisées au cours de l'exercice Non utilisées au cours de l'exercice   Provisions pour hausse des prix (1) 30 595 19 066     49 661 Amortissements dérogatoires 2 769 1 402   -445 3 726 Provisions pour reconstitution des gisements miniers               Total provisions réglementées 33 364 20 468 0 -445 53 387 Personnel (2) 6 669 1 008   -473 7 204 Environnement 76       76     Total provisions pour risques et charges 6 745 1 008 0 -473 7 280     Provisions passif 40 109 21 476 0 -918 60 667 (1) Un complément de dotation pour provision pour hausse des prix à hauteur de 19 millions a été constatée au 31 décembre 2007. (2) Eramet provisionne les engagements retraite et assimilés selon l'évaluation actuarielle réalisée par un cabinet extérieur. Une projection des données a été effectuée au 31 décembre 2007 sur la base des calculs du 31 décembre 2006.   Note 9. – Engagements liés au personnel.   (En milliers d’euros) Juste valeur des actifs de régime Valeur actuarielle des obligations Situation financière Surplus / (déficit) Indemnités de départ en retraite 6 005 6 881 -876 Indemnités de fin de carrière 1 994 2 575 -581 Médailles et gratifications   2 180 -2 180 Régimes de frais médicaux   2 756 -2 756     Total 7 999 14 392 -6 393     (En milliers d'euros) (Gains) / pertes Actuarielles non reconnues Services passés non reconnus Provision au bilan (Actif) / passif Indemnités de départ en retraite -1 192   2 068 Indemnités de fin de carrière -48 231 398 Médailles et gratifications     2 180 Régimes de frais médicaux 199   2 558     Total -1 041 231 7 204   — Hypothèses actuarielles :   Taux d'actualisation 5,25% Taux d'inflation 2% Taux d'augmentation salariale 3% Taux de rendement des actifs financiers de régime 5%   — Détail des placements des fonds de pension :   (En milliers d’euros) Actions Obligations Autres placements Total Montants 1 924 5 229 846 7 999 Pourcentage 24% 65% 11% 100%   — Variation des engagements de retraite :   (En milliers d'euros) Exercice 2007 A l'ouverture 6 669 Charges comptabilisées : 1 494     Coûts des services rendus 893     Charges d'intérêts nets 697     Rendements des actifs de couverture -493     Amortissements des écarts actuariels et des services passés 45     Autres 352 Cotisations versées -959 Ecarts de conversion et autres mouvements       A la clôture 7 204   Note 10. – État des échéances des dettes.   (En milliers d'euros) Montant net A 1 an au plus A plus de 1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 617 9 617     Emprunts et dettes financières divers (1) 386 589 386 537 52   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 823 1 823     Fournisseurs et comptes rattachés 161 108 161 108     Dettes fiscales et sociales 25 479 25 479     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 456 3 456     Autres dettes diverses 8 636 8 636         Total 596 708 596 656 52 0 (1) Le financement d'Eramet est assuré en partie par la société Metal Securities, filiale à 87,92 % d'Eramet. Le montant au 31 décembre 2007 est de 386 millions d’euros (contre 440 millions d’euros au 31 décembre 2006). D'autre part, Eramet a remboursé la totalité des billets de trésorerie au cours de l’année.   Note 11. – Détail des dettes et charges à payer.   (En milliers d'euros) Montant brut Emprunts et dettes financières divers 398 029 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 161 108 Dettes fiscales et sociales 25 479 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 456 Autres dettes diverses 8 636     Total 596 708   Note 12. – Éléments concernant les entreprises liées.   (En milliers d'euros) Montant net Bilan   Participations 1 253 851 Créances clients et comptes rattachés 2 059 Créances diverses 780 Créances financières 180 282 Emprunts et dettes financières diverses 566 779 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 149 704 Autres dettes 95 Compte de résultat   Produits financiers 16 016 Charges financières -17 485   Sont considérées comme liées les entreprises sur lesquelles Eramet détient une participation qui lui permet d'exercer une influence notable.   Note 13. – Chiffre d'affaires.   (En milliers d'euros) Total France Etranger Ventes 1 313 119 52 884 1 260 235 Produits des activités annexes 56 878 17 949 38 929     Chiffre d'affaires 1 369 997 70 833 1 299 164 (1) Le chiffre d'affaires comprend une différence de change positive de 30.8 millions d’euros (contre -10,6 millions d’euros en 2006) qui est le résultat des couvertures 2007, soit un taux moyen du dollar à 1,3140 (contre un taux de 1 2772 en 2006).   Note 14. – Accroissement et allègement de la dette future d'impôt.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 Accroissement de la base imposable :       Provisions réglementées 53 387     Ecarts de conversion actif à la clôture de l'exercice 18     Charges à répartir 533 Allègement de la base imposable :       Provisions non déductibles dans l'exercice de comptabilisation -30 955     Charges à payer 5 677     Ecarts de conversion passif à la clôture de l'exercice       Produits financiers latents   Accroissement net de la base imposable 28 660     Accroissement de l'impôt futur 10 031   35%   — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d'euros) Montant brut Impôt dû Résultat net Résultat courant 253 388   253 388 Résultat exceptionnel -22 225   -22 225 Participation et intéressement des salariés -2 620   -2 620 Effets de l'intégration fiscale   -22 027 -22 027     Total 228 543 -22 027 206 516   Impôts Société : La convention d'intégration fiscale signée entre Eramet et ses filiales respecte le principe de neutralité et place les filiales dans la situation qui aurait été la leur en l'absence d'intégration. Chaque filiale détermine son impôt comme si elle ne faisait pas partie du Groupe fiscal intégré et verse sa contribution d'Impôts société à Eramet en sa qualité de société tête de Groupe. Les filiales conservent leurs déficits pour déterminer le montant de la contribution d'Impôts société qu'elles doivent verser à Eramet. En l'absence d'intégration fiscale, Eramet aurait dû verser un Impôt société de 24 160 milliers d’euros. Du fait de l'intégration fiscale, le compte d’Impôts société se décompose de la manière suivante : charge d'impôt intégration fiscale : 37 328 milliers d’euros, produit d'intégration fiscale 13 211 milliers d’euros et régularisation d'impôt, 2 090 milliers d’euros soit une charge nette 2007 de 22 027 milliers d’euros.     Note 15. – Intégration fiscale.   Toutes les filiales françaises détenues à au moins 95 % sont intégrées fiscalement, Eramet étant la société tête de Groupe. Le groupe Eramet a renouvelé en 2002 son option pour le régime de l'intégration fiscale pour une durée de cinq exercices. Le périmètre d’intégration fiscale en France regroupe les sociétés suivantes :   Sociétés faisant partie de l'intégration fiscale 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Sociétés consolidées :       Eramet SA x x x Metal Securities x x x Erasteel SAS x x x Erasteel Commentry x x x Erasteel Champagnole x x x Eramet Holding Nickel (Ehn) x x x Eramet Holding Manganèse (Ehm) x x x Société Industrielle de Métallurgie Avancée (SIMA) x x x Aubert et Duval (ad) x x x Airforge x x x Eramet Alliages x x x Eurotungstène Poudres (Etp) x x x Sociétés non consolidées :       Eramet International x x x Tec Ingénierie x x x Centre de Recherches de Trappes (Crt) x x x Eramine x x x Forges de Montplaisir x x x Supa x x x Microsteel x x x Transmet x x x Brown Europe x x x   Les déficits fiscaux Groupe ont été utilisés en totalité au 31 décembre 2006.   Note 16. – Résultat financier.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Participations (1) 157 859 96 261 Autres dividendes et intérêts 3 012 1 117 Reprises sur provisions (2) 31 767 38 000 Différences de change 12 937 7 022 Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement 0 1 858     Produits financiers 205 575 144 258 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 Intérêts et charges assimilées (3) -24 466 -21 029 Différences de change   0 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement   -1 442     Charges financières -24 466 -22 471     Résultat financier 181 109 121 787 (1) Le produit des participations est constitué des dividendes de la branche Nickel (78 millions d’euros), de la branche Manganèse (48,7 millions d’euros), et d’Erasteel (+15 millions d’euros) et des produits d’intérêts sur prêts en compte courant Groupe. (2) La reprise de provision sur les titres de la société SIMA s’élève à 38 millions d’euros en 2006 et 30,9 millions d’euros en 2007. (3) Les intérêts concernent notamment le financement interne Metal Securities (-17,4 millions d’euros) et les billets de trésorerie (-5,2 millions d’euros).   Note 17. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits sur opérations de gestion   1 020 Produits sur opérations en capital 2 212 19 Reprises sur provisions et transfert de charges 832 8 252     Produits exceptionnels 3 044 9 291 Charges sur opérations de gestion -4 -49 Charges sur opérations en capital -2 514 -281 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions -22 751 -18 652     Charges exceptionnelles -25 269 -18 982     Résultat exceptionnel -22 225 -9 691   La majeure partie du résultat exceptionnel est constituée de la dotation à la provision pour hausse des prix à hauteur de 19 millions d’euros.   Note 18. – Effectif.     Exercice 2007 Exercice 2006 Cadres 124 114 Etam 232 228     Effectif fin de période 356 342 Effectif moyen 347 336   Note 19. – Engagements hors bilan.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Engagements donnés :     Avals, cautions et garanties 227 227 Sûretés réelles Néant Néant Engagements reçus :     Avals, cautions et garanties 518 635 Sûretés réelles Néant Néant Engagements réciproques :     Couverture de change (1) 1 139 046 1 064 000 Lignes de crédit 1 000 000 600 000   Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l'activité, ni les engagements sur les commandes d'immobilisations liées aux projets d'investissements.   (1) Essentiellement couverture dollar contractée avec Métal Currencies (filiale à 100 % d’Eramet SA) pour188, 5 millions d’USD à 1,4299 USD/EUR au titre des créances 2007 et 1 400 millions d’USD à 1,39 USD/EUR au titre du chiffre d’affaires 2008.   Risque de taux. — Eramet réalise des couvertures de taux en fonction de la situation de sa dette et de l’évolution attendue des marchés. Ainsi, jusqu’en mars 2007, Eramet couvrait en partie son exposition au risque de taux d’intérêts, essentiellement de son endettement financier, par l’intermédiaire de swaps de taux EURIBOR 3 mois contre des taux variables et fixes de durées variant entre 3 mois et 3 ans. Ce dispositif mis en place fin 2002 en raison de la position nette emprunteuse du Groupe était reconstitué chaque année. L’intégralité des écarts dénoués est passée en résultat financier de la période. Eramet n’a pas renouvelé ses couvertures de taux en 2007.   Risque matières. — Eramet est exposé à la volatilité des cours des matières premières au niveau de son chiffre d’affaires. Eramet couvre une partie des ventes de nickel sur la base des budgets prévisionnels à 1 ou 2 ans et dont la juste valeur de clôture est de 50 millions d’euros au passif (354 millions d’euros au 31 décembre 2006). Ainsi, au 31 décembre 2007, 31 % des livraisons prévues en 2008 ont été couvertes pour un prix moyen de l’ordre de 22 300 USD/tonne(10,00 USD/livre) et 5 % des livraisons prévues en 2009 pour un prix moyen de 20 700 USD/tonne (9,30 USD/livre). Eramet utilise essentiellement des ventes à terme, des tunnels symétriques et des achats d’options.   Risque de liquidité. — Eramet n’est pas soumis aux risques de liquidité compte tenu de la situation financière nettement positive de sa trésorerie nette en intégrant sa filiale Metal Securities. Au 31 décembre 2007, Eramet dispose de lignes de crédit confirmées disponibles pour 600 millions d’euros (identiques au 31 décembre 2006). Ces lignes de crédit sont assorties d’une clause de défaut liée au ratio d’endettement financier net ramené aux capitaux propres, qui en raison de la trésorerie nette positive du Groupe, est entièrement respecté. Eramet dispose également d’en-cours de billets de trésorerie non émis pour un montant de 400 millions d’euros au 31 décembre 2007 (220 millions d’euros au 31 décembre 2006) qui doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme (dites de « back up »). Le montant des lignes de crédit confirmées étant supérieures au montant des billets de trésorerie non émis, cette règle est respectée en 2007, comme lors des exercices antérieurs.   Risque de crédit ou de contrepartie. — Les risques de contrepartie d’Eramet portent essentiellement sur ses opérations commerciales et par extension sur les comptes clients. Ainsi, Eramet peut être exposé au risque crédit en cas de défaillance d’une contrepartie. Pour limiter ce risque dont l’exposition maximum est égale au montant net des créances comptabilisées au bilan Eramet a recours à la collecte et à la consultation d’informations en amont des opérations financières (agences de notation, états financiers publiés, …) et par conséquent aucune disposition systématique n’est mise en place pour couvrir ce risque de contrepartie. Toutefois, Eramet peut avoir recours à l’émission de lettres de crédit afin de prévenir de certains risques ponctuels inhérents par exemple à la situation géographique de ses clients. Par ailleurs, le portefeuille de clientèle d’Eramet est surtout composé de grands groupes internationaux dans les métiers de la métallurgie dont les risques d’insolvabilité sont limités.   Note 20. – Levée option STCPI/ERAMET.   En application du Pacte d’actionnaires Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000 signé entre Eramet et la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI), qui faisait suite à l’Accord du 17 juillet 2000 entre l’Etat, les provinces de Nouvelle-Calédonie et les représentants des principaux partis politiques de l’île, la STCPI a levé, le 6 décembre 2006, l’option qui lui avait été consentie par Eramet de lui céder 4 % du capital de la société Le Nickel-SLN, par voie d’échange d’actions Eramet, à raison de trois actions Eramet contre cinq actions Le Nickel-SLN. Le Conseil d’administration a décidé de procéder à cet échange aux conditions prévues dans le Pacte d’actionnaires. La finalisation de cette opération a été approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 juillet 2007. Les actions d’Eramet récupérées lors de cet échange ont été comptabilisées en actions propres (auto-détention) pour un montant de 51 841 425 d’euros.   Note 21. – Crédit bail immobilier.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 Immobilisations en crédit bail   Terrains 683 Constructions 4 199 Dotations aux amortissements de l'exercice (1) 168 Dotations aux amortissements cumulées (1) 1 988 Engagements de crédit-bail :   Redevances payées :   de l'exercice 429 cumulées 6 114 Redevances restant à payer :   jusqu'à 1 an 207 plus de 1 an à 5 ans 0 plus de 5 ans 0 Prix d'achat résiduel 0   Note 22. – Dossier minier calédonien.   Rappel des faits. — Ce dossier trouvait son origine dans la revendication de la SMSP, exploitant minier calédonien contrôlé par la Province du Nord, associée au producteur de nickel canadien Falconbridge, l’un des principaux concurrents mondiaux d’Eramet, sur une partie des réserves minières de la société Le Nickel-SLN afin d’assurer l’approvisionnement d’une nouvelle usine à construire dans la Province du Nord. L’accord trouvé en février 1998 avec les Pouvoirs Publics prévoyait un échange de droits miniers en cas de construction effective de l’usine du nord, la SMSP recevant le massif de Koniambo, beaucoup plus riche, qui appartenait à la société Le Nickel-SLN et cette dernière celui, plus pauvre, de Poum, propriété de la SMSP. Cet échange s’accompagnait d’une indemnité versée par l’État et destinée à compenser l’incidence de la différence de réserves entre les deux gisements sur l’activité de la société Le Nickel-SLN et d’Eramet.   Première étape. — Au second semestre 1998, la société Le Nickel-SLN et la SMSP ont cédé leurs droits miniers sur Koniambo et Poum respectivement à l’entité indépendante, la SAS Poum-Koniambo, chargée de les détenir jusqu’à leur dévolution définitive. S’agissant de la cession de Koniambo, dont le prix de vente brut s’élève à 8 millions d’euros, l’opération a été enregistrée dans le résultat exceptionnel de l’exercice 1998. L’indemnité, fixée après évaluation par les banques conseils du Groupe et de l’État, à152 millions d’euros (125 millions d’euros pour la société Le Nickel-SLN et 27 millions d’euros pour Eramet) nets d’impôts, a été versée aux deux sociétés.   Seconde étape. — La seconde étape devait intervenir dès que la construction de l’usine du Nord aurait été engagée par les promoteurs pour autant que cela ait lieu avant janvier 2006. Suite à l’assignation d’Eramet devant la justice française en décembre 2005, le juge a clairement acté le 28 décembre 2005 les engagements irrévocables de la société Falconbridge de construire l’usine du Nord et a autorisé la dévolution des titres miniers Koniambo. Parallèlement Le Nickel-SLN a acquis auprès de la SAS Poum-Koniambo la société Poum SAS détenant le massif de Poum pour un montant contractuel de 6 millions d’euros. Un paiement de 4,1 millions d’euros a été effectué en 2006, la société Le Nickel-SLN reprenant contractuellement à son compte les engagements de réhabilitation du site de Poum pour un montant estimé à 1,9 millions d’euros.   Comptabilisation des opérations. — Conformément aux accords de 1998, la totalité de l’indemnité est définitivement acquise et a été comptabilisée en autres produits et charges opérationnels pour un montant de 12,95 millions d’euros plus les intérêts provisionnés les années antérieures pour un montant de 2,95 millions d’euros. Ces montants ont été comptabilisés en résultat exceptionnel en 2005.   Note 23. – Nomination de Patrick Buffet comme Président-Directeur Général d’Eramet.   L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2007 a pris acte du non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Bacardats et le Conseil d’administration, qui s’est réuni après l’Assemblée Générale, a nommé Monsieur Patrick Buffet Président-Directeur Général d’Eramet.   Note 24. – Événements postérieurs à la clôture.   Il n’existe à la connaissance de la Société, aucun autre événement postérieur à la clôture.   Note 25. – Consolidation des états financiers de la Société.   Elle est consolidée dans le groupe Eramet, dont elle est la société mère.   Note 26. – Rémunération des organes d'administration et de Direction.   (En milliers d'euros) Exercice 2007 Exercice 2006 Avantages à court terme :         Rémunérations fixes 1 823 2 173     Rémunérations variables 805 451     Jetons de présence 371 184 Autres avantages :         Avantages postérieurs à l'emploi 3 066 286         Total 6 065 3 094   La somme versée aux dix personnes les mieux rémunérées représente un montant de 3,8 millions d’euros.     Note 27. – Options de souscription et achats d’actions et actions gratuites.   — Options de souscription :     Date de   l'Assemblée Date du   Conseil Prix de   souscription Nombre de bénéficiaires Attribuées   à l'origine Exercées ou prescrites avant le Exercées en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du Nombre de bénéficiaires au Échéance des plans         à l'origine Au 1er/01/2007   1er/01/2007       1er/01/2008   1er/01/2008                               1 27 mai 1998 12/12/2001 32,60€ 61 13 153 000 -125 750 -8 450   18 800 8 11/12/2009 (1) 2 23 mai 2002 15/12/2004 64,63€ 81 80 130 000 -6 000 -3 562   120 438 75 15/12/2012 (2)     Total           283 000 -131 750 -12 012   139 238     (1) Ne peuvent être exercées qu’à compter du 12 décembre 2003. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2005. (2) Ne peuvent être exercées qu’à compter du 12 décembre 2006. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2008.   — Actions gratuites :   (1) Date de l’Assemblée Date du Conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires Attribuées à l’origine Souscrites ou prescrites avant le 1er/01/2007 Attribuées définitivement en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du 1er/01/2008 Nombre de bénéficiaires au 1er/01/2008 Échéance des plans         à l’origine au 1er/01/2007               1 11 mai 2005 13/12/2005 gratuites 90 89 14 000 -800 -12 715 -485   82   2 11 mai 2005 25/04/2007 gratuites 1   10 000       10 000 1 25/04/2009 3 11 mai 2005 23/07/2007 gratuites 61   16 000       16 000 61 23/07/2009     Total           40 000 -800   -485 26 000     (1) Date d’acquisition définitive : 1 = 13 décembre 2007, 2 = 25 avril 2009 et 3 = 23 juillet 2009. Les actions ne peuvent être vendues avant : 1 = 13 décembre 2009, 2 = 25 avril 2011 et 3 = 23 juillet 2011.   — Options d’achat d’actions :     Date de l’Assemblée Date du Conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires Attribuées à l’origine Exercées ou prescrites avant le 1er/01/2007 Exercées en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du 1er/01/2008 Nombre de bénéficiaires au 1er/01/2008 Échéance des plans         à l’origine au 1er/01/2007               1 21 juillet 1999 15/09/1999 47,14€ 5 646 560 423 450 -383 780 -21 214 -18 456     14/09/2007 (1) 2 27 mai 1998 14/12/1999 54,00€ 80 19 166 500 -143 092 -9 280 -14 128     13/12/2007 (2)     Total           589 950 -526 872 -30 494 -32 584       (1) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 15 septembre 2001. Les actions ne peuvent être vendues avant le 15 septembre 2004. (2) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 14 décembre 2001. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2004.   Note 28. – Droit Individuel à la Formation.   Le Droit Individuel à la Formation acquis au titre d’une année complète est de vingt heures par personne pour un temps plein ou au prorata pour les personnes à temps partiel ou entrées en cours d’année. Compte tenu des effectifs présents au 31 décembre 2007, le Droit Individuel à la Formation est de 16 182 heures.   — Tableau des filiales et participations :   (en milliers d'euros ou devises sauf XAF en millions)   Capital Capitaux propresautres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Bénéfice (perte) du dernier exercice clos     Devise Devise % EUR EUR EUR EUR EUR Devise Devise I - Renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1% du capital de la société)                       - Filiales (détenues à au moins 50% du capital)                       Erasteel SAS EUR 15 245 99 541 100,00 143 169 143 169     15 000 23 228 964 Eras EUR 1 264 0 100,00 1 250 1 250       0 0 Tec ingénierie EUR 525 2 471 100,00 838 838       9 007 427 Eramet holding nickel EUR 227 104 11 298 100,00 229 652 229 652     78 067 0 72 888 Sima EUR 148 000 55 496 100,00 329 584 314 600 120 000     4 173 296 Eramet holding manganèse EUR 310 156 8 637 100,00 310 156 310 156     43 507 0 33 503 Centre de Recherche de Trappes EUR 1 410 393 100,00 1 161 1 161 240     11 782 1 496 Metal securities EUR 38 -3 079 87,92 66 66       0 -3 092 Weda bay USD 81 -19 100,00 189 058 189 058       0 -77           1 204 934 1 189 950           - Participations (détenues entre 10 et 50%)                       Comilog XAF 40 812 87 006 26,77 61 874 61 874     5 215 415 395 35 239 II - Renseignements globaux sur les autres titres (valeur brute au plus égale à 1% du capital de la société)                           Filiales françaises EUR       974 974               Filiales étrangères EUR                         Participations EUR       1 052 1 052     45             Total         1 268 834 1 253 850 120 240 0 141 834         7. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   (Exercice clos le 31 décembre 2007.)     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Eramet relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les instruments financiers sont analysés en vue de leur qualification d'instruments de couverture, comptabilisés et évalués selon les méthodes du Groupe décrites dans la note 1.20 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté, sur la base de la documentation disponible, à apprécier la pertinence de la qualification en opérations de couverture et le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers à la clôture. — Comme décrit dans les notes 1.1.1 et 1.19 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe constitue des provisions pour couvrir les coûts nécessaires à la remise en état des sites miniers. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par le Groupe pour l’évaluation de ces obligations à partir des éléments disponibles à ce jour. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le14 mars 2008.   Les Commissaires aux comptes.   Ernst et Young Audit : Deloitte & associés : François CARREGA; Nicholas L.E. ROLT.     8. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   (Exercice clos le 31 décembre 2007.)       Mesdames, Messieurs Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Eramet, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 5.3 des principes, règles et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte non seulement de la valeur de l’actif net détenu, mais également des perspectives de rentabilité. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 19 mars 2008.   Les Commissaires aux comptes.   Ernst & Young Audit : Deloitte & associés : François CARREGA; Nicholas L.E. ROLT.     9. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées.   (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   — Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice et jusqu’à l’émission du présent rapport : En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Votre Conseil d’administration du 25 avril 2007 (n° 149) a autorisé les modalités de rémunération ainsi que les différents éléments du statut personnel de Monsieur Patrick Buffet, nommé Président-Directeur Général d’Eramet lors de votre Assemblée Générale qui s’est tenue le même jour. Parmi ces éléments figure l’allocation d’une indemnité de fin de mandat. Dans le cadre de l’application des dispositions de l’article 17 de la loi du 21 août 2007, dite loi TEPA, le contrat de mandataire social conclu avec Monsieur Patrick Buffet a été mis en conformité et autorisé par votre Conseil d’administration en date du 20 février 2008. Le montant de l’indemnité de fin de mandat susceptible d’être due sera égal à trois ans de rémunération brute globale. En cas de fin de mandat avant le 1er janvier 2009, le Conseil a décidé, à titre transitoire et compte tenu des performances du groupe Eramet en 2007, que l’indemnité de fin de mandat sera égale à trois millions trois cent mille euros conformément aux dispositions arrêtées lors de l’entrée en fonctions de Monsieur Patrick Buffet. Le versement de l’indemnité de fin de mandat susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet est désormais subordonné au respect de conditions de performance tirées de ses rémunérations variables annuelles, dont les éléments sont décrits dans le rapport de gestion. En cas de fin de mandat après le 1er janvier 2009, le bénéfice de l’indemnité sera subordonné à la condition que la somme des rémunérations variables brutes perçues au cours des trois derniers exercices pleins du mandat (ou, en tout état de cause, pendant le ou les exercices pleins du mandat, si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans) soit supérieure ou égale à 20 % de la somme des rémunérations annuelles fixes brutes perçues au cours des mêmes exercices.   — Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice : Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la société Le Nickel-SLN   a. Nature et objet. — Dans le cadre du contrat d’assistance technique signé en 1999, Eramet fournit à SLN-Le Nickel une assistance générale en matière stratégique, industrielle, financière, fiscale et de gestion des ressources humaines. Cette convention s'est poursuivie sans changement en 2007. Modalités : Le montant facturé à ce titre s’est élevé à 10 908 000 € en 2007 contre 10 536 000 € en 2006. b. Nature et objet. — La convention de commercialisation conclue entre Eramet et SLN-Le Nickel en 1985 aux termes de laquelle Eramet assure la commercialisation des produits de SLN-Le Nickel (hors minerais) s'est poursuivie en 2007 sans changement. Modalités : Conformément à cette convention, Eramet a acheté à SLN-Le Nickel de la matte de nickel et du ferro-nickel sur la base d’un prix d’achat permettant à Eramet de réaliser une marge commerciale de 1,5 %, majorée d’une bonification lorsque le prix du nickel dépasse un seuil défini. Le montant global des achats facturés par SLN-Le Nickel à Eramet s'est élevé à 1 139 852 255 € en 2007 contre 854 881 076 € en 2006. Dans le cadre de cette même convention, Eramet a facturé à SLN-Le Nickel une redevance forfaitaire de 26 940 000 € en 2007, contre 26 172 000 € en 2006, destinée à couvrir les frais fixes de transformation de la matte de nickel encourus par Eramet en préalable à la commercialisation des produits finis.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2008.   Les Commissaires aux comptes.   Ernst et Young Audit : Deloitte & associés : François CARREGA ; Nicholas L.E. ROLT.     10. — Affectation du résultat – Fixation du dividende :   L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration.   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à : 206 516 278,29 € Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2007(*) : (*) 418 312 761,90 € L’Assemblée Générale décide d’affecter :       À la réserve légale : 7 451,74 € Il restera : 624 821 888,45 € L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution un montant de 6 euros par action, soit pour 25 905 621 actions composant le capital à la date de l’Assemblée, une somme de : 155 433 726,00 € Aissant un report à nouveau de : 469 388 162,45 € (*) Le report à nouveau au 31 décembre 2007 intègre 992 465,03 euros correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée générale du 25 avril 2007.     B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    Notes   Exercice Exercice Exercice   2007 2006 2005 Chiffre d'affaires 20.1 3 792 3 056 2 712 Autres produits 20.2 62 10 36 Coût des produits vendus   -2 318 -2 171 -1 916 Frais administratifs et commerciaux   -126 -102 -106 Frais de recherche et développement   -37 -35 -32     EBITDA   1 373 758 694 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé 21.1 -171 -144 -127 Charges de dépréciation et provisions 21.2 -6 -7 -25     Résultat opérationnel courant   1 196 607 542 Autres produits et charges opérationnels 22 -57 23 112     Résultat opérationnel   1 139 630 654 Coût de l'endettement net 23.1 19 7 -3 Autres produits et charges financiers 23.2 6 -4 -9 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6   1 2 Impôts sur les résultats 24 -350 -174 -126     Résultat net   814 460 518 Part des minoritaires 13 232 141 141 part du Groupe   582 319 377 Résultat de base par action (EUR) 25 22,67 12,38 14,76 Résultat dilué par action (EUR)   22,54 12,28 14,62   II. — Bilan. (En millions d’euros.)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Goodwills 3 33 36 35 Immobilisations incorporelles 4 309 320 72 Immobilisations corporelles 5 1 505 1 331 1 193 Participations dans les entreprises associées 6 1 3 11 Autres actifs financiers 7 & 8 61 67 62 Impôts différés 16 13 74 14 Autres actifs non courants 10 6 6 6     Actifs non courants   1 928 1 837 1 393 Stocks 9 905 769 760 Clients et autres actifs courants 10 675 631 517 Créances d'impôt exigible   131 74 85 Instruments financiers dérivés 19 129 55 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 1 106 643 523     Actifs courants   2 946 2 172 1 910     Total actif   4 874 4 009 3 303     Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital   79 79 79 Primes   223 222 219 Réserves   1 340 999 793 Ecarts de conversion   -30 -5 18     Résultat net   582 319 377   12 2 194 1 614 1 486 Intérêts minoritaires 13 841 525 499     Capitaux propres   3 035 2 139 1 985 Engagements liés au personnel 14 112 125 145 Provisions 15 255 171 187 Impôts différés 16 246 148 121 Emprunts - part à plus d'un an 17 65 72 49 Autres passifs non courants 18 30 27 20     Passifs non courants   708 543 522 Provisions - part à moins d'un an 15 31 28 20 Emprunts - part à moins d'un an 17 87 218 110 Fournisseurs et autres passifs courants 18 656 569 543 Dettes d'impôt exigible   276 145 80 Instruments financiers dérivés 19 81 367 43     Passifs courants   1 131 1 327 796     Total passif   4 874 4 009 3 303   III. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    Exercice Exercice Exercice   2007 2006 2005 Activités opérationnelles       Résultat net 814 460 518 Elimination des charges et produits sans incidence       Sur la trésorerie ou non liés à l'activité:           Amortissements et provisions 186 124 99     Instruments financiers -15 1 8     Impôts différés 46 10 2     Résultat sur cessions d'éléments d'actif -2   6     Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   -1 -2         Marge brute d'autofinancement (*) 1 029 594 631 (Augmentation) ou diminution des stocks -155 -32 -151 (Augmentation) ou diminution des créances clients 1 -115 25 Augmentation ou (diminution) des dettes fournisseurs 52 18 1 Variation des autres actifs et passifs 287 172 158 Produits d'intérêts reçus 17 6 4 Charges d'intérêts payées -14 -15 -8 Impôts payés -229 -85 -182     Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité -41 -51 -153     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (*) 988 543 478 Opérations d'investissement       Acquisition d'immobilisations -317 -314 -229 Cession d'immobilisations 12 15 11 Subventions d'investissement reçues   14   (Nouveaux) remboursements de prêts financiers 4 -5 7 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 1 2 Incidence des variations de périmètre – entrées (1)   -164 -15 Incidence des variations de périmètre – sorties (2)     -3   -300 -453 -227 Indemnité mini

Description : 0803080 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ERAMET Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 16 avril 2008 à 10 heures 30, à la Maison de l’Amérique Latine, 217, boulevard Saint-Germain, Paris 7ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère ordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2007 ; Rapport du Président sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ; Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées par ce rapport ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Jetons de présence ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère extraordinaire.   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques ; — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Mise en harmonie des statuts (article 22 – assemblées générales ordinaires/article 23 – assemblées générales extraordinaires) ; — Modifications statutaires (article 12 – Bureau du Conseil d’Administration /article 16 – Président du Conseil d’Administration) ; — Pouvoirs.   _______________________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration. 0803080

Description : 0802343 10 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 16 avril 2008 à 10 heures 30, à la Maison de l’Amérique Latine, 217, boulevard Saint-Germain – Paris 7ème, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère ordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2007 ; — Rapport du Président sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ; — Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées par ce rapport ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Jetons de présence ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère extraordinaire.   — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques ; — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Mise en harmonie des statuts (article 22 – assemblées générales ordinaires/article 23 – assemblées générales extraordinaires) ; — Modifications statutaires (article 12 – Bureau du Conseil d’Administration /article 16 – Président du Conseil d’Administration) ; — Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     Première résolution (Comptes annuels 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Comptes consolidés 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.   Quatrième résolution (Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, afin de mettre les engagements en cours prévus par le contrat de mandataire social approuvé le 25 avril 2007 et actualisés en conséquence le 20 février 2008 par le Conseil d’Administration en conformité avec les dispositions de la loi n° 2007-1223 dite TEPA du 21 août 2007, et après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président Directeur Général susceptible d’être due à M. Patrick BUFFET.   Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 206 516 278,29 EUR  Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2007(*)       418 312 761,90 EUR L’assemblée générale décide d’affecter :   A la réserve légale :      7 451,74 EUR Il restera :       624 821 888,45 EUR L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 6 € par action, soit pour 25 905 621 actions composant le capital à la date de l’Assemblée, une somme de    155 433 726,00 EUR Laissant un report à nouveau de :      469 388 162,45 EUR    (*) Le report à nouveau au 31 décembre 2007 intègre 992 465.03 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée générale du 25 avril 2007.   Le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 mai 2008.   Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2004 2005 2006 2007 Nombre d’actions rémunérées 25 744 944 25 789 874 25 880 894 25 905 621 Dividende net 2,00 EUR 2,10 EUR 2,90 EUR 6,00 EUR Rémunération globale 2,00 EUR 2,10 EUR 2,90 EUR 6,00 EUR   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des statuts, fixe à cinq cent cinquante mille (550 000) EUR le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au Conseil d’Administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l'exercice 2008.   Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d'information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,   - de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,   - de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,   - de leur annulation, en conformité avec la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2007 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 550 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2008, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 550 EUR par action, à 1 424 809 100 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,   - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,   - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques dans le cadre de l’exception légale de réciprocité). — L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au Conseil d’Administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 22 et 24 de l’Assemblée Générale du 25 avril 2007, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société, dans le cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de Commerce est applicable.   Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.   Neuvième résolution   (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 sixième alinéa du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de déterminer les modalités des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et de modifier corrélativement les statuts ;   3. prend acte que, conformément à la loi, la mise en oeuvre de la présente résolution ne donnera pas lieu à un droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires ;   4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2007    5. fixe à quatorze mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation.   Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts – article 22- assemblées générales ordinaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version Article 22 - Assemblées Générales Ordinaires Article 22 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 1. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts – article 23- assemblées générales extraordinaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 23 des statuts relatif aux assemblées générales extraordinaires, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version Article 23 - Assemblées Générales Extraordinaires Article 23 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. 1. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. 2. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.   Douzième résolution (Modifications statutaires – article 12- bureau du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts relatif au bureau du Conseil d’Administration, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version Article 12 - Bureau du Conseil d'Administration Article 12 - Bureau du Conseil d'Administration 1. Le Conseil nomme parmi ses membres un Président. Le Président doit jouir de la nationalité de l'un des Etats de l'Union Européenne et ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire. 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres.   En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-Présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-Présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires.   4. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 5. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre.     Treizième résolution (Modifications statutaires – article 16- Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts relatif au Président du Conseil d’Administration, pour adopter le texte suivant :   Version actuelle Nouvelle version Article 16 – Président du Conseil d'Administration Article 16 – Président du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.  Le Président doit jouir de la nationalité de l'un des Etats de l'Union Européenne et ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.    Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.     ___________________________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 11 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 11/04/2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’avis de convocation sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Conseil d’Administration.   0802343

Description : 0800891 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET S.A.   Société anonyme au capital de 79 012 144,05 €. Siège social: Tour Maine Montparnasse, 33 av. du Maine 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381.R.C.S. Paris   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)    2007 2006 1°) Société-mère         Premier trimestre 299 251     Deuxième trimestre 452 295     Troisième trimestre 257 243     Quatrième trimestre 331 304             Total de l'exercice 1 339 1 093 2°) Groupe consolidé         Branche Nickel             Premier trimestre 281 224         Deuxième trimestre 439 271         Troisième trimestre 235 235         Quatrième trimestre 335 289             Total de l'exercice 1 290 1 019     Branche Manganèse             Premier trimestre 269 265         Deuxième trimestre 315 298         Troisième trimestre 437 289         Quatrième trimestre 452 295             Total de l'exercice 1 473 1 147     Branche Alliages             Premier trimestre 262 229         Deuxième trimestre 261 227         Troisième trimestre 225 200         Quatrième trimestre 285 236             Total de l'exercice 1 033 892     Holding et éliminations             Premier trimestre -1 -1         Deuxième trimestre 0 1         Troisième trimestre 0 -1         Quatrième trimestre -3 -1             Total de l'exercice -4 -2 Total consolidé :         Premier trimestre 811 717     Deuxième trimestre 1 015 797     Troisième trimestre 897 723     Quatrième trimestre 1 069 819         Total de l'exercice 3 792 3 056     0800891

Description : 0716733 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75 015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires comparés (En millions d'euros)     2007 2006 1°) Société-mère :         Premier trimestre 299 251     Deuxième trimestre 452 295     Troisième trimestre 257 243         Total des trois trimestres 1 008 789 2°) Groupe consolidé :         Branche Nickel :             Premier trimestre 281 224         Deuxième trimestre 439 271         Troisième trimestre 235 235             Total des trois trimestres 955 730     Branche Manganèse :             Premier trimestre 269 265         Deuxième trimestre 315 298         Troisième trimestre 437 289             Total des trois trimestres 1 021 852     Branche Alliages :             Premier trimestre 262 229         Deuxième trimestre 261 227         Troisième trimestre 225 200             Total des trois trimestres 748 656     Holding et éliminations :             Premier trimestre -1 -1         Deuxième trimestre 0 1         Troisième trimestre 0 -1             Total des trois trimestres -1 -1             Total consolidé     Premier trimestre 811 717 Deuxième trimestre 1 015 797 Troisième trimestre 897 723         Total des trois trimestres 2 723 2 237     0716733

Description : 0714175 10 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ERAMET Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75 015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé en normes IFRS. (En millions d’euros).  Actif Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Goodwills   36 178 36 Immobilisations incorporelles 5.1 318 68 320 Immobilisations corporelles   1 385 1 278 1 331 Participations dans les entreprises associées   1 10 3 Autres actifs financiers   67 71 67 Impôts différés   266 170 266 Autres actifs non courants   7 6 6     Actifs non courants   2 080 1 781 2 029 Stocks   879 772 769 Clients et autres actifs courants   794 574 631 Créances d'impôt exigible   57 34 74 Instruments financiers dérivés 5.6 84 42 55 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 789 478 643     Actifs courants   2 603 1 900 2 172         Total actif   4 683 3 681 4 201   Passif Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Capital   79 79 79 Primes   222 222 222 Réserves   1 284 1 081 999 Ecarts de conversion   -6 9 -5 Résultat net   271 121 319   5.2 1 850 1 512 1 614 Intérêts minoritaires   629 478 525     Capitaux propres   2 479 1 990 2 139 Engagements liés au personnel 5.3 123 139 125 Provisions 5.4 146 172 171 Impôts différés   368 237 340 Emprunts - part à plus d'un an 5.5 72 34 72 Autres passifs non courants   24 18 27     Passifs non courants   733 600 735 Provisions - part à moins d'un an 5.4 39 28 28 Emprunts - part à moins d'un an 5.5 298 221 218 Fournisseurs et autres passifs courants   662 606 569 Dettes d'impôt exigible   164 71 145 Instruments financiers dérivés 5.6 308 165 367     Passifs courants   1 471 1 091 1 327         Total passif   4 683 3 681 4 201     II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    Notes 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Chiffre d'affaires   1 826 1 514 3 056 Autres produits   22 -6 10 Coût des produits vendus   -1 104 -1 095 -2 171 Frais administratifs et commerciaux   -60 -52 -102 Frais de recherche et développement   -15 -17 -35     EBITDA   669 344 758 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé   -79 -73 -144 Charges de dépréciation et provisions   -9 -11 -7     Résultat opérationnel courant   581 260 607 Autres produits et charges opérationnels 4.1 4 -2 23     Résultat opérationnel   585 258 630 Coût de l'endettement net 4.2.1 6 2 7 Autres produits et charges financiers 4.2.2 4 -11 -4 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     1 1 Impôts sur les résultats 4.3 -197 -76 -174     Résultat net   398 174 460 Part des minoritaires   127 53 141 Part du Groupe   271 121 319 Résultat de base par action (EUR) 4.4 10,50 4,73 12,38 Résultat dilué par action (EUR)   10,43 4,70 12,28     III. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Activités opérationnelles :       Résultat net 398 174 460 Elimination des charges et produits sans incidence       Sur la trésorerie ou non liés à l'activité:       Amortissements et provisions 62 68 124 Instruments financiers -6 12 1 Impôts différés 11 -3 10 Résultat sur cessions d'éléments d'actif -2 -3   Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   -1 -1     Marge brute d'autofinancement 463 247 594 (Augmentation) ou diminution des stocks -114 -28 -32 (Augmentation) ou diminution des créances clients -148 -57 -115 Augmentation ou (diminution) des dettes fournisseurs 62 30 18 Variation des autres actifs et passifs 196 103 172 Produits d'intérêts reçus 4 1 6 Charges d'intérêts payées -10 -7 -15 Impôts payés -148 -36 -85     Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité -158 6 -51     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 305 253 543 Opérations d'investissement       Acquisition d'immobilisations -147 -133 -314 Cession d'immobilisations 6 4 15 Subventions d'investissement reçues     14 (Nouveaux) remboursements de prêts financiers 1 -7 -5 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 1 1 Incidence des variations de périmètre – entrées (1)   -152 -164 Incidence des variations de périmètre – sorties (2)           Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement -139 -287 -453 Opérations de financement       Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA -75 -54 -54 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -33 -42 -44 Augmentations de capital   3 3 Valeur de cession / (acquisition) des actions propres (3) 2 2 2 Nouveaux emprunts 512 134 186 Remboursements d'emprunts -430 -49 -61 Variation nette des actifs et passifs courants liés aux financements 1   2     Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement -23 -6 34 Incidence des variations de cours des devises 3 -5 -4     Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 146 -45 120 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 643 523 523 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 789 478 643 Le Groupe Eramet utilise comme indicateur de gestion interne et de performance la notion de trésorerie / endettement financier net qui est présentée en note 5.5 : Trésorerie nette ou (endettement financier net) 419 223 353   (1) Les incidences de variations de périmètre - entrées concernent:   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Intégration de Weda Bay Mineral Inc. et ses filiales   -152 -164 Coût d'acquisition   -184 -189 Trésorerie acquise   26 25 Dette sur immobilisation   6           Total   -152 -164   (2) Les incidences de variations de périmètre - sorties concernent:   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Filiales sorties du périmètre - trésoreries cédées           Total         (3) Les mouvements relatifs aux actions propres comprennent:   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Acquisitions et cessions - contrat de liquidité 1     Levées d'options d'achat par les salariés 1 2 2     Total 2 2 2     IV. — Tableau de variations des capitaux propres. (En millions d’euros.)    Nombre d'actions Capital Primes Réserves Conversion Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux  propres au 1er janvier 2006 25 789 874 79 219 793 18 377 1 486 499 1 985 Affectation en réserves       377   -377       Dividendes distribués       -54     -54 -42 -96 Augmentations de capital 84 770   3       3   3 Ecarts de conversion         -9   -9 -4 -13 Actions propres       1     1   1 Variation de la réserve de réévaluation Des instruments financiers - IAS 32 et 39       -38     -38 -28 -66 Paiements en actions       1     1   1 Autres mouvements       1     1   1 Résultat net           121 121 53 174     Capitaux propres au 30 juin 2006 25 874 644 79 222 1 081 9 121 1 512 478 1 990 Affectation en réserves       377   -377       Dividendes distribués       -54     -54 -44 -98 Augmentations de capital 91 020   3       3   3 Ecarts de conversion         -23   -23 -6 -29 Actions propres       2     2   2 Variation de la réserve de réévaluation Des instruments financiers - IAS 32 et 39       -121     -121 -81 -202 Paiements en actions       2     2   2 Autres mouvements               16 16 Résultat net           319 319 141 460     Capitaux propres au 31 décembre 2006 25 880 894 79 222 999 -5 319 1 614 525 2 139 Affectation en réserves       319   -319       Dividendes distribués       -75     -75 -33 -108 Augmentations de capital 8 765                 Ecarts de conversion         -1   -1 -1 -2 Actions propres       2     2   2 Variation de la réserve de réévaluation Des instruments financiers - IAS 32 et 39       40     40 11 51 Paiements en actions                   Autres mouvements       -1     -1   -1 Résultat net           271 271 127 398     Capitaux propres au 30 juin 2007 25 889 659 79 222 1 284 -6 271 1 850 629 2 479   Le détail des réserves concerne :   (En millions d’euros) Actions propres Paiements en actions Instruments de couverture Autres réserves Total Au 1er janvier 2006 -6 2 -1 798 793 Affectation en réserves       377 377 Dividendes distribués       -54 -54 Levées d'options d'achat par les salariés 1       1 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -38   -38 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     16     Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux           Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     -54     Paiements en actions   1     1 Autres mouvements       1 1     Au 30 juin 2006 -5 3 -39 1 122 1 081 Affectation en réserves       377 377 Dividendes distribués       -54 -54 Levées d'options d'achat par les salariés 2       2 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -121   -121 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     17     Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux           Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     -138     Paiements en actions   2     2 Autres mouvements               Au 31 décembre 2006 -4 4 -122 1 121 999 Affectation en réserves       319 319 Dividendes distribués       -75 -75 Levées d'options d'achat par les salariés 2       2 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     40   40 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     16     Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux           Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     24     Paiements en actions           Autres mouvements       -1 -1     Au 30 juin 2007 -2 4 -82 1 364 1 284     V. — Annexes.   Eramet est une société anonyme de droit français, à conseil d’administration, régie par les dispositions des articles L.225-17 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les dispositions de ses statuts. Conformément à la loi, le contrôle légal de la société est assuré par deux commissaires aux comptes titulaires. Les titres de la société Eramet sont négociés au Service à Règlement Différé (SRD) d’Euronext Paris à compter du 28 mars 2006. Depuis le 2 juillet 2007 Eramet a rejoint l’indice N150. Le Groupe Eramet est présent au travers de ses filiales et participations sur les marchés d’extraction minière et de production autour du Nickel et du Manganèse et sur les marchés de production d’alliages sur lesquels elle occupe des positions leader. La présentation détaillée des activités du Groupe Eramet est réalisée au niveau de l’annexe relative à l’information sectorielle. Les comptes semestriels consolidés condensés du Groupe Eramet de la clôture au 30 juin 2007 ont été autorisés et arrêtés par le Comité d’Audit du 28 août 2007 et par le conseil d’administration du 29 août 2007.   1. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2006. Ainsi, les comptes semestriels consolidés condensés n’intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour les états financiers annuels, et à ce titre ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe Eramet au 31 décembre 2006. Les normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2007 sont également appliquées, mais n’ont pas d’impacts significatifs sur l’information financière présente: — la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » et l’amendement de la norme IAS 1 relatif aux informations à fournir sur le capital, applicables à compter du 1er janvier 2007 sont sans impact sur les comptes intermédiaires condensés au 30 juin 2007 établis selon IAS 34 ; — l’interprétation IFRIC 7 « Modalités de retraitement de l’hyperinflation des états financiers selon IAS 29 » pour laquelle le Groupe n’est pas concerné aujourd’hui ; — l’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » dont les effets pour les états financiers du Groupe seraient peu majeurs compte tenu de la nature des options ; — l’interprétation IFRIC 9 « Ré-estimation des dérivés incorporés » ; — l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciation » qui est sans incidences pour Eramet, les tests de dépréciation étant réalisés lors des clôtures annuelles.   2. – Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation du 1er semestre 2007 n’a pas évolué par rapport au 31 décembre 2006, hormis la société Metal Currencies créée au début de l’année 2007 pour assurer la gestion des risques de change du Groupe Eramet.   3. – Information sectorielle.   L’information sectorielle du premier niveau est déclinée en fonction des branches d’activités suivantes : — la branche Nickel comprenant les filiales d’extraction minière, de production et de commercialisation autour du nickel et de ses applications dérivées (ferronickel, nickel haute pureté, sel de cobalt et de nickel, poudres de cobalt et de tungstène). — la branche Manganèse comprenant les filiales d’extraction minière, de production et de commercialisation d’alliages de manganèse (ferromanganèse, silicomanganèse et alliages affinés) et de dérivés chimiques du manganèse (oxydes, sulfate, chlorure). La branche Manganèse comprend également les filiales de services à l’industrie dans les domaines de la récupération et le recyclage des métaux contenus dans les catalyseurs pétroliers, les piles électriques et les solutions acides issues de l’industrie électronique. — la branche Alliages comprenant les filiales de production et de commercialisation d’aciers spéciaux à hautes performances, de superalliages, de pièces pré usinées à partir de ces matériaux ou d’aluminium et de titane. Chacune de ces trois branches constitue une composante distincte exposée à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. La partie Holding et éliminations comprend les services centraux du Groupe ainsi que les sociétés financières Metal Securities (gestion de trésorerie) et Metal Currencies (gestion des risques de change) et la société captive de réassurance Eras SA. Les relations commerciales entre les branches sont peu significatives et les principales relations concernent essentiellement la facturation de management fees et des opérations financières. Les différentes activités du Groupe ne sont pas soumises à des fluctuations saisonnières significatives.   Par secteur d’activité :   (En millions d’euros) Nickel Manganèse Alliages Holding et éliminations Total 1er semestre 2007 :           Chiffre d'affaires externe 718 584 523 1 1 826 Chiffre d'affaires intra-secteur 2     -2       Chiffre d'affaires 720 584 523 -1 1 826 Marge brute d'autofinancement 326 108 38 -9 463 EBITDA 463 152 61 -7 669 Résultat opérationnel courant 437 117 34 -7 581 Autres produits et charges opérationnels         4 Résultat opérationnel         585 Coût de l'endettement net         6 Autres produits et charges financiers         4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence           Impôts sur les résultats         -197 Intérêts minoritaires         -127 Résultat net - part du Groupe         271 Charges sans décaissement de trésorerie -20 -30 -19 4 -65 Amortissements -27 -31 -21 -1 -80 Provisions 7 12 -5   14 Pertes de valeur           Investissements industriels (incorporels et corporels) 68 54 19 1 142     Total bilan actif (courant et non courant) 2 433 1 231 1 212 -193 4 683     Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) 931 523 834 -84 2 204 1er semestre 2006 :           Chiffre d'affaires externe 493 563 456 2 1 514 Chiffre d'affaires intra-secteur 2     -2       Chiffre d'affaires 495 563 456   1 514 Marge brute d'autofinancement 132 68 45 2 247 EBITDA 194 100 53 -3 344 Résultat opérationnel courant 169 67 32 -8 260 Autres produits et charges opérationnels         -2 Résultat opérationnel         258 Coût de l'endettement net         2 Autres produits et charges financiers         -11 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence         1 Impôts sur les résultats         -76 Intérêts minoritaires         -53 Résultat net - part du Groupe         121 Charges sans décaissement de trésorerie -16 -14 -29 -14 -73 Amortissements -26 -28 -19 -1 -74 Provisions -1 10 -2 -4 3 Pertes de valeur           Investissements industriels (incorporels et corporels) 54 53 30 2 139     Total bilan actif (courant et non courant) 1 674 1 104 1 107 -204 3 681     Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) 622 501 759 -191 1 691 Exercice 2006 :           Chiffre d'affaires externe 1 015 1 147 892 2 3 056 Chiffre d'affaires intra-secteur 4     -4       Chiffre d'affaires 1 019 1 147 892 -2 3 056 Marge brute d'autofinancement 327 176 93 -2 594 EBITDA 441 230 97 -10 758 Résultat opérationnel courant 388 170 62 -13 607 Autres produits et charges opérationnels         23 Résultat opérationnel         630 Coût de l'endettement net         7 Autres produits et charges financiers         -4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence         1 Impôts sur les résultats         -174 Intérêts minoritaires         -141 Résultat net - part du Groupe         319 Charges sans décaissement de trésorerie -49 -26 -49 -10 -134 Amortissements -53 -54 -37 -1 -145 Provisions -9 24 3 -1 17 Pertes de valeur   1 -2   -1 Investissements industriels (incorporels et corporels) 125 122 58 4 309     Total bilan actif (courant et non courant) 2 037 1 180 1 161 -177 4 201     Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) 814 493 783 -28 2 062   Par zone géographique :   (En millions d’euros) Europe Amérique du Nord Asie Océanie Afrique Amérique du Sud Total Chiffre d'affaires (destination des ventes)               1er semestre 2007 1 027 302 354 24 105 14 1 826 1er semestre 2006 713 320 416 19 37 9 1 514 Exercice 2006 1 532 638 725 42 98 21 3 056 Investissements industriels (incorporels et corporels)               1er semestre 2007 27 20 10 60 25   142 1er semestre 2006 41 15 6 51 26   139 Exercice 2006 86 33 29 113 48   309 Total bilan actif (courant et non courant)               1er semestre 2007 2 827 353 388 794 321   4 683 1er semestre 2006 2 163 475 146 628 269   3 681 Exercice 2006 2 578 324 362 634 303   4 201   4. – Compte de résultat.   4.1. Autres produits et charges opérationnels :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Résultats sur cessions d'éléments de l'actif 3 1 2 Restructurations et plans sociaux     4 Pertes sur tests de dépréciation     -1 Changements d'estimations - stocks     17 Autres éléments - produits 9 1 10 Autres éléments - charges -8 -4 -9     Total 4 -2 23   Les autres produits et charges opérationnels du 1er semestre 2007 comprennent principalement la cession des bâtiments de Nanterre par la société Sima (Branches Alliages) pour 2 M€.   4.2. Coût de l’endettement net et autres éléments financiers : 4.2.1. Coût de l’endettement net :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Produits d'intérêts 4 1 6 Charges d'intérêts -10 -7 -15 Produits nets des valeurs mobilières de placement 7 4 13 Variation de juste valeur des valeurs mobilières de placement 5 2 -1 Différences nettes de conversion   2 4 Autres           Total 6 2 7   L’amélioration sensible du coût de l’endettement net est essentiellement liée à l’augmentation de la trésorerie nette du Groupe (note 5.5.2).   4.2.2. Autres produits et charges financiers :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Produits des participations ou dividendes 1 1 2 Résultats sur cessions de titres de participation -1 2   Dotations /reprises provisions financiers nets   -2   Différences nettes de conversion       Charges de désactualisation -2 -2 -3 Instruments financiers non qualifiés de couverture 6 -11 -1 Autres   1 -2     Total 4 -11 -4   Les charges de désactualisation concernent les provisions pour remise en état des sites. Les instruments financiers non qualifiés de couverture correspondent à la partie des instruments de couverture (change / matières premières / taux) comptabilisés en résultat selon la norme IAS 32 / 39.   4.3. Impôts sur les résultats :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Impôts courants -186 -79 -164 Impôts différés -11 3 -10     Total -197 -76 -174   Le taux effectif d’impôt du Groupe ressort à 33% au 1er semestre 2007 contre 30% au 1er semestre 2006 et 27% au 31 décembre 2006.   4.4. Résultat par action :     1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006   Résultat net Nombre d'actions Résultat par action Résultat net Nombre d'actions Résultat par action Résultat net Nombre d'actions Résultat par action Résultat par action de base 271 25 763 268 10,50 121 25 699 404 4,73 319 25 720 704 12,38 Options de souscription   142 485     27 500     151 250   Options d'achat   44 090     98 549     63 078       Résultat dilué par action 271 25 949 843 10,43 121 25 825 453 4,70 319 25 935 032 12,28 Nombre moyen d'actions en circulation   25 884 091     25 846 166     25 860 602   Nombre moyen d'actions auto-détenues   120 823     146 762     139 898   Nombre moyen d'action   25 763 268     25 699 404     25 720 704     Le nombre d’actions de base correspond au nombre moyen pondéré de la période diminué du nombre pondéré d’actions auto-détenues. Le nombre d’options de souscription et d’options d’achat non exercées au 30 juin 2007 s’élève respectivement à 181 685 et 44 090 options (164 450 et 63 078 au 31 décembre 2006). Seules 142 485 actions potentielles de souscription (151 250 au 31 décembre 2006) ont été intégrées dans le résultat net dilué par action, tenant compte de 39 200 options de souscription d’actions gratuites non exerçables à fin juin 2007 (13 200 au 31 décembre 2006). 13 200 options seront exerçables à compter du 13 décembre 2007 et 26 000 options à compter du 25 avril 2009.   5. – Bilan.   5.1. Immobilisations industrielles. — Les immobilisations industrielles sont composées des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements Dépréciations pour pertes de valeur Valeurs nettes 30/06/2007 Valeurs nettes 30/06/2006 Valeurs nettes 31/12/2006 Immobilisations incorporelles :             Domaine minier 360 -53   307 62 308 Logiciels informatiques 40 -33   7 3 7 Autres immobilisations incorporelles 9 -6   3 1 3 En-cours, avances et acomptes 2 -1   1 2 2   411 -93   318 68 320 Investissements de la période       9 2 14 Immobilisations corporelles :             Terrains et constructions 569 -347 -1 221 234 289 Installations industrielles et minières 2 031 -1 248 -53 730 664 695 Autres immobilisations corporelles 378 -229 -1 148 97 114 En-cours, avances et acomptes 286     286 283 233   3 264 -1 824 -55 1 385 1 278 1 331 Investissements de la période       133 137 295         Total 3 675 -1 917 -55 1 703 1 346 1 651 Investissements de la période       142 139 309   Les principaux investissements stratégiques qui sont financés par utilisation de la trésorerie et endettement financier sont représentés par :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Extension production nickel (projet 75 000 tonnes) - Société Le Nickel (Sln) 21 28 60 Extension production manganèse (projet 3 500 000 tonnes) - Comilog SA 6 13 23 Usine EMD en Chine - Guangxi Eramet Chemetals Ltd 3 5 17 Usine de calcination de catalyseurs au Canada - Gulf Chemetals et Metallurgical Corp 12   14 Presse 40 000 tonnes - Aubert et Duval   8 8     Total 42 54 122   5.2. Capitaux propres : 5.2.1. Capital social : Le capital social est composé de 25 889 659 actions (25 880 894 actions au 31 décembre 2006) entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3,05 euros. Au 30 juin 2007, Eramet SA détient 106 693 actions propres (130 257 actions au 31 décembre 2006), achetées pour l’essentiel entre les années 2000 et 2002 en vertu du programme de rachat dont la note d’information a été publiée le 2 juillet 1999 et approuvée par l’assemblée générale Mixte du 21 juillet 1999 et représentant 94 747 actions (113 395 actions au 31 décembre 2006). Le solde de 11 946 actions (16 862 actions au 31 décembre 2006) correspond aux actions achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas. Le montant des rachats est imputé sur les capitaux propres. La diminution des actions auto-détenues provient des levées d’options d’achats d’actions effectuées au cours du 1er semestre 2007, portant sur 18 648 actions au prix moyen de 49,68 euros. La levée de 8 765 options de souscription au cours du 1er semestre 2007 au prix moyen de 34,43 euros a contribué à l’augmentation des capitaux propres en contrepartie de la trésorerie par la création d’autant d’actions.   5.2.2. Options de souscription et achats d’actions et actions gratuites :   (1) Date de l'assemblée Date du conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre de bénéficiaires au 01/01/2007 Attribuées à l'origine Exercées ou prescrites avant le 01/01/2007 Exercées en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du 01/07/2007 Nombre de bénéfi ciaires au 01/07/2007 Échéance des plans 1 27/05/1998 12/12/2001 32,60 EUR 61 13 153 000 -125 750 -8 265   18 985 10 (2) 11/12/2009 2 23/05/2002 15/12/2004 64,63 EUR 81 80 130 000 -6 000 -500   123 500 79 15/12/2012 Total           283 000 -131 750 -8 765   142 485     (1) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2003. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2005. (2) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2006. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2008.   Actions gratuites :   (1) Date de l'assemblée Date du conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre de bénéficiaires Au 01/01/2007 Attribuées à l'origine Exercées ou prescrites avant le 01/01/2007 Exercées en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du 01/07/2007 Nombre de bénéfi ciaires au 01/07/2007 Échéance des plans 1 11/05/2005 13/12/2005 gratuites 90 89 14 000 -800     13 200 89 13/12/2009 2 11/05/2005 25/04/2007 gratuites 63   26 000       26 000 63 25/04/2011 Total           40 000 -800     39 200     (1) Date d'attribution définitive : 1 = 13 décembre 2007; 2 = 25 avril 2009. Les actions ne peuvent être vendues avant : 1= 13 décembre 2009 et 2= 25 avril 2011.   Options d'achat d'actions :   (1) Date de l'assemblée Date du conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre de bénéficiaires   01/01/2007 Au Attribuées à l'origine Exercées ou prescrites avant le 01/01/2007 Exercées en 2007 Prescrites en 2007 Restant à exercer à compter du 01/07/2007 Nombre de bénéficiaires au 01/07/2007 Échéance des plans 1 21/07/1999 15/09/1999 47,14 EUR 5 646 560 423 450 -383 780 -11 749 -340 27 581 383 14/09/2007 2 27/05/1998 14/12/1999 54,00 EUR 80 19 166 500 -143 092 -6 899   16 509 15 (2) 13/12/2007 Total           589 950 -526 872 -18 648 -340 44 090     (1) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 15 septembre 2001. Les actions ne peuvent être vendues avant le 15 septembre 2004. (2) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 14 décembre 2001. Les actions ne peuvent être vendues avant le14 décembre 2004.   5.2.3. Paiements fondés sur des actions : Les paiements basés sur des actions ne concernent que des plans de stock-options et d’actions gratuites consentis au personnel. Ils représentent une charge inférieure à un demi-million d’euros au 30 juin 2007 (2 millions d’euros au 31 décembre 2006). 5.2.4. Dividendes versés : Les dividendes versés au cours du 1er semestre 2007 au titre de l’exercice 2006 pour 75 M€ correspondent à un dividende net par action de 2,90 euros (dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice 2005 pour 54 M€, soient 2,10 euros par action).   5.3. Engagements liés au personnel. — La charge du 1er semestre 2007 qui s’élève à 6 M€ est calculée à partir des hypothèses déterminées à la clôture de l’exercice 2006 et ajustée principalement des cotisations et prestations payées à des tiers.   5.4. Provisions. — Les provisions sont représentées par :   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Personnel 21 30 25 Restructurations et plans sociaux 9 16 9 Autres risques et charges sociaux 12 14 16 Grands contentieux 12 12 12 Risques environnementaux et remise en état de sites 113 120 120 Risques environnementaux 24 40 25 Remise en état des sites 89 80 95 Autres risques et charges 39 38 42     Total 185 200 199 Part à plus d'un an 146 172 171 Part à moins d'un an 39 28 28   Les provisions pour restructurations et plans sociaux qui ressortent à 9 M€ au 30 juin 2007 sont identiques au 31 décembre 2006 et sont représentées essentiellement par les plans sociaux réalisés en France, en Belgique et en Norvège dans les branches Manganèse et Alliages. Les provisions pour grands contentieux liés à l’acquisition de Comilog SA en 1996 / 1997 sont demeurées inchangées, le Groupe estimant qu’elles sont nécessaires et suffisantes pour faire face à l’ensemble des contentieux concernés. Les provisions pour risques environnementaux concernent principalement les branches Manganèse pour7 M€ (8 M€ au 31 décembre 2006) et Alliages pour 9 M€ (8 M€ au 31 décembre 2006). Les provisions pour remise en état des sites correspondent essentiellement aux sites miniers actuellement en exploitation en Nouvelle Calédonie (branche Nickel) et au Gabon (branche Manganèse) pour respectivement 58 M€ (57 M€ au 31 décembre 2006) et 8 M€ (7 M€ au 31 décembre 2006). Elles sont complétées par les provisions pour dépollution des bassins de décantation sur le site industriel de Marietta (branche Manganèse) aux Etats-Unis pour 13 M€ (13 M€ au 31 décembre 2006) et les provisions constituées en 2003 afin de prendre en compte les obligations réglementaires et implicites de démolition et de remise en état du site industriel de Boulogne-sur-Mer suite à la décision de fermeture de l’usine.   5.5. Trésorerie nette ou (endettement financier net) : 5.5.1. Par nature :   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Emprunts 370 255 290 Emprunts auprès des établissements de crédit 208 179 185 Découverts bancaires et banques créditrices 78 32 18 Dettes financières de crédit-bail 59 22 62 Autres emprunts et dettes financières 25 22 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 789 478 643 Equivalents de trésorerie 740 437 612 Trésorerie 49 41 31     Total 419 223 353 Part à plus d'un an -72 -34 -72 Emprunts 72 34 72 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Part à moins d'un an 491 257 425 Emprunts 298 221 218 Trésorerie et équivalents de trésorerie 789 478 643   Eramet SA bénéficie de lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Le solde non utilisé de ces lignes de crédit à la date de clôture permettrait au Groupe de refinancer à plus d’un an ses dettes à court terme. Eramet SA bénéficie également de billets de trésorerie dont 203 M€ ont été émis (180 M€ au 31 décembre 2006), principalement pour le financement de l’acquisition des titres de la société Weda Bay Minerals Inc. début mai 2006.   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Lignes de crédit non utilisées 600 600 600 Billets de trésorerie non émis 197 221 220   Les covenants bancaires rattachés à ces lignes de crédit sont entièrement respectés. Ces covenants portent sur le ratio d’endettement financier net du Groupe ramené aux capitaux propres.   5.5.2. Tableau des flux de l’endettement :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Activités opérationnelles :       EBITDA 669 344 758 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité: -206 -97 -164     Marge brute d'autofinancement 463 247 594 Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité -158 6 -51     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 305 253 543 Opérations d'investissement :       Investissements industriels -142 -139 -309 Investissements financiers nets (*) 1 -185 -192 Cession d'immobilisations 8 7 17 Subventions d'investissement reçues     14 Variation des créances et dettes sur immobilisations -5 12 -4 Variations de périmètre et des prêts financiers   9 11 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 1 1     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -137 -295 -462 Opérations sur fonds propres :       Dividendes versés -108 -96 -98 Augmentations de capital   3 3 Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux       Opérations sur fonds propres 1   2     Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres -107 -93 -93 Incidence des variations de cours des devises 5 -6 1 (Diminution) augmentation de la trésorerie ou endettement net 66 -141 -11 Trésorerie ou (endettement) net d'ouverture 353 364 364 Trésorerie ou (endettement) net de clôture 419 223 353 (*) Dont Weda Bay net de la trésorerie acquise, 161 M€ au premier semestre 2006 et 3 M€ supplémentaires au second semestre 2006.   5.6. Instruments financiers dérivés. — Détail des instruments financiers inscrits à l’actif :   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Instruments financiers actifs 31 6 19 Instruments financiers - couverture de change 41 28 33 Instruments financiers - couverture de taux       Instruments financiers - couverture de matières premières 12 8 3     Total 84 42 55   Détail des instruments financiers inscrits au passif :   Inscrits au passif (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Instruments financiers passifs 2 3 3 Instruments financiers - couverture de change 5 5 7 Instruments financiers - couverture de taux       Instruments financiers - couverture de matières premières 301 157 357     Total 308 165 367   Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. L’instrument de couverture est évalué et comptabilisé à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur, couvrant les actifs et les passifs, est détaillée sur la ligne « instruments financiers actifs ou passifs ». Risques de change : Les couvertures de change portent en quasi-totalité sur le dollar américain et sont destinées à couvrir la position présente et future du Groupe, structurellement longue des opérations commerciales. Risques de matières premières : Eramet a couvert environ 30% des achats de fioul destiné à la société Le Nickel-SLN dont la juste valeur de clôture au 30 juin 2007 est de 1 M€ à l’actif. Eramet couvre une partie des ventes de nickel sur la base des budgets prévisionnels à 1 ou 2 ans. Eramet utilise essentiellement des ventes à terme, des tunnels symétriques et des achats d’options. La juste valeur des instruments financiers utilisés dans ce cadre est de 301 M€ au passif et 9 M€ à l’actif. Ainsi, au 30 juin 2007, 37 400 tonnes ont fait l’objet de couverture se répartissant ainsi : 18 700 tonnes sur le second semestre 2007 à un prix se situant dans une fourchette de 10,4 à 10,8 USD/livre, 18 000 tonnes sur 2008 à un prix se situant dans une fourchette de 8,9 à 9,9 $/lb et sur 2009, d’une part 700 tonnes à un prix moyen de 6 USD/livre et, d’autre part, 5 400 tonnes de tunnels potentiels à un prix moyen de 14,2 – 22,7 USD/livre exerçables en octobre 2008 à l’initiative des banques. Les achats d’aluminium de l’exercice de la société Aubert & Duval sont en partie couverts et la juste valeur fin juin 2007 est de 2 millions d’euros à l’actif.   6. – Engagements hors bilan.   6.1. Opérations courantes :   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Engagements donnés :       Avals, cautions et garanties 48 51 30 Sûretés réelles: 13 146 52 Immobilisations corporelles 2 30 29 Immobilisations financières   90 2 Stocks 3 24 11 Créances et autres actifs 8 2 10 Engagements de location financement 68 26 72 Engagements reçus :       Avals, cautions et garanties 16 24 12 Sûretés réelles néant néant néant Lignes de crédit 600 600 600   Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l’activité (commandes reçues de clients ou passées aux fournisseurs), ainsi que les engagements sur les commandes d’immobilisations liées aux projets d’investissements stratégiques tels que définis dans la note 5.1. Le montant de ces commandes et engagements s’élève à 41 M€ (37 M€ au 31 décembre 2006).   6.2. Autres opérations. — La société d’État indonésienne Pt Antam, propriétaire de 10% des titres de Pt Weda Bay Nickel dispose d’une option d’achat de titres exerçable entre la date de remise d’une étude de faisabilité par un établissement bancaire indépendant et 30 jours plus tard. Le prix de cette option qui porte sur 15% du capital de Pt Weda Bay Nickel sera évalué à 150% des dépenses engagées au jour de la décision de mise en construction. Pt Antam dispose également d’une option d’achat de titres supplémentaire exerçable dans les premiers 60 jours de la 14e année de production portant sur une participation minimum de 5% et le pourcentage nécessaire pour détenir une participation maximum de 40%. Si Pt Weda Bay Nickel est cotée en bourse, le prix de la participation sera établi en déterminant la cotation moyenne des 60 jours précédant et des 60 jours suivant la levée de l’option. Si Pt Weda Bay Nickel n’est pas cotée en bourse, la participation sera alors valorisée par des experts indépendants.   7. – Transactions avec les parties liées.   A la connaissance du Groupe, il n’y a aucune transaction avec des actionnaires détenant plus de 5% du capital. Les transactions réalisées avec les parties liées au cours du 1er semestre 2007 sont détaillées comme suit :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Chiffre d'affaires :       Filiales contrôlées non consolidées 32 32 55 Entreprises associées       Coût des produits vendus et frais administratifs et commerciaux :       Filiales contrôlées non consolidées -2 -12 -3 Entreprises associées -1 -3 -4 Coût de l'endettement net :       Filiales contrôlées non consolidées       Entreprises associées         Les éléments de l’actif et du passif issus des relations avec les parties liées inscrits au bilan du 1er semestre 2007 sont détaillés comme suit :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Exercice 2006 Clients et autres débiteurs :       Filiales contrôlées non consolidées 19 21 13 Entreprises associées       Fournisseurs et autres créditeurs :       Filiales contrôlées non consolidées 1 6 5 Entreprises associées   1   Actifs financiers (dettes financières) nets :       Filiales contrôlées non consolidées 1 7 2 Entreprises associées         Eramet n’accorde aucune garantie sur la dette des parties liées. En application du Pacte d’actionnaires Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000 signé entre Eramet et la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI), qui faisait suite à l’Accord du 17 juillet 2000 entre l’État, les provinces de Nouvelle-Calédonie et les représentants des principaux partis politiques de l’île, la STCPI a levé, le 6 décembre 2006, l’option qui lui avait été consentie par Eramet de lui céder 4% du capital de la société Le Nickel-SLN, par voie d’échange d’actions Eramet, à raison de trois actions Eramet contre cinq actions Le Nickel-SLN. Le conseil d’administration a décidé de procéder à cet échange aux conditions prévues dans le Pacte d’actionnaires. La finalisation de cette opération a été approuvée lors de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juillet 2007. Les conséquences comptables et fiscales de ces opérations seront intégrées dans les comptes du second semestre. La participation dans Le Nickel-SLN sera consolidée sur la base de 56% et les actions Eramet récupérées lors de cet échange seront comptabilisées en diminution des capitaux propres pour un montant de 52 M€.   8. – Evénements postérieurs à la clôture.   Aubert & Duval a conclu un contrat de titrisation de créances le 5 juillet 2007 pour un montant total de 115 M€ et 50 millions de dollars USD. Ce contrat prendra effet au cours du second semestre 2007. Début août, un incident technique est intervenu à la société Le Nickel-SLN en Nouvelle-Calédonie (Eramet Nickel). La mise en service de l’usine d’enrichissement du minerai de Tiébaghi sera donc retardée de plusieurs mois. Les effets sur la production de la société Le Nickel-SLN ne seront sensibles qu’en 2008 et sont en cours d’évaluation. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre événement postérieur à la clôture.     B. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel Eramet au 30 juin 2007.   J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels et des principales transactions entre parties liées.   À Paris, le 30 août 2007. Le Président-Directeur Général. Patrick Buffet.     C. — Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2007.   1. – Note préliminaire.   Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la société avec tous les états financiers consolidés de la société, les notes annexées aux états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2007 et toute autre information financière figurant dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le20 juillet 2007. Les états financiers de la société ont été préparés conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire). Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l’activité future d’Eramet et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels.   2. – Présentation générale.   Eramet est un Groupe minier et métallurgique qui fonde l’exercice et le développement de ses activités sur un projet de croissance durable, rentable et harmonieuse. Depuis quinze ans, le Groupe s’est développé, multipliant sa taille et s’implantant sur les cinq continents pour suivre ses marchés. Cultivant des savoir-faire uniques dans les domaines de la géologie, de la métallurgie, de l’hydro et de la pyrométallurgie, et de la conception de nuances d’acier à hautes performances, Eramet occupe aujourd’hui des positions mondiales de premier plan dans la production et la transformation des métaux non ferreux et des alliages. En 2006, les trois Branches du Groupe, Eramet Nickel, Eramet Manganèse et Eramet Alliages, ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 056 M€, dont plus de 80% hors de France, et dégagé un résultat opérationnel courant de 607 M€.   3. – Evènements récents.   Levée de l’option d’achat de titres Eramet par la STCPI. — En application du Pacte d’actionnaires Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000 signé entre Eramet et la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI), qui faisait suite à l’Accord du 17 juillet 2000 entre l’État, les provinces de Nouvelle-Calédonie et les représentants des principaux partis politiques de l’île, la STCPI a levé, le 6 décembre 2006, l’option qui lui avait été consentie par Eramet de lui céder 4% du capital de la société Le Nickel-SLN, par voie d’échange d’actions Eramet, à raison de trois actions Eramet contre cinq actions de la société Le Nickel-SLN. La STCPI a demandé qu’il soit procédé à l’échange des actions, par acte d’huissier le 4 janvier 2007. La régularisation de l’échange, qui s’analyse à la fois comme une « convention réglementée », passée par Eramet avec un de ses actionnaires et administrateur et comme un rachat par Eramet de ses propres actions, impose une autorisation du conseil d’administration et de l’assemblée générale des Actionnaires, avec intervention des commissaires aux comptes. Les conditions de l’échange d’actions qui ont été établies sur la base d’une valorisation des sociétés remontant à 1999. En conséquence et pour permettre à ses actionnaires de disposer d’une information complète sur les termes financiers de l’échange, la société a demandé le 6 février 2007 au Président du Tribunal de commerce de Paris, statuant en référé, la désignation d’un expert indépendant dont la mission est de donner son évaluation des sociétés Eramet et Le Nickel-SLN au 6 décembre 2006. Suite à l’ordonnance rendue le 9 février 2007, un expert a été désigné. Malgré l’annulation par la Cour d’appel de Paris de l’ordonnance, l’expert indépendant a rendu son rapport et le conseil d’administration d’Eramet du 23 mai 2007 a autorisé l’échange d’actions à la parité du pacte d’origine. La finalisation de cette opération a été approuvée lors de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juillet 2007. Les conséquences comptables et fiscales de ces opérations seront intégrées dans les comptes du second semestre 2007. La participation de la société Le Nickel-SLN sera consolidée sur la base de 56% et les actions Eramet récupérées lors de cet échange seront comptabilisées en diminution des capitaux propres pour un montant de 52 M€.   Poursuite du programme d’investissements importants notamment dans les activités Nickel et Manganèse : — Poursuite de la construction de l’usine d’enrichissement du minerai en Nouvelle-Calédonie qui doit être terminée au second semestre 2007 (21 M€ d’investissements au premier semestre 2007) ainsi que la montée en puissance des études sur la mine de Weda Bay en Indonésie pour 6 M€. — Extension de la production de manganèse au Gabon à 3,5 millions de tonnes. Ce projet couvre l’ensemble de la chaîne minerai (extraction, enrichissement, agglomération, transport et chargement du minerai) depuis la mine de Moanda jusqu’à l’expédition au Port d’Owendo (6 M€ d’investissements au premier semestre 2007) ainsi que la construction de deux fours au Canada pour le recyclage des catalyseurs pétrochimiques. Enfin l’usine de production de dioxyde de manganèse électrolytique a été achevée (3 M€ en 2007) et a démarré sa production au cours du premier semestre 2007.   Nomination de Patrick Buffet comme Président-Directeur général d’Eramet. — L’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2007 a pris acte du non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Bacardats et le conseil d’administration, qui s’est réuni après l’assemblée générale, a nommé Monsieur Patrick Buffet Président-Directeur Général d’Eramet.   4. – Résultats du premier semestre 2007.   4.1. Compte de résultat :   (En millions d’euros) Notes 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Chiffre d'affaires   1 826 1 514 Autres produits   22 -6 Coût des produits vendus   -1 104 -1 095 Frais administratifs et commerciaux   -60 -52 Frais de recherche et développement   -15 -17     EBITDA   669 344 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé   -79 -73 Charges de dépréciation et provisions   -9 -11     Résultat opérationnel courant   581 260 Autres produits et charges opérationnels 4.1 4 -2     Résultat opérationnel   585 258 Coût de l'endettement net 4.2.1 6 2 Autres produits et charges financiers 4.2.2 4 -11 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     1 Impôts sur les résultats 4.3 -197 -76     Résultat net   398 174 Part des minoritaires   127 53 Part du Groupe   271 121 Résultat de base par action (EUR) 4.4 10,50 4,73 Résultat dilué par action (EUR)   10,43 4,70   4.1.1. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Eramet a progressé de 20,6% au 1er semestre 2007 par rapport à la même période en 2006. Les trois activités d’Eramet sont en croissance et ont bénéficié de marchés porteurs.   Eramet Nickel. — Le chiffre d’affaires d’Eramet Nickel a progressé de 45,3% au 1er semestre 2007 par rapport aux périodes comparables de 2006. Le marché physique du nickel a été extrêmement soutenu au cours des premiers mois de l’année. La production mondiale d’acier inoxydable austénitique a progressé d’environ 7% au 1er semestre 2007. Les cours du nickel au LME ont atteint un nouveau record au mois de mai 2007, à 23,7 USD/livre. Cependant, une forte correction a débuté au mois de juin, se traduisant par un retour des cours du nickel à 16,3 USD/livre à la fin du mois de juin. L’impact des mouvements sociaux de 2005 et 2006 en Nouvelle-Calédonie s’est traduit au1er semestre 2007 par une diminution de la production métallurgique de nickel à Doniambo. La production revient cependant progressivement à des niveaux comparables à ceux de l’an dernier : après avoir chuté de 14,3% au 1er trimestre 2007 par rapport au 1er trimestre 2006, elle a enregistré une baisse moins sensible au 2e trimestre pour atteindre 30 144 tonnes au1er semestre 2007, soit une baisse de 10,1% par rapport au 1er semestre 2006. Compte tenu de cette baisse de la production et de la nécessité annoncée de reconstituer les stocks de produits finis, qui avaient été excessivement réduits pendant la grève de fin 2006, les livraisons de nickel d’Eramet Nickel sont en baisse de 19% au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006, à 28 386 tonnes. Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 prend en compte l’effet des couvertures sur le nickel effectuées antérieurement, qui ont porté sur 14 300 tonnes à un cours moyen d’environ 18 300 USD/t (8,3 USD/livre).   Eramet Manganèse. — Le chiffre d’affaires d’Eramet Manganèse a progressé de 3,9% par rapport au 1er semestre 2006, traduisant l’amélioration des performances industrielles et la poursuite du redressement des principaux marchés d’Eramet Manganèse. La production mondiale d’aciers au carbone a augmenté de 8,4% au 1er semestre 2007, avec une hausse de près de 18% de la production chinoise. Les prix des alliages de manganèse ont continué de progresser et sont en hausse de près de 20% au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006. Les livraisons d’alliages d’Eramet Manganèse sont en hausse de 2% au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006. Elles ont été limitées par un incident technique à l’usine de Marietta (états-Unis). Les prix spot du minerai de manganèse ont commencé à augmenter fortement à la fin du1er semestre 2007. La production de minerai et d’aggloméré de manganèse de Comilog au Gabon a progressé de près de 18% au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006, à 1 649 000 tonnes. Les livraisons externes de minerai d’Eramet Manganèse sont cependant en baisse par rapport au 1er semestre 2006, en raison d’effets de stocks et d’incidents techniques au port d’Owendo. Le chiffre d’affaires du recyclage des catalyseurs pétroliers (GCMC, états-Unis) est en légère baisse (-4,9%) au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006, malgré la hausse du prix du molybdène, en raison principalement de l’effet de conversion du chiffre d’affaires en euros et d’une baisse des volumes suite à une limitation temporaire des capacités de stockage du site de Freeport.   Eramet Alliages. — Le chiffre d’affaires d’Eramet Alliages a progressé de 14,5% au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006. Les marchés liés au secteur de l’aéronautique sont toujours en forte croissance et l’activité liée au secteur de l’énergie se renforce. Le marché de l’acier rapide reste moins bien orienté. La répercussion des hausses des prix des matières premières dans les prix de vente est effective pour les différents marchés d’Eramet Alliages.   4.1.2. Résultat opérationnel : — Résultat opérationnel courant : 581 M€ contre 260 M€ au1er semestre 2006. Cette augmentation de plus de 123% est due : – Pour l’essentiel à la hausse du résultat opérationnel courant d’Eramet Nickel qui passe de 168 M€ au 1er semestre 2006 à 438 M€ au 1er semestre 2007 du fait essentiellement de la très forte hausse des prix de vente du nickel (+ 108% après effet des couvertures) et malgré les pertes de production et de ventes dues aux conséquences de la grève à la société Le Nickel-SLN (de septembre 2006 à janvier 2007) dont l’effet sur le résultat du 1er semestre est estimé à (90) M€. – A la forte progression du résultat opérationnel courant d’Eramet Manganèse(117 M€ au 1er semestre 2007 vs. 67 M€ au 1er semestre 2006) qui bénéficie notamment de l’augmentation très sensible des prix de vente des alliages et du minerai de manganèse. – Les résultats opérationnels courants d’Eramet Alliages s’établissent à 34 M€ vs. 32 M€ au 1er semestre 2006 ; hors impact de produits non récurrents de 2006, ils sont en net progrès grâce à la poursuite de la croissance des activités aéronautiques et énergie. — Autres produits et charges opérationnels : 4 M€ contre (2) M€ au 1er semestre 2006. Les autres produits et charges opérationnels au 1er semestre 2007 se soldent par un gain de 4 M€ principalement lié à la cession par la société Sima (Eramet Alliages) de bâtiments industriels.   4.1.3. Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers : — Coût de l’endettement net : 6 millions d’euros de produits contre 2 M€ au1er semestre 2006 : cette amélioration de 4 M€ provient essentiellement des cessions et des variations de la juste valeur de valeurs mobilières de placement. — Autres produits et charges financiers : 4 M€ contre (11) M€ au1er semestre 2006 par effet d’écart positif de valorisation des instruments financiers.   4.1.4. Impôts sur les résultats : Les impôts sur les résultats ressortent à 197 M€ contre 76 M€ au1er semestre 2006. L’augmentation sensible provient principalement de la forte croissance des résultats. Le taux d’impôt effectif étant lui aussi en augmentation à 33% contre 30% au1er semestre 2006 du fait de l’effet non récurrent des reprises de dépréciation d’actifs d’impôts différés effectués en 2006 et de la baisse au 1er semestre 2007 des Provisions pour Reconstitution de Gisements (PRG) définitivement défiscalisées en Nouvelle-Calédonie.   4.1.5. Résultat net part du Groupe : Le résultat net part du Groupe s’inscrit en hausse de 150 M€, soit 124%, de121 M€ au 1er semestre 2006 à 271 M€ au 1er semestre 2007. Les intérêts minoritaires ont augmenté au 1er semestre 2007 (74 M€) grâce aux résultats fortement en hausse (impact 66 M€) de la société Le Nickel–SLN (Eramet Nickel) et dans une moindre mesure de la société Comilog SA et ses filiales, impact 6 millions d’euros, (Eramet Manganèse).   4.1.6. Résultat de base par action : Le résultat par action augmente de 122% à 10,50 euros contre 4,73 euros au 1er semestre 2006. Le nombre moyen d’actions en circulation au 1er semestre 2007 s’élève à 25 763 268 contre 25 699 404 au 1er semestre 2006. L’augmentation du nombre moyen de titres est essentiellement due à l’impact des actions émises au profit des salariés ayant exercé leurs options de souscription et à la diminution des actions auto détenues faisant suite aux levées d’options d’achats d’actions par les salariés.   4.2. Tableau de flux de l’endettement. — Le tableau ci-dessous résume les flux de l’endettement pour les périodes closes au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006.   (En millions d’euros)   Période au 30 juin 2007 2006 Flux net de trésorerie généré par l’activité 305 253 Investissements industriels -142 -139 Investissements financiers   -162 Dividendes -108 -96 Autres 11 3 Diminution (augmentation) de la trésorerie 66 -141 Trésorerie nette à l’ouverture 353 364 Trésorerie nette à la clôture 419 223   La trésorerie nette du Groupe s’élève à 419 M€ au 30 juin 2007, soit une augmentation de 66 M€ par rapport à fin 2006. — Flux net de trésorerie généré par l’activité : en hausse de 216 M€, la marge brute d’autofinancement ressort à 463 M€ contre 247 M€ au 1er semestre 2006. Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 158 M€, conséquence pour l’essentiel de la hausse des cours du nickel sur les comptes clients. — Investissements industriels : les investissements industriels se montent à 142 M€ dont 42 M€ pour les projets stratégiques (voir évènements récents chapitre 3). Les investissements se répartissent entre 48% pour Eramet Nickel, 38% pour Eramet Manganèse et 13% pour Eramet Alliages. — Investissements financiers : ces investissements financiers s’étaient élevés à 162 M€ au 1er semestre 2006 dont 161 M€, brut de la trésorerie acquise concernant l’acquisition de 97% de la société Weda Bay Minerals Inc. — Dividendes : les dividendes se montent à 108 M€ dont 75 M€ versés aux actionnaires d’Eramet et 33 M€ aux actionnaires minoritaires (Le Nickel-SLN et Comilog).   4.3. Bilan consolidé. — Le total du bilan consolidé du Groupe s’établit au 30 juin 2007 à 4 683 M€ par rapport à 4 201 M€ au 31 décembre 2006. Les actifs non courants s’élèvent à 2 080 M€ contre 1 781 M€, représentant 57% du chiffre d’affaires, contre 58% du chiffre d’affaires en 2006. Le besoin en fonds de roulement simplifié (stocks, clients, fournisseurs d’exploitation) est de 1 235 M€ au 30 juin 2007 (108 jours de chiffre d’affaires) contre 1 038 M€ au 31 décembre 2006 (115 jours de chiffre d’affaires). Les capitaux propres sont en forte augmentation : 2 479 M€ à fin juin 2007 contre 2 139 M€ à fin 2006. Leur variation tient compte du résultat de la période, de l’impact des instruments financiers comptabilisés directement dans les capitaux propres et des dividendes versés au 1er semestre 2007 au titre de l’exercice 2006.   5. – Parties liées.   Les principales transactions avec les parties liées sont présentées dans la note 7 des comptes semestriels consolidés condensés.   6. – Evènements postérieurs à la date de clôture.   Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été autorisés et arrêtés par le conseil d’administration du 29 août 2007. Le 5 juillet 2007 Aubert & Duval a conclu un contrat de titrisation de créances pour un montant total de 115 M€ et 50 millions de dollars USD. Ce contrat prendra effet au cours du second semestre 2007. Début août, un incident technique est intervenu à la société Le Nickel-SLN en Nouvelle-Calédonie (Eramet Nickel). La mise en service de l’usine d’enrichissement du minerai de Tiébaghi sera donc retardée de plusieurs mois. Les effets sur la production de la société Le Nickel-SLN ne seront sensibles qu’en 2008 et sont en cours d’évaluation. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre événement postérieur à la clôture.   7. – Etats financiers de la Société Eramet SA.   (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d’affaires 767 537 1 083 Résultat d’exploitation 36 12 37 Résultat financier 61 80 122 Résultat net 71 89 144   Le chiffre d’affaires est en forte augmentation de 42,8%. Les ventes de nickel sont en baisse de 18,7% à 28,4 milliers de tonnes contre 34,9 milliers de tonnes en 2006. De plus, les prix ont augmenté d’environ 138%, compensés par un effet de couverture (voir paragraphe 4.1.1.). Le résultat d’exploitation s’établit à 35 M€ contre 12 M€ au 30 juin 2006. Le résultat financier de 61 M€ contre 80 M€ s’explique par les dividendes reçus d’Eramet Manganèse et 15 M€ d’Erasteel. Le dividende d’Eramet Nickel (78 M€) sera versé au second semestre. Après une dotation de 19,4 M€ pour hausse des prix, le résultat net ressort à 71 M€ contre 89 M€ au 30 juin 2006.   8. – Perspectives pour le deuxième semestre 2007.   Le marché mondial de l’acier inoxydable traverse actuellement une phase de déstockage très marquée dont il est difficile de prévoir la durée, qui affecte la demande de nickel. La forte baisse des cours du nickel au LME depuis le début du mois de juin a accéléré une phase de déstockage sur le marché physique, après une production sans doute excessive d’acier inoxydable en Chine au 1er semestre. Afin de limiter leur exposition et de bénéficier ensuite de cours plus favorables, les acheteurs d’acier inoxydable et de nickel réduisent leurs achats en utilisant leurs stocks. Par ailleurs la production mondiale de nickel devrait être en hausse en 2007 par rapport à 2006, du fait du développement de la production des fontes au nickel en Chine. Dans ce contexte, les cours du nickel devraient continuer à connaître une forte volatilité. La production métallurgique de l’usine de Doniambo devrait être d’environ 62 000 tonnes en 2007. Les livraisons d’Eramet Nickel prévues pour l’ensemble de l’année 2007 n’atteindront pas le niveau de 55 000 tonnes envisagé en juillet, du fait de la forte baisse actuellement constatée de la demande de nickel. Le programme de couvertures sur le nickel porte au 2e semestre 2007 sur 13 600 tonnes, à un cours moyen de l’ordre de 20 500 USD/tonne. Par ailleurs, des options de vente de nickel protégeaient environ 5 000 tonnes au 2e semestre 2007 à un cours moyen de 31 000 USD/tonne. Eramet Manganèse bénéficie depuis le début du 2e semestre 2007 de prix des alliages et du minerai en forte hausse par rapport au 2e semestre 2006. Eramet Alliages continue de bénéficier de marchés très porteurs, notamment dans les secteurs de l’aéronautique et de l’énergie et de la montée en régime de sa nouvelle usine de matriçage de Pamiers, dotée d’une presse de 40 000 tonnes, qui poursuit son programme d’homologation de nouvelles pièces. Le Groupe vise la poursuite d’une croissance forte dans ses principales activités pour tirer pleinement partie des opportunités de ses différents marchés, porteurs sur le long terme, tout en s’appuyant sur son important potentiel d’innovation technologique. Les principaux programmes d’investissements comprennent notamment : — dans le nickel, la modernisation de l’équipement industriel de la Société Le Nickel-SLN et la montée en régime de sa production à 75 000 tonnes en Nouvelle-Calédonie, le développement du très important projet Weda Bay Nickel en Indonésie ; — dans le manganèse, la montée en régime à 3,5 millions de tonnes de minerai et d’aggloméré de manganèse chez Comilog au Gabon, le développement industriel de la plateforme chinoise de Chongzuo pour les dérivés chimiques du manganèse, la construction de la nouvelle usine de recyclage des catalyseurs pétroliers au Canada ; — dans les alliages, la montée en régime de la presse de 40 000 t et les augmentations de capacités en cours sur de nombreux sites. Cette croissance se traduira par un renforcement de la dimension internationale du Groupe (Chine, Indonésie, Canada…) et par un élargissement de son portefeuille d’activités minières et métallurgiques, dans un contexte mondial favorable pour ses différents métiers, particulièrement en Asie.     D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Eramet, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des c

Description : 0712659 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET S.A.   Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social: Tour Maine Montparnasse, 33 av. du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)    2007 2006 1. Société-mère :         Premier trimestre 299 251     Deuxième trimestre 452 295         Total du premier semestre 751 546 2. Groupe consolidé :         Branche Nickel :             Premier trimestre 281 224         Deuxième trimestre 439 271             Total du premier semestre 720 495     Branche Manganèse :             Premier trimestre 269 265         Deuxième trimestre 315 298             Total du premier semestre 584 563     Branche Alliages :             Premier trimestre 262 229         Deuxième trimestre 261 227             Total du premier semestre 523 456     Holding et éliminations :             Premier trimestre -1 -1         Deuxième trimestre 0 1             Total du premier semestre -1 0 Total consolidé         Premier trimestre 811 717     Deuxième trimestre 1 015 797         Total du premier semestre 1 826 1 514       0712659

Description : 0708939 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   E R A M E T Société Anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.  AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juillet 2007 à 10 heures, à l’Hôtel Concorde Montparnasse, Place de Catalogne, 40, rue du Commandant Mouchotte, 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants:   Ordre du jour.   Echange d’actions ERAMET / SLN avec STCPI :   — Rapport du Conseil d’Administration ;   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la Convention d’échange ;   — Approbation de la Convention visée par ce rapport ;   — Pouvoirs.  TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION. Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ces rapports ainsi que l’opération d’échange d’actions de la Société Le Nickel-SLN contre des actions ERAMET, qui fait suite à la levée de l’option dont bénéficiait l’actionnaire STCPI, aux termes du pacte d’actionnaires de la Société Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   __________   L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent voter par correspondance. Ils ne peuvent se faire représenter à l'assemblée que par leur conjoint ou par un actionnaire.   Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :   — pour les actionnaires nominatifs être inscrits en compte nominatif au plus tard le 18 juillet 2007, à zéro heure, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur faire établir, par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le 18 juillet 2007, à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :   — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 ;   — pour les actionnaires au porteur demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par BNP PARIBAS Securities Services, au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise ; l'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le 18 juillet 2007, à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 ;   — pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l'attestation de participation, à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac75450 Paris Cedex 09 .   Les actionnaires pourront solliciter auprès de BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, au plus tard six jours avant la date de la réunion, un formulaire unique leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 20 juillet 2007, à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 136-III du décret du 23 mars 1967 modifié, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 modifié, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la présente publication et jusqu'à vingt cinq jours (calendaire) avant l'assemblée générale.    Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou au projet de résolutions de l'Assemblée.   Le conseil d'administration.     0708939

Description : 0705884 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ERAMET   Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   (En millions d’euros) 2007 2006 1°) Société mère     Premier trimestre 299 251 Total du trimestre 299 251 2°) Groupe consolidé     Branche nickel     Premier trimestre 281 224 Total du trimestre 281 224 Branche manganèse     Premier trimestre 269 265 Total du trimestre 269 265 Branche alliages     Premier trimestre 262 229 Total du trimestre 262 229 Holding et éliminations     Premier trimestre -1 -1 Total du trimestre -1 -1 Total consolidé     Premier trimestre 811 717 Total du trimestre 811 717     0705884

Description : 0705935 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ERAMET  Société Anonyme au capital de 78.936.726,70 €. Siège Social : Tour Maine-Montparnasse - 33, avenue du Maine, 75755 PARIS Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. PARIS.   Les comptes sociaux au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007 et les comptes consolidés au 31 décembre 2006 publiés dans ledit bulletin ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2007.       0705935

Description : 0704138 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ERAMET Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux 2006.   1. — Bilan.  (En milliers d’euros.)   Actif Notes Brut Amortissements et provisions 31/12/06 Net 31/12/05 Net 31/12/04 Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires   4 924 4 715 209 474 353 Fonds commercial   0 0 0 0 0 Autres   0 0 0 0 0 Immobilisations en cours   969 0 969 616 1 189 Avances et acomptes   0 0 0 0 0 Sous total   5 893 4 715 1 178 1 090 1 542 Immobilisations corporelles :             Terrains   1 131 0 1 131 1 131 1 131 Constructions   18 416 11 503 6 913 7 211 6 808 Installations techniques, matériel et outillage industriels   43 232 37 271 5 961 6 216 3 861 Autres   8 814 3 911 4 903 2 646 2 188 Immobilisations en cours   4 037 0 4 037 443 491 Avances et acomptes   0 0 0 0 0 Sous total   75 630 52 685 22 945 17 647 14 479 Immobilisations financières :             Participations   1 173 838 46 736 1 127 102 931 976 846 009 Créances rattachées à des participations   365 627 0 365 627 327 591 235 000 Titres de l'activité du portefeuille   0 0 0 0 0 Autres titres immobilisés   5 129 15 5 114 6 466 14 262 Autres   2 785 0 2 785 1 837 2 043 Sous total   1 547 379 46 751 1 500 628 1 267 870 1 097 314 Total 1 1 628 902 104 151 1 524 751 1 286 607 1 113 335 Actif circulant :             Stocks et en-cours :             Matières premières   40 855 0 40 855 22 016 26 258 Autres approvisionnements 7 4 320 2 811 1 509 1 609 2 972 En-cours de production   6 461 0 6 461 5 235 4 560 Produits intermédiaires et finis   22 190 0 22 190 15 777 13 924 Marchandises   21 132 0 21 132 34 417 20 379 Avances et acomptes versés sur commandes   1 565 0 1 565 15 875 970 Créances d'exploitation :             Créances clients 7 177 995 562 177 433 54 341 77 328 Autres   0 0 0 0 123 Créances diverses   44 734 9 351 35 383 20 094 14 023 Capital souscrit-appelé, non versé   0 0 0 0 0 Comptes courants financiers avec le groupe   21 077 0 21 077 0 29 443 Disponibilités 3 831 0 831 3 330 1 832 Comptes de régularisations :             Charges constatées d'avance 4 5 453 0 5 453 1 752 458 Total   346 613 12 724 333 889 174 446 192 269 Charges à répartir sur plusieurs exercices   0   0 0 980 Ecarts de conversion actif   19   19 20 109 Total général   1 975 534 116 875 1 858 659 1 461 073 1 306 693   Passif Notes 31/12/06avant répartition 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres :         Capital 6 78 937 78 659 78 522 Primes d'émission, de fusion, d'apport   221 962 219 081 217 744 Réserve légale   7 866 7 852 7 640 Réserves réglementées   53 529 53 529 53 529 Autres réserves   200 311 200 311 199 708 Report à nouveau   348 205 155 501 52 522 Résultat de l'exercice   144 198 246 770 154 347 Sous total : situation nette 5 1 055 008 961 703 764 011 Subventions d'investissements   8 25 47 Provisions réglementées 8 33 364 22 967 54 895 Total   1 088 380 984 695 818 954 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques   0 0 1 585 Provisions pour charges 8 et 9 6 745 7 987 16 070 Total   6 745 7 987 17 655 Dettes :         Dettes financières :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   2 610 30 000 Emprunts et dettes financières divers   181 576 55 139 10 057 Comptes courants passif avec le Groupe   440 715 320 511 292 631 Avances et acomptes reçus sur commande en cours   1 121 1 308 1 001 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés   109 291 76 427 109 039 Dettes fiscales et sociales   17 025 10 088 10 537 Autres   0 0 0 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   2 803 1 059 425 Autres dettes   11 001 3 249 1 411 Comptes de régularisation :         Produits constatés d'avance   0 0 12 950 Total 10 763 534 468 391 468 051 Ecarts de conversion passif   0 0 2 034 Total passif   1 858 659 1 461 073 1 306 693     2. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros) Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Produits d'exploitation :         Ventes   1 028 525 795 301 779 239 Produits des activités annexes   54 146 47 647 49 173 Sous -total (A. Montant net du chiffre d'affaires) 13 1 082 671 842 948 828 412 Production stockée (déstockée)   7 639 2 528 1 186 Production immobilisée   62 59 47 Subventions d'exploitation   13 20 12 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges   5 521 6 366 4 232 Autres produits   0 2 425 120 Sous total (B)   13 235 11 398 5 597 Total (A + B)   1 095 906 854 346 834 009 Charges d'exploitation :         Achats de marchandises   765 062 624 456 568 464 Variations de stocks   13 285 -14 037 45 880 Achats de matières premières et autres approvisionnement   201 321 128 350 121 715 Variations de stocks   -19 063 3 690 -3 974 Achats et charges externes   57 368 48 342 40 459 Impôts, taxes et versements assimilés   3 886 3 196 3 075 Salaires et traitements   18 902 17 516 17 950 Charges sociales   8 983 8 271 8 621 Dotations aux amortissements   4 092 6 934 3 862 Dotations aux provisions sur actif circulant   2 980 2 880 2 653 Dotations aux provisions pour risques et charges   848 1 414 7 702 Autres charges   576 631 388 Total   1 058 240 831 643 816 795 Résultat d'exploitation   37 666 22 703 17 214 Résultat financier 16 121 787 185 572 147 207 Résultat courant avant impôts   159 454 208 276 164 421 Résultat exceptionnel 17 -9 691 36 264 -10 208 Participations des salariés et intéressement   -2 031 -1 898 -2 080 Impôts sur les résultats 14 et 15 -3 534 4 128 2 214 Résultat net   144 198 246 770 154 347     3. — Tableau de flux.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Activités opérationnelles :     Résultat net 144 198 246 767 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : -25 174 -59 521 Marge brute d'autofinancement 119 024 187 246 Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l'activité -92 154 -42 867 Flux net de trésorerie généré par l'activité 26 870 144 379 Opérations d'investissements :     Acquisition d'immobilisations financière -189 859 -73 454 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -7 792   Cession d'immobilisations 1 970 12 108 Remboursement de capital 31 613 0   -164 068 -61 346 Autres mouvements 0 -15 556 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -164 068 -76 902 Opérations sur fonds propres :     Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA -54 053 -51 153 Augmentations de capital 3 158 1 476 Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux opérations sur fonds propres 0   Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres -50 895 -49 677 Autres mouvements 0 -40 Diminution (augmentation) de l'endettement net -188 093 17 760 Trésorerie (endettement) nette d'ouverture -48 062 -65 822 Trésorerie (endettement) nette de clôture -236 155 -48 062     4. — Annexes aux comptes sociaux.     4.1. Faits caractéristiques de l’exercice. — Chiffre d'affaires : — Sur l’année, le chiffre d’affaires du nickel est en hausse de 30%, due au fort maintien du LME ; — Par ailleurs, les mouvements sociaux en Nouvelle-Calédonie ont perturbé les livraisons du 4ème trimestre 2006.   Résultat financier : — Le résultat financier est essentiellement composé des dividendes perçus (Nickel : +53,2 M€, Manganèse : +18,3 M€ et Alliages +10,8 M€) ; — L’amélioration du secteur aéronautique a contribué au redressement de la branche Alliages. Par conséquent, une reprise de provision pour dépréciation de titres (+38 M€) a été constatée sur le groupe SIMA.   Résultat exceptionnel : — Il est principalement constitué d’une dotation nette pour hausse des prix de 10,1 M€ et d’un remboursement d’impôt.   Bilan : — Les principales opérations concernent l’achat des sociétés Weda Bay (+189 M€) et l’accord de prêt à Eramet Marietta (25 millions USD) et à Eramet Norway (27 M€) ; — La société a cédé une grande partie de ses actions propres pour répondre aux importantes levées d’options exercées cette année. Le nombre d’actions propres est en baisse à 130 257 au 31 décembre 2006 ; — Eramet a augmenté son volume de billets de trésorerie pour le porter à 180 M€, affecté essentiellement au financement de Weda Bay ; — Cette année Eramet a versé 9,4 M€ au titre du « cinquième acompte » d’impôts société.   4.2. Principes, règles et méthodes comptables.   4.2.1. Rappel des principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et selon les règles d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   4.2.2. Changement de méthode. — Le règlement n° 2002-10 du CRC a entraîné les changements de méthodes suivants à compter du 1er janvier 2005 : — Revue des durées d’amortissement de certaines immobilisations aboutissant à une diminution des amortissements économiques compensées par une augmentation des amortissements dérogatoires. — Annulation par les capitaux propres de la provision pour gros entretien. Les dépenses de gros entretien sont dorénavant comptabilisées soit en charges, soit en immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de dépenses de remplacement.   4.2.3. Règles et méthodes appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultats.   4.2.3.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine de la société et tient compte des frais nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation. Les immobilisations non utilisées ou dont la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable sont, en règle générale, dépréciées par dotations exceptionnelles aux amortissements ou aux provisions. L'amortissement économiquement justifié est l'amortissement linéaire. Cet amortissement est calculé selon la durée d'utilité.   Les durées d'usage des d'amortissement des immobilisations corporelles sont, sauf cas exceptionnel, les suivantes : — Constructions : entre 20 et 30 ans ; — Installations techniques : entre 12 et 20 ans ; — Matériel et outillage : entre 3 et 10 ans ; — Installations, agencements et aménagements : entre 5 et 10 ans ; — Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; — Matériel de bureau, informatique et mobilier : entre 3 et 8 ans. L'impact de l'écart entre les durées d'usage et d'utilité est constaté via un amortissement dérogatoire.   4.2.3.2. Immobilisations financières. — A partir du 1er janvier 2006, la valeur brute est augmentée du coût d'achat hors frais accessoires. Les prêts sont inscrits à leur valeur nominale. Les titres sont estimés à leur valeur d'usage, qui tient compte à la fois de la valeur d'actif net et des perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   4.2.3.3. Stocks. — Les stocks de produits nickelifères sont évalués au prix de revient calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Lorsque la valeur ainsi obtenue est supérieure à la valeur de réalisation nette (prix de vente moins frais de vente), il est pratiqué une provision correspondant à cette différence. Les matières consommables sont évaluées au prix de revient calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pièces de rechange sont dépréciés à 100% pour toutes références dont la quantité est supérieure à un an de consolidation.   4.2.3.4. Créances et dettes. — Les créances et les dettes en devises sont revalorisées au cours du dernier jour de l'exercice, ou au cours de couverture à terme, le cas échéant. Les pertes ou gains latents de change résultant des revalorisations au cours du dernier jour sont portés au bilan en compte « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques et charges. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées client par client en fonction du risque estimé.   4.2.3.5. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont valorisées au coût d'acquisition et font l'objet de provisions pour dépréciation si leur valeur liquidative est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   4.2.3.6. Provisions pour risques et charges. — Elles tiennent compte de l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.   Indemnités et allocations relatives au personnel. — Eramet offre à ses employés différents avantages à long terme tels que des indemnités de fin de carrière ou tout autre avantage complémentaire postérieur à l’emploi, médailles du travail. Certains engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d’assurance. Dans ce cas, les engagements et les actifs en couverture sont évalués de manière indépendante. Une provision est ainsi constituée en fonction du niveau des engagements et des actifs financiers. Les engagements d'Eramet sont évalués par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien chez Eramet du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans le pays. Les taux d’actualisation retenus sont basés sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Les taux de rendement espéré des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte de la structure du portefeuille d’investissements.   Les hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations sont les suivantes :     2006 2005 2004 Taux d’actualisation 4,40% 3,90% 4,75%. Taux d’inflation 2,00% 2,00% 2,00%. Taux d’augmentation des salaires 2,00% 4,50% 4,50%. Taux de rendement des actifs financiers de régime 5,00% 5,30% 5,30%.       5. — Notes annexes.   Note 1. – Immobilisations.         (En milliers d’euros)     Valeurs d'acquisition 01/01/06 Acquisitions Cessions, mises hors service et régularisations 31/12/06 Immobilisations incorporelles          Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaire 4 339 585 0  4 924  Immobilisations en cours  616  505  -152  969 Sous total 955 1 090 -152 5 893 Immobilisations corporelles :         Terrains 1 131 0 0 1 131 Constructions 18 103 313 0 18 416 Installations techniques, matériel et outillage industriels 42 194 1 273 -235 43 232 Autres 6 327 3 357 -870 8 814 Immobilisations en cours 443 6 978 -3 384 4 037 Sous total 68 198 11 921 -4 489 75 630 Immobilisations financières :         Participations (1) 1 016 713 188 774 -31 649 1 173 838 Créances rattachées à des participations (2) 327 591 38 036 0 365 627 Autres titres immobilisés (3) 6 481 90 -1 442 5 129 Autres 1 836 1 039 -90 2 785 Sous total 1 352 621 227 939 -33 181 1 547 379 Total 1 425 774 240 950 -37 822 1 628 902   Renvois : (1) Eramet a a racheté la société Weda Bay pour 189 M€, tandis que EHM procédait à une réduction de capital (-31 M€). (2) L’augmentation correspond aux nouveaux prêts consentis à Eramet Marietta (+ 25 millions USD) et Eramet Norway (+27 M€). (3) La ligne « Autres titres immobilisés » concerne les actions propres qui ont été cédées pour répondre aux levées d'options (- 1,4 M€).       (En milliers d’euros)     Amortissements et provisions Valeurs nettes 01/01/06 Dotations aux amortissements Dotations et reprises de provisions Cessions, mises hors service et régularisation 31/12/06 31/12/06 Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 3 865 850     4 715 209 Immobilisations en cours           969 Sous total 3 865 850     4 715 1 178 Immobilisations corporelles :             Terrains           1 131 Constructions 10 892 612     11 504 6 912 Installations techniques, matériel et outillage industriels 34 835 2 957 -286 -235 37 271 5 961 Autres 3 681 819   -589 3 911 4 903 Immobilisations en cours           4 037 Sous total 49 408 4 388 -286 -824 52 686 22 944 Immobilisations financières :             Participations (1) 84 736   -38 000   46 736 1 127 102 Créances rattachées à des participations           365 627 Autres titres immobilisés 15       15 5 114 Autres           2 785 Sous total 84 751   -38 000   46 751 1 500 628 Total 138 024 5 238 -38 286 -824 104 152 1 524 750   Renvois : (1) La provision sur titres SIMA a été reprise partiellement (+38 M€), compte tenu du redressement amorcé de la branche.   Note 2. – État des échéances des créances.   (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus de 1 an Créances rattachées à des participations (1) 365 627 365 627 0 Autres immobilisations financières 2 785 2 785 0 Créances clients et comptes rattachés 177 995 177 995 0 Autres 0 0 0 Créances diverses (2) 44 734 39 668 5 066 Capital souscrit-appelé, non versé 0 0 0 Charges constatées d'avance 5 453 5 453 0 Comptes courants financiers 21 077 21 077 0 Total 617 671 612 605 5 066   Renvois : (1) Eramet consent un prêt a SIMA, (+325 M€), à Eramet Marietta (+ 25 millions USD) et Eramet Norway (+27 M€) dont le financement est assuré en interne. (2) Les créances diverses sont constituées de créances fiscales (+22,3 M€).   Note 3. – Disponibilité.   Uniquement composée de comptes bancaires débiteurs.   Note 4. – Comptes de régularisation actif et produits à recevoir. (En milliers d’euros) Montant brut Créances diverses 0 Valeurs mobilières de placement 0 Disponibilités 0 Charges constatées d'avance (1) 5 453 Charges à répartir 0 Ecarts de conversion actif 19 Total 5 472   Renvois : (1) La presque totalité des charges constatées d'avance concerne le paiement de prime sur couverture 2007.   Note 5. – Situation nette. (En milliers d’euros) Nombre d'actions (1) Capital Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Répartition par action en euros Situation nette au 31 décembre 2004 25 744 944 78 522 531 142 154 347 764 011 29,68 Distribution de dividendes     -51 155   -51 155   Affectation au report à nouveau et aux réserves     154 347 -154 347     Retenue à la source             Autres opérations     603   603   Augmentations de capital en espèces 44 930 137 1 336   1 473   Augmentations de capital par incorporation de réserves             Apport en numéraire             Dividendes en action             Augmentations de capital en nature             Résultat de l'exercice 2005       246 770 246 770   Situation nette au 31 décembre 2005 25 789 874 78 659 636 273 246 770 961 702 37,29 Distribution de dividendes     -54 053   -54 053   Affectation au report à nouveau et aux réserves     246 770 -246 770     Retenue à la source             Autres opérations (1)             Augmentations de capital en espèces 91 020 278 2 882   3 160   Augmentations de capital par incorporation de réserves             Apport en numéraire             Dividendes en action             Augmentations de capital en nature             Résultat de l'exercice 2006       144 198 144 198   Situation nette au 31 décembre 2006 25 880 894 78 937 831 872 144 198 1 055 007 40,76   — Le capital est réparti comme suit :     2006 2005 Areva 26,11% 26,20% Sorame / Ceir 37,11% 37,24% STCPI 5,11% 5,13% Divers 31,67% 31,40% Total 100% 100%     Note 6. – Actions auto-détenues.   Au 31 décembre 2006, Eramet SA détenait 130 257 actions propres (166 821 actions au. 31 décembre 2005), achetées pour l’essentiel entre les années 2000 et 2002 en vertu du programme de rachat dont la note d’information a été publiée le 2 juillet 1999 et approuvée par l’assemblée générale Mixte du 21 juillet 1999 et représentant 113 395 actions (151 212 actions au 31 décembre 2005). Le solde de 16 862 actions (15 609 actions au 31 décembre 2005) figurant dans les actions au porteur correspond aux actions achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas et non encore mises au nominatif à la date d’établissement du tableau. La diminution du nombre d’actions auto-détenues provient essentiellement des levées d’options d’achats d’actions effectuées par les salariés au cours de l’exercice 2006, portant sur 37 578 actions.   Le tableau ci-après résume les opérations réalisées sur les actions auto détenues :       Animation boursière Stocks-options attribuées Autres objectifs Total Situation au 31 décembre 2004   12 773 313 028 8 682 334 483 En pourcentage du capital 25 744 944 0,05% 1,22% 0,03% 1,30% Affectation à des stocks-options :           Attribuées     -10 225 10 225   Autres   -350 350     Levées d'options d'achat     -170 848   -170 848 Achats   45 854     45 854 Ventes   -42 668     -42 668 Situation au 31 décembre 2005   15 609 132 305 18 907 166 821 En pourcentage du capital 25 789 874 0,06% 0,51% 0,07% 0,65% Affectation à des stocks-options :           Attribuées     -31 649 31 649   Autres   239   -239   Levées d'options d'achat     -37 578   -37 578 Achats   59 837     59 837 Ventes   -58 823     -58 823 Situation au 31 décembre 2006   16 862 63 078 50 317 130 257 En pourcentage du capital 25 880 894 0,07% 0,24% 0,19% 0,50%     Note 7. – Provisions pour dépréciation de l'actif circulant. (En milliers d’euros) 01/01/06 Dotations Reprises 31/12/06 Matières premières         Autres approvisionnements (1) 2 487 2 811 -2 487 2 811 Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances clients (2) 394 168   562 Autres         Créances diverses 9 351     9 351 Total 12 232 2 979 -2 487 12 724   Renvois : (1) Les stocks de pièces de rechange ont été provisionnés à 100% pour les références dont la consommation est inférieure à un an de stock. (2) La provision client a été portée à 75% de la créance.     Note 8. – Provisions passif.          (En milliers d’euros)     01/01/06 Dotations Reprises 31/12/06 Utilisées au cours de l'exercice Non utilisées au cours de l'exercice Provisions pour hausse des prix (1) 20 416 17 766   -7 587 30 595 Amortissements dérogatoires 2 551 883   -665 2 769 Provisions pour reconstitution des gisements miniers           Total provisions réglementées 22 967 18 649   -8 252 33 364 Perte de change           Personnel (2) 7 911 848   -2 090 6 669 Environnement 76       76 Risques sectoriels           Impôts           Autres provisions pour risques           Autres provisions pour charges           Total provisions pour risques et charges 7 987 848   -2 090 6 745 Total provisions passif 30 954 19 497   -10 342 40 109   Renvois : (1) La provision pour hausse des prix a été reprise pour sa quote-part arrivée à échéance (-7,6 M€) et une dotation complémentaire a été constatée (+ 17,7 M€). (2) Eramet provisionne les engagements retraite et assimilés selon l'évaluation actuarielle réalisée par un cabinet extérieur. Une étude complète a été réalisée en 2006.     Note 9. – Engagements liés au personnel.   — Engagements de retraite et assimilés au 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) Juste valeur des actifs de régime Valeur actuarielle des obligations Situation financière Surplus / (déficit) Indemnités de départ en retraite 9 136 9 620 -484 Indemnités de fin de carrière 1 902 2 839 -937 Médailles et gratifications   1 930 -1 930 Régimes de frais médicaux   2 759 -2 759 Total 11 038 17 148 -6 110   (En milliers d’euros) (Gains) / pertes actuarielles non reconnues Services passés non reconnus Provision au bilan (actif) / passif Indemnités de départ en retraite -783   1 267 Indemnités de fin de carrière -112 60 989 Médailles et gratifications     1 930 Régimes de frais médicaux 276   2 483 Total -619 60 6 669   — Hypothèses actuarielles :   Taux d'actualisation 4,4% Taux d'inflation 2% Taux d'augmentation salariale 2% Taux de rendement des actifs financiers de régime 5%   — Détail des placements des fonds de pension :   (En milliers d’euros) Actions Obligations Autres placements Total Montants 1 947 8 222 869 11 038 Pourcentage 18% 74% 8% 100%   — Variation des engagements de retraite :   (En milliers d’euros) Exercice 2005 A l'ouverture 7 911 Charges comptabilisées 848 Coûts des services rendus 927 Charges d'intérêts nets 652 Rendements des actifs de couverture -380 Amortissements des écarts actuariels et des services passés -350 Autres -1 Cotisations versées -2 090 Ecarts de conversion et autres mouvements   A la clôture 6 669   Les engagements d’Eramet SA en matière d’avantages au personnel sont : — régimes d’indemnité de départ en retraite prévoyant le versement d’un capital en fonction de l’ancienneté et du dernier salaire ; — régime de frais médicaux pour les salariés et les retraités sur le site de Sandouville de la société Eramet ; — médailles du travail : versement de montant forfaitaire variant après 20, 30, 35 et 40 ans d’ancienneté ; — régime de retraite supplémentaire pour certains cadres dirigeants de la société Eramet.   Note 10. – État des échéances des dettes. (En milliers d’euros) Montant net A 1 an au plus A plus de 1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 2     Emprunts et dettes financières divers (1) 622 291 622 291     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 121 1 121     Fournisseurs et comptes rattachés 109 291 109 291     Dettes fiscales et sociales 17 025 17 025     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 803 2 803     Autres dettes diverses 11 001 11 001     Produits constatés d'avance 0 0     Total 763 534 763 534 0 0   Renvois : (1) Le financement d'Eramet est assuré en partie par la société Metal Securities, filiale à 87,92% d'Eramet. Le montant au 31 décembre 2006 est de +440 M€ (contre 320 M€ au 31 décembre 2005). D'autre part, Eramet a émis des billets de trésorerie pour 180 M€.     Note 11. – Comptes de régularisation passif et charges à payer. (En milliers d’euros) Montant brut Emprunts et dettes financières divers 1 484 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 997 Dettes fiscales et sociales 7 097 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 360 Autres dettes diverses 8 611 Produits constatés d'avance 0 Ecarts de conversion passif 0 Total 30 549     Note 12. – Eléments concernant les entreprises liées. (En milliers d’euros) Montant net Bilan   Participations 1 127 406 Créances clients et comptes rattachés 2 332 Créances diverses 131 Créances financières 285 715 Emprunts et dettes financières diverses 705 992 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 98 641 Autres dettes 162 Compte de résultat   Produits financiers 11 298 Charges financières -13 699   Renvois : Sont considérées comme liées les entreprises sur lesquelles Eramet détient une participation qui lui permet d'exercer une influence notable.     Note 13. – Chiffre d'affaires. (En milliers d’euros) Total France Etranger Ventes 1 028 525 37 639 990 222 Produits des activités annexes 54 146 18 102 36 708 Chiffres d'affaires 1 082 671 55 741 1 026 930   Renvois : (1) Le chiffre d'affaires comprend une différence de change négative de 10,6 M€ qui est le résultat des couvertures 2006, soit un taux moyen du dollar à 1,2772.   Note 14. – Accroissement et allègement de la dette future d'impôt. (En milliers d’euros)   Accroissement de la base imposable :   Provisions réglementées 33 364 Ecarts de conversion actif à la clôture de l'exercice 18 Charges à répartir   Allègement de la base imposable :   Provisions non déductibles dans l'exercice de comptabilisation -8 545 Charges à payer -1 394 Ecarts de conversion passif à la clôture de l'exercice   Produits financiers latents   Accroissement net de la base imposable 23 443 Accroissement de l'impôt futur 8 205   35%   — Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :   (En milliers d'euros) Montant brut Impôt dû Résultat net Résultat courant 159 454   159 454 Résultat exceptionnel -9 691   -9 691 Participation et intéressement des salariés -2 031   -2 031 Effets de l'intégration fiscale   -3 534 -3 534 Total 147 732 -3 534 144 198   Impôts Société. — La convention d'intégration fiscale signée entre Eramet et ses filiales respecte le principe de neutralité et place les filiales dans la situation qui aurait été la leur en l'absence d'intégration. Chaque filiale détermine son impôt comme si elle ne faisait pas partie du groupe fiscal intégré et verse sa contribution d'Impôts Société à Eramet en sa qualité de société tête de groupe. Les filiales conservent leurs déficits pour déterminer le montant de la contribution d'Impôts Société qu'elles doivent verser à Eramet. En l'absence d'intégration fiscale, Eramet aurait dû verser un Impôt Société de 10 273 K€. Du fait de l'intégration fiscale, le compte d’Impôts Société se décompose de la manière suivante : charge d'impôt intégration fiscale : 12 226 K€ produit d'intégration fiscale 8 417 K€ et régularisation d'impôt 2005, 274 K€, soit une charge nette 2006 de 3 534 K€.  Note 15. – Intégration fiscale   Toutes les filiales françaises détenues à au moins 95% sont intégrées fiscalement, Eramet étant la société tête de groupe. Le groupe Eramet a renouvelé en 2002 son option pour le régime de l'intégration fiscale pour une durée de cinq exercices.   Le périmètre d’intégration fiscale en France regroupe les sociétés suivantes :  Sociétés faisant partie de l'intégration fiscale 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Sociétés consolidées :       Eramet SA x x x Metal Securities x x   Erasteel SAS x x x Erasteel Commentry x x x Erasteel Champagnole x x x Eramet Holding Nickel (EHN) x x x Eramet Holding manganèse (EHM) x x x Société Industrielle de Métallurgie Avancée (Sima) x x x Aubert et Duval (ad) x x x Airforge x x   Financière Brown Europe     x Brown Europe     x Eramet Alliages x x x Eurotungstène poudres (Etp) x x x Sociétés non consolidées :       Eramet International et Eramet Japan x x x TEC ingénièrie x x x Centre de Recherches de Trappes (Crt) x x   Eramine x x x Forges de Montplaisir x x x Supa x x x Microsteel x x x Transmet x x x Financière Brown Europe et Brown Europe x x     Les déficits fiscaux groupe ont été utilisés en totalité au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2005, les déficits fiscaux utilisés représentaient 33 M€.     Note 16. – Résultat financier. (En milliers d’euros) 2006 2005 Participations (1) 96 261 173 015 Autres dividendes et intérêts 1 117 859 Reprises sur provisions (2) 38 000 20 287 Différences de change 7 022 1 658 Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement 1 858 8 708 Produits financiers 144 258 204 527 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 Intérêts et charges assimilées (3) -21 029 -10 917 Différences de change 0 -8 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement -1 442 -8 030 Charges financières -22 471 -18 955 Résultat financier 121 787 185 572   Renvois : (1) Le produit des participations est constitué des dividendes des branches Nickel (+53,2 M€), Manganèse (+18,3 M€) et des produits d’intérêts sur prêts en compte courant groupe (+13,69 M€). (2) La reprise de provision a été constatée sur la société SIMA. (3) Les intérêts concernent le financement interne Metal Securities (-11 M€) et les billets de trésorerie (-5,2 M€).     Note 17. – Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) 2006 2005 Produits sur opérations de gestion 1 020 16 214 Produits sur opérations en capital 19 21 Reprises sur provisions et transfert de charges 8 252 45 819 Produits exceptionnels 9 291 62 054 Charges sur opérations de gestion -49 -6 814 Charges sur opérations en capital -281 -6 805 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions -18 652 -12 171 Charges exceptionnelles -18 982 -25 790 Résultat exceptionnel -9 691 36 264   La majeure partie du résultat exceptionnel est constituée de la dotation nette de la quote de provision pour hausse des prix (+10,18 M€).     Note 18. – Effectif. Fin de période 2006 2005 Cadres 114 98 ETAM 228 228 Total 342 326 Moyen 336 329     Note 19. – Engagements hors bilan. (En milliers d’euros) 31/12/04 31/12/05 31/12/06 Engagements donnés :       Avals, cautions et garanties 227 227 227 Sûretés réelles Néant Néant Néant Engagements reçus :       Avals, cautions et garanties 16 384 635 Sûretés réelles Néant Néant Néant Engagements réciproques :       Couverture de change   615 1 064 Lignes de crédit 0 450 966 600 000   Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l'activité, ni les engagements sur les commandes d'immobilisations liées aux projets d'investissements.   Risque de taux. — Eramet couvre en partie son exposition au risque de taux d'intérêts, essentiellement de son endettement financier, par l'intermédiaire de swaps de taux EURIBOR 3 mois contre des taux variables et fixes de durées variant entre trois mois et trois ans. Ce dispositif est reconstitué chaque année et l'intégralité des écarts dénoués est passée en résultat financier de la période. Au 31 décembre 2006, ces instruments n'ont pas été qualifiés de couverture.   (En milliers d’euros) 2006 2007 2008 Encours couverts 20 40 40 Taux maximum 3,9700 3,3100 3,8000   Risque de change. — Les couvertures portent en quasi-totalité sur le dollar américain et sont destinées à couvrir la position présente et future du groupe, structurellement longue des opérations commerciales.   (En milliers de devises) 2006 2007 2008 Opérations commerciales :       EUR / USD :       Montants 252 692 Néant Devises USD USD USD Taux 1,2772 1,2820 1,0497 Opérations non commerciales :       EUR / USD :       Montants 228 Néant Néant Devises USD     Taux 1,3201     EUR / NOK :       Montants 1 250 Néant Néant Devises NOK     Taux 8,1000       Au 31 décembre 2006, les gains latents liés à la différence entre les taux de clôture et les taux de couverture des opérations présentées ci-dessus s’élèvent à 18 M€, dont 1 M€ relatifs à des éléments couverts non couvrants.     Note 20. – Autres engagements.   En application du Pacte d’actionnaires Le Nickel-SLN des 12 et 13 septembre 2000 signé entre Eramet et la Société Territoriale de Participation Industrielle (STCPI), qui faisait suite à l’Accord du 17 juillet 2000 entre l’État, les provinces de Nouvelle-Calédonie et les représentants des principaux partis politiques de l’île, la STCPI a levé, le 6 décembre 2006, l’option qui lui avait été consentie par Eramet de lui céder 4% du capital de la société Le Nickel-SLN, par voie d’échange d’actions Eramet, à raison de trois actions Eramet contre cinq actions Le Nickel-SLN. Les conditions de l’échange d’actions qui ont été établies sur la base d’une valorisation des sociétés remontant à 1999, ne correspondent plus, selon toute vraisemblance, à la réalité économique d’aujourd’hui, sous-valorisent Le Nickel-SLN et sont donc préjudiciables à Eramet. En conséquence et pour permettre à ses actionnaires de disposer d’une information complète sur les termes financiers de l’échange, la société a demandé le 6 février 2007 au Président du Tribunal de commerce de Paris, statuant en référé, la désignation d’un expert indépendant dont la mission est de donner son évaluation des sociétés Eramet et Le Nickel-SLN au 6 décembre 2006. Suite à l’ordonnance rendue le 9 février 2007, un expert a été désigné. Cette opération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2007.     Note 21. – Crédit bail immobilier. (En milliers d’euros) Montant Immobilisations en crédit bail :   Terrains 683,00 Constructions 4 199,00 Dotations aux amortissements de l'exercice (1) 168,00 Dotations aux amortissements cumulées (1) 1 820,00 Engagements de crédit-bail :   Redevances payées :   De l'exercice 447,00 Cumulées 5 685,00 Redevances restant à payer :   Jusqu'à 1 an 429,00 Plus de 1 an à 5 ans 207,00 Plus de 5 ans 0 Prix d'achat résiduel 0,15 (1) Si le bien avait été acquis.     Note 22. – Dossier minier calédonien.   Rappel des faits. — Ce dossier trouvait son origine dans la revendication de la SMSP, exploitant minier calédonien contrôlé par la Province du Nord, associée au producteur de nickel canadien Falconbridge, l’un des principaux concurrents mondiaux d’Eramet, sur une partie des réserves minières de la société Le Nickel-SLN afin d’assurer l’approvisionnement d’une nouvelle usine à construire dans la Province du Nord. L’accord trouvé en février 1998 avec les Pouvoirs Publics prévoyait un échange de droits miniers en cas de construction effective de l’usine du nord, la SMSP recevant le massif de Koniambo, beaucoup plus riche, qui appartenait à la société Le Nickel-SLN et cette dernière celui, plus pauvre, de Poum, propriété de la SMSP. Cet échange s’accompagnait d’une indemnité versée par l’État et destinée à compenser l’incidence de la différence de réserves entre les deux gisements sur l’activité de la société Le Nickel-SLN et d’Eramet.   Première étape. — Au second semestre 1998, la société Le Nickel-SLN et la SMSP ont cédé leurs droits miniers sur Koniambo et Poum respectivement à l’entité indépendante, la SAS Poum-Koniambo, chargée de les détenir jusqu’à leur dévolution définitive. S’agissant de la cession de Koniambo, dont le prix de vente brut s’élève à 8 M€, l’opération a été enregistrée dans le résultat exceptionnel de l’exercice 1998. L’indemnité, fixée après évaluation par les banques conseils du Groupe et de l’État, à 152 M€ (125 M€ pour la société Le Nickel-SLN et 27 M€ pour Eramet) nets d’impôts, a été versée aux deux sociétés.   Seconde étape. — La seconde étape devait intervenir dès que la construction de l’usine du Nord aurait été engagée par les promoteurs pour autant que cela ait lieu avant janvier 2006. Suite à l’assignation d’Eramet devant la justice française en décembre 2005, le juge a clairement acté le 28 décembre 2005 les engagements irrévocables de la société Falconbridge de construire l’usine du Nord et a autorisé la dévolution des titres miniers Koniambo. Parallèlement Le Nickel-SLN a acquis auprès de la SAS Poum-Koniambo la société Poum SAS détenant le massif de Poum pour un montant contractuel de 6 M€. Le paiement doit intervenir d’ici à fin 2006 dès que toutes les conditions seront réunies. Un paiement de 4,1 M€ a été effectué en 2006, la société Le Nickel-SLN reprenant contractuellement à son compte les engagements de réhabilitation du site de Poum pour un montant estimé à 1,9 M€.   Comptabilisation des opérations. — Conformément aux accords de 1998, la totalité de l’indemnité est définitivement acquise et été comptabilisée en autres produits et charges opérationnels pour un montant de 12,95 M€ plus les intérêts provisionnés les années antérieures pour un montant de 2,95 M€. Ces montants ont été comptabilisés en résultat exceptionnel en 2005.     Note 23. – Evènements postérieurs à la clôture.   A la connaissance de la société, il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.     Note 24. – Consolidation des états financiers de la société.   Elle est consolidée dans le groupe Eramet, dont elle est la société-mère.     Note 25. – Rémunération des organes d'administration et de direction. (En milliers d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Avantages à court terme :     Rémunérations fixes 2 173 2 011 Rémunérations variables 451 337 Jetons de présence 184 199 Autres avantages :     Avantages postérieurs à l'emploi 286 555 Total 3 094 3 102   La somme versées aux dix personnes les mieux rémunérées représente un montant de 2,8 M€ en 2006.     Note 26. – Options de souscription et achats d’actions et actions gratuites.   — Options de souscription :     Date de début des plans (1)   Date de l'assemblée  Date du conseil  Prix de souscription  Nombre de bénéficiaires Attribuées à l'origine  Exercées ou prescrites avant le 01/01/06  Exercées en 2006  Prescrites en 2006  Restant à exercer à compter du 01/01/07  Nombre de bénéficiaires au 01/01/07    Échéance des plans   à l'origine au 01/01/06 1 27/05/98 12/12/01 32,60 € 61 46 153 000 -40 730 -85 020   27 250 13 (2) 11/12/09 2 23/05/02 15/12/04 64,63 € 81 81 130 000   -6 000   124 000 80 (3) 15/12/12 Total           283 000 -40 730 -91 020   151 250     (1) Date de début des plans : 1 = 12 décembre 2003 ; 2 = 12 décembre 2006. (2) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2003. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2005. (3) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2006. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2008.   La levée de 91 020 options de souscription au cours de l’exercice au prix moyen de 98,23 € a contribué à l’augmentation des capitaux propres en contrepartie de la trésorerie par la création d’autant d’actions.   — Actions gratuites :     Date de début des plans (1)   Date de l'assemblée  Date du conseil Prix de souscription  Nombre de bénéficiaires Attribuées à l'origine  Exercées ou prescrites avant le 01/01/06  Exercées en 2006  Prescrites en 2006  Restant à exercer à compter du 01/01/07  Nombre de bénéficiaires au 01/01/07         Échéance des plans    à l'origine au 01/01/06 1 11/05/05 13/12/05 gratuites 90 90 14 000     -800 13 200 89 13/12/07 Total           14 000     -800 13 200     (1) Date de début des plans : 1 = 13 décembre 2007.   — Options d’achats d’action :     Date de début des plans (1)    Date de l'assemblée  Date du conseil  Prix de souscription  Nombre de bénéficiaires Attribuées à l'origine  Exercées ou prescrites avant le 01/01/06      Exercées en 2006    Prescrites en 2006  Restant à exercer à compter du 01/01/07  Nombre de bénéficiaires au 01/01/07  Échéance des plans  à l'origine au 01/01/06 1 21/07/99 15/09/99 47,14 € 5 646 1 320 423 450 -327 180 -24 951 -31 649 39 670 560 14/09/07 2 27/05/98 14/12/99 54,00 € 80 26 166 500 -130 465 -12 627   23 408 19 (2) 13/12/07 Total           589 950 -457 645 -37 578 -31 649 63 078     (1) Date de début des plans : 1 = 15 septembre 1996 ; 2 = 14 décembre 2001. (2) Les actions ne pouvaient pas être vendues avant le 14 décembre 2004.   La levée de 37 578 options d’achats au cours de l’exercice au prix moyen de 104,21 € a généré une cession des titres auto détenus en contrepartie de la trésorerie.     Note 27. – Droit Individuel à la formation.   Le Droit Individuel à la Formation acquis au titre d’une année complète est de vingt heures par personne pour un temps plein ou au prorata pour les personnes à temps partiel ou entrées en cours d’année. Compte tenu des effectifs présents au 31 décembre 2006, le Droit Individuel à la Formation est de 11 214 heures.   Tableau des filiales et participations.     (En milliers d’euros ou devises sauf XAF en millions)   Devise  Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Bénéfice (perte) du dernier exercice clos Montant Montant % EUR EUR EUR EUR EUR Montant Montant I. Renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1% du capital de la société) :                       a) Filiales (détenues à au moins 50% du capital) :                       Erasteel SAS EUR 15 245 115 136 100,00 143 169 143 169     10 880 23 796 1 710 Eramet north america USD 1 201 -384 100,00 1 344 492       2 605 62 Eras EUR 1 264 0 100,00 1 250 1 250       0 0 Tec ingénierie EUR 525 2 044 100,00 838 838       10 720 508 Eramet holding nickel EUR 227 104 16 476 100,00 229 652 229 652     53 228 0 55 336 Sima EUR 53 000 55 201 100,00 234 584 188 700 315 000     4 172 2 597 Eramet Holding Manganèse EUR 310 156 18 641 100,00 310 156 310 156     14 867 0 12 828 Centre de Recherche de Trappes EUR 1 410 505 100,00 1 161 1 161 270     9 446 134 Metal Securities EUR 38 13 87,92 66 66       0 318 Weda Bay USD 81 -19 100,00 188 565 188 565       0 0           1 110 785 1 064 049           b) Participations (détenues entre 10 et 50%) :                       Comilog XAF 40 812 87 006 26,77 61 874 61 874     3 477 190 268 34 081 II. Renseignements globaux sur les autres titres (valeur brute au plus égale à 1% du capital de la société) :                       a) Filiales françaises EUR       187 187           b) Filiales étrangères EUR                     c) Participations EUR       992 992     111     Total         1 173 838 1 127 102 315 270 0 82 562           B. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   (Exercice clos le 31 décembre 2006.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Eramet, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 4.2.3.2 des principes, règles et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte non seulement de la valeur de l’actif net détenu, mais également des perspectives de rentabilité. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 26 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : François Carrega ; Nicholas L..E. Rolt.       C. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. (Exercice clos le 31 décembre 2006.)   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.   Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.   Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   Avec La société Le Nickel-SLN. : a. Nature et objet. — Un contrat d'assistance technique, modifiant et remplaçant le précédent, a été signé le 21 mai 1999 par lequel votre société apporte à la société Le Nickel-SLN une assistance en matière industrielle, financière, fiscale et de gestion des ressources humaines. Modalités. — Le montant facturé à ce titre s'est élevé à 10 536 000 € pour l'année 2006.   b. Nature et objet. — La convention de commercialisation conclue en 1985 entre votre société et la société Le Nickel-SLN s'est poursuivie en 2006. Modalités. — En application de cette convention, la société Le Nickel-SLN a réalisé un chiffre d'affaires de 854 881 076 € avec votre société qui a perçu à ce titre une marge commerciale de 1,5% de ce chiffre d'affaires ainsi qu'une redevance forfaitaire destinée à couvrir les frais fixes de transformation de la matte de Nickel, encourus par votre société pour le compte de la société Le Nickel-SLN. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 26 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : François Carrega ; Nicholas L. E. Rolt.         D. — Projet d’affectation du résultat.     L’assemblée générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration.   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 144 198 011,51 € Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2006 (*) 348 204 639,06 € L’assemblée générale décide d’affecter à la réserve légale 27 761,10 € Il restera 492 374 889,47 €  L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 2,90 € par action, soit pour 25 880 894 actions    composant le capital à la date de l’assemblée, une somme de 75 054 592,60 € Laissant un report à nouveau de 417 320 296,87 € (*) Le report à nouveau au 31 décembre 2006 intègre les 284 010,30 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée du 27 avril 2006).       E. — Comptes consolidés 2006.      I. — Compte de résultat.   (En millions d’euros) Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires 20.1 3 056 2 712 2 521 Autres produits 20.2 10 36 93 Coût des produits vendus   -2 171 -1 916 -1 699 Frais administratifs et commerciauxx   -102 -106 -104 Frais de recherche et développement   -35 -32 -33 EBITDA   758 694 778 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé 21.1 -144 -127 -127 Charges de dépréciation et provisions 21.2 -7 -25 -8 Résultat opérationnel courant   607 542 643 Autres produits et charges opérationnels 22 23 112 -27 Résultat opérationnel   630 654 616 Coût de l'endettement net 23.1 7 -3 -8 Autres produits et charges financiers 23.2 -4 -9 -2 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6 1 2 1 Impôts sur les résultats 24 -174 -126 -129 Résultat net   460 518 478 Part des minoritaires 13 141 141 132 Part du Groupe   319 377 346 Résultat de base par action (€) 25 12,38 14,76 13,75 Résultat dilué par action (€)   12,28 14,62 13,50       II. — Bilan en normes IFRS. (En millions d’euros.)   Actif Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Goodwills 3 36 35 35 Immobilisations incorporelles 4 320 72 67 Immobilisations corporelles 5 1 331 1 193 1 055 Participations dans les entreprises associées 6 3 11 16 Autres actifs financiers 7 & 8 67 62 50 Impôts différés 16 266 127 127 Autres actifs non courants 10 6 6   Actifs non courants   2 029 1 506 1 350 Stocks 9 769 760 601 Clients et autres actifs courants 10 631 517 472 Créances d'impôt exigible   74 85 73 Instruments financiers dérivés 19 55 25 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 643 523 437 Actifs courants   2 172 1 910 1 598 Total actif   4 201 3 416 2 948   Passif Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Capital   79 79 79 Primes   222 219 218 Réserves   999 793 490 Ecarts de conversion   -5 18 -6 Résultat net   319 377 346   12 1 614 1 486 1 127 Intérêts minoritaires 13 525 499 375 Capitaux propres   2 139 1 985 1 502 Engagements liés au personnel 14 125 145 131 Provisions 15 171 187 179 Impôts différés 16 340 234 233 Emprunts - part à plus d'un an 17 72 49 60 Autres passifs non courants 18 27 20 13 Passifs non courants   735 635 616 Provisions - part à moins d'un an 15 28 20 34 Emprunts - part à moins d'un an 17 218 110 89 Fournisseurs et autres passifs courants 18 569 543 581 Dettes d'impôt exigible   145 80 124 Instruments financiers dérivés 19 367 43 2 Passifs courants   1 327 796 830 Total passif   4 201 3 416 2 948      III. — Tableau de flux de trésorerie en normes IFRS.     (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Activités opérationnelles :       Résultat net 460 518 477 Elimination des charges et produits sans incidence       Sur la trésorerie ou non liés à l'activité :       Amortissements et provisions 124 99 102 Instruments financiers 1 8   Impôts différés 10 2 6 Résultat sur cessions d'éléments d'actif   6 -1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -1 -2 -1 Marge brute d'autofinancement (*) 594 631 583 (Augmentation) ou diminution des stocks -32 -151 -25 (Augmentation) ou diminution des créances clients -115 25 -115 Augmentation ou (diminution) des dettes fournisseurs 18 1 49 Variation des autres actifs et passifs 172 158 142 Produits d'intérêts reçus 6 4 4 Charges d'intérêts payées -15 -8 -17 Impôts payés -85 -182 -103 Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité -51 -153 -65 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (*) 543 478 518 Opérations d'investissement       Acquisition d'immobilisations -314 -229 -311 Cession d'immobilisations 15 11 4 Subventions d'investissement reçues 14   21 (Nouveaux) remboursements de prêts financiers -5 7 1 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 2 4 Incidence des variations de périmètre – entrées (1) -164 -15   Incidence des variations de périmètre – sorties (2)   -3 -1   -453 -227 -282 Indemnité minière Nouvelle-Calédonie   -124 -10 Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement (*) -453 -351 -292 Opérations de financement       Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA -54 -51 -25 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -44 -22 -10 Augmentations de capital 3 1 6 Valeur de cession / (acquisition) des actions propres (3) 2 8 11 Nouveaux emprunts 186 61 24 Remboursements d'emprunts -61 -41 -264 Variation nette des actifs et passifs courants liés aux financements 2 1   Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement 34 -43 -258 Incidence des variations de cours des devises -4 2 -4 Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 120 86 -36 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 523 437 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 643 523 437   (*) Dont 10 M€ et 124 M€ sans incidence sur la trésorerie du groupe Eramet, effets sur les comptes des exercices 2004 et 2005 de l’indemnité minière et du dénouement des accords de Bercy (notes 22 et 26).     Le groupe Eramet utilise comme indicateur de gestion interne et de performance la notion de trésorerie/endettement financier net qui est présentée en note 17.6 :   (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Trésorerie nette ou (endettement financier net) 353 364 288   (1) Les incidences des variations de périmètre – entrées comprennent : (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Intégration de Weda Bay Mineral Inc. et ses filiales : -164     Coût d'acquisition -189     Trésorerie acquise 25     Dette sur immobilisation       Intégration de Poum SAS :       Coût d'acquisition   -6   Trésorerie acquise       Dette sur immobilisation   6   Intégration de Bear Metallurgical Corp :   -5   Coût d'acquisition   -10   Trésorerie acquise   5   Dette sur immobilisation       Intégration de Setrag SA :   -10   Coût d'acquisition   -13   Trésorerie acquise   3   Dette sur immobilisation       Total -164 -15     (2) Les incidences des variations de périmètre – sorties concernent : (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Filiales sorties du périmètre - trésoreries cédées   -3 -1 Total   -3 -1   (3) Les mouvements inclus dans les valeurs de cession/(acquisition) des actions propres comprennent : (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Acquisitions et cessions - contrat de liquidité       Levées d'options d'achat par les salariés 2 8 11 Total 2 8 11     IV. — Tableau de variations des capitaux propres en normes IFRS.   (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Réserves Conversion Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 25 577 574 78 212 505     795 320 1 115 Dividendes distribués       -25     -25 -10 -35 Augmentations de capital 167 370 1 6       7   7 Ecarts de conversion         -6   -6 -3 -9 Actions propres       11     11   11 Autres mouvements       -1     -1 -64 -65 Résultat net           346 346 132 478 Capitaux propres au 31 décembre 2004 (avant application des normes IAS 32 et 39) 25 744 944 79 218 490 -6 346 1 127 375 1 502 Première application des normes IAS 32 et 39       37     37 16 53 Capitaux propres au 1er janvier 2005 (après application des normes IAS 32 et 39) 25 744 944 79 218 527 -6 346 1 164 391 1 555 Affectation en réserves       346   -346       Dividendes distribués       -51     -51 -22 -73 Augmentations de capital 44 930   1       1   1 Ecarts de conversion       -1 24   23 6 29 Actions propres       8     8   8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39                         -38     -38 -19 -57 Paiements en actions       2   -2       Autres mouvements               2 2 Résultat net           379 379 141 520 Capitaux propres au 31 décembre 2005 25 789 874 79 219 793 18 377 1 486 499 1 985 Affectation en réserves       377   -377       Dividendes distribués       -54     -54 -44 -98 Augmentations de capital 91 020   3       3   3 Ecarts de conversion         -23   -23 -6 -29 Actions propres       2     2   2 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39                         -121     -121 -81 -202 Paiements en actions       2   -2       Autres mouvements               16 16 Résultat net           321 321 141 462 Capitaux propres au 31 décembre 2006 25 880 894 79 222 999 -5 319 1 614 525 2 139   — Le détail des réserves concerne :   (En millions d’euros) Actions propres Paiements en actions Instruments de couverture Autres réserves Total Au 1er janvier 2004 -25     530 505 Dividendes distribués       -25 -25 Levées d'options d'achat par les salariés 11       11 Autres mouvements       -1 -1 Au 31 décembre 2004 (avant application des normes IAS 32 et 39) -14     504 490 Première application des normes IAS 32-39     37   37 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     37     Au 1er janvier 2005 (après application des normes IAS 32 et 39) -14   37 504 527 Affectation en réserves       346 346 Dividendes distribués       -51 -51 Levées d'options d'achat par les salariés 8       8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -38   -38 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     -41     Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux           Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     3     Paiements en actions   2     2 Autres mouvements       -1 -1 Au 31 décembre 2005 -6 2 -1 798 793 Affectation en réserves       377 377 Dividendes distribués       -54 -54 Levées d'options d'achat par les salariés 2       2 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -121   -121 Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     17     Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux           Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     -138     Paiements en actions   2     2 Autres mouvements           Au 31 décembre 2006 -4 4 -122 1 121 999   Les normes IAS 32 et IAS 39 ne sont appliquées par le groupe Eramet qu’à compter du. 1er janvier 2005 avec un impact sur les capitaux propres de 37 M€ (net d’imposition différée), portant essentiellement sur les couvertures de flux de trésorerie. La contrepartie figure dans la rubrique « Instruments financiers de couverture » à l’actif ou au passif suivant qu’il s’agisse de gains ou de pertes de couverture (note 19).     V. — Annexes.     Eramet est une société anonyme de droit français, à conseil d’administration, régie par les dispositions des articles L.225-17 et suivants du Code de commerce, du décret modifié n°67-236 du 22 mars 1967, ainsi que par les dispositions de ses statuts. Conformément à la loi, le contrôle légal de la société est assuré par deux commissaires aux comptes titulaires, et deux commissaires aux comptes suppléants. Les titres de la société Eramet sont négociés au Service à Règlement Différé (SRD) d’Euronext Paris. Le groupe Eramet est présent au travers de ses filiales et participations sur les marchés d’extraction minière et de production autour du Nickel et du Manganèse et sur les marchés de production d’alliages sur lesquels elle occupe des positions leader. La présentation détaillée des activités du groupe Eramet est réalisée au niveau de l’annexe relative à l’information sectorielle (note 1.4). Les comptes consolidés du groupe Eramet de la clôture au 31 décembre 2006 ont été examinés par le Comité d’Audit du 6 mars 2007 et présentés pour approbation au conseil d’administration du 7 mars 2007.   1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   1.1. Principes généraux. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les norm

Description : 0703843 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   E R A M E T Société Anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 25 avril 2007 à 10 heures, à l’Hôtel Lutétia, 45, boulevard Raspail, 75006 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère ordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2006. — Rapport du Président sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. — Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. — Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2006. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce (comportant le cas échéant l’échange d’actions avec la Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles). Approbation des conventions visées par ce rapport (comportant le cas échéant l’échange d’actions avec la Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles). — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Jetons de présence. — Renouvellement des mandats d’Administrateurs. — Ratification de la cooptation et renouvellement d’un Administrateur. — Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   Ordre du jour de l'Assemblée à caractère extraordinaire.   — Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. — Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. — Augmentation du capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Limitation du montant des émissions. — Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. — Augmentation de capital réservée aux salariés. — Pouvoirs.   ———————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 20 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.   0703843

Description : 0702827 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ERAMET Société anonyme au capital de 78.936.726,70 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75755 Paris cedex 15 632 045 381 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 25 avril 2007 à 10 heures, à l'Hôtel Lutétia, 45 boulevard Raspail - PARIS 6ème,  à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l'assemblée à caractère ordinaire   - Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2006.   Rapport du président sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2006.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne.   Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du code de commerce (comportant le cas échéant l’échange d’actions avec la Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles).  Approbation des conventions visées par ce rapport (comportant le cas échéant l’échange d’actions avec la Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles).   - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. - Jetons de présence. - Renouvellement des mandats d’administrateurs. - Ratification de la cooptation et renouvellement d’un administrateur. - Autorisation d’opérer sur les titres de la société.   Ordre du jour de l'assemblée à caractère extraordinaire   - Autorisation de réduction du capital par annulation de titres.  - Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. - Augmentation du capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Limitation du montant des émissions. - Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. - Augmentation de capital réservée aux salariés. - Pouvoirs. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution.— (comptes annuels 2006) L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution.— (comptes consolidés 2006) L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution.— (Conventions réglementées) L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées (le cas échéant : l’opération d’échange d’actions de la société Le Nickel S.L.N. contre des actions Eramet, qui fait suite à la levée de l’option dont bénéficiait l’actionnaire S.T.C.P.I., aux termes du pacte d’actionnaire de la société Le Nickel S.L.N. de septembre 2000.).   Quatrième résolution.— (Affectation du résultat – Fixation du dividende) L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration.   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à  144.198.011,51 EUR  Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2006(*)  348.204.639,06 EUR L’assemblée générale décide d’affecter :   A la réserve légale  27.761,10 EUR Il restera  492.374.889,47 EUR  L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 2.90 € par action, soit pour 25.880.894 actions composant le capital à la date de l’assemblée, une somme de   75.054.592,60 EUR  Laissant un report à nouveau de :  417.320.296,87 EUR     Le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 mai 2007.   Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau. L'assemblée générale, agissant en qualité d’assemblée générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :     2003 2004 2005 2006 Nombre d’actions Rémunérées 25 577 574 25 744 944 25 789 874 25 880 894 Dividende net 0,86 EUR 2,00 EUR 2,10 EUR 2,90 EUR Avoir fiscal (**) 0,43 EUR       Rémunération globale 1,26 EUR 2,00 EUR 2,10 EUR 2.90 EUR   (*) le report à nouveau au 31.12.2006 intègre les 284.010,30 EUR correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée du 27.04.2006) (** )sur la base d’un avoir fiscal à 50%   Cinquième résolution.— (Jetons de présence) L’assemblée générale, conformément aux dispositions des statuts, fixe à trois cent soixante mille (360.000) euros le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au conseil d’administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l'exercice 2007.   Sixième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Bacardats, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Septième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Autebert, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Huitième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Neuvième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Edouard Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dixième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Onzième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Douzième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Noël Giraud, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Treizième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Quatorzième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Mapou, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Quinzième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Rossignol, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Seizième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Somnolet, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-septième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Treuille, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-huitième résolution.— (Renouvellement de mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011, le mandat d’administrateur de la société Areva, représentée par Monsieur Frédéric Tona, arrivé à expiration avec la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution.— (Ratification de la cooptation et renouvellement d’un administrateur) L’assemblée générale ratifie la cooptation aux fonctions d’administrateur de Monsieur Patrick Buffet intervenue lors du conseil d’administration du 7 mars 2007, en remplacement de Monsieur François Henrot, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à la présente assemblée et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011.   Vingtième résolution.— (Autorisation d’opérer sur les titres de la société) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de la note d'information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du code de commerce, autorise le conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en vue :   - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital, - de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par Eramet, - de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la vingt-et-unième résolution autorisant la réduction du capital de la société.   Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   Le paiement pourra être effectué de toutes manières.   Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 170 EUR par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 EUR par action.   Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.   Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2007, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 170 EUR par action, à 219 987 480 EUR.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,   - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,   - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Vingt-et-unième résolution.— (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'assemblée générale de la vingtième résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la société, le conseil d'administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.   Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Vingt-deuxième résolution.— (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du code de commerce, le pouvoir d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximum de 24.000.000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :   a) d’actions en procédant :   — soit à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;   — soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes d’émission alors existantes, à effectuer par distribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes;   — soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24.000.000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l'émission de telles valeurs mobilières.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.   Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.   Le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d'administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles visées en (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation de capital décidée), ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.   En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société pour chacun des titres représentant une quote-part du capital, émis ou créés par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière en application des autorisations données en (b) et (c) sera au moins égale à la moyenne des cours de l’action de la société, constatée pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt précédant le jour du début de l’émission des actions ou des valeurs mobilières ou bons qui donnent accès au capital, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   L'assemblée générale décide qu'en cas d'augmentation de capital réalisée par attribution d'actions gratuites, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette vente dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Par ailleurs, elle autorise le conseil d'administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.   Vingt-troisième résolution.— (Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise) L'assemblée générale : 1. Délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;   2. Décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24.000.000 EUR;   3. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment :   — d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   — de décider, le cas échéant, en application des dispositions de l'article L 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;   — de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par loi.   Vingt-quatrième résolution.— (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du code de commerce, le pouvoir d'augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 24.000.000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes:   I) Emission par la société, sous la forme :   a) d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission;   b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.   Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l'émission de telles valeurs mobilières.   c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.   Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L 225-148 du code de commerce. Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et (c) du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24.000.000 EUR pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24.000.000 EUR pour les émissions visées au (c), montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus.   II) Emissions par une ou des sociétés dont la société Eramet détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international:   a) d'obligations à bons de souscription d'actions de la société Eramet;   b) de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quote-part du capital de la société Eramet ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d'actions à bons de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions, d'obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.   Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d'être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal supérieur à 24.000.000 EUR auquel s'ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.   III) L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et (c) du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le conseil d'administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.   L’assemblée générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société Eramet auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et (c) du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visés aux (a) et (b) du paragraphe II.   En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   IV) L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :   1) pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus ;   2) pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;   3) et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au (c) du paragraphe I et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,   devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d'exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.   V) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   Par ailleurs, elle autorise le conseil d'administration à imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.   Vingt-cinquième résolution.— (Limitation du montant des émissions) L'assemblée générale décide que :   - les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 22 et 24 ci-dessus, qu'elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24.000.000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière quelconque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscriptions d'actions.   - l’émission de valeurs mobilières autres que des actions autorisées par les vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus ne pourra conduire à une augmentation de capital d’une valeur nominale supérieure à 24.000.000 EUR; sur ce montant s'imputera, le cas échéant, la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   Vingt-sixième résolution.— (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques) L’assemblée générale donne expressément pouvoir au conseil d’administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 22 et 24 de la présente assemblée générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.   Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.   Vingt-septième résolution.— (Augmentation de capital réservée aux salariés) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225‑129 et L 225‑129-6 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500.000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la société, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.   Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.   La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du code du Travail.   Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Vingt-huitième résolution.— (Pouvoirs) L’assemblée générale Mixte ,à caractère ordinaire et extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967(modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 20 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), le 20 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   L’avis de convocation sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le conseil d’administration   0702827

Description : 0701047 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ERAMET   Société anonyme au capital de 78 936 726,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)   1. Société-mère :     2006 2005 Premier trimestre 251 200 Deuxième trimestre 295 220 Troisième trimestre 243 229 Quatrième trimestre 304 192     Total de l'exercice 1 093 841   2. Groupe consolidé :     2006 2005 Branche nickel :         Premier trimestre 224 184     Deuxième trimestre 271 213     Troisième trimestre 235 205     Quatrième trimestre 289 172         Total de l'exercice 1 019 774 Branche manganèse :         Premier trimestre 265 311     Deuxième trimestre 298 285     Troisième trimestre 289 235     Quatrième trimestre 295 304         Total de l'exercice 1 147 1 135 Branche alliages :         Premier trimestre 229 194     Deuxième trimestre 227 216     Troisième trimestre 200 180     Quatrième trimestre 236 221         Total de l'exercice 892 811 Holding et éliminations :         Premier trimestre -1 -2     Deuxième trimestre 1 -2     Troisième trimestre -1 -2     Quatrième trimestre -1 -2         Total de l'exercice  -2 -8 Total consolidé :         Premier trimestre 717 687     Deuxième trimestre 797 712     Troisième trimestre 723 618     Quatrième trimestre 819 695         Total de l'exercice 3 056 2 712     0701047

Description : 0617214 20 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris. Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)    2006 2005 1°) Société mère :         Premier trimestre 251 200     Deuxième trimestre 295 220     Troisième trimestre 243 229         Total des trois trimestres 789 649 2°) Groupe consolidé         Branche nickel :             Premier trimestre 224 184         Deuxième trimestre 271 213         Troisième trimestre 235 205             Total des trois trimestres 730 602     Branche alliages :             Premier trimestre 229 194         Deuxième trimestre 227 216         Troisième trimestre 200 180             Total des trois trimestres 656 590     Branche manganèse :             Premier trimestre 265 311         Deuxième trimestre 298 285         Troisième trimestre 289 235             Total des trois trimestres 852 831     Holding et éliminations :             Premier trimestre -1 -2         Deuxième trimestre 1 -2         Troisième trimestre -1 -2         Total des trois trimestres -1 -6 Total consolidé :         Premier trimestre 717 687     Deuxième trimestre 797 712     Troisième trimestre 723 618         Total des trois trimestres 2 237 2 017         0617214

Description : 0614385 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ErAMET Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75 015 Paris. 632 045 381 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels au 30 juin 2006. I. — Bilan consolidé en normes IFRS. (En millions d’euros). Actif Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Goodwills 3 178 35 35 Immobilisations incorporelles 4 68 63 72 Immobilisations corporelles 5 1 278 1 090 1 193 Participations dans les entreprises associées 6 10 14 11 Autres actifs financiers 7 & 8 71 70 62 Impôts différés 16 170 131 127   Actifs non courants   1 775 1 403 1 500           Stocks 9 772 708 760 Clients et autres actifs courants 10 580 538 523 Créances d'impôt exigible   34 41 85 Instruments financiers dérivés 19 42 37 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 478 503 523   Actifs courants   1 906 1 827 1 916     Total actif   3 681 3 230 3 416   Passif Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Capital   79 79 79 Primes   222 218 219 Réserves   1 081 793 793 Ecarts de conversion   9 12 18 Résultat net   121 196 377   12 1 512 1 298 1 486 Intérêts minoritaires 13 478 418 499   Capitaux propres   1 990 1 716 1 985           Engagements liés au personnel 14 139 133 145 Provisions 15 200 231 207 Impôts différés 16 237 229 234 Emprunts - part à plus d'un an 17 34 58 49 Autres passifs non courants 18 18 15 20   Passifs non courants   628 666 655           Emprunts - part à moins d'un an 17 221 66 110 Fournisseurs et autres passifs courants 18 606 660 543 Dettes d'impôt exigible   71 71 80 Instruments financiers dérivés 19 165 51 43   Passifs courants   1 063 848 776     Total passif   3 681 3 230 3 416 II. — Compte de résultat en normes IFRS. (En millions d’euros) Notes Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 Chiffre d'affaires 20.1 1 514 1 399 2 712 Autres produits 20.2 -6 29 36 Coût des produits vendus 21 -1 179 -1 018 -2 068 Frais administratifs et commerciaux 21 -52 -53 -106 Frais de recherche et développement 21 -17 -15 -32   Résultat opérationnel courant 21 260 342 542 Autres produits et charges opérationnels 22 -2 -2 112   Résultat opérationnel   258 340 654 Coût de l'endettement net 23.1 2   -3 Autres produits et charges financiers 23.2 -11 -5 -9 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6 1 1 2 Impôts sur les résultats 24 -76 -75 -126   Résultat net   174 261 518 Intérêts minoritaires 13 -53 -65 -141   Résultat net - part du Groupe   121 196 377           Résultat de base par action (EUR) 25 4,73 7,69 14,76 Résultat dilué par action (EUR) 25 4,70 7,59 14,62 III. — Tableau de flux de trésorerie en normes IFRS. (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 Activités opérationnelles :         Résultat net 174 261 518   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :             Amortissements et provisions 68 64 99       Instruments financiers 12   8       Impôts différés -3 -5 2       Résultat sur cessions d'éléments d'actif -3   6       Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -1 -1 -2   Marge brute d'autofinancement (*) 247 319 631       (Augmentation) ou diminution des stocks -28 -104 -151       (Augmentation) ou diminution des créances clients -57 5 25       Augmentation ou (diminution) des dettes fournisseurs 30 8 1       Variation des autres actifs et passifs 103 117 158       Produits d'intérêts reçus 1 2 4       Charges d'intérêts payées -7 -4 -8       Impôts payés -36 -103 -182   Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité 6 -79 -153   Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (*) 253 240 478         Opérations d'investissement         Acquisition d'immobilisations (1) -311 -90 -252   Cession d'immobilisations (1) 4 3 11   Subventions d'investissement reçues         (Nouveaux) remboursements de prêts financiers -7 2 7   Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 2 2   Incidence des variations de périmètre (2) 26 -3 5   -287 -86 -227 Indemnité minière Nouvelle-Calédonie   -5 -124   Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement (*) -287 -91 -351         Opérations de financement         Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA -54 -51 -51   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -42 -22 -22   Augmentations de capital 3   1   Valeur de cession / (acquisition) des actions propres (3) 2 8 8   Nouveaux emprunts 134 6 61   Remboursements d'emprunts -49 -26 -41   Variation nette des actifs et passifs courants liés aux financements   1 1     Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement -6 -84 -43         Incidence des variations de cours des devises -5 1 2 Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie -45 66 86 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 523 437 437 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 478 503 523 (*) Dont 5 M€ et 124 M€ sans incidence sur la trésorerie du Groupe Eramet, effets sur les comptes du 1er semestre 2005 et de l’exercice 2005 de l’indemnité minière et du dénouement des accords de Bercy (notes 22 et 26).   (1) Les (acquisitions) et les cessions d’immobilisations comprennent les mouvements de périmètre suivants :   (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 Intégration de Weda Bay Minerals Inc. et ses filiales -178       Coût d'acquisition -184       Dette sur immobilisation 6     Intégration de Poum SAS         Coût d'acquisition     -6   Dette sur immobilisation     6 Intégration de Bear Metallurgical Corp     -10   Coût d'acquisition     -10   Dette sur immobilisation       Intégration de Setrag SA     -13   Coût d'acquisition     -13   Dette sur immobilisation           Total -178   -23   (2) Les incidences des variations de périmètre qui correspondent aux trésoreries et équivalents de trésorerie acquis ou cédés concernent :   (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 Filiales sorties du périmètre -1 -3 -3 Intégration de Weda Bay Minerals Inc. et ses filiales 27     Intégration de Bear Metallurgical Corp.     5 Intégration de Setrag SA     3   Total 26 -3 5   (3) Les mouvements inclus dans les valeurs de cession/(acquisition) des actions propres comprennent :   (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 Acquisitions et cessions - contrat de liquidité       Levées d'options d'achat par les salariés 2 8 8   Total 2 8 8 IV. — Tableau de variations des capitaux propres en normes IFRS. (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Réserves Conversion Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 (Avant application des normes IAS 32 et 39) 25 744 944 79 218 490 -6 346 1 127 375 1 502 Première application des normes IAS 32 et 39       37     37 16 53 Capitaux propres au 1er janvier 2005 (après application des normes IAS 32 et 39) 25 744 944 79 218 527 -6 346 1 164 391 1 555 Affectation en réserves       346   -346       Dividendes distribués       -51     -51 -22 -73 Augmentations de capital 15 600                 Ecarts de conversion         17   17 4 21 Actions propres       8     8   8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39       -36     -36 -19 -55 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres - IFRS 2       1   -1         Autres mouvements       -2 1   -1   -1 Résultat net           197 197 64 261   Capitaux propres au 30 juin 2005 25 760 544 79 218 793 12 196 1 298 418 1 716 Affectation en réserves       346   -346       Dividendes distribués       -51     -51 -22 -73 Augmentations de capital 44 930   1       1   1 Ecarts de conversion       -1 24   23 6 29 Actions propres       8     8   8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39       -38     -38 -19 -57 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres - IFRS 2       2   -2         Autres mouvements               2 2 Résultat net           379 379 141 520   Capitaux propres au 31 décembre 2005 25 789 874 79 219 793 18 377 1 486 499 1 985 Affectation en réserves       377   -377       Dividendes distribués       -54     -54 -42 -96 Augmentations de capital 84 770   3       3   3 Ecarts de conversion         -9   -9 -4 -13 Actions propres       1     1   1 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39       -38     -38 -28 -66 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres - IFRS 2       1   -1         Autres mouvements       1     1   1 Résultat net           122 122 53 175   Capitaux propres au 30 juin 2006 25 874 644 79 222 1 081 9 121 1 512 478 1 990   Le détail des réserves concerne :   (En millions d’euros) Actions propres Paiements en actions Instruments de couverture Autres réserves Total Au 31 décembre 2004 (avant application des normes IAS 32 et 39) -14     504 490   Première application des normes IAS 32-39     37   37   Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     37           Au 1er janvier 2005 (après application des normes IAS 32 et 39) -14   37 504 527 Affectation en réserves       346 346 Dividendes distribués       -51 -51 Levées d'options d'achat par les salariés 8       8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -36   -36   Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     -42       Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux             Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     6     Variations de résultat reconnus directement en capitaux propres - IFRS 2   1     1 Autres mouvements       -2 -2       Au 30 juin 2005 -6 1 1 797 793 Affectation en réserves       346 346 Dividendes distribués       -51 -51 Levées d'options d'achat par les salariés 8       8 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -38   -38   Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     -41       Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux             Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     3     Variations de résultat reconnus directement en capitaux propres - IFRS 2   2     2 Autres mouvements       -1 -1 Au 31 décembre 2005 -6 2 -1 798 793 Affectation en réserves       377 377 Dividendes distribués       -54 -54 Levées d'options d'achat par les salariés 1       1 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39     -38   -38   Instruments dérivés sur opérations de couverture de change     16       Instruments dérivés sur opérations de couvertures de taux             Instruments dérivés sur opérations de couvertures de matières premières     -54     Variations de résultat reconnus directement en capitaux propres - IFRS 2   1     1 Autres mouvements       1 1   Au 30 juin 2006 -5 3 -39 1 122 1 081   Les normes IAS 32 et IAS 39 ne sont appliquées par le Groupe Eramet qu’à compter du 1er janvier 2005 avec un impact sur les capitaux propres de 37 M€ (net d’imposition différée), portant essentiellement sur les couvertures de flux de trésorerie. La contrepartie figure dans la rubrique « Instruments financiers de couverture » à l’actif ou au passif suivant qu’il s’agisse de gains ou de pertes de couverture (note 19). V. — Annexes aux comptes semestriels consolidés. Eramet est une société anonyme de droit français, à conseil d’administration, régie par les dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, du décret modifié n° 67-236 du 22 mars 1967, ainsi que par les dispositions de ses statuts. Conformément à la loi, le contrôle légal de la société est assuré par deux commissaires aux comptes titulaires, et deux commissaires aux comptes suppléants. Les titres de la société Eramet sont négociés au Service à règlement différé (SRD) d’Euronext Paris. Le Groupe Eramet est présent travers de ses filiales et participations sur les marchés d’extraction minière et de production autour du Nickel et du Manganèse et sur les marchés de production d’alliages sur lesquels elle occupe des positions leader. La présentation détaillée des activités du Groupe Eramet est réalisée au niveau de l’annexe relative à l’information sectorielle (note 1.4). Les comptes consolidés du Groupe Eramet de la clôture au 30 juin 2006 ont été examinés par le Comité d’audit du 4 septembre 2006 et présentés pour approbation au conseil d’administration du 6 septembre 2006. Il n’y a pas d’approbation pour les comptes semestriels par l’assemblée Générale des Actionnaires.   1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. 1.1. Principes généraux. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés résumés du Groupe Eramet au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006 sont établis en millions d’euros selon les normes comptables internationales IFRS et en particulier la norme IAS 34 pour ses arrêtés intermédiaires, incluant les interprétations émanant de l’IFRIC et de l’ancien SIC applicables au 30 juin 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Ainsi les règles de comptabilisation, d’évaluation et de présentation des transactions sont conformes aux normes IFRS. Les nouvelles normes et interprétations obligatoires et applicables à compter du 1er janvier 2006 sont : — l’amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » relatif au traitement des écarts actuariels, des régimes de Groupe et des informations à fournir ; — l’amendement de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » relatif au traitement des prêts en devises aux filiales constitutives d’un investissement net dans ces filiales ; — l’amendement de la norme IAS 39 « Instruments financiers » concernant la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions futures intragroupe ; — l’amendement de la norme IAS 39 « Instruments financiers » sur l’option de juste valeur ; — l’interprétation IFRIC 4 définissant les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; — l’interprétation IFRIC 5 relative aux droits des intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; — la norme IFRS 6 « Prospection et application et évaluation de ressource minière ». A l’exception de la norme IAS 19 pour laquelle la méthode dite du « corridor » est appliquée (notes 1.16 et 14), les incidences sur ses états financiers des autres normes et interprétations sont en cours d’analyse mais le Groupe n’estime pas que les incidences soient significatives. Les comptes consolidés du Groupe Eramet sont établis selon la règle du coût historique à l’exception de certaines natures d’actifs et de passifs conformément aux directives rattachées aux normes IFRS. Les natures concernées sont précisées le cas échéant au niveau des notes suivantes. Le Groupe Eramet avait choisi d’appliquer les normes IAS 32/39 sur les instruments financiers au 1er janvier 2005 sans retraitement de l’information comparative (variation des capitaux propres et note 20).   Le Groupe n’applique pas par anticipation les normes et interprétations obligatoires après la présente clôture, à savoir : — la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir », applicable à partir du 1er janvier 2007 ; — l’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » applicable au 1er janvier 2007 ; — l’amendement de la norme IAS 1 relatif aux informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007.   1.1.1. Estimations et jugements. — Pour établir ses comptes conformément aux normes IFRS, le Groupe Eramet doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe Eramet revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principales natures concernées par les changements d’estimation sont les provisions relatives aux avantages du personnel et les provisions pour remise en états des sites, les impôts différés et les tests de pertes de valeur. En principe le Groupe Eramet ne révise ces estimations qu’une fois par exercice à chaque clôture annuelle. Toutefois, lorsque des circonstances les rendent nécessaires, de nouvelles estimations peuvent être réalisées lors des clôtures intermédiaires. Dépréciation de valeur : Conformément à la norme IAS 36, lorsque des événements ou des changements économiques dans les marchés sur lesquels intervient le Groupe Eramet indiquent la naissance de risques de pertes de valeur de ses immobilisations incorporelles et corporelles, ces immobilisations font l’objet de tests de la perte de valeur en vue de déterminer si leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable et une dépréciation pourra être constatée de la différence. La valeur d’utilité est déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie futurs estimés sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale (notes 1.7 et 1.10). Engagements du personnel : Les sociétés du Groupe Eramet offrent à leurs salariés différents avantages à long terme comme les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite ou les régimes de couverture médicale (note 1.16). L’ensemble de ces engagements, conformément à la norme IAS 19, sont estimés sur des hypothèses telles que les taux d’actualisation ou de rendement des placements financiers liés et les politiques et environnements salariaux futurs (augmentation de salaires, rotation du personnel, tables de mortalité). En principe le Groupe procède à la mise à jour des ces hypothèses une fois par an et les dernières hypothèses retenues sont présentées dans la note annexe spécifique (note 14). Provisions pour remise en états des sites : Certaines sociétés du Groupe Eramet doivent répondre à des engagements réglementaires et implicites dans le cadre de la remise en états de leurs sites miniers à la fin du cycle d’exploitation. Ainsi conformément aux normes IAS 16 et IAS 37, dès l’ouverture d’un site minier concerné une provision pour remise en état est constituée en contrepartie d’un actif de démantèlement. Ces provisions sont estimées sur la base de flux de trésorerie prévisionnels positionnés par échéance et actualisés en appliquant un taux d’inflation et un taux d’actualisation déterminés à partir des paramètres économiques locaux (note 15.5). Impôts différés : Les impôts différés actifs comptabilisés concernent essentiellement les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables conformément à la norme IAS 12 (note 16). Ces impôts différés actifs sont reconnus s’il est probable que le Groupe Eramet disposera de résultats fiscaux futurs suffisants pour absorber ces différences temporelles et ces déficits fiscaux. L’estimation de la capacité du Groupe à récupérer les éléments activés repose sur une part de jugement analytique des flux futurs effectuée au niveau de chaque entité fiscale (note 1.17).   1.1.2. Première application des normes. — A partir du 1er janvier 2005 le Groupe Eramet a appliqué les normes IAS 32-39 conformément à l’IFRS 1.36. Les principaux ajustements qui permettent de se conformer aux normes IAS 32 et 39 concernent les couvertures de change notamment en dollar US et les couvertures matières effectuées sur le nickel, le fioul et l’aluminium.   1.1.3. Actifs et passifs « courants » et « non courants ». — La rubrique « courants » intègre les actifs et passifs relevant du cycle d’exploitation, indépendamment de leur échéance, ainsi que les autres actifs et passifs dont l’échéance est inférieure à un an à leur date d’entrée au bilan. Les actifs et passifs « non courants » comprennent les autres actifs et passifs, c’est-à-dire les actifs et passifs à plus d’un an ne relevant pas du cycle d’exploitation.   1.2. Périmètre et méthode de consolidation. — Toutes les participations significatives dans lesquelles Eramet assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Celles dans lesquelles Eramet exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20 % du capital sont mises en équivalence (note 6). Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. Certaines participations bien que répondant aux critères ci-dessus ne sont pas consolidées, leur intégration n’aurait pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe et / ou les avantages obtenus de leur consolidation sont inférieurs aux coûts nécessaires pour la production de leur consolidation (notes 1.11.1 et 7). La liste des sociétés consolidées figure dans la note 2. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées en consolidation.   1.3. Regroupements d’entreprises. — Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, les actifs, les passifs et les passifs éventuels d’une entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur et les écarts d’évaluation déterminés sont imputés sur les actifs et les passifs concernés, y compris pour la part des intérêts minoritaires. Toute différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt dans la juste valeur nette des actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables est comptabilisée à l’actif du bilan dans la rubrique « goodwills » (note 1.6). Lorsque le Groupe Eramet procède à l’acquisition des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une société déjà contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la juste valeur n’est constaté et l’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable de l’actif net acquis est comptabilisé en goodwills (note 1.6).   1.4. Information sectorielle. — Le Groupe présente son information sectorielle de la façon suivante : Premier niveau en fonction des branches d’activité ; Second niveau en fonction des zones géographiques : Europe, Amérique du Nord, Asie, Océanie et Afrique. L’information sectorielle du premier niveau est déclinée en fonction des branches suivantes : — la branche Nickel comprenant les filiales d’extraction minière, de production et de commercialisation autour du nickel et de ses applications dérivées (ferronickel, nickel haute pureté, sel de cobalt et de nickel, poudres de cobalt et de tungstène) ; — la branche Manganèse comprenant les filiales d’extraction minière, de production et de commercialisation d’alliages de manganèse (ferromanganèse, silicomanganèse et alliages affinés) et de dérivés chimiques du manganèse (oxydes, sulfate, chlorure). La branche Manganèse comprend également les filiales de services à l’industrie dans les domaines de la récupération et le recyclage des métaux contenus dans les catalyseurs pétroliers, les piles électriques et les solutions acides issues de l’industrie électronique ; — la branche Alliages comprenant les filiales de production et de commercialisation d’aciers spéciaux à hautes performances, de superalliages, de pièces pré usinées à partir de ces matériaux ou d’aluminium et de titane. Chacune de ces trois branches constitue une composante distincte exposée à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. La partie Holding et élimination comprend les services centraux du Groupe ainsi que les sociétés Metal Securities et Eras SA. Les relations commerciales entre les branches sont peu significatives et les principales relations concernent essentiellement la facturation de management fées et des opérations financières.   Les autres relations concernent la société de réassurance Eras SA et la société financière Metal Securities, toutes deux consolidées par intégration globale au niveau de la branche Holding (note 2) : — Eras SA est une société captive de réassurance qui intervient en première ligne sur certains programmes de réassurance ; — Metal Securities est une société financière chargée de collecter la trésorerie des filiales pour en optimiser les placements auprès d’organismes financiers extérieurs au Groupe.   1.5. Conversion des opérations et des états financiers libellés en monnaies étrangères. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées aux taux de change de clôture au titre de l’IAS 21. Les écarts de conversion issus de cette conversion sont comptabilisés au compte de résultat (notes 1.23 et 1.24), à l’exception de ceux concernant les prêts et emprunts entre des sociétés du Groupe considérés comme partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère. Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres sur la rubrique « écarts de conversion » et rattachés à la filiale étrangère. Les comptes des entités étrangères sont convertis pour les comptes de bilan sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice, à l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués. Les postes du compte de résultat ainsi que les flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de la période. Les goodwills provenant d’une acquisition sont considérés comme des éléments de l’entité acquise et sont donc exprimés dans sa monnaie fonctionnelle ; ils sont donc convertis comme les autres éléments du bilan. Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont affectés aux réserves. Les écarts de conversion sont portés en variation des capitaux propres et répartis entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires.   1.6. Goodwills. — Le coût d’un regroupement d’entreprises constaté à l'occasion d'une prise de participation est affecté à la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de la société acquise. La partie résiduelle non affectée est portée à l'actif du bilan sous la rubrique « goodwills ». Les goodwills ne sont pas amortis selon l’IFRS 3 mais font l’objet d’un examen pour détecter une éventuelle perte de valeur. Les tests de dépréciation sont effectués régulièrement au minimum une fois par an en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et établis sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour déterminer la valeur d’utilité est le coût moyen pondéré du capital du Groupe qui est égal à 9% (inchangé depuis 2004). Les pertes de valeur sont constatées pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable et sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels » (note 22). Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. Si la part d’intérêt dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’un regroupement d’entreprises, l’identification et l’évaluation des éléments acquis sont réestimées et tout excédent subsistant (goodwill négatif nommé badwill) est comptabilisé directement en résultat de la période au niveau de la rubrique « autres produits et charges opérationnels » (note 22). Les goodwills liés aux entreprises associées sont comptabilisés en participations dans les entreprises associées (note 6).   1.7. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties linéairement ou en fonction des unités d’oeuvre. Les montants immobilisés au titre du domaine minier concernent les apports partiels d'actifs ou les acquisitions de permis réalisés depuis 1974. L'amortissement du domaine minier est, selon les spécificités de l'exploitation, fonction de la production annuelle rapportée aux réserves estimées à l'origine ou de la durée de concession (note 4). Les logiciels informatiques sont amortis sur des durées variables n'excédant pas 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont affectées à des unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet de tests de dépréciation comme pour les immobilisations corporelles. Les pertes de valeur éventuellement déterminées par la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable sont présentées dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels » (note 22) du compte de résultat. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.   1.8. Quotas d’émission de gaz à effet de serre. — Après le retrait de l’interprétation IFRIC 3, le Groupe ne comptabilise aucun des quotas qui lui ont été attribués à l’actif et en provisions (note 4). Eramet n’intervient pas à titre spéculatif sur le marché des quotas d’émission de gaz à effet de serre, mais peut le cas échéant procéder à la cession de l’excédent non utilisé. Les produits de cessions sont alors comptabilisés au niveau de la rubrique « autres produits et charges opérationnels » (note 22).   1.9. Frais de recherche et de développement. — Les dépenses de géologie et les autres frais de recherche sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont constatés (note 4). Les dépenses de décapage des sites miniers sont enregistrées en immobilisations corporelles et amorties en fonction des tonnages extraits.   1.10. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan, à leur coût d'acquisition ou de fabrication (note 5). Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur les durées de vie ou d'utilité estimées en fonction de leurs composants. A titre d’indication :   Constructions entre 10 et 50 ans Installations industrielles et minières entre 5 et 50 ans Autres immobilisations incorporelles entre 2 et 10 ans   Les immobilisations corporelles font éventuellement l'objet d'une dépréciation si des circonstances particulières le justifient, sur la base de tests de dépréciation effectués en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés pour déterminer la valeur d’utilité. Cette dépréciation correspondant à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable est constatée au compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels » (note 22). La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité.   Les subventions d’équipement sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations concernées. Les pièces de rechange à caractère d’immobilisations sont immobilisées et amorties dès leur utilisation effective. Les outillages fabriqués spécifiquement pour certains clients sont immobilisés et amortis sur leur durée probable d’utilisation. Les grosses réparations sont considérées comme un composant de l’immobilisation. Les charges des coûts d’emprunts ne sont pas incorporées aux immobilisations. Une provision a été constituée lors du démarrage de l’exploitation pour la remise en état des sites miniers. Cette constitution est opérée par reconnaissance d’un composant d’immobilisation corporelle amorti linéairement au cours de l’exploitation de la mine. Les contrats de location transférant les risques et avantages liés à la propriété (location – financement) sont comptabilisés dans les immobilisations en contrepartie d’une dette financière (note 17). Ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsque qu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. Tous les actifs corporels ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie « UGT » (18 UGT au total, correspondant aux différents sites de production des 3 grandes activités du Groupe Eramet : Nickel, Manganèse et Alliages). Les immobilisations corporelles font éventuellement l'objet d'une dépréciation sur la base de tests de dépréciation effectués en fonction des prévisions élaborées par UGT actualisées au coût du capital avant impôt.   1.11. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers regroupent les titres de participations non consolidées (notes 1.11.1 et 7) et les autres immobilisations financières (notes 1.11.2 et 8).   1.11.1. Titres de participations non consolidées. — Les titres de participations non consolidées comprennent : Les participations dans les sociétés contrôlées mais non consolidées sont maintenues au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Ces dépréciations sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat au niveau de la rubrique « autres produits et charges financières » (note 23.2). Les avantages obtenus de leur consolidation étant inférieurs aux coûts nécessaires pour la production de leur consolidation, ces titres ne sont pas consolidés. Les autres titres de participations sont considérés comme des actifs disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Ces titres correspondent aux participations dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Les variations de juste valeur de ces titres sont constatées en capitaux propres recyclables sauf dépréciation significative et durable. La juste valeur est évaluée en fonction du cours côté, ou s’il n’est pas disponible, par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs, ou à défaut sur la base de la quote-part de capitaux propres du Groupe dans la société.   1.11.2. Autres immobilisations financières. — Les autres immobilisations financières correspondent aux prêts ou aux comptes courants financiers accordés à des sociétés non consolidées. Elles sont initialement enregistrées à leur juste valeur augmentée des frais d’acquisition et évaluées à chaque clôture à leur coût amorti selon la méthode du taux effectif d’intérêt (définition note 1.14), sous déduction de dépréciations pour pertes de valeur éventuellement constituées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges financiers » (note 23.2).   Les actifs financiers tels que définis dans la norme IAS 32 sont décomptabilisés dés lors que le Groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs et que tous les risques et les avantages rattachés à ces actifs sont transférés.   1.12. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente lorsque sa valeur comptable sera recouvrée par l’intermédiaire d’une vente et non d’une utilisation continue et il doit être immédiatement disponible et sa vente hautement probable. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble incluant les passifs s’y rattachant. Les actifs détenus en vue de la vente ainsi déterminé sont évalués au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur nette des coûts de cession. Les immobilisations incorporelles et corporelles classées comme détenues en vue de la vente ne sont plus amorties. Une activité abandonnée est définie comme une activité significative du Groupe faisant l’objet d’une cession ou d’un classement en actif détenu en vue de la vente. Les éléments composants les états financiers rattachés sont regroupés sur une rubrique spécifique dans les états financiers consolidés du Groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs détenus en vue de la vente doit être revue pour tenir compte des ajustements éventuels de leur juste valeur nette des coûts cession.   1.13. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré ou du PEPS (Premier Entré Premier Sorti). Les stocks et en-cours sont évalués au prix de revient incorporant les seuls coûts de production sans toutefois excéder la valeur de réalisation. Les coûts de sous activité sont éliminés de la valorisation des stocks de fin d'exercice. La dépréciation des pièces détachées non immobilisées est calculée en fonction de leur consommation dans l’année. Les stocks de pièces détachées excédant la consommation d’une année sont dépréciés en totalité.   1.14. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont valorisées pour leur comptabilisation initiale à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction puis évaluées à chaque clôture au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux qui actualise précisément les mouvements de trésorerie futurs estimés. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont revalorisées au cours du dernier jour de l’exercice. Les écarts de change dégagés sont comptabilisés en résultat dans le compte différences de change. Une créance fait l’objet d’une dépréciation dès lors qu’il est plus que probable que son recouvrement ne sera pas effectué. Cette dépréciation dont la contrepartie est constatée au compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel courant » (note 21) diminue la valeur nominale. Les créances cédées (notamment dans le cadre d’un contrat d’affacturage ou de titrisation) avec recours contre la société cédante en cas de défaut de paiement du débiteur ne sont pas décomptabilisées.   1.15. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie comprend les fonds de caisse et les dépôts a vue à l’exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers. Les équivalents de trésorerie qui correspondent à des valeurs mobilières de placement sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme et ils ne sont pas considérés comme détenus jusqu’à leur échéance. Les valeurs mobilières de placement de moins de trois mois sont inscrites au bilan à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. Pour qu’elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « coût de l’endettement net » (note 23.1).   1.16. Engagements liés au personnel. Définition des régimes : — Les régimes à prestations définies : Les sociétés du Groupe Eramet offrent à leurs employés différents avantages à long terme tels que des indemnités de fin de carrière ou tout autre avantage complémentaire postérieur à l’emploi (régime de retraite ou régime frais de santé). Les caractéristiques de ces dispositifs varient selon les lois et réglementations en vigueur dans chaque pays et/ou chaque filiale. Dans certaines sociétés, ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d’assurance ou de fonds de pension. Dans ce cas, les engagements et les actifs en couverture sont évalués de manière indépendante. La provision ainsi comptabilisée au titre des prestations définies de retraite représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs de régime. Les régimes à prestations définies sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.   — Les régimes à cotisations définies : Pour les régimes à cotisations définies accordés dans certaines filiales du Groupe, les cotisations employeur sont constatées en charge de la période pour laquelle ils sont liés.   Principales hypothèses et méthodes actuarielles. — Les engagements du Groupe sont évalués par des actuaires indépendants selon les référentiels internationaux (IFRS). Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est en vigueur. Les taux d’actualisation retenus sont basés sur le taux des obligations d’Etat ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Les taux de rendement espéré des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissements. Les écarts actuariels résultant du changement des taux d’actualisation et de rendement qui représentent plus de 10% de la valeur actualisée des engagements ou de la juste valeur des actifs du régime sont amortis sur l’espérance de durée moyenne de vie active résiduelle des salariés du régime (principe du « corridor »). Les coûts des modifications de régime sont étalés sur la période restante d’acquisition des droits.   1.17. Impôts différés. — Le montant des impôts effectivement dus à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales ainsi que sur les retraitements pratiqués en consolidation. Les impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, déterminés par entité fiscale, sont constatés dès lors que la probabilité de leur réalisation est établie. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la probabilité de réalisation de ces actifs, le Groupe se réfère aux éléments suivants : — prévisions de résultats futurs ; — pertes exceptionnelles non renouvelées à l’avenir ; — historique des résultats fiscaux antérieurs ; — stratégies fiscales. Les impôts de distribution non récupérables, sur les dividendes prévus au titre du dernier exercice, sont provisionnés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont inscrits à l’actif ou au passif du bilan (note 16). Les impôts différés sont considérés comme des éléments non courants et classés comme tels.   1.18. Provisions. — Elles sont constituées pour faire face à l'ensemble des obligations résultant d’événements passés connues à la date de clôture de l'exercice et dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Les provisions pour remise en état des sites miniers sont constatées lors de l’ouverture des sites miniers. Les coûts de remise en état sont actualisés sur la durée restant à courir jusqu’à la date prévue de fin d’exploitation de la mine et les effets de la désactualisation sont classés au compte de résultat au niveau des autres produits et charges financières (note 23.2). En ce qui concerne les sites industriels, dans la mesure où l’arrêt d’aucune activité n’est envisagé, aucune provision pour remise en état des sites n’est comptabilisée. Les coûts des restructurations et des plans sociaux sont intégralement provisionnés, lorsque le principe de ces mesures a été décidé et annoncé avant l’arrêté des comptes.   1.19. Comptabilisation des instruments financiers. — Risques : Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et, dans une moindre mesure, des options de change. Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où le Groupe a défini et documenté la relation de couverture et démontré son efficacité. Le risque de taux est géré globalement en utilisant des swaps de taux et des contrats d’options de taux. Enfin, le Groupe utilise également des contrats à terme de matières premières dans le cadre de la couverture d’achat ou de vente.   Evaluation et présentation : Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réévaluée. La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. La juste valeur des dérivés de taux représente ce que le Groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours. La juste valeur des dérivés de matières premières est estimée à partir des conditions de marché. Les dérivés sont présentés au bilan en actif courant ou passif courant (note 19).   Comptabilisation des opérations de couverture : le Groupe identifie l’élément de couverture et l’élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la couverture. — Couverture à la juste valeur : l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l’instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel. — Couverture de flux futurs de trésorerie : l’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation et seul l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l’élément couvert impacte ce dernier. — Comptabilisation des dérivés non qualifiés par la norme de couverture : la société utilise ces dérivés exclusivement pour couvrir les flux futurs de trésorerie et les variations de juste valeur sont portées immédiatement au compte de résultat financier.   1.20. Concession. — En l’absence de publication définitive des interprétations de l’IFRIC par l’IASB concernant la méthode de comptabilisation des contrats visant à confier à un tiers la gestion d’un service public, la comptabilisation de la concession du chemin de fer « Transgabonais » a été effectuée selon le schéma ci-après : selon les termes de la convention, d’une durée initiale de trente ans, les tarifs des prestations fournies par le concessionnaire sont librement établis par ce dernier en contrepartie de quoi le concessionnaire s’engage à financer le renouvellement des investissements avec un engagement de rattrapage d’investissements sur les cinq premières années dont une partie peut être garantie par Comilog (21 M€). Ainsi, les actifs relatifs à ces investissements de renouvellement et les immobilisations achetées à l’Etat sont comptabilisés à l’actif du bilan et amortis selon la durée d’utilité ou sur la durée résiduelle de la concession si la durée est inférieure.   1.21. Revenus. — Les revenus sont principalement constitués par les éléments suivants : — Le chiffre d’affaires composé des ventes de marchandises, des ventes de biens et des prestations de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. C’est un élément du « résultat opérationnel courant » (note 21) ; — Les autres produits comprenant les autres revenus rattachés au « résultat opérationnel courant » (note 21) tels que les écarts de change sur le chiffre d’affaires, la production immobilisée, les revenus locatifs, les subventions d’exploitation et les primes d’assurance reçues ; — Les produits d’intérêts comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « coût de l’endettement net » (note 23.1) ; — Les dividendes figurant au compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges financières » (note 23.2).   Les critères de comptabilisation de revenus selon leur nature correspondent : — Chiffre d’affaires et autres produits : un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs ; — Intérêts : les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus ; — Dividendes : les produits de participations sont comptabilisés dès lors que le Groupe en tant qu’actionnaire est en droit d’en percevoir le paiement.   1.22. Paiement fondé sur des actions. — Différents plans d’options d’achats et de souscriptions d’actions ont été mis en place. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d’options pour lesquelles les conditions d’acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d’acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits du plan en question, le nombre d’option pour lesquelles les conditions d’acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres. Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 1, seuls les plans d’options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l’objet d’une valorisation.   1.23. Résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnels. — Le Groupe Eramet utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant inclut la marge brute (différence entre le chiffre d’affaires et le coût des produits vendus), les frais administratifs et commerciaux et les frais de recherche et développement. Le résultat opérationnel courant comprend notamment les coûts des engagements liés au personnel incluant la composante financière, les dépenses d’intéressement et de participation des salariés, les variations de juste valeur des couvertures de change de l’activité opérationnelle (créances clients et dettes fournisseurs).   Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment : — les frais de restructuration ; — les plus ou moins values ou pertes de valeurs sur actifs ; — les pertes de valeur sur les goodwills et sur les immobilisations incorporelles et corporelles.   1.24. Résultat financier. — Le résultat financier est composé des éléments suivants : — du coût de l’endettement net (éléments du compte de résultat rattaché aux éléments du bilan composant l’endettement financier net, à savoir les dettes financières et la trésorerie et les équivalents de trésorerie) ; — des autres produits et charges financiers (dividendes, provisions sur titres, charges de désactualisation, perte ou gain sur éléments de couverture).   1.25. Résultat par action. — Le résultat de base par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Ce nombre moyen d'actions en circulation est calculé hors actions d'auto détention. Le résultat dilué par action est obtenu en corrigeant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actions, des effets de dilution potentiels essentiellement représentés par des plans de souscription et d’achats d’actions accordés au personnel (stocks options).   1.26. Risques. — Risques liés à l'environnement : Lorsqu’une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des domaines miniers, une provision pour remise en état est constituée en contrepartie d’un actif de démantèlement, évaluée par site à partir d'estimations des coûts de ces travaux et étalée sur la durée d'exploitation du domaine minier (notes 1.10, 1.18, 5 et 15.5). Tout autre risque environnemental existant est provisionné en fonction des coûts futurs estimés sans toutefois tenir compte des indemnités d'assurance à percevoir (note 15.5).  — Risques de marché : Pour gérer ses risques de taux d'intérêt et de change, le Groupe utilise différents instruments financiers. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de spéculer. Les positions sont négociées soit sur des marchés organisés, soit sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Toutefois, les effets latents résultant de couvertures économiques mais non qualifiées par les normes de couverture sont inscrits en résultat. Toutes les transactions en cours à la date de clôture sont enregistrées au bilan sans aucune compensation (note 19).  — Risques de change : Lorsque l’exposition née des financements contractés par les sociétés du Groupe dans des monnaies étrangères autres que leurs monnaies fonctionnelles n’est pas compensée par des recettes dans ces monnaies étrangères, le Groupe peut être amené à contracter des instruments de couverture.  — Risques de taux : En fonction des conditions de marché, ainsi que des prévisions d’évolution de l’endettement financier net, la direction Financière contrôle la répartition entre taux fixe et taux variable de la dette ainsi que des placements de trésorerie. Les instruments financiers utilisés sont des swaps de taux d’intérêt, caps ou floors.  — Risques de contrepartie sur opérations financières : Le Groupe peut être exposé au risque crédit en cas de défaillance d’une contrepartie. Pour limiter ce risque le Groupe a recours à la collecte et la consultation d’informations en amont des opérations financières (agences de notations, états financiers publiés, …). Aucune disposition systématique n’est donc mise en place afin de couvrir ce risque de contrepartie.   2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Évolution du périmètre. — L’évolution du périmètre de consolidation du 1er semestre 2006 est la suivante : — Entrées de sociétés consolidées : – Branche Nickel : acquisition par Eramet début mai 2006 de 100 % des titres de la société canadienne Weda Bay Minerals Inc. propriétaire par l’intermédiaire de sa filiale indonésienne Pt Weda Nickel du domaine minier d’Hamahera pour 184 M€ ; – Branche Manganèse : création de la société commerciale chinoise Eramet Comilog Shangaï Trading Co Ltd détenue à 100 %.   — Sorties de sociétés consolidées : – Branche Alliages : les sociétés commerciales Erasteel GmbH et Erasteel Italiana Srl détenues à 100 % par Erasteel et précédemment intégrées globalement ont été déconsolidées à partir du 1er janvier 2006. Les avantages obtenus de leur consolidation étant inférieurs aux coûts nécessaires pour la production de leur consolidation.   La synthèse des principales opérations de regroupements d’entreprises de l’exercice est représentée par l’acquisition de la société Weda Bay Minerals Inc. et de ses filiales (Branche Nickel) :   (En millions d’euros) Weda Bay Minerals Inc. et ses filiales   Juste valeur Valeur comptable Prix d'acquisition   184 Goodwills et (badwills) déterminés   153 Actif immobilisé 31 31 Besoin en fonds de roulement 1 1 Situation nette -49 -49 Provisions et impôts différés     Endettement financier net 17 17   L’allocation du prix d’acquisition de la société Weda Bay Minerals Inc. est en cours à la clôture du 30 juin 2006. Le montant du goodwill se monte à 153 M€ (note 3). Les études nécessaires à l’allocation du prix d’acquisition seront effectuées au cours du second semestre 2006. Il est néanmoins fortement probable qu’une partie très significative sera affectée au domaine minier immobilisations incorporelles (note 4). Les impacts au niveau du compte de résultat du Groupe sont peu significatifs. Aucun proforma n’a été réalisé.   2.2. Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2006. — Au 30 juin 2006, le périmètre de consolidation inclut 54 sociétés (au 31 décembre 2005 : 50), 52 sociétés sont intégrées globalement et 2 sociétés sont mises en équivalence (au 31 décembre 2004 : 48 et 2). Toutes les sociétés du périmètre de consolidation établissent des états financiers clos au 31 décembre.   Société Pays Méthode de consolidation Pourcentages (%) de       Contrôle Intérêts Eramet France Consolidante     Nickel :           Société Le Nickel Nouvelle-Calédonie Intégration globale 60 60   Cominc Nouvelle-Calédonie Intégration globale 60 60   Poum Nouvelle-Calédonie Intégration globale 60 60   3132752 Nova Scotia Ltd Canada Intégration globale 100 100   Weda Bay Minerals Inc Canada Intégration globale 100 100   Weda Bay Minerals Pty Ltd Australie Intégration globale 100 100   Strand Minerals Pte Ltd Singapour Intégration globale 100 100   Pt Weda Nickel Ltd Indonésie Intégration globale 90 90   Eramet Holding Nickel France Intégration globale 100 100   Eurotungstène Poudres France Intégration globale 100 100 Manganèse :           Eramet Holding Manganèse France Intégration globale 100 100   Eramet Comilog Manganèse France Intégration globale 100 83,63   Eramet Marietta Inc. Etats-Unis Intégration globale 100 100   Eramet Norway A/S Norvège Intégration globale 100 100   Comilog, SA Gabon Intégration globale 67,25 67,25   Setrag SA Gabon Intégration globale 83,88 56,66   Comilog Holding France Intégration globale 100 67,25   Comilog International France Intégration globale 100 67,25   Comilog Lausanne Suisse Intégration globale 100 67,25   Port Minéralier d'Owendo SA Gabon Mise en équivalence 36,35 24,45   Unimin AG Suisse Intégration globale 100 67,25   Erachem Comilog SA Belgique Intégration globale 100 67,25   Comilog US Etats-Unis Intégration globale 100 67,25   Gulf Chemetals et Metallurgical Corp. Etats-Unis Intégration globale 100 67,25   Bear Metallurgical Corp. Etats-Unis Intégration globale 100 67,25   Erachem Comilog Inc. Etats-Unis Intégration globale 100 67,25   Eramet Comilog North America Inc. Etats-Unis Intégration globale 100 67,25   Comilog France France Intégration globale 100 67,25   Comilog Dunkerque France Intégration globale 100 67,25   Miner Holding BV Pays Bas Intégration globale 100 67,25   Erachem Mexico SA Mexique Intégration globale 100 67,25   Comilog Asia Ltd Hong Kong Intégration globale 100 93,45   Comilog Asia Ferro Alloys Ltd Hong Kong Intégration globale 100 93,45   Guangxi Comilog Ferro Alloys Ltd Chine Intégration globale 70 65,42   Guilin Comilog Ferro Alloys Ltd Chine Intégration globale 100 93,45   Guangxi Eramet Comilog Chemicals Ltd Chine Intégration globale 100 93,45   Comilog Far East Development Ltd Hong Kong Intégration globale 100 93,45   Eramet Comilog Shangai Trading Co. Ltd Chine Intégration globale 100 93,45 Alliages :           Eramet Alliages France Intégration globale 100 100   Erasteel France Intégration globale 100 100   Erasteel Commentry France Intégration globale 100 100   Erasteel Champagnole France Intégration globale 100 100   Erasteel Kloster Ab Suède Intégration globale 100 100   Peter Stubs Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100 100   Erasteel Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100 100   Erasteel Inc. Etats-Unis Intégration globale 100 100   Société Industrielle de Métallurgie Appliquée France Intégration globale 100 100   Forges M. Dembiermont France Mise en équivalence 33,2 33,2   Interforge France Intégration globale 94 94   Aubert et Duval France Intégration globale 100 100   Airforge France Intégration globale 100 100 Holding et Divers           Eras SA Luxembourg Intégration globale 100 100   Metal Securities France Intégration globale 100 100   3. – Goodwills. 3.1. Par nature.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Weda Bay Minerals Inc. 142     Eramet Norway A/S 15 15 15 Peter Stubs Ltd 7 7 7 Eurotungstène Poudres (ETP) 6 6 6 Bear Metallurgical Corp 2   1 Erachem Mexico SA 3 3 3 Aubert et Duval (AD) 2 2 2 Autres sociétés (moins de 1 M€) 1 2 1   Total 178 35 35     Dont dépréciations pour pertes de valeur -12 -12 -12   Les goodwills des sociétés Aubert & Duval et Peter Stubs Ltd (branche Alliages) ont fait l’objet d’une dépréciation exceptionnelle pour respectivement 8 M€ et 4 M€ après l’exercice d’un test de perte de valeur au cours des exercices 2003 et 2004.   3.2. Variation de l’exercice :   (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 A l'ouverture 35 35 35 Regroupements d'entreprises 153   1 Autres mouvements de périmètre     -1 Pertes de valeur de la période       Ecarts de conversion et autres mouvements -10       A la clôture 178 35 35   Le mouvement de regroupement d’entreprises du 1er semestre 2006 correspond à l’acquisition au 1er mai 2006 de la société canadienne Weda Bay Minerals Inc. (note 2). L’acquisition au début du mois de décembre 2005 de 50,5 % de la société américaine Bear Metallurgical Corp. (branche Manganèse) explique les regroupements d’entreprises de l’exercice 2005, alors que les autres mouvements de périmètre concernent les déconsolidations au 1er janvier 2005 des filiales non significatives. Le goodwill lié à l’acquisition de Bear Metallurgical Corp. avait été affecté en totalité provisoirement aux immobilisations corporelles lors de la clôture 2005. Au 1er janvier 2006, après la valorisation définitive à la juste valeur des actifs, un goodwill résiduel de 1 M€ a été reclassé.   4. – Immobilisations incorporelles. 4.1. Par nature :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements Dépréciations pour pertes de valeur Valeurs nettes 30/06/06 Valeurs nettes 30/06/05 Valeurs nettes 31/12/05 Domaine minier 115 -53   62 55 65 Logiciels informatiques 31 -28   3 4 4 Autres immobilisations incorporelles 7 -6   1 1 1 En-cours, avances et acomptes 3 -1   2 3 2   Total 156 -88   68 63 72   Variation de l’exercice :   (En millions d’euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 Exercice 2005 A l'ouverture 72 67 67   Regroupements d'entreprises     10   Autres mouvements de périmètre         Investissements de la période 2 2 4   Amortissements et dépréciations de la période -4 -4 -7   Ecarts de conversion et autres mouvements -2 -2 -2 A la clôture 68 63 72   Valeurs brutes 156 165 155   Amortissements -88 -102 -83   Dépréciations pour pertes de valeur         Le Groupe procède à l’affectation du coût d’acquisition d’un regroupement d’entreprises à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, notamment pour les branches Nickel et Manganèse aux domaines miniers. Le domaine minier concerne le Gabon (branche Manganèse) et la Nouvelle-Calédonie (branche Nickel) pour respectivement 43 et 19 M€ (46 et 19 M€ au 31 décembre 2005). L’augmentation du domaine minier en Nouvelle-Calédonie correspond à la finalisation des accords de Bercy fin 2005(note 26) avec l’attribution du massif de Poum pour une juste valeur de 10 M€.   4.2. Quotas d’émission de gaz à effet de serre :  Les quotas d’émission de gaz à effet de serre attribués aux sociétés du Groupe : (En tonnes de CO2) 31/12/05 Quotas attribués 98 655 Émissions réelles 96 449 Excédent de quotas sur les émissions 2 206 Quotas cédés sur le marché     Les quotas sont attribués annuellement et concernent des sites industriels de la branche Alliages en France et en Suède.   4.3. Frais de recherche et de développement - dépenses de l’exercice :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Dépenses de recherche et de développement non immobilisées 17 15 32   Total 17 15 32 Pourcentage du chiffre d'affaires  1,1%  1,1%  1,2%   Les dépenses de géologie de la branche Nickel ne sont pas immobilisées et constituent des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   5. – Immobilisations corporelles. 5.1. Par nature :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements Dépréciations pour pertes de valeur Valeurs nettes 30/06/06 Valeurs nettes 30/06/05 Valeurs nettes 31/12/05 Terrains et constructions 561 -326 -1 234 211 237 Installations industrielles et minières (*) 1 990 -1 271 -55 664 586 690 Autres immobilisations corporelles 319 -220 -2

Description : 0612803 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET S.A.  Société anonyme au capital de 78 659 115, 70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 avenue Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris. Chiffres d’affaires comparés (hors taxes.) (En millions d’euros.)    2006 2005 1°) Société mère :     Premier trimestre 251 200 Deuxième trimestre 295 220     Total du premier semestre 546 420 2°) Groupe consolidé :     Branche nickel     Premier trimestre 224 184 Deuxième trimestre 271 213     Total du premier semestre 495 397 Branche alliages :     Premier trimestre 229 194 Deuxième trimestre 227 216     Total du premier semestre 456 410 Branche manganèse :     Premier trimestre 265 311 Deuxième trimestre 298 285     Total du premier semestre 563 596 Holding et éliminations :     Premier trimestre -1 -2 Deuxième trimestre 1 -2     Total du premier semestre 0 -4 Total consolidé :     Premier trimestre 717 687 Deuxième trimestre 797 712     Total du premier semestre 1 514 1 399       0612803

Description : 0606382 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ERAMET S.A. Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège social : tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros).   2006 2005 1°) Société mère :         Premier trimestre 251 200         Total du trimestre 251 200 2°) Groupe consolidé :         Branche nickel :             Premier trimestre 224 184             Total du trimestre 224 184     Branche alliages :             Premier trimestre 229 194             Total du trimestre 229 194     Branche manganèse :             Premier trimestre 265 311             Total du trimestre 265 311     Holding et divers :             Premier trimestre -1 -2             Total du trimestre -1 -2     Total consolidé :             Premier trimestre 717 687             Total du trimestre 717 687     0606382

Description : 0605626 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ERAMET   Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège Social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.       Les comptes sociaux au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 avril 2006 et les comptes consolidés au 31 décembre 2005 publiés dans ledit bulletin ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2006.     0605626

Description : 0605627 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Avis divers____________________     ERAMET  Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ci-dessus désignée réunie le 27 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 43 850 168. 0605627

Description : 0603711 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         ERAMET   Société anonyme au capital de 78 659 115,70 euros.Siège social : Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine, 75 015 Paris.632 045 381 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels. 1. — Comptes sociaux 2005.   1.1. — Bilan au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)  Actif 2005 2004 2003 Brut D.A.P Net Net Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles :                   Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires     4 339 3 865 474 353 119         Fonds commercial     0 0 0 0 0         Autres     0 0 0 0 0         Immobilisations en cours     616 0 616 1 189 181         Avances et acomptes     0 0 0 0 0             Sous-total     4 955 3 865 1 090 1 542 300     Immobilisations corporelles :                   Terrains     1 131 0 1 131 1 131 1 131         Constructions     18 103 10 892 7 211 6 808 7 109         Installations techniques, matériel et outillage industriels     42 194 35 978 6 216 3 861 4 037         Autres     6 327 3 681 2 646 2 188 2 209         Immobilisations en cours     443 0 443 491 54         Avances et acomptes     0 0 0 0 0             Sous-total     68 198 50 551 17 647 14 479 14 540     Immobilisations financières :                   Participations     1 016 712 84 736 931 976 846 009 720 145         Créances rattachées à des participations     327 591 0 327 591 235 000 0         Titres de l'activité du portefeuille     0 0 0 0 0         Autres titres immobilisés     6 481 15 6 466 14 262 20 717         Autres     1 837 0 1 837 2 043 896             Sous-total     1 352 621 84 751 1 267 870 1 097 314 741 758             Total     1 425 774 139 167 1 286 607 1 113 335 756 598 Actif circulant :               Stocks et en-cours :                   Matières premières     22 016 0 22 016 26 258 22 575         Autres approvisionnement     4 096 2 487 1 609 2 972 2 702         En-cours de production     5 235 0 5 235 4 560 5 746         Produits intermédiaires et finis     15 777 0 15 777 13 924 11 481         Marchandises     34 417 0 34 417 20 379 66 260         Avances et acomptes versés sur commandes     15 875 0 15 875 970 2 714         Créances d'exploitation                       Créances clients     54 735 394 54 341 77 328 58 552         Autres     0 0 0 123 525         Créances diverses     29 445 9 351 20 094 14 023 14 752         Capital souscrit-appelé, non versé     0 0 0 0 0         Comptes courants financiers avec le groupe     0 0 0 29 443 145 338         Disponibilités     3 330 0 3 330 1 832 958         Comptes de régularisations                       Charges constatées d'avance     1 752 0 1 752 458 33             Total     186 678 12 232 174 446 192 269 331 641 Charges à répartir sur plusieurs exercices     0   0 980 1 598 Ecarts de conversion actif     20   20 109 5 580     Total général     1 612 472 151 399 1 461 073 1 306 693 1 095 418     Passif 31/12/2005 avant répartition 31/12/2004 31/12/2003 Capitaux propres :           Capital     78 659 78 522 78 012     Primes d'émission, de fusion, d'apport     219 080 217 744 212 323     Réserve légale     7 852 7 640 7 640     Réserves réglementées     53 529 53 529 54 888     Autres réserves     200 311 199 708 199 708     Report à nouveau     155 501 52 522 239 629     Résultat de l'exercice     246 770 154 347 -162 552         Sous-total : situation nette     961 702 764 011 629 648 Subventions d'investissement     25 47 68 Provisions réglementée     22 967 54 895 42 895         Total     984 694 818 954 672 611 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour risques     0 1 585 2 840     Provisions pour charges     7 987 16 070 9 195         Total     7 987 17 655 12 035 Dettes :           Dettes financières :               Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     610 30 000 213 305         Emprunts et dettes financières divers     55 139 10 057 11 430         Comptes courants passif avec le Groupe     320 511 292 631 65 390         Avances et acomptes reçus sur commande en cours     1 308 1 001 93     Dettes d'exploitation :               Dettes fournisseurs et comptes rattachés     76 427 109 039 88 699         Dettes fiscales et sociales     10 088 10 537 7 153         Autres     0 0 0     Dettes diverses :               Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     1 059 425 280         Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     0 0 0         Autres dettes     3 250 1 411 2 664 Comptes de régularisation :           Produits constatés d'avance     0 12 950 14 750         Total     468 392 468 051 403 769 Ecarts de conversion passif     0 2 034 7 003         Total passif     1 461 073 1 306 693 1 095 418   1.2. — Compte de résultat  :    (En milliers d’euros.) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Produits d'exploitation :           Ventes     795 301 779 239 611 598     Produits des activités annexes     47 647 49 173 46 813         Sous-total A - Montant net du chiffre d'affaires     842 948 828 412 658 411         Production stockée (déstockée)     2 528 1 186 2 428 Production immobilisée     59 47 15 Subventions d'exploitation     20 12 8 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges     6 366 4 232 2 907 Autres produits     2 425 120 162     Sous-total B     11 398 5 597 5 520     Total (A + B)     854 346 834 009 663 931 Charges d'exploitation :           Achats de marchandises     624 456 568 464 507 668     Variations de stocks     -14 037 45 880 -37 365     Achats de matières premières et autres approvisionnement     128 350 121 715 102 027     Variations de stocks     3 690 -3 974 -5 604     Achats et charges externes     48 342 40 459 44 184     Impôts, taxes et versements assimilés     3 196 3 075 2 971     Salaires et traitements     17 516 17 950 16 863     Charges sociales     8 271 8 621 8 261     Dotations aux amortissements     6 934 3 862 3 893     Dotations aux provisions sur actif circulant     2 880 2 653 874     Dotations aux provisions pour risques et charges     1 414 7 702 6 013     Autres charges     631 388 712         Total     831 643 816 795 650 497 Résultat d'exploitation     22 703 17 214 13 435         Résultat financier     185 572 147 207 -154 693 Résultat courant avant impôts     208 276 164 421 -141 259 Résultat exceptionnel     36 264 -10 208 3 068 Participations des salariés et intéressement     -1 898 -2 080 -1 149 Impôts sur les résultats     4 128 2 214 -23 212     Résultat net     246 770 154 347 -162 552   1.3. Tableau des flux de l’endettement financier net ou trésorerie nette. (En millions d’euros.)     2005 2004 2003 Activités opérationnelles :           Résultat net des sociétés intégrées     247 154 -163     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:     -60 -109           Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées     187 45 -163 Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l'activité     -43 47 -50     Flux net de trésorerie généré par l'activité     144 92 -213 Opérations d'investissements :           Acquisition d'immobilisations     -74 -6 -3     Cession d'immobilisations     12 13 0     Augmentation des charges à répartir, variation des créances               Créances et dettes sur immobilisations     0 0 1         Sous-total     -62 7 -2 Indemnité minière Nouvelle-Calédonie     -15 -1 -2     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement     -77 6 -4 Opérations sur fonds propres :           Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet SA     -51 -25 -25     Augmentations de capital     1 6 10         Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres     -50 -19 -15         Autres mouvements     0 0 0 Diminution (augmentation) de l'endettement net     17 79 -17 Trésorerie (endettement) nette d'ouverture     -65 -144 -127     Trésorerie (endettement) nette de clôture     -48 -65 -144   1.4. Annexes aux comptes sociaux.  Faits caractéristiques de l’exercice.   Chiffre d'affaires. — Sur l’année, le chiffre d’affaires du nickel est en légère hausse de 1 %, due à l’érosion du cours du LME sur la fin de l’année. Par ailleurs les mouvements sociaux en Nouvelle-Calédonie ont perturbé les livraisons du 4ème trimestre 2005.   Résultat financier. — Le résultat financier est essentiellement composé des dividendes perçus (Nickel : +26,5 millions d’euros, Manganèse : +133,7 millions d’euros et Alliages +3,8 millions d’euros). L’amélioration du secteur aéronautique et un début de reprise du secteur de l’énergie nucléaire ont contribué au redressement de la branche Alliages. Par conséquent, une reprise de provision pour dépréciation de titres (+20 millions d’euros) a été constatée sur le groupe SIMA.   Résultat exceptionnel. — L’intégralité de la soulte sur l’échange des massifs Poum/Koniambo a été reprise en résultat (+15,9 millions d’euros).   Bilan. — Les principales opérations concernent la souscription à 100 % de l'augmentation de capital EHM ( +66 millions d’euros), la hausse du prêt consenti à SIMA (+92,3 millions d’euros). La société a cédé une grande partie de ses actions propres pour répondre aux importantes levées d’options exercées cette année. Le nombre d’actions propres s’établit à 166 821 au31 décembre 2005. Eramet a émis des billets de trésorerie pour un montant de 55 millions d’euros.   Normes. — En application du règlement CRC 2002-10, l'approche par composant a été mise en application à compter du 1er janvier 2005, avec un impact non significatif dans les capitaux propres.    Principes, règles et méthodes comptables   Rappel des principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et selon les règles d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Changement de méthode. — Le règlement n° 2002-10 du CRC a entraîné les changements de méthodes suivants à compter du 1er janvier 2005 : Revue des durées d’amortissement de certaines immobilisations aboutissant à une diminution des amortissements économiques compensées par une augmentation des amortissements dérogatoires. Annulation par les capitaux propres de la provision pour gros entretien. Les dépenses de gros entretien sont dorénavant comptabilisées soit en charges, soit en immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de dépenses de remplacement.   Règles et méthodes appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultats. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine de la société et tient compte des frais nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation. Les immobilisations non utilisées ou dont la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable sont, en règle générale, dépréciées par dotations exceptionnelles aux amortissements ou aux provisions. L'amortissement économiquement justifié est l'amortissement linéaire. Cet amortissement est calculé selon la durée d'utilité. Les durées d'usage des d'amortissement des immobilisations corporelles sont, sauf cas exceptionnel, les suivantes : — Constructions : entre 20 et 30 ans ; — Installations techniques : entre 12 et 20 ans ; — Matériel et outillage : entre 3 et 10 ans ; — Installations, agencements et aménagements : entre 5 et 10 ans ; — Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; — Matériel de bureau, informatique et mobilier : entre 3 et 8 ans. L'impact de l'écart entre les durées d'usages et d'utilité est constaté via un amortissement dérogatoire. Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Les prêts sont inscrits à leur valeur nominale. Les titres sont estimés à leur valeur d'usage, qui tient compte à la fois de la valeur d'actif net et des perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Stocks. — Les stocks de produits nickélifères sont évalués au prix de revient calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Lorsque la valeur ainsi obtenue est supérieure à la valeur de réalisation nette (prix de vente moins frais de vente), il est pratiqué une provision correspondant à cette différence. Les matières consommables sont évaluées au prix de revient calculé selon la méthode du prix moyen pondéré.   Créances et dettes. — Les créances et les dettes en devises sont revalorisées au cours du dernier jour de l'exercice, ou au cours de couverture à terme, le cas échéant. Les pertes ou gains latents de change résultant des revalorisations au cours du dernier jour sont portés au bilan en compte « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques et charges. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées client par client en fonction du risque estimé.   Valeurs mobilières de placement. — Elles sont valorisées au coût d'acquisition et font l'objet de provisions pour dépréciation si leur valeur liquidative est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Provisions pour risques et charges. — Elles tiennent compte de l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Indemnités et allocations relatives au personnel : Eramet offre à ses employés différents avantages à long terme tels que des indemnités de fin de carrière ou tout autre avantage complémentaire postérieur à l’emploi, médailles du travail. Certains engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d’assurance. Dans ce cas, les engagements et les actifs en couverture sont évalués de manière indépendante. Une provision est ainsi constituée en fonction du niveau des engagements et des actifs financiers. Les engagements d'Eramet sont évalués par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien chez Eramet du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans le pays. Les taux d’actualisation retenus sont basés sur le taux des obligations d’Etat ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Les taux de rendement espéré des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissements.   Les hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations sont les suivantes :     2004 2005 Taux d’actualisation     4,75 % 3,90 % Taux d’inflation     2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation des salaires     4,50 % 4,50 % Taux de rendement des actifs financiers de régime     5,30 % 5,30 %   Notes annexes. Note 1. — Immobilisations.   (En milliers d’euros) Valeurs d'acquisition 01/01/2005 Acquisitions Cessions, mises hors service et régularisations 31/12/2005 Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires     2 620 1 874 -155 4 339     Immobilisations en cours     1 275 1 177 -1 836 616         Sous-total     3 895 3 051 -1 991 4 955 Immobilisations corporelles :             Terrains     1 131 0 0 1 131     Constructions     17 160 962 -19 18 103     Installations techniques, matériel et outillage industriels     38 372 3 830 -8 42 194     Autres     5 507 1 172 -352 6 327     Immobilisations en cours     491 5 178 -5 226 443         Sous-total     62 661 11 142 -5 605 68 198 Immobilisations financières :             Participations (1)     951 032 66 000 -320 1 016 712     Créances rattachées à des participations (2)     235 000 92 591 0 327 591     Autres titres immobilisés (3)     14 277 0 -7 796 6 481     Autres     5 393 0 -3 556 1 837         Sous-total     1 205 702 158 591 -11 672 1 352 621         Total     1 272 258 172 784 -19 268 1 425 774 (1) et (2) Eramet a entièrement souscrit à l'augmentation de capital de EHM (+66,0 M€) et augmenté le prêt consenti à SIMA ( +92,3 M€). (3) La ligne "autres titres immobilisés" concerne les actions propres qui ont été cédées pour répondre aux levées d'options ( - 8,0 M€ ).   (En milliers d’euros) Amortissements et provisions Valeurs nettes 01/01/2005 Dotations aux amortissements Dotations et reprises de provisions Cessions, mises H S et régularisation Application règlement CRC 2002-10 31/12/2005 31/12/2005 Immobilisations incorporelles :                   Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires     2 267 1 752   -154   3 865 474     Immobilisations en cours     86   -86     0 616         Sous-total     2 353 1 752 -86 -154   3 865 1 090 Contrôle     0,00         0,00 0,00 Immobilisations corporelles :                   Terrains     0 0       0 1 131     Constructions     10 352 559   -19   10 892 7 211 Installations techniques, ma    tériel et outillage industriels (1)     34 511 1 764 -1 143 -93 -204 34 835 6 216     Autres     3 319 649   -287   3 681 2 646     Immobilisations en cours     0         0 443         Sous-total     48 182 2 972 -1 143 -399 -204 49 408 17 647 Contrôle     0,00         0,00 0,00 Immobilisations financières :                   Participations (2)     105 023   -20 287     84 736 931 976     Créances rattachées à des participations     0         0 327 591     Autres titres immobilisés     15   0     15 6 466     Autres     3 350   -3 350     0 1 837         Sous-total     108 388 0 -23 637 0   84 751 1 267 870 Contrôle     0,00         0,00 0,00         Total     158 923 4 724 -24 866 -553 -204 138 024 1 286 607 (1) l'application du règlement n° CRC 2002-10 nous a conduit à revoir les durées d'amortissement d'une partie de nos immobilisations. L'incidence se traduit par une diminution des amortissements comptabilisés compensée par une augmentation des amortissements dérogatoires du même montant. (2) La provision sur titres SIMA a été reprise partiellement (+20,0 M€), compte tenu du redressement amorcé de la branche.   Note 2. — Etat des échéances des créances.   (En milliers d'euros) Montant brut A 1 an au plus A plus de 1 an Créances rattachées à des participations (1)     327 591 327 591 0 Autres immobilisations financières     1 837 1 837 0 Créances clients et comptes rattachés     54 735 54 735 0 Autres     0 0 0 Créances diverses     29 445 24 379 5 066 Capital souscrit-appelé, non versé     0 0 0 Charges constatées d'avance     1 752 1 752 0 Comptes courants financiers     0 0 0     Total     415 360 410 294 5 066 (1) Eramet consent un prêt a SIMA, (+327,0 M€ ) dont le financement est assuré en interne.   Note 3. — Disponibilité.   Uniquement composée de comptes bancaires débiteurs.   Note 4. — Comptes de régularisation actif et produits à recevoir.   (En milliers d’euros) Montant brut Créances diverses     0 Valeurs mobilières de placement     0 Disponibilités     0 Charges constatées d'avance (1)     1 752 Charges à répartir     0 Ecarts de conversion actif     19     Total     1 771 (1) La moitié des charges constatées d'avance concerne la mise en place du nouveau crédit syndiqué.     Note 5. — Situation nette.   (En milliers d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Répartition par action en euros Situation nette au 31 décembre 2003     25 577 574 78 012 714 188 -162 552 629 648 24,62 Distribution de dividendes         -24 555   -24 555   Affectation au report à nouveau et aux réserves         -162 552 162 552 0   Retenue à la source         -1 359   -1 359   Augmentations de capital en espèces     167 370 510 5 420   5 930   Augmentations de capital par incorporation de réserves             0   Apport en numéraire             0   Dividendes en action             0   Augmentations de capital en nature             0   Résultat de l'exercice 2004           154 347 154 347       Situation nette au 31 décembre 2004     25 744 944 78 522 531 142 154 347 764 011 29,68 Distribution de dividendes         -51 155   -51 155   Affectation au report à nouveau et aux réserves         154 347 -154 347 0   Retenue à la source         0   0   Autres opérations (2)         603   603   Augmentations de capital en espèces (1)     44 930 137 1 336   1 473   Résultat de l'exercice 2005           246 770 246 770       Situation nette au 31 décembre 2005     25 789 874 78 659 636 273 246 770 961 702 37,29   Le capital est réparti comme suit :     2005 2004 Areva     26,20% 26,25% SORAM / CEIR     37,24% 37,21% STCPI     5,13% 5,14% Divers     31,43% 31,40%     Total     100% 100% (1) l'augmentation de capital concerne exclusivement les programmes de levées d'options pour lesquels Eramet autodétient ses actions. Au 31 décembre 2005, le nombre d'actions propres s'élève à 166 821 actions. (2) Reprise de provision pour gros entretien par capitaux propres en application du règlement n° 2002-10.   Note 6. — Provisions pour dépréciation de l'actif circulant.   (En milliers d'euros) 01/01/2005 Dotations Reprises 31/12/2005 Matières premières             Autres approvisionnements (1)     572 2 487 -572 2 487 Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes             Créances clients (2)     0 394 0 394 Autres             Créances diverses     1 463 9 351 -1 463 9 351     Total     2 035 12 232 -2 035 12 232 (1) Les stocks de pièces de rechange ont été provisionnés à 100% pour les références dont la consommation est inferieure à un an de stock. (2) Cette provision concerne un client provisionné à 50%.   Note 7. — Provisions passif.  (En milliers d'euros) 01/01/2005 Dotations Application du règlement CRC n° 2002-10 Reprises 31/12/2005 Utilisées au cours de l'exercice Non utilisées au cours de l'exercice Provisions pour hausse des prix (1)     51 914 0     -31 498 20 416 Amortissements dérogatoires (2)     2 981 560 204   -1 194 2 551 Provisions pour reconstitution des gisements miniers                     Total provisions réglementées     54 895 560 204 0 -32 692 22 967               Perte de change                 Personnel (3)     12 634 3 458     -8 181 7 911 Grosses réparations     676 0     -600 76 Risques sectoriels               0 Impôts     2 760 217     -2 977 0 Autres provisions pour risques     1 585 0   -1 585   0 Autres provisions pour charges               0     Total provisions pour risques et charges     17 655 3 675   0 -13 343 7 987     Total provisions passif     72 550 4 235 204 0 -46 035 30 954 (1) La provision pour hausse des prix a été reprise pour sa quote part arrivée à échéance. (2) Voir note 1 sur les amortissements. (3) Eramet provisionne les engagements retraite et assimilés selon l'évaluation actuarielle réalisés par un cabinet extérieur.   Note 8. — Etat des échéances et des dettes.   (En milliers d'euros) Montant net A 1 an au plus A plus de 1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     610 610     Emprunts et dettes financières divers (1)     375 650 375 650     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     1 308 1 308     Fournisseurs et comptes rattachés     76 427 76 427     Dettes fiscales et sociales     10 088 10 088     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     1 059 1 059     Autres dettes diverses     3 250 3 250     Produits constatés d'avance     0 0         Total     468 392 468 392 0 0 (1) Le financement d'Eramet est assuré en partie par la société Metal Securities, filiale à 87,92 % d' Eramet. Le montant au 31 décembre 2005 est de + 320,0 M€. (contre 181,1 M€ au 31/12/2004 ).   D'autre part, Eramet a émis des billets de trésorerie pour 55 millions d’euros.   Note 9. — Comptes de régularisation passif et charges à payer.   (En milliers d'euros Montant Brut Emprunts et dettes financières divers     48 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     20 576 Dettes fiscales et sociales     6 868 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     379 Autres dettes diverses     618 Produits constatés d'avance     0 Ecarts de conversion passif     0     Total     28 489   Note 10. — Eléments concernant les entreprises liées.   (En milliers d'euros) Montant net Bilan :       Participations     931 976     Créances clients et comptes rattachés     1 335     Créances diverses     14     Créances financières     327 289     Emprunts et dettes financières diverses     320 511     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     42 978     Autres dettes     1 777 Compte de résultat :       Produits financiers     8 982     Charges financières     8 388   Sont considérées comme liées les entreprises sur lesquelles Eramet détient une participation qui lui permet d'exercer une influence notable.   Note 11. — Chiffre d'affaires.   (En milliers d'euros) Total France Etranger Ventes     795 301 33 825 761 476 Produits des activités annexes     47 647 11 531 36 116     Chiffres d'affaires     842 948 45 356 797 592   Le chiffre d'affaire comprend une différence de change positive de 1,7 M€ qui est le résultat des couvertures 2005, soit un taux moyen du dollar à 1,26.   Note 12. — Résultat financier.   (En milliers d'euros) 2005 2004 Participations (1)     173 015 23 892 Autres dividendes et intérêts     859 791 Reprises sur provisions (2)     20 287 138 776 Différences de change     1 658 1 428 Produits nets sur cessions de VMP     8 708 0     Produits financiers     204 519 164 887       Dotations aux amortissements et provisions     0 -9 200 Intérêts et charges assimilées (3)     -10 917 -8 481 Différences de change     -8 0 Charges nettes sur cessions de VMP     -8 030       Charges financières     -18 955 -17 681     Résultat financier     185 572 147 206 (1) La majeure partie du résultat financier est constitué du dividende perçu des branches Nickel (+26,5 M€) et Manganèse ( +133,7 M€).(2) La reprise de provision concerne la société SIMA.   Note 13. — Résultat exceptionnel.   (En milliers d'euros) 2005 2004 Produits sur opérations de gestion     16 214 1 800 Produits sur opérations en capital     21 121 Reprises sur provisions et transfert de charges     45 819 1 245     Produits exceptionnels     62 054 3 166       Charges sur opérations de gestion     -6 814 -1 Charges sur opérations en capital     -6 805 -215 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     -12 171 -13 158     Charges exceptionnelles                                              -25 790 -13 374     Résultat exceptionnel     36 264 -10 208   La majeure partie du résultat exceptionnel est constitué de la reprise de la quote de provision pour hausse des prix (+31,5 M€); et par la reprise de l'indemnité minière à hauteur de 15,9 M€ (1,3 M€ au titre de l'année et 11,6 M€ suite au dénouement de l'opération hors intérêts).   Note 14. — Accroissement et allègement de la dette future d'impôt. (En milliers d'euros.)   Accroissement de la base imposable :       Provisions réglementées     22 967     Ecarts de conversion actif à la clôture de l'exercice     19     Charges à répartir     0     Allègement de la base imposable :       Provisions non déductibles dans l'exercice de comptabilisation     -7 775     Charges à payer     -1 543     Ecarts de conversion passif à la clôture de l'exercice     0     Produits financiers latents     0     Accroissement net de la base imposable     13 668     Accroissement de l'impôt futur     4 784   (à 35%)   — Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :   (En milliers d'euros) Montant brut Impôt dû Résultat net Résultat courant     208 276   208 276 Résultat exceptionnel     36 264   36 264 Participation et intéressement des salariés     -1 898   -1 898 Effets de l'intégration fiscale       4 128 4 128     Total     242 642 4 128 246 770     — Intégration : toutes les filiales françaises détenues à au moins 95 % sont intégrées fiscalement, Eramet étant la société tête de groupe. La convention retenue étant celle de la neutralité fiscale. Le groupe Eramet a renouvelé en 2002 son option pour le régime de l'intégration fiscale pour une durée de cinq exercices.   Note 15. — Effectif fin de période.     2005 2004 Cadres     98 89 Etam     228 217     Total     326 306   Note 16 - Engagements hors bilan   (En milliers d'euros) 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 Engagements donnés :               Avals, cautions et garanties     227 227           Sûretés réelles     Néant Néant       Engagements reçus :               Avals, cautions et garanties     16 384           Sûretés réelles     Néant Néant       Engagements réciproques :               Couverture de change       615 209 301 772         Couverture matière         136 409 52 957 45 959     Lignes de crédit       450 966 600 000       Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l'activité, ni les engagements sur les commandes d'immobilisations liées aux projets d'investissements.   — Risque de taux : Eramet couvre en partie son exposition au risque de taux d'intérêts, essentiellement de son endettement financier, par l'intermédiaire de swaps de taux EURIBOR 3 mois contre des taux variables et fixes de durées variant entre trois mois et trois ans. Ce dispositif est reconstitué chaque année et l'intégralité des écarts dénoués est passée en résultat financier de la période. Au 31 décembre 2005, ces instruments n'ont pas été qualifiés de couverture.   (En millions d'euros) 2005 2006 2007 2008 Encours couverts     20 40 40   Taux maximum     3,9700 3,3100 3,8000     — Risque de change : les couvertures portent en quasi-totalité sur le dollar américain et sont destinées à couvrir la position présente et future du groupe, structurellement longue des opérations commerciales.   (En millions de devises) 2006 2007 2008 Opérations commerciales :       EUR / USD           Montants     356 Néant Néant Devises     USD     Taux     1,2620       Opérations non commerciales : 2006 2007 2008 EUR / USD           Montants     Néant Néant Néant Devises           Taux             Note 17. — Crédit bail immobilier.   (En milliers d'euros)   Montant Immobilisations en crédit bail :         Terrains       683     Constructions       4 199     Dotations aux amortissements de l'exercice (1)       168     Dotations aux amortissements cumulées (1)       1 652     Engagements de crédit-bail         Redevances payées : de l'exercice 473   cumulées 5 238 Redevances restant à payer : jusqu'à 1 an 447   plus de 1 an à 5 ans 636   plus de 5 ans 0 Prix d'achat résiduel       0,15 (1) si le bien avait été acquis.   Note 18. — Dossier minier calédonien.   Ce dossier trouvait son origine dans la revendication de la SMSP, exploitant minier calédonien contrôlé par la Province du Nord, associée au producteur de nickel canadien Falconbridge, l’un des principaux concurrents mondiaux d’Eramet, sur une partie des réserves minières de la société Le Nickel-SLN, afin d’assurer l’approvisionnement d’une nouvelle usine à construire dans la Province du nord. L’accord trouvé en février 1998 avec les Pouvoirs Publics prévoyait un échange de droits miniers en cas de construction effective de l’usine du nord, la SMSP recevant le massif de Koniambo, beaucoup plus riche, qui appartenait à la société Le Nickel-SLN et cette dernière celui, plus pauvre, de Poum, propriété de la SMSP. Cet échange s’accompagnait d’une indemnité versée par l’Etat et destinée à compenser l’incidence de la différence de réserves entre les deux gisements sur l’activité de la société Le Nickel-SLN et d’Eramet.   — Première étape : au second semestre 1998, la société Le Nickel-SLN et la SMSP ont cédé leurs droits miniers sur Koniambo et Poum respectivement à l’entité indépendante, la SAS Poum-Koniambo, chargée de les détenir jusqu’à leur dévolution définitive. L’indemnité, fixée après évaluation par les banques conseils du groupe et de l’Etat, à 27 millions d’euros nets d’impôts, a été versée à Eramet. — Seconde Etape : la seconde étape devait intervenir dès que la construction de l’usine du Nord aurait été engagée par les promoteurs pour autant que cela ait lieu avant janvier 2006. Suite à l’assignation d’Eramet devant la justice française en décembre 2005, le juge a clairement acté le 28 décembre 2005 les engagements irrévocables de la société Falconbridge de construire l’usine du Nord et a autorisé la dévolution des titres miniers Koniambo.   Conformément aux accords de 1998, la totalité de l’indemnité est définitivement acquise et a été comptabilisée en autres produits exceptionnels pour un montant de 12,95 millions d’euros(1,35 million au titre de 2005 et 11,6 millions pour le solde de l'opération) plus les intérêts provisionnés les années antérieures pour un montant de 2,95 millions d’euros.   Note 19. — Evènements postérieurs à la clôture.   A la connaissance de la société, il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.   Note 20. — Consolidation des états financiers de la société.   Elle est consolidée dans le groupe Eramet, dont elle est la société mère.   Note 21 - Rémunération des organes d'administration et de direction   (En millions d'euros) 2005 2004 2003 Rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées     2,5 2,5 2,4 Jetons de présence versés aux administrateurs     0,1 0,1 0,1   Note 22. Options de souscription et achats d’actions et actions gratuites.   Options de souscription et actions gratuite :   (1) Date de l'Assemblée Date du Conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires Attribuées à l'origine Exercées ou prescrites avant le 01/01/2005 Exercées en 2005 Prescrites en 2005 Restant à exercer à compter du '01/01/2006 Nombre de bénéficiaires au '01.01.2006 Échéance des plans A l'origine Au 01/01/2005 1     08/06/1995 16/12/1997 33,08 EUR 39 13 104 500 -77 300 -19 200 -8 000     15/12/2005 2     27/05/1998 12/12/2001 32,6 EUR 61 58 153 000 -15 000 -25 730   112 270 46 (2) 11/12/2009 3     23/05/2002 15/12/2004 64,63 EUR 81 81 130 000       130 000 81 (3) 15/12/2012 4     11/12/2005 13/12/2005 gratuites 90   14 000       14 000 90 N.A. Total               -92 300 -44 930 -8 000 256 270 217     (1) Date de début des plans : 1 = 16 décembre 1999 ; 2 = 12 décembre 2003 ; 3 = 12 décembre 2006. (2) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2003. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2005. (3) Ne peuvent être exercées qu'à compter du 12 décembre 2006. Les actions ne peuvent être vendues avant le 14 décembre 2008.   La levée de 44 930 options de souscription au cours de l’exercice au prix moyen de 78,93 euros a contribué à l’augmentation des capitaux propres en contrepartie de la trésorerie par la création d’autant d’actions.   Options d’achats d’action :   (1) Date de l'Assemblée Date du Conseil Prix de souscription Nombre de bénéficiaires Attribuées à l'origine Exercées ou prescrites avant le '01/01/2005 Exercées en 2005 Prescrites en 2005 Restant à exercer à compter du '01/01/2006   Nombre de bénéficiaires au '01.01.2006 Échéance des plans A l'origine Au 01/01/2005 1     21/07/1999 15/09/1999 47,14 EUR 5 646 2 452 423 450 -241 820 -75 485 -9 875 96 270 1 320 14/09/2007 2     27/05/1998 14/12/1999 54 EUR 80 65 166 500 -35 102 -95 363   36 035 26 (2) 13/12/2007 Total                 589 950 -276 922 -170 848 -9 875 132 305   (1) Date de début des plans : 1 = 15 septembre 1996 ; 2 = 14 décembre 2001. (2) Les actions ne pouvaient pas être vendues avant le 14 décembre 2004.   La levée de 170 848 options d’achats au cours de l’exercice au prix moyen de 79,12 euros a généré une cession des titres auto détenus en contrepartie de la trésorerie. Tableau des filiales et participations   Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Cauti-ons et avals donnés Dividendes encaissés au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Bénéfice(perte) du dernier exercice clos Devise Devise % EUR EUR EUR EUR EUR Devise Devise I – Rensei-gnements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1% du capital de la société)                           a) Filiales (détenues à au moins 50% du capital)                           Erasteel SAS     EUR 15 425 134 698 100,00 143 169 143 169     3 760 27 792 7 054 Eramet North America     USD 1 201 817 100,00 1 344 492       2 363 -60 Eras     EUR 1 264 1 264 100,00 1 250 1 250       0 0 Tec ingénierie     EUR 525 1 004 100,00 838 838 300     10 353 1 057 Eramet holding nickel     EUR 227 104 243 726 100,00 229 652 229 652     26 543 0 24 289 Sima     EUR 53 000 108 225 100,00 234 584 150 700 327 291     4 475 -2 583 Eramet holding manganèse     EUR 341 770 315 800 100,00 341 769 341 769     130 214 0 110 863 Centre de recherche de Trappes     EUR 1 410 1 846 100,00 1 161 1 161       8 359 -37 Metal securities     EUR 38 23 87,92 66 66       0 -289 b) Partici-pations (détenues entre 10 et 50%)                           Comilog     XAF 40 812 81 810 26,77 61 874 61 874     3 477 186 979 31 982 II – Renseigne-ments globaux sur les autres titres(valeur brute au plus égale à 1% du capital de la société)                           a) Filiales françaises     EUR       187 187           b) Filiales étrangères     EUR                     c) Partici-pations     EUR       818 818     38             Total             1 016 712 931 976 327 591 0 164 032       2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2005.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par , nous vous présentons notre rapport relatif , sur : — le contrôle des comptes , tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes ont été arrêtés par . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes . — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes Erreur ! Signet non défini.et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que Erreur ! Signet non défini.nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l'annexe qui expose les changements de méthode comptable résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005 des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Autres appréciations. — Votre société a comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 des provisions pour dépréciation des titres de participation comme précisé dans votre annexe aux comptes sociaux en « Note 1 Immobilisations » et dans le « Tableau des filiales et participations ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données dans sur la situation financière et les comptes . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 23 mars 2006. Les Commissaires aux comptes.   Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : FRANÇOIS CARREGA ; NICHOLAS L.E. ROLT.     3. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2005.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre , nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article . Par ailleurs, nous avons été informés que l'exécution , s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   Avec La société Le Nickel-SLN : — Nature et objet : un contrat d'assistance technique, modifiant et remplaçant le précédent, a été signé le 21 mai 1999 par lequel votre société apporte à la société Le Nickel - SLN une assistance en matière industrielle, financière, fiscale et de gestion des ressources humaines. — Modalités : le montant facturé à ce titre s'est élevé à €. 10 368 000 pour l'année 2005. — Nature et objet : la convention de commercialisation conclue en 1985 entre votre société et la société Le Nickel – SLN s'est poursuivie en 2005. — Modalités : en application de cette convention, la société Le Nickel SLN a réalisé un chiffre d'affaires de € 656 041 336 avec votre société qui a perçu à ce titre une marge commerciale de 1,5% du prix de vente à ses propres clients ainsi qu'une redevance forfaitaire destinée à couvrir les frais fixes de transformation de la matte de Nickel, encourus par votre société pour le compte de SLN.. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Paris-La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 23 mars 2006. Les Commissaires aux comptes.   Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : FRANÇOIS CARREGA ; NICHOLAS L.E. ROLT.   4. — Projet d’affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice écoulé s'élève à     246 769 672,46 € Auquel s'ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2005     155 501 412,35 € L'assemblée générale décide de s'affecter :     13 703,65 € A la réserve légale       Il restera:     402 257 381,16 € L'assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 2,10 euros par action, soit pour 25 789 874 actions composant le capital à la date de l'assemblée, une somme de :     54 158 735,4 € Laissant un report à nouveau de :     348 098 645,76 € (*) Le report à nouveau au 31 décembre 2005 intègre les 366 452 euros correspondant au montant du dividende voté mais non versés au titre des actions auto-détenue par Eramet à la date de l'assemblée du 11 mai 2005.    Le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 juin 2006. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d'options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.   5. — Comptes consolidés   5.1. — Bilan. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Goodwills     4 35 35 Immobilisations incorporelles     5 72 67 Immobilisations corporelles     6 1 193 1 055 Participations dans les entreprises associées     7 11 16 Autres actifs financiers     8 et 9 62 50 Impôts différés     16 127 127     Actifs non courants       1 500 1 350         Stocks     10 760 601 Clients et autres débiteurs     11 523 472 Créances d'impôt exigible       85 73 Instruments financiers dérivés     19 25 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie     12 523 437     Actifs courants       1 916 1 598     Total actif       3 416 2 948   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital       79 79 Primes       219 218 Réserves       793 490 Ecarts de conversion       18 -6 Résultat net       377 346   13 1 486 1 127 Intérêts minoritaires     14 499 375     Capitaux propres       1 985 1 502         Provisions     15 352 344 Impôts différés     16 234 233 Emprunts     17 49 60 Autres dettes     18 11       Passifs non courants       646 637         Emprunts - part à court terme     17 110 89 Fournisseurs et autres créditeurs     18 552 594 Dettes d'impôt exigible       80 124 Instruments financiers dérivés     19 43 2     Passifs courants       785 809     Total passif       3 416 2 948   Données 2004 retraitées aux normes IFRS.   5.2. — Compte de résultat. (En millions d’euros.) (En millions d'euros) Notes 2005 2004 Chiffre d'affaires     20,1 2 712 2 521 Autres produits     20,2 36 93 Coût des produits vendus     21 -2 068 -1 834 Frais administratifs et commerciaux     21 -106 -104 Frais de recherche et développement     21 -32 -33     Résultat opérationnel courant     21 542 643 Autres produits et charges opérationnels     22 112 -27     Résultat opérationnel       654 616 Coût de l'endettement net     23,1 -3 -8 Autres produits et charges financiers     23,2 -9 -2 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     7 2 1 Impôts sur les résultats     24 -126 -129     Résultat net       518 478 Intérêts minoritaires     14 -141 -132     Résultat net - part du Groupe       377 346         Résultat de base par action (EUR)     25 14,76 13,75 Résultat dilué par action (EUR)       14,62 13,50   Données 2004 retraitées aux normes IFRS.   5.3. — Tableau de flux de trésorerie.   (En millions d'euros) 2005 2004 Activités opérationnelles :         Résultat net     518 477 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:         Amortissements et provisions     99 102     Instruments financiers     8       Impôts différés     2 6     Résultat sur cessions d'éléments d'actif     6 -1     Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     -2 -1     Marge brute d'autofinancement     631 583     (Augmentation) ou diminution des stocks     -151 -25     (Augmentation) ou diminution des créances clients     25 -115     Augmentation ou (diminution) des dettes fournisseurs     1 49     Variation des autres actifs et passifs     158 142     Produits d'intérêts reçus     4 4     Charges d'intérêts payées     -8 -17     Impôts payés     -182 -103     Variation nette des actifs et passifs courants liés à l'activité     -153 -65     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     478 518 Opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations     -263 -315     Cession d'immobilisations     11 4     Subventions d'investissement reçues       21     (Nouveaux) remboursements de prêts financiers     7 1     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     2 4     Variation des créances et dettes sur immobilisations     11 4     Incidence des variations de périmètre     5 -1     Indemnité minière Nouvelle-Calédonie     -124 -10         Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement     -43 -258 Opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet S.A.     -51 -25     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     -22 -10     Augmentations de capital     1 6     Valeur de cession / (acquisition) des actions propres     8 11     Nouveaux emprunts     61 24     Remboursements d'emprunts     -41 -264     Variation nette des actifs et passifs courants liés aux financements     1           Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement     -43 -258 Incidence des variations de cours des devises et autres     2 -4       Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie     86 -36 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     437 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture     523 437 (*) Dont 124 millions d'euros sans incidence sur la trésorerie du groupe, effet sur les comptes 2005 du dénouement des accords de Bercy.   Les mouvements inclus dans les valeurs de cession/ (acquisition) des actions propres comprennent :   (En millions d'euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Acquisitions et cessions - contrat de liquidité         Levées d'options d'achat par les salariés     8 11     Total     8 11   Les incidences des variations de périmètre concernent :   (En millions d'euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Filiales sorties du périmètre     -3 -1 Intégration de Bear Metallurgical Corp.     5   Intégration de Setrag S.A.     3       Total     5 -1   5.4. — Tableau de variations des capitaux propres. (En millions d’euros.) (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes Réserves Conversion Résultat Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2003     25 577 574 78 212 505     795 320 1 115 Dividendes distribués           -25     -25 -10 -35 Augmentations de capital     167 370 1 6       7   7 Ecarts de conversion             -6   -6 -3 -9 Actions propres           11     11   11 Autres mouvements           -1     -1 -64 -65 Résultat net               346 346 132 478     Capitaux propres au 31 décembre 2004     25 744 944 79 218 490 -6 346 1 127 375 1 502 Affectation en réserves           346   -346       Dividendes distribués           -51     -51 -22 -73 Augmentations de capital     44 930   1       1   1 Ecarts de conversion           -1 24   23 6 29 Actions propres           8     8   8 1ère application normes IAS 32 et 39           37     37 16 53 Variation de la réserve de réévaluation                       Des instruments financiers - IAS 32 et 39           -38     -38 -19 -57 Variations de résultat reconnues                       Directement en capitaux propres - IFRS 2           2   -2       Autres mouvements                   2 2 Résultat net               379 379 141 520     Capitaux propres au 31 décembre 2005     25 789 874 79 219 793 18 377 1 486 499 1 985   Données 2004 retraitées aux normes IFRS.   Le détail des réserves concerne :   (En millions d'euros) Actions propres Paiements en actions Instruments de couverture Autres réserves Total Au 31 décembre 2003     -25       530 505 Dividendes distribués             -25 -25 Levées d'options d'achat par les salariés     11         11 Autres mouvements             -1 -1     Au 31 décembre 2004     -14       504 490 Affectation en réserves             346 346 Dividendes distribués             -51 -51 Levées d'options d'achat par les salariés     8         8 Première application des normes IAS 32-39 au 1er janvier 2005           37   37 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers - IAS 32 et 39           -38   -38 Instruments dérivés sur opérations de couvertures de change         -41       Instruments dérivés sur opération de couvertures de taux                 Instruments dérivés sur opération de couvertures de matières premières         3       Variations de résultat reconnus directement en capitaux propres - IFRS 2       2       2 Autres mouvements             -1 -1     Au 31 décembre 2005     -6 2   -1 798 793   Les normes IAS 32 et IAS 39 ne sont appliquées par le groupe qu’à compter du 1er janvier 2005 avec un impact sur les capitaux propres de 37 millions d’euros (net d’imposition différée), portant essentiellement sur les couvertures de flux de trésorerie. La contrepartie figure dans la rubrique « Instruments financiers de couverture » à l’actif ou au passif suivant qu’il s’agisse de gains ou de pertes de couverture (note 19).   5.6. — Annexes.  1. — Transitions aux normes IFRS.   Le groupe Eramet applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, en conformité avec le règlement 1606/2002 de la Commission Européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l’exercice 2005 présentés avec en comparatif ceux de l’exercice 2004 établis selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er janvier 2005. Le Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR) a émis le 30 décembre 2003 une recommandation relative à la communication sur la transition entre les normes comptables nationales et les IFRS, qui a été reprise en France par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en février 2004. Les informations qui suivent constituent la mise en œuvre de ces recommandations et incluent notamment les éléments suivants : — une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; — une note résumant les effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe ; — des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants : — capitaux propres aux 1er janvier, 30 juin et 31 décembre 2004, — bilans aux 1er janvier, 30 juin et 31 décembre 2004, — compte de résultat du premier semestre 2004 et de l’exercice 2004. — une note de commentaires sur ces tableaux. Les données contenues dans ce document ont été établies sur la base des normes et interprétations en vigueur à ce jour.   1.1. — Première application des principes comptables IFRS.   1.1.1. Références normatives. — Les tableaux de passage présentés sont établis conformément à l’ensemble des normes IAS/IFRS et interprétations SIC/IFRIC publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne jusqu’au 9 mars 2005 (Règlements CE 1725/2003, 707/2004, 2086/2004, 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004 et 211/2005). Le groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005 (tableau de variation des capitaux propres et note 19). Les autres normes et interprétations publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne par la suite et applicables au 31 décembre 2005 ne viennent pas modifier de façon significative la note sur la transition.   1.1.2. Application de IFRS 1, première adoption des IFRS. — IFRS 1 définit les modalités d’établissement du premier bilan en IFRS. Le principe général est l’application rétrospective de toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2005, les incidences des changements de principes comptables étant enregistrées en report à nouveau à la date de transition, le 1er janvier 2004. Compte tenu des difficultés pratiques posées par une application totalement rétrospective, la norme IFRS 1 prévoit des traitements optionnels ; les choix effectués par le groupe Eramet en ce domaine sont les suivants : — retraites et engagements similaires : le groupe a opté pour la constatation par les capitaux propres des écarts actuariels non amortis figurant au bilan au 1er janvier 2004 ; — écarts de conversion : les écarts de conversion résultant des variations de change des comptes de filiales libellés en monnaies autres que l’euro ont été figés au 1er janvier 2004 et reclassés en capitaux propres. En conséquence, ils ne seront pas constatés en résultat lors des cessions ultérieures des actifs libellés en monnaie étrangère ; — regroupement d’entreprises : le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les IFRS de façon rétrospective les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement au 1er janvier 2004.   1.1.3. Evolution en 2005. — Pour 2005, le groupe a préparé ses systèmes d’information et de reporting afin de suivre ses comptes de gestion et consolidés en application des normes IAS/IFRS. L’application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 a un impact significatif sur les comptes du groupe. La valorisation des instruments de couverture par rapport au cours de clôture conduit à comptabiliser en situation nette un montant significatif positif au 1er janvier 2005, essentiellement dû à la valorisation des instruments de couverture de change dollar par rapport au cours de clôture au 31 décembre 2004.   1.1.4. Format de présentation des états financiers en IFRS.   1.1.4.1. Bilan. — En normes françaises, le bilan du groupe Eramet reprend la présentation préconisée par le plan comptable général. Le bilan IFRS regroupe les actifs et passifs selon deux rubriques principales, « courants » et « non courants ». La rubrique « courants » intègre les actifs et passifs relevant du cycle d’exploitation, indépendamment de leur échéance, ainsi que les autres actifs et passifs dont l’échéance est inférieure à un an à leur date d’entrée au bilan, à l’exception de la trésorerie présentée séparément. Les actifs et passifs « non courants » comprennent les autres actifs et passifs, c’est-à-dire les actifs et passifs à plus d’un an ne relevant pas du cycle d’exploitation.   1.1.4.2. Compte de résultat. — En normes françaises, le compte de résultat du groupe Eramet est présenté par nature de charges. En IFRS, le compte de résultat est présenté par destination. Les charges du compte de résultat sont nécessairement classées dans le résultat opérationnel ou dans le résultat financier ; ainsi, au sein du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels doivent permettre d’identifier les éléments de nature spécifique ou non récurrents afin de déterminer le niveau du« résultat opérationnel courant ». Il n’y a pas de présentation distincte des éléments exceptionnels.   1.2. Effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe Eramet. — Les notes ci-dessous ont pour objet de préciser la nature des divergences qui existent à la date de publication de ce document entre les normes françaises et les IFRS, telles qu’appliquées par le groupe Eramet, ainsi que les modalités d’application des IFRS par le groupe, lorsque nécessaire.   1.2.1. IAS 1 – Présentation des états financiers. — Le groupe a choisi de modifier la présentation de son compte de résultat et de passer d’une présentation par nature de charges à une présentation par destination. Les postes du bilan sont présentés suivant la classification actifs courants et non courants, passifs courants et non courants. Le tableau des flux de trésorerie est présenté suivant la méthode indirecte.   1.2.2. IAS 2 – Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré ou du FIFO. La méthode LIFO, utilisée en principes comptables français dans l’activité Nickel, a été abandonné car non conforme à IAS 2. La dépréciation des pièces détachées, calculée sur une base statistique en normes comptables françaises, non admise par IAS 2, est dorénavant calculée en fonction de leur consommation dans l’année. Les stocks de pièces détachées excédant la consommation d’une année sont dépréciés en totalité. Les pièces de rechange à caractère d’immobilisations sont reclassées en immobilisations et sont amorties dès leur utilisation effective.   1.2.3. IAS 12 – Impôts différés. — Conformément à IAS 12, tous les retraitements opérés dans le cadre du passage aux IFRS ont donné lieu à un calcul d’impôt différé au taux d’impôt en vigueur dans le pays considéré.   1.2.4. IAS 16 – Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles ont fait l’objet d’une analyse par composants, permettant leur amortissement selon des durées de vie différenciées pour chacun des composants d’un même actif immobilisé. Le groupe n’a pas affecté de valeur résiduelle à ses immobilisations. L’application de IAS 16 a conduit le groupe à reclasser les subventions d’équipement reçues en déduction de la valeur brute.   1.2.5. IAS 17 – Contrats de location/financement. — Certains contrats de location ont été qualifiés de location financement au regard des critères de IAS 17. Ces contrats sont immobilisés à l’actif en contrepartie d’une dette au passif.   1.2.6. IAS 19 – Avantages du personnel. — Le groupe Eramet a appliqué, dans ses comptes consolidés 2004 établis selon les principes comptables français, la recommandation n°2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) qui préconise de provisionner, à compter du 1er janvier 2004, les engagements de retraite et avantages similaires selon les mêmes principes que ceux retenus par la norme IAS 19. Les changements résultant de la première application de cette norme qui comprennent également la constatation des écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004, ont tous été imputés sur les capitaux propres d’ouverture en principes comptables français. L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages similaires selon les principes de IAS 19 et ceux de la recommandation n°2003-R01 du CNC a été réalisée avec le support d’un cabinet d’actuaires international. Les écarts actuariels sont amortis, selon la méthode du « corridor », lorsqu’ils excèdent par plan 10 % de la valeur de marché des fonds ou de la valeur actualisée de l’obligation (voir note 1.4.6.).   1.2.7. IAS 36 – Pertes de valeurs. — Cette norme prévoit que la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée dans le cas du groupe aux goodwills. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette de l’UGT ou à la valeur de marché, une perte de valeur est enregistrée pour la différence, et est imputée en priorité sur les goodwills. Au sein des trois grandes activités du groupe (Nickel, Manganèse, Alliages), une UGT a été constituée pour chaque unité de production.   1.2.8. IAS 37 – Provisions . — L’application de IAS 37 a conduit à reclasser les provisions pour grosses réparations en capitaux propres. Conformément aux dispositions de IAS 37, les provisions pour risques à long terme pour lesquelles un échéancier a pu être établi ont fait l’objet d’une actualisation. Il s’agit essentiellement des provisions pour remise en état des sites miniers.   1.2.9. IAS 38 – Immobilisations incorporelles. — En application de IAS 38, les actifs - notamment les charges à répartir - ne correspondant pas aux stricts critères d’immobilisation définis pas cette norme, ont été reclassés en déduction des capitaux propres.   1.2.10. Autres retraitements du bilan et du compte de résultat. — Les autres retraitements sont les suivants : — en application de IFRS 3, les écarts d’acquisition négatifs (« badwill »), antérieurement classés en déduction des écarts d’acquisition, ont été repris par capitaux propres au 1er janvier 2004, — en application de cette même norme IFRS 3, les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement mais sont soumis à un test annuel systématique d’évaluation pour déterminer les dépréciations éventuelles (voir 2.6 ci-après). Les amortissements antérieurement pratiqués selon les normes françaises ont été reclassés en déduction de la valeur brute. Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan à leur juste valeur, incluant les gains latents.   La norme IFRS 2 (com

Description : 0603580 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         ERAMET Société anonyme au capital de 78 659 115,70 €. Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 27 avril 2006 à 10h30, au Pavillon Kléber - 7, rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2005 ; — Rapport du président sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées par ce rapport ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la société ; — Pouvoirs.   ——————   L' Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP PARIBAS , Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour avoir le droit de participer à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'Assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP PARIBAS Sécurities Services, G.I.S. Emetteurs, Assemblées,  75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.         Le conseil d’administration.     0603580

Description : 0602723 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ERAMET Société anonyme au capital de 78.659.115,70 €. Siège social : tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755, Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris. Avis de réunion.  Mmes et MM. les actionnaires seront convoqués prochainement en assemblée générale ordinaire le jeudi 27 avril 2006 à 10H30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75116, Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   — Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2005 ; — Rapport du président sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées par ce rapport ;   — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;   — Ratification de la cooptation d’un administrateur ;   — Autorisation d’opérer sur les titres de la société ;   — Pouvoirs. Projet de résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Comptes annuels 2005). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Comptes consolidés 2005).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende).— L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration.   Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à : 246.769.672,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2005 (*) : 155.501.412,35 €. L’assemblée générale décide d’affecter : — A la réserve légale : 13.703,65 € ; — Il restera : 402.257.381,16 €. L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 2,10 € par action, soit pour 25.789.874 actions composant le capital à la date de l’assemblée, une somme de : 54.158.735,40 €. Laissant un report à nouveau de : 348.098.645,76 €, le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 juin 2006. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.  L'assemblée générale, agissant en qualité d’assemblée générale ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :      2002 2003 2004 2005 Nombre d’actions rémunérées 25.048.043 25.577.574 25.744.944  25.789.874           Dividende net  € 1 ,00  € 0,86  € 2,00 € 2,10 Avoir fiscal (**) € 0,50 (**)  € 0,43 (***) (***) Rémunération globale  € 1,50 € 1,26  € 2,00 € 2,10 (*) le report à nouveau au 31.12.2005 intègre les 366.452,00 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée du 11.05.2005). (**) sur la base d’un avoir fiscal à 50%. (***) sur la base de l’avoir fiscal pour les dividendes versés à compter du 1 er janvier 2005.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur).— L’assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Gilbert Lehmann, intervenue lors du conseil du 13 décembre 2005, en remplacement de M. Jean-Lucien Lamy, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006 et devant se tenir en 2007.   Sixième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société).— L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de la note d'information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du code de commerce, autorise le conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en vue : — de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; — de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ; — de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par Eramet ; — de leur annulation, en conformité avec la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 150 € par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 € par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2006, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 150 € par action, à 193.424.055 €.  En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Septième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leur titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450, Paris Cedex 09. Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450, Paris Cedex 09. Il est rappelé que, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou de BNP Paribas Securities Services, GCT service aux émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450, Paris Cedex 09, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège de la société ou à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450, Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de réunion ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. — les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Le conseil d’administration.       0602723

Description : 0600766 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ERAMET S.A.   Société anonyme au capital de 7 8659115,70 €. Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 av. du Maine, 75755 Paris Cedex 15. 632 045 381 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)     2005 2004 1°) Société-mère :       Premier trimestre     200 201   Deuxième trimestre     220 179   Troisième trimestre     229 206   Quatrième trimestre     192 212       Total de l’exercice     841 798 2°) Groupe consolidé :       Branche Nickel :         Premier trimestre     184 191     Deuxième trimestre     213 173     Troisième trimestre     205 193     Quatrième trimestre     172 208       Total de l’exercice     774 765   Branche Manganèse :         Premier trimestre     311 220     Deuxième trimestre     285 281     Troisième trimestre     235 300     Quatrième trimestre     304 302       Total de l’exercice     1 135 1 103   Branche Alliages :         Premier trimestre     194 162     Deuxième trimestre     216 169     Troisième trimestre     180 150     Quatrième trimestre     221 178       Total de l’exercice     811 659   Holding et divers :         Premier trimestre     -2 -2     Deuxième trimestre     -2 -2     Troisième trimestre     -2 0     Quatrième trimestre     -2 -2       Total de l’exercie      -8 -6   Total consolidé :         Premier trimestre     687 571     Deuxième trimestre     712 621     Troisième trimestre     618 643     Quatrième trimestre     695 686       Total de l’exercice     2 712 2 521         0600766

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A. Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €. Siège social  : tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 1°) Société-mère  :         Premier trimestre 200 201     Deuxième trimestre 220 179     Troisième trimestre     229     206       Total des trois trimestres 649 586 2°) Groupe consolidé  :         Branche Nickel  :           Premier trimestre 184 191       Deuxième trimestre 213 173       Troisième trimestre     205     193       Total des trois trimestres 602 557     Branche Alliages  :           Premier trimestre 194 162       Deuxième trimestre 216 169       Troisième trimestre     180     150       Total des trois trimestres 590 481     Branche Manganèse  :           Premier trimestre 311 220       Deuxième trimestre 285 281       Troisième trimestre     235     300       Total des trois trimestres 831 801     Holding et divers  :           Premier trimestre - 2 - 2       Deuxième trimestre - 2 - 2       Troisième trimestre     - 2     0       Total des trois trimestres - 6 - 4     Total consolidé  :           Premier trimestre 687 571       Deuxième trimestre 712 621       Troisième trimestre     618     643       Total des trois trimestres 2 017 1 835   99968

Description : ERAMET ERAMET Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €. Siège social  : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.   Additif aux comptes semestriels au 30 juin 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 septembre 2005, page 23583.   Il y a lieu d'ajouter le rapport suivant  :   Rapport d'activité du premier semestre 2005.   Chiffres clés.   Millions d'euros Premier S 2005 Premier S 2004 2004 Evolution 1) Chiffre d'affaires 1 399 1 192 2 521 + 17,4 % 2) Résultat opérationnel courant (*) 342 268 643 + 27,6 % Flux de trésorerie d'exploitation 242 151 522 + 60,3 % Trésorerie nette 379 65 288 x 5,8 3) Résultat net part du groupe 196 126 346 + 55,6 % 4) Résultat par action (€) 7,69 5,10 13,81     Données 2004 et 2005 aux normes IFRS.     1. - Résultat opérationnel courant.   En dépit d'un effet de change défavorable et de la hausse des coûts de l'énergie, le résultat opérationnel courant du groupe Eramet s'établit à 342 M€, en hausse de 28 % par rapport au premier semestre 2004. Il se situe à un niveau légèrement inférieur à celui du deuxième semestre 2004 (375 M€). Cette progression est due à l'amélioration des résultats des trois activités du groupe  : nickel, manganèse et alliages. Le résultat net part du groupe s'élève à 196 M€ (+ 56 %).   Eramet Nickel. -- Le résultat opérationnel courant progresse de nouveau de 5,4 %. Il s'établit 155 M€. La marge opérationnelle courante atteint 39 % grâce aux cours du nickel très élevés et à des livraisons en légère hausse, qui ont permis de compenser un effet de change défavorable et des coûts de l'énergie en hausse.   Les travaux liés au programme d'extension de la capacité de production de nickel à 75 000 t se sont poursuivis normalement. La construction de la nouvelle installation de chargement en mer du minerai de la mine de Tiébaghi (Province Nord) est terminée.   Eramet Manganèse. -- Le résultat opérationnel courant en hausse de 39 % s'établit à 172 M€.   La production mondiale d'acier, qui constitue le principal débouché du manganèse, a continué à progresser fortement au premier semestre 2005. Cependant, l'offre d'alliages de manganèse, qui avait augmenté de façon excessive en 2004, est restée excédentaire au premier semestre 2005. Les prix des alliages ont amplifié leur mouvement de baisse.   Les résultats de l'activité de recyclage des catalyseurs aux Etats-Unis (GCMC) sont en progression au premier semestre, grâce à la forte hausse des cours du molybdène et du vanadium. Dans le cadre du programme d'augmentation de capacité de la production de minerai de manganèse de Comilog (Gabon) à 3 millions de tonnes à l'horizon 2006, la production de minerai a progressé de 8,3 % au premier semestre 2005, pour atteindre 1 312 000 t. De plus, une nouvelle augmentation de capacité a été décidée au premier semestre 2005, avec un objectif de 3,5 millions de tonnes en 2008.   Le 11 août 2005, Comilog s'est vu attribuer par le gouvernement gabonais la concession du train Transgabonais, pour une durée de 30 ans. Ceci permettra à Comilog de sécuriser les moyens logistiques nécessaires à la croissance de son activité.   Par ailleurs, l'assemblée nationale et le sénat du Gabon ont approuvé la nouvelle convention minière, qui assure jusqu'en 2032 la stabilité du régime juridique et fiscal propre aux activités minières réalisées au Gabon. Ces deux événements importants permettent à Comilog de renforcer ses opérations au Gabon et de disposer d'une visibilité considérablement accrue.   La capacité du projet de nouvelle usine d'EMD (bioxyde de manganèse électrolytique) pour piles alcalines en Chine a été revue à la hausse à 20 000 t contre 10 000 t prévues. Eramet sera actionnaire à 100 % de ce projet.   Eramet Alliages. -- Le résultat opérationnel courant s'établit à 25 M€ contre une perte de 1 M€ au premier semestre 2004.   L'amélioration importante du résultat traduit non seulement la forte croissance du secteur de l'aéronautique mais aussi la réalisation d'efforts de productivité et les effets de la politique commerciale visant à répercuter les hausses des coûts des matières premières.   Afin de répondre à l'accélération de la demande, notamment pour les pièces moteurs, Aubert et Duval adapte son organisation industrielle pour réduire ses temps de cycle et réalise des investissements qui lui permettent d'accroître sa capacité.   Par ailleurs, les travaux de construction de la nouvelle usine de matriçage Airforge à Pamiers se poursuivent. La traverse supérieure de la presse de 40 000 t vient d'être posée, ce qui termine la partie mécanique de la construction de cette dernière. Plusieurs équipements périphériques (fours, laminoir circulaire, ...) sont d'ores et déjà en fonctionnement et permettent d'accroître la production de la presse de 22 000 t de l'usine existante de Pamiers.   2. - Structure financière.   La situation financière du groupe s'est encore renforcée au premier semestre 2005. La trésorerie nette s'élève à 379 M€ à fin juin. Malgré des dépenses d'investissements qui seront plus élevées au deuxième semestre qu'au premier, la trésorerie nette devrait être en hausse sensible en 2005 par rapport au niveau de la fin de l'année 2004.   3. - Perspectives pour le deuxième semestre 2005.   Depuis le début du troisième trimestre, bien que l'activité économique reste porteuse, les acheteurs d'acier inoxydable, notamment en Chine, profitent de l'apparition de nouvelles capacités de production pour réduire leurs stocks, ce qui restreint temporairement la demande adressée aux producteurs. La production mondiale d'aciers inoxydables devrait ainsi être en baisse au deuxième semestre 2005. Malgré une forte demande de nickel pour les autres secteurs, le marché du nickel pourrait de ce fait être en léger excédent sur l'année.   Grâce à son programme d'augmentation de capacité, Eramet Nickel sera en mesure d'accroître sa production de nickel à environ 65 000 t en 2005, malgré des travaux de réfection sur la voûte d'un four électrique au deuxième semestre. Par ailleurs, la dernière étape du programme 75 000 t est engagée, avec le démarrage des travaux de terrassement et le passage de commandes importantes d'équipements pour l'usine d'enrichissement du minerai de Tiébaghi, dont la construction sera achevée à la fin de l'année 2006.   L'année 2005 est également celle du dénouement des Accords de Bercy signés en 1998. Dans le cadre de ces accords, les conseils d'administration de Falconbridge puis de SMSP doivent annoncer avant le 1er janvier 2006 leur décision irrévocable de construire l'usine métallurgique prévue. Cette décision n'a pas été prise à ce jour.   Les prix des alliages de manganèse restent actuellement orientés à la baisse, malgré les baisses de production réalisées par les producteurs d'alliages. Cette correction affecte temporairement la demande de minerai de manganèse.   Les marchés de la branche Alliages, en-dehors du secteur des turbines à gaz, restent bien orientés en 2005, avec notamment une accélération des ventes au secteur de l'aéronautique.98963

Description : ERAMET ERAMET Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €. Siège social  : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.   Comptes semestriels au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé en normes IFRS. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Goodwills 4 35 35 35 Immobilisations incorporelles 5 63 67 64 Immobilisations corporelles 6 1 090 1 055 1 021 Participations dans les entreprises associées 7 14 16 17 Autres actifs financiers 8 & 9 70 50 55 Impôts différés 16     131     127     102 Actifs non courants   1 403 1 350 1 294           Stocks 10 708 601 600 Clients et autres débiteurs 11 579 545 517 Instruments financiers dérivés 19 37 15 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12     503     437     438 Actifs courants       1 827     1 598     1 561       Total actif   3 230 2 948 2 855     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital   79 79 78 Primes   218 218 215 Réserves   793 490 480 Ecarts de conversion   12 - 6 1 Résultat net       196     346     126   13 1 298 1 127 900 Intérêts minoritaires 14     418     375     377 Capitaux propres   1 716 1 502 1 277           Provisions 15 364 344 354 Impôts différés 16 229 233 204 Emprunts 17     58     60     188 Passifs non courants   651 637 746           Emprunts, part à court terme 17 66 89 185 Fournisseurs et autres créditeurs 18 746 718 644 Instruments financiers dérivés 19     51     2     3 Passifs courants       863     809     832       Total passif   3 230 2 948 2 855     II. -- Compte de résultat en normes IFRS.   (En millions d'euros) Notes Premier semestre 2005 Exercice 2004 Premier semestre 2004 Chiffre d'affaires 20 1 1 399 2 521 1 192 Autres produits 20 2 29 93 49 Coût des produits vendus   - 1 021 - 1 807 - 897 Frais administratifs et commerciaux   - 53 - 138 - 63 Frais de recherche et développement       - 12     - 26     - 13 Résultat opérationnel courant 21 342 643 268 Autres produits et charges opérationnels 22     - 2     - 27     - 12 Résultat opérationnel   340 616 256 Coût de l'endettement net 23 1   - 8 - 5 Autres produits et charges financiers 23 2 - 5 - 2 - 1 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 7 1 1   Impôts sur les résultats 24     - 75     - 129     - 60 Résultat net des activités ordinaires   261 478 190 Intérêts minoritaires 14     - 65     - 132     - 64 Résultat net   196 346 126 Résultat par action (EUR)   7,69 13,81 5,10 Résultat dilué par action (EUR)   7,66 13,77 5,09     Données 2004 retraitées aux normes IFRS.   III. -- Tableau de flux de trésorerie en normes IFRS.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Exercice 2004 Premier semestre 2004 Activités opérationnelles  :           Résultat net des sociétés intégrées 260 477 190     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :             Amortis-sements et provisions 65 102 32       Variation des impôts différés - 5 6         Résultat sur cessions d'éléments d'actif   - 1         Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     - 1     - 1          Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 319 583 222 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2 4 2 Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l'activité     - 79     - 65     - 73 Flux net de trésorerie généré par l'activité 242 522 151         Opérations d'investissements  :           Acquisition d'immobilisations - 86 - 315 - 117     Cession d'immobilisations 11 15 3     Subventions d'investissement reçues   21       (Nouveaux) remboursements de prêts financiers - 1 1 - 2     Variation des créances et dettes sur immobilisations - 4 4 - 9     Incidence des variations de périmètre              - 1                - 80 - 275 - 125 Indemnité minière Nouvelle-Calédonie     - 5     - 10     - 5 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 85 - 285 - 130         Opérations de financement  :           Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet S.A. - 51 - 25 - 25     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 22 - 10 - 10     Augmentations de capital   6 3     Augmentation (diminution) des dettes financières - 20 - 240 - 22     Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux opérations sur fonds propres     1                   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 92 - 269 - 54 Incidence des variations de cours des devises et autres 1 - 4 - 2 Augmentation (diminution) de la trésorerie 66 - 36 - 35 Trésorerie à l'ouverture 437 473 473 Trésorerie à la clôture 503 437 438     IV. -- Tableau des flux de trésorerie nette ou de l'endettement financier net en normes IFRS.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Exercice 2004 Premier semestre 2004 Activités opérationnelles  :           Résultat net des sociétés intégrées 260 477 190     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :             Amortis-sements et provisions 65 102 32       Variation des impôts différés - 5 6         Résultat sur cessions d'éléments d'actif   - 1         Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     - 1     - 1          Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 319 583 222 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2 4 2 Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l'activité     - 79     - 65     - 73 Flux net de trésorerie généré par l'activité 242 522 151 Opérations d'investissements  :           Acquisition d'immobilisations - 86 - 315 - 117     Cession d'immobilisations 11 15 3     Subventions d'investissement reçues   21       (Nouveaux) remboursements de prêts financiers - 1 1 - 2     Variation des créances et dettes sur immobilisations - 4 4 - 9     Incidence des variations de périmètre     3     - 1                - 77 - 275 - 125 Indemnité minière Nouvelle-Calédonie     - 5     - 10     - 5 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 82 - 285 - 130 Opérations sur fonds propres  :           Dividendes versés aux actionnaires d'Eramet S.A. - 51 - 25 - 25     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 22 - 10 - 10     Augmentations de capital   6 3     Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux opérations sur fonds propres     1                   Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres - 72 - 29 - 32 Incidence des variations de cours des devises et autres 3 2 - 2 Diminution (augmentation) de la trésorerie ou endettement net 91 210 - 13 Trésorerie ou (endettement) net d'ouverture 288 78 78 Trésorerie ou (endettement) net de clôture 379 288 65     V. -- Tableau de variations des capitaux propres en normes IFRS.   (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes Réserves Conversion Résultat Total part du groupe Minoritaires Total Moyen pondéré Fin période Capitaux propres au 31 décembre 2003   25 577 574 78 212 505     795 320 1 115 Dividendes distribués         - 25     - 25 - 10 - 35 Augmentations de capital   80 460   3       3   3 Ecarts de conversion           1   1 3 4 Actions propres                     Résultat de la période 25 127 517                                                  126     126     64     190 Capitaux propres au 30 juin 2004   25 658 034 78 215 480 1 126 900 377 1 277 Dividendes distribués         - 25     - 25 - 10 - 35 Augmentations de capital   167 370 1 6       7   7 Ecarts de conversion           - 6   - 6 - 3 - 9 Actions propres         11     11   11 Autres mouvements         - 1     - 1 - 64 - 65 Résultat de la période 25 138 630                                                  346     346     132     478 Capitaux propres au 31 décembre 2004   25 744 944 79 218 490 - 6 346 1 127 375 1 502 Affectation en réserves         346   - 346       Dividendes distribués         - 51     - 51 - 22 - 73 Augmentations de capital   15 600       17   17 4 21 Ecarts de conversion           17   17 4 21 Actions propres         8     8   8 1ère application normes IAS 32 & 39         37     37 16 53 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         - 36     - 36 - 19 - 55 Autres mouvements         - 1 1         Résultat de la période 25 581 013                                                  196     196     64     260 Capitaux propres au 30 juin 2005   25 760 544 79 218 793 12 196 1 298 418 1 716     -- Détail des réévaluations des instruments financiers  :   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Exercice 2004 Premier semestre 2004 A l'ouverture  :       Première application des normes IAS 32-39 au 1er janvier 2005       Instruments dérivés sur opérations de couverture de change 37             Instruments dérivés sur opérations de couvertures de change - 42     Instruments dérivés sur opérations de couvertures matières 6           Total de la variation des instruments dérivés au 30 juin 2005     - 36           A la clôture 1         Les normes IAS 32 et IAS 39 ne sont appliquées par le groupe qu'à compter du 1er janvier 2005 avec un impact sur les capitaux propres de 37 millions d'euros (net d'imposition différée), portant essentiellement sur les couvertures de flux de trésorerie. La contrepartie figure dans la rubrique «  Instruments financiers de couverture  » à l'actif ou au passif suivant qu'il s'agisse de gains ou de pertes de couverture (note 19).   VI. -- Annexes aux comptes semestriels consolidés.   1. - Transitions aux normes IFRS.   Le groupe Eramet applique les normes IAS/IFRS à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005, en conformité avec le règlement 1606/2002 de la commission européenne.   Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005 présentés avec en comparatif ceux de l'exercice 2004 établis selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er janvier 2005.   Le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR) a émis le 30 décembre 2003 une recommandation relative à la communication sur la transition entre les normes comptables nationales et les IFRS, qui a été reprise en France par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en février 2004. Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations et incluent notamment les éléments suivants  :   -- Une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d'application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat  ;   -- Une note résumant les effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe  ;   -- Des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants  :     -- capitaux propres aux 1er janvier, 30 juin et 31 décembre 2004  ;     -- bilans aux 1er janvier, 30 juin et 31 décembre 2004  ;     -- compte de résultat du premier semestre 2004 et de l'exercice 2004.   -- Une note de commentaires sur ces tableaux.   Les données contenues dans ce document ont été établies sur la base des normes et interprétations en vigueur lorsque celui-ci a été rédigé  ; elles ont à ce titre, un caractère préliminaire  ; en effet, si ces normes et interprétations étaient modifiées par les exposés-sondages en cours ou à venir, les données chiffrées qui seront présentées lors de la publication par le groupe des premiers comptes en IFRS pourraient différer de celles contenues dans ce document.   1 1. - Première application des principes comptables IFRS  :   1 1.1. - Références normatives  : Les tableaux de passage présentés sont établis conformément à l'ensemble des normes IAS/IFRS et interprétations SIC/IFRIC publiées au Journal officiel de l'Union européenne jusqu'au 9 mars 2005 (règlements CE 1725/2003, 707/2004, 2086/2004, 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004 et 211/2005). Le groupe a choisi d'appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005 (tableau de variation des capitaux propres et note 19).   1 1.2. - Application de IFRS 1, première adoption des IFRS  : IFRS 1 définit les modalités d'établissement du premier bilan en IFRS. Le principe général est l'application rétrospective de toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2005, les incidences des changements de principes comptables étant enregistrées en report à nouveau à la date de transition, le 1er janvier 2004. Compte tenu des difficultés pratiques posées par une application totalement rétrospective, la IFRS 1 prévoit des traitements optionnels  ; les choix effectués par le groupe Eramet en ce domaine sont les suivants  :   -- Retraités et engagements similaires  : le groupe a opté pour la constatation par les capitaux propres des écarts actuariels non amortis figurant au bilan au 1er janvier 2004  ;   -- Ecarts de conversion  : les écarts de conversion résultant des variations de change des comptes de filiales libellés en monnaies autres que l'euro ont été figés au 1er janvier 2004 et reclassés en capitaux propres. En conséquence, ils ne seront pas constatés en résultat lors des cessions ultérieures des actifs libellés en monnaie étrangère  ;   -- Actifs corporels  : le groupe a fait usage de la possibilité offerte par IFRS 1 d'évaluer à la juste valeur, certains actifs corporels dans le bilan d'ouverture, essentiellement des installations industrielles  ;   -- Regroupement d'entreprises  : le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les IFRS de façon rétrospective les regroupements d'entreprises réalisés antérieurement au 1er janvier 2004.   1 1.3. - Evolution en 2005  : Pour 2005, le groupe a préparé ses systèmes d'information et de reporting afin de suivre ses comptes de gestion et consolidés en application des normes IAS/IFRS. L'application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 a un impact significatif sur les comptes du groupe. La valorisation des instruments de couverture par rapport au cours de clôture conduit à comptabiliser en situation nette un montant significatif positif au 1er janvier 2005, essentiellement dû à la valorisation des instruments de couverture de change dollar par rapport au cours de clôture au 31 décembre 2004.   1 1.4. - Format de présentation des états financiers en IFRS  :   1 1.4 1. - Bilan  : En normes françaises, le bilan du groupe Eramet reprend la présentation préconisée par le plan comptable général.   Le bilan IFRS regroupe les actifs et passifs selon deux rubriques principales, «  Courants  » et «  Non courants  ». La rubrique «  Courants  » intègre les actifs et passifs relevant du cycle d'exploitation, indépendamment de leur échéance, ainsi que les autres actifs et passifs dont l'échéance est inférieure à un an à leur date d'entrée au bilan, à l'exception de la trésorerie présentée séparément. Les actifs et passifs «  Non courants  » comprennent les autres actifs et passifs, c'est-à-dire les actifs et passifs à plus d'un an ne relevant pas du cycle d'exploitation.   1 1.4 2. - Compte de résultat  : En normes françaises, le compte de résultat du groupe Eramet est présenté par nature de charges.   En IFRS, le compte de résultat est présenté par destination. Les charges du compte de résultat sont nécessairement classées dans le résultat opérationnel ou dans le résultat financier  ; ainsi, au sein du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels doivent permettre d'identifier les éléments de nature spécifique ou non récurrents afin de déterminer le niveau du «  Résultat opérationnel courant  ». Il n'y a pas de présentation distincte des éléments exceptionnels.   1.2. - Effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe Eramet. -- Les notes ci-dessous ont pour objet de préciser la nature des divergences qui existent à la date de publication de ce document entre les normes françaises et les IFRS, telles qu'appliquées par le groupe Eramet, ainsi que les modalités d'application des IFRS par le groupe, lorsque nécessaire.   Il n'y a pas de changement significatif dans le périmètre de consolidation. Toutefois, certaines petites sociétés non significatives ont été sorties du périmètre de consolidation.   1 2.1. - IAS 1, présentation des états financiers  : Le groupe a choisi de modifier la présentation de son compte de résultat et de passer d'une présentation par nature de charges à une présentation par destination.   Les postes du bilan sont présentés suivant la classification actifs courants et non courants, passifs courants et non courants.   Le tableau des flux de trésorerie est présenté suivant la méthode indirecte.   1 2.2. - IAS 2, stocks  : Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré ou du FIFO. La méthode FIFO, utilisée en principes comptables français dans l'activité Nickel, a été abandonné car non conforme à IAS 2.   La dépréciation des pièces détachées, calculée sur une base statistique en normes comptables françaises, non admise par IAS 2, est dorénavant calculée en fonction de leur consommation dans l'année. Les stocks de pièces détachées excédant la consommation d'une année sont dépréciés en totalité.   Les pièces de rechange à critère d'immobilisations sont reclassées en immobilisations.   1 2.3. - IAS 12 - Impôts différés  : Conformément à IAS 12, tous les retraitements opérés dans le cadre du passage aux IFRS ont donné lieu à un calcul d'impôt différé au taux d'impôt en vigueur dans le pays considéré.   1 2.4. - IAS 16 - Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles ont fait l'objet d'une analyse par composants, permettant leur amortissement selon des durées de vie différenciées pour chacun des composants d'un même actif immobilisé. Le groupe n'a pas affecté de valeur résiduelle à ses immobilisations.   L'application de IAS 16 a conduit le groupe à reclasser les subventions d'équipement reçues en déduction de la valeur brute.   1 2.5. - IAS 17 - Contrats de location/financement  : Certains contrats de location ont été qualifiés de location financement au regard des critères de IAS 17. Ces contrats sont immobilisés à l'actif en contrepartie d'une dette au passif.   1 2.6. - IAS 19 - Avantages du personnel  : Le groupe Eramet a appliqué, dans ses comptes consolidés 2004 établis selon les principes comptables français, la recommandation n° 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité (CNC) qui préconise de provisionner, à compter du 1er janvier 2004, les engagements de retraite et avantages similaires selon les mêmes principes que ceux retenus par la norme IAS 19. Les changements résultant de la première application de cette norme qui comprennent également la constatation des écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004, ont été imputés sur les capitaux propres d'ouverture en principes comptables français.   L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages similaires selon les principes de IAS 19 et ceux de la recommandation n° 2003-R01 du CNC a été réalisée avec le support d'un cabinet d'actuaires international.   Les écarts actuariels sont amortis, selon la méthode du «  Corridor  », lorsqu'ils excèdent par plan 10  % de la valeur de marché des fonds ou de la valeur actualisée de l'obligation (voir note 1 4.6.).   1 2.7. - IAS 36 - Pertes de valeurs  : Cette norme prévoit que la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée dans le cas du groupe aux écarts d'acquisition.   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée pour la différence, et est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.   Au sein des trois grandes activités du groupe (Nickel, Manganèse, Alliages), une UGT a été constituée pour chaque unité de production.   1 2.8. - IAS 37 - Provisions  : L'application de IAS 37 a conduit à reclasser les provisions pour grosses réparations en capitaux propres. Conformément aux dispositions de IAS 37, les provisions pour risques à long terme pour lesquelles un échéancier a pu être établi ont fait l'objet d'une actualisation. Il s'agit essentiellement des provisions pour remise en état des sites miniers.   1 2.9. - IAS 38 - Immobilisations incorporelles  : En application de IAS 38, les actifs incorporels, notamment les charges à répartir, ne correspondant pas aux stricts critères d'immobilisation définis pas cette norme, ont été reclassés en déduction des capitaux propres.   1 2.10. - Autres retraitements du bilan et du compte de résultat  : Les autres retraitements sont les suivants  :   -- en application de IFRS 3, les écarts d'acquisition négatifs («  Badwill  »), antérieurement classés en déduction des écarts d'acquisition, ont été repris par capitaux propres au 1er janvier 2004  ;   -- en application de cette même norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne font plus l'objet d'un amortissement mais sont soumis à un test annuel systématique d'évaluation pour déterminer les dépréciations éventuelles (voir 2 6. ci-avant). Les amortissements antérieurement pratiqués selon les normes françaises ont été reclassés en déduction de la valeur brute.   Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan à leur juste valeur, incluant les gains latents.   La norme IFRS 2 (comptabilisation en charges de personnel des stock-options) ne s'applique pas aux plans de stock-options en vigueur dans le groupe au 1er janvier 2004, parce qu'ils ont été conclus avant le 7 novembre 2002.   1 2.11. - Reclassements au bilan et au compte de résultat  :   1 2.11 1. - Reclassements au bilan  : Certains reclassements à l'actif ou au passif du bilan ont été rendus nécessaires par les IFRS, ainsi que des transferts entre l'actif et le passif. Les principaux reclassements ou transferts concernent les subventions d'équipement reclassées en déduction des immobilisations et la présentation des dettes bancaires en courant/non courant. Cette précision était toutefois présentée dans l'annexe au bilan en normes françaises.   1 2.11 2. - Reclassements au compte de résultat  : Au compte de résultat, les principaux reclassements concernent la disparition de la présentation séparée des éléments exceptionnels.   1 3 - Tableaux de rapprochement des comptes en normes françaises et en IFRS  :   -- Capitaux propres au 1er janvier 2004  :   (En millions d'euros) Part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres en normes françaises 797 322 1 119 Stocks - 7   - 7 Immobilisations corporelles 44 9 53 Contrats de location 5   5 Avantages du personnel - 31 - 11 - 42 Pertes de valeur - 18   - 18 Provisions - 1 - 1 - 2 Immobilisations incorporelles - 1 - 1 - 2 Valeurs mobilières de placement 4 1 5 Ecarts d'acquisition     3     1     4 Capitaux propres en normes IFRS 795 320 1 115     -- Capitaux propres au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Part du groupe Intérêts minoritaires Total Réserves Résultat Total Réserves Résultat Total Capitaux propres en normes françaises 769 342 1 111 233 133 366 1 477 Stocks - 8 5 - 3 1 1 2 - 1 Immobilisations corporelles 44   44 9 - 1 8 52 Contrats de location               Avantages du personnel - 17 3 - 14   - 1 - 1 - 15 Pertes de valeur - 18   - 18       - 18 Provisions - 1 - 1 - 2 - 1 - 1 - 2 - 4 Immobilisations incorporelles - 2 1 - 1       - 1 Valeurs mobilières de placement 5   5 1 1 2 7 Ecarts d'acquisition     9     - 4     5                                5 Capitaux propres en normes IFRS 781 346 1 127 243 132 375 1 502     -- Capitaux propres au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Part du groupe Intérêts minoritaires Total Réserves Résultat Total Réserves Résultat Total Capitaux propres en normes françaises 759 127 886 309 67 376 1 262 Stocks - 6 2 - 4 - 1   - 1 - 5 Immobilisations corporelles 44 - 1 43 7 1 8 51 Contrats de location 5   5       5 Avantages du personne - 14 - 2 - 16 - 8 1 - 7 - 23 Pertes de valeur - 18 - 1 - 19       - 19 Provisions - 2 - 1 - 3 - 2 1 - 1 - 4 Immobilisations incorporelles - 2   - 2       - 2 Valeurs mobilières de placement 4 1 5 2   2 7 Ecarts d'acquisition     4     1     5                                5 Capitaux propres en normes IFRS 774 126 900 307 70 377 1 277     -- Bilan au 1er janvier 2004 (en millions d'euros)  :   Actif Notes 31/12/03 normes françaises Ajustements IFRS 01/01/04 normes IFRS Goodwills 1 4.1 40 - 5 35 Immobilisations incorporelles 1 4.2 81 - 15 66 Immobilisations corporelles 1 4.3 876 91 967 Participations dans les entreprises associées   19   19 Autres actifs financiers   50   50 Impôts différés 1 4.7     66     37     103 Actifs non courants   1 132 108 1 240 Stocks 1 4.4 596 - 14 582 Clients et autres débiteurs   411 - 10 401 Instruments financiers dérivés     4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 4.5     463     10     473 Actifs courants       1 470     - 10     1 460       Total actif   2 602 98 2 700     Passif Notes 31/12/03 normes françaises Ajustements IFRS 01/01/04 normes IFRS Capital   78   78 Primes   212   212 Réserves   521 - 16 505 Ecarts de conversion       - 14     14              797 - 2 795 Intérêts minoritaires       322     - 2     320 Capitaux propres   1 119 - 4 1 115           Provisions 1 4.6 325 58 383 Impôts différés 1 4.7 160 45 205 Emprunts       209              209 Passifs non courants   694 103 797 Emprunts, part à court terme   186   186 Fournisseurs et autres créditeurs   603 - 1 602 Instruments financiers dérivés                              Passifs courants       789     - 1     788       Total passif   2 602 98 2 700     -- Bilan au 31 décembre 2004 (en millions d'euros)  :   Actif Notes 31/12/04 normes françaises Ajustements IFRS 31/12/04 normes IFRS Goodwills 1 4.1 39 - 4 35 Immobilisations incorporelles 1 4.2 67   67 Immobilisations corporelles 1 4.3 976 79 1 055 Participations dans les entreprises associées   16   16 Autres actifs financiers   50   50 Impôts différés 1 4.7     102     25     127 Actifs non courants   1 250 100 1 350           Stocks 1 4.4 607 - 6 601 Clients et autres débiteurs   560 - 15 545 Instruments financiers dérivés     15 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 4.5     427     10     437 Actifs courants       1 594     4     1 598       Total actif   2 844 104 2 948     Passif Notes 31/12/04 normes françaises Ajustements IFRS 31/12/04 normes IFRS Capital   79   79 Primes   218   218 Réserves   496 - 6 490 Ecarts de conversion   - 24 18 - 6 Résultat net       342     4     346     1 111 16 1 127 Intérêts minoritaires       366     9     375 Capitaux propres   1 477 25 1 502           Provisions 1 4.6. 304 40 344 Impôts différés 1 4.7. 192 41 233 Emprunts       60              60 Passifs non courants   556 81 637           Emprunts, part à court terme   89   89 Fournisseurs et autres créditeurs   722 - 4 718 Instruments financiers dérivés                2     2 Passifs courants       811     - 2     809       Total passif   2 844 104 2 948     -- Bilan au 30 juin 2004 (en millions d'euros)   Actif Notes 30/06/04 normes françaises Ajustements IFRS 30/06/04 normes IFRS Goodwills 1 4.1 40 - 5 35 Immobilisations incorporelles 1 4.2 62 2 64 Immobilisations corporelles 1 4.3 933 88 1 021 Participations dans les entreprises associées   17   17 Autres actifs financiers   54 1 55 Impôts différés 1 4.7     65     37     102 Actifs non courants   1 171 123 1 294 Stocks 1 4.4 614 - 14 600 Clients et autres débiteurs   526 - 9 517 Instruments financiers dérivés     6 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 4.5     427     11     438 Actifs courants       1 567     - 6     1 561       Total actif   2 738 117 2 855     Passif Notes 30/06/04 normes françaises Ajustements IFRS 30/06/04 normes IFRS Capital   78   78 Primes   215   215 Réserves   482 - 2 480 Ecarts de conversion   - 16 17 1 Résultat net       127 - 1     126     886 14 900 Intérêts minoritaires       376     1     377 Capitaux propres   1 262 15 1 277           Provisions 1 4.6 296 58 354 Impôts différés 1 4.7 160 44 204 Emprunts       188              188 Passifs non courants   644 102 746           Emprunts - part à court terme   185   185 Fournisseurs et autres créditeurs   647 - 3 644 Instruments financiers dérivés                3     3 Passifs courants       832              832       Total passif   2 738 117 2 855     -- Compte de résultat de l'exercice 2004  :   (En millions d'euros) Exercice 2004 normes françaises Ajustements IFRS Exercice 2004 normes IFRS Chiffre d'affaires 2 521   2 521 Autres produits 93   93 Coût des produits vendus - 1 820 13 - 1 807 Frais administratifs et commerciaux - 138   - 138 Frais de recherche et développement     - 26              - 26 Résultat opérationnel courant 630 13 643 Autres produits et charges opérationnels     - 25     - 2     - 27 Résultat opérationnel 605 11 616 Coût de l'endettement net - 8   - 8 Autres produits et charges financiers   - 2 - 2 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1   1 Impôts sur les résultats     - 123     - 6     - 129 Résultat net des activités ordinaires 475 3 478 Intérêts minoritaires     - 133     1     - 132 Résultat net 342 4 346 Résultat par action (EUR) 13,62   13,81 Résultat dilué par action (EUR) 13,58   13,77     -- Compte de résultat du premier semestre 2004  :   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 normes françaises Ajustements IFRS Premier semestre 2004 normes IFRS Chiffre d'affaires 1 192   1 192 Autres produits 49   49 Coût des produits vendus - 891 - 6 - 897 Frais administratifs et commerciaux - 63   - 63 Frais de recherche et développement     - 13              - 13 Résultat opérationnel courant 274 - 6 268 Autres produits et charges opérationnels     - 12     1     - 11 Résultat opérationnel 262 - 5 257 Coût de l'endettement net - 6 1 - 5 Autres produits et charges financiers   - 1 - 1 Quote-part dans les résultats des entreprises associées       Impôts sur les résultats     - 62     1     - 61 Résultat net des activités ordinaires 194 - 4 190 Intérêts minoritaires     - 67     3     - 64 Résultat net 127 - 1 126 Résultat par action (EUR) 5,07   5,10 Résultat dilué par action (EUR) 5,06   5,09     1 4. - Notes de commentaires sur les tableaux de rapprochement des bilans et du compte de résultat en normes françaises et en IFRS  :   1 4.1. - Goodwills  : Conformément à IFRS 1, le groupe Eramet n'a pas retraité rétrospectivement les acquisitions réalisées antérieurement à l'adoption des IFRS. IFRS 3 a introduit le caractère non amortissable des goodwills, et IAS 36 a posé le principe d'une revue périodique de la valeur de tous les actifs, par l'utilisation de tests de dépréciation.   Les goodwills ne sont plus amortis et ont été figés pour leur valeur nette comptable figurant dans les comptes au 31 décembre 2003. Les goodwills négatifs qui figuraient en déduction du poste «  écarts d'acquisition  » ont été reclassés en capitaux propres, augmentant le poste en IFRS de l'ordre de 4 millions d'euros.   Les goodwills ont fait l'objet de tests de dépréciation au 1er janvier 2004, conformément à IAS 36. A ce titre, une provision de 9 millions d'euros a été constituée par capitaux propres.   En normes françaises, jusqu'en 1999, les goodwills résultant de la consolidation ou de la mise en équivalence d'entités étrangères pouvaient être comptabilisés en euros au taux de change à la date d'acquisition, ou dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.   En IFRS, les goodwills sont toujours comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise. En pratique, les écarts d'acquisition enregistrés antérieurement et figés en euros en normes françaises concernent essentiellement Erachem Mexico, dont la devise fonctionnelle est le dollar US.   1 4.2. - Immobilisations incorporelles  : Les actifs incorporels, principalement les charges à répartir, inscrits au bilan du groupe au 31 décembre 2003 et ne répondant pas aux critères de la norme IAS 38, ont été reclassés en déduction des capitaux propres.   L'analyse des projets de recherche et développement en cours au 1er janvier 2004 n'a pas identifié de frais de recherche et développement significatifs, remplissant tous les critères d'activation requis par IAS 38. En conséquence, ces frais ont été laissés en charges, comme en normes françaises.   Seules les dépenses de décapage des sites miniers ont été conservées. Elles sont amorties en fonction des tonnages extraits.   Les dépenses de géologie classées en frais de recherche et de développement (branche Nickel) sont entièrement amorties sur l'exercice au cours duquel elles sont immobilisées, comme dans les normes françaises.   En normes françaises, jusqu'à fin 2003, les autres immobilisations incorporelles incluaient une partie des retraites étrangères à étaler sur 10 ans pour 18 millions d'euros. Au 1er janvier 2004, suite à l'application du règlement du CNC 2003-R01 et du communiqué CNC du 22 juillet 2004 sur les engagements de retraite et avantages similaires, les écarts actuariels ont été imputés sur les capitaux propres d'ouverture.   1 4.3. - Immobilisations corporelles  :   1 4.3. 1. - Valeurs brutes, approche par composants  : En normes françaises, le groupe Eramet comptabilise les immobilisations à leur coût d'acquisition ou de fabrication, et les amortit sur leur durée de vie estimée. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement sont présentées à l'actif pour leur valeur vénale au moment de l'acquisition et amorties selon le même mode et les mêmes durées d'amortissement que les autres immobilisations. La qualification des contrats est réalisée conformément aux règles françaises en la matière. La dette correspondante est inscrite au passif.   En IFRS, en application de IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 17 Contrats de location, les modifications apportées sont les suivantes  :   -- les subventions d'équipement sont désormais comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations concernées  ;   -- la qualification des contrats de location financement conformément aux règles IFRS conduit à immobiliser des contrats considérés antérieurement comme des contrats de location simple pour 8 millions d'euros dans la branche Alliages  ;   -- l'analyse des immobilisations par composants conduit à affiner les durées estimées d'utilisation des biens. L'impact sur les amortissements ressortant à 81 millions d'euros.   Les immobilisations continuent de figurer au bilan pour leur coût d'acquisition ou de fabrication. Les pièces de rechange à caractère d'immobilisations ont été reclassées de stocks à immobilisations.   En normes françaises, la cession des outillages fabriqués spécifiquement pour certains clients était enregistrée en produit. En IFRS, les outillages fabriqués spécifiquement pour certains clients sont immobilisés et amortis sur leur durée probable d'utilisation. Les outillages de ce type éventuellement classés en stocks en normes françaises sont reclassés en immobilisations en IFRS pour un montant de 9 millions d'euros dans la branche Alliages.   Les grosses réparations sont considérées comme un composant de l'immobilisation. Lors de la première application des IFRS, les provisions pour grosses réparations, ne correspondant pas aux critères de IAS 37, ont été reprises par capitaux propres.   Une provision a été constituée lors du démarrage de l'exploitation pour la remise en état des sites miniers. Cette constitution a été opérée en contrepartie d'un composant d'immobilisation corporelle déprécié au cours de l'exploitation de la mine, en fonction des tonnages extraits.   Dans la branche Nickel, ce composant représente 14 millions d'euros de valeur nette au 1er janvier 2004, alors que ce composant a été totalement amorti pour la branche Manganèse.   Les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés aux immobilisations, comme en normes françaises.   1 4.3. 2. - Amortissement des immobilisations corporelles  : En normes françaises, les amortissements sont calculés sur la base du coût d'acquisition ou de fabrication, sur la durée estimée d'utilisation.   En IFRS, l'amortissement est toujours calculé suivant la même méthode, sur la base du coût d'acquisition ou de fabrication, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le groupe a considéré que les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement reste fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.   Les principales immobilisations clés ont été analysées par composants et les durées d'amortissement ont été affinées.   La charge d'amortissement est incluse dans le résultat des opérations courantes et l'éventuelle charge de dépréciation est incluse dans le résultat opérationnel.   Lors de la première application des IFRS, l'amortissement est calculé rétroactivement depuis la date d'acquisition (représentant un impact de 81 millions d'euros).   1 4.3. 3. - Pertes de valeur  : Tous les actifs ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie «  UGT  » (18 UGT au total, correspondant aux différentes sites de production des 3 grandes activités du groupe Eramet  : Nickel, Manganèse et Alliages). Les prévisions élaborées par UGT actualisée au coût du capital avant impôt ont conduit dans certains cas à comptabiliser des dépréciations complémentaires. Ces dépréciations complémentaires ont concerné une UGT du secteur d'activité des Alliages pour 15 millions d'euros.   1 4.4. - Stocks  : En normes françaises, les stocks sont évalués au prix de revient. En IFRS, les stocks sont évalués à la valeur de marché. De ce fait, la méthode de valorisation des stocks a été harmonisée. La méthode LIFO utilisée dans certains pays n'est plus utilisée. Au niveau de la branche Nickel, une partie des stocks nickélifères valorisée selon la méthode LIFO a été retraitée par capitaux propres pour la remettre au coût moyen pondéré. L'impact est de 12 millions d'euros. La valorisation des stocks à la valeur nette de réalisation a conduit à compléter la dépréciation des stocks de pièces de rechange à caractère consommable. La dépréciation a été augmentée à ce titre de 23 millions d'euros.   1 4.5. - Trésorerie et équivalents de trésorerie  : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan à leur juste valeur incluant les gains latents pour 10 millions d'euros, principalement dans la branche Nickel.   1 4.6. - Provisions  :   1 4.6 1. - Engagements sociaux  : comptabilisation des écarts actuariels différés  : Dans le cadre de la comptabilisation des engagements de retraite, tant en normes françaises qu'en IFRS, les écarts entre les estimations actuarielles et les données réelles ne sont pas systématiquement comptabilisés (méthode du «  corridor  »).   Dans le cadre du bilan d'ouverture IFRS, tous les écarts actuariels différés à cette date ont été comptabilisés, augmentant ainsi à due concurrence les provisions comptabilisées pour ces engagements, en contrepartie d'une réduction des capitaux propres. En application de la norme IAS 19, le groupe a réalisé un inventaire exhaustif de ses engagements de retraite avec le support d'actuaires locaux, dont les travaux sont coordonnés par un actuaire centralisateur. Les engagements ont été valorisés selon la méthode actuarielle dite «  des unités de crédit projetées  » et avec des hypothèses actuarielles homogènes par zone économique.   Dans le cadre des options ouvertes pour la première adoption des normes IFRS, les écarts actuariels et le coût des services passés ont été intégralement reconnus au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres.   La provision pour engagements sociaux a été augmentée de 38 millions d'euros et les écarts actuariels reconnus au bilan au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres à hauteur de 18 millions d'euros.   1 4.6 2. - Provisions pour grosses réparations  : Les provisions pour grosses réparations qui ne correspondaient pas aux définitions des passifs, ont été annulées par capitaux propres pour un montant de 17 millions d'euros.   1 4.6 3. - Provisions pour remise en état des sites miniers  : Ces provisions constatées pour un montant complémentaire de 36 millions d'euros concernent les branches Nickel (en Nouvelle Calédonie) et Manganèse (au Gabon). Les coûts de remise en état sont actualisés sur la durée restant à courir jusqu'à la date prévue de fin d'exploitation de la mine. L'actualisation de ces coûts est classée au compte de résultat au niveau des autres produits et charges financières.   En ce qui concerne les sites industriels, dans la mesure où l'arrêt d'aucune activité n'est envisagé, aucune provision pour remise en état des sites n'a été comptabilisée.   1 4.7. - Impôts différés  : Les impacts des IFRS sur les soldes d'impôts différés au bilan sont dus à l'extension de l'assiette, compte tenu des retraitements spécifiques aux IFRS donnant lieu à impôt différé.   -- Au 1er janvier 2004  :   (En millions d'euros) Passifs Actifs Total Impôts différés en normes françaises 160 66 94 Stocks   4 - 4 Immobilisations corporelles 28   28 Contrats de location 3   3 Avantages au personnel   14 - 14 Dépréciation des actifs   5 - 5 Provisions pour risques et charges 11 13 - 2 Immobilisations incorporelles   1 - 1 Valeurs mobilières de placement 3   3 Ecarts d'acquisition                            Impôts différés en normes IFRS 205 103 102     -- Au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Passifs Actifs Total Impôts différés en normes françaises 192 102 90 Stocks   1 - 1 Immobilisations corporelles 28   28 Contrats de location       Avantages au personnel   7 - 7 Dépréciation des actifs   4 - 4 Provisions pour risques et charges 9 12 - 3 Immobilisations incorporelles   1 - 1 Valeurs mobilières de placement 4   4 Ecarts d'acquisition                            Impôts différés en normes IFRS 233 127 106     -- Au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Passifs Actifs Total Impôts différés en normes françaises 160 65 95 Stocks 1 3 - 2 Immobilisations corporelles 27   27 Contrats de location 2   2 Avantages au personnel   15 - 15 Dépréciation des actifs   5 - 5 Provisions pour risques et charges 10 13 - 3 Immobilisations incorporelles   1 - 1 Valeurs mobilières de placement 4   4 Ecarts d'acquisition                            Impôts différés en normes IFRS 204 102 102     Conformément à IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont présentés séparément au bilan.   2. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   2.1. - Principes généraux. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Eramet au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.   Les informations financières comparatives 2004 sur l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005. Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective entraînant la modification du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et ce en accord avec les recommandations de l'AMF pour les comptes intermédiaires publiés lors de la première année de mise en oeuvre du référentiel IFRS qui prévoit que certaines notes annexes ne sont pas entièrement présentées à cette clôture intermédiaire.   Le groupe Eramet a choisi d'appliquer les normes IAS 32/39 sur les instruments financiers au 1er janvier 2005 sans retraitement de l'information comparative (variation des capitaux propres et note 19).   Les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005 sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice. Les états financiers comparés anciennes normes / normes IFRS et tableaux de rapprochement au titre de l'exercice 2004 et du premier semestre 2004 sont présentés dans le chapitre 1 - Transition aux normes IFRS.   2 1.1. - Estimations et jugements  : Pour établir ses comptes, le groupe Eramet doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.   Le groupe Eramet revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   2 1.2. - Changement de méthode comptable  : A partir du 1er janvier 2005 le groupe Eramet applique les normes IAS32-39 conformément à l'IFRS 1 36 et IAS 8. Les principaux ajustements qui permettent de se conformer aux normes IAS 32 et 39 concernent les couvertures de change notamment en dollar US et les couvertures matières effectuées sur le nickel et le fioul.   2.2. - Périmètre et méthode de consolidation. -- Toutes les participations significatives dans lesquelles Eramet assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Celles dans lesquelles Eramet exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20  % du capital sont mises en équivalence (note 7). Certaines participations répondant aux critères ci-dessus ne sont pas consolidées, leur intégration n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes du groupe. La liste des sociétés consolidées figure dans la note 3.   2.3. - Conversion des opérations et des états financiers libellés en monnaies étrangères. -- Les opérations en monnaies étrangères sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées aux taux de change de clôture au titre de l'IAS 21.   Les comptes des entités étrangères sont convertis pour les comptes de bilan sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice, à l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués. Les postes du compte de résultat ainsi que les flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de la période. Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont affectés aux réserves. Les écarts de conversion sont portés en variation des capitaux propres et répartis entre la part du groupe et les intérêts minoritaires.   2.4. - Goodwills. -- L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société consolidée à la date de la transaction) est affecté à la juste valeur aux postes appropriés du bilan consolidé. La partie résiduelle non affectée est portée à l'actif du bilan sous la rubrique «  goodwills  ». Les goodwills ne sont pas amortis selon l'IFRS 3 mais font l'objet d'un examen pour détecter une éventuelle perte de valeur. Les tests d'évaluation sont effectués régulièrement en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés.   2.5. - Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties linéairement ou en fonction des unités d'oeuvre.   Les montants immobilisés au titre du domaine minier concernent les apports partiels d'actifs ou les acquisitions de permis réalisés depuis 1974. L'amortissement du domaine minier est, selon les spécificités de l'exploitation, fonction de la production annuelle rapportée aux réserves estimées à l'origine ou de la durée de concession (note 5). Les logiciels informatiques sont amortis sur des durées variables n'excédant pas 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont affectées à des unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet de tests d'évaluation réguliers comme pour les goodwills.   2.6. - Frais de recherche et de développement. -- Les dépenses de géologie de l'année sont immobilisées et entièrement amorties sur le même exercice (note 5). Les autres frais de recherche sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés (note 5).   Les dépenses de décapage des sites miniers sont immobilisées et amorties en fonction des tonnages extraits.   2.7. - Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan, à leur coût d'acquisition ou de fabrication (note 6). Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur les durées de vie ou d'utilité estimées en fonction de leurs composants. A titre d'indication   Constructions entre 10 et 50 ans Installations industrielles et minières entre 5 et 50 ans Autres immobilisations incorporelles entre 2 et 10 ans     Les immobilisations corporelles font éventuellement l'objet d'une dépréciation si des circonstances particulières le justifient, sur la base de tests d'évaluation effectués régulièrement en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés.   Les subventions d'équipement sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations concernées. Les pièces de rechange à caractère d'immobilisations sont immobilisées. Les outillages fabriqués spécifiquement pour certains clients sont immobilisés et amortis sur leur durée probable d'utilisation. Les grosses réparations sont considérées comme un composant de l'immobilisation. Les charges des coûts d'emprunts ne sont pas incorporées aux immobilisations.   Une provision a été constituée lors du démarrage de l'exploitation pour la remise en état des sites miniers. Cette constitution est opérée par reconnaissance d'un composant d'immobilisation corporelle déprécié au cours de l'exploitation de la mine, en fonction des tonnages extraits.   Les contrats de location transférant les risques et avantages liés à la propriété (location - financement) sont comptabilisés dans les immobilisations en contrepartie d'une dette financière (note 17). Ces immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsque qu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   Tous les actifs corporels ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie «  UGT  » (18 UGT au total, correspondant aux différents sites de production des 3 grandes activités du groupe Eramet  : Nickel, Manganèse et Alliages). Les immobilisations corporelles font éventuellement l'objet d'une dépréciation sur la base de tests d'évaluation effectués régulièrement en fonction des prévisions élaborées par UGT actualisées au coût du capital avant impôt.   2.8. - Titres de participations non consolidées. -- Les titres de participations sont des actifs disponibles à la vente comptabilisée à la juste valeur. Les variations de juste valeur de ces titres sont constatées en capitaux propres recyclables sauf dépréciation significative et durable. La juste valeur est évaluée en fonction du cours côté, ou s'il n'est pas disponible, par la méthode d'actualisation des cash flow futurs.   2.9. - Stocks. -- Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré ou du P.E.P.S. (Premier Entré Premier Sorti).   Les stocks et en-cours sont évalués au prix de revient incorporant les seuls coûts de production sans toutefois excéder la valeur de réalisation. Les coûts de sous-activité sont éliminés de la valorisation des stocks de fin d'exercice.   La dépréciation des pièces détachées non immobilisée est calculée en fonction de leur consommation dans l'année. Les stocks de pièces détachées excédant la consommation d'une année sont dépréciés en totalité.   2.10. - Créances et dettes. -- Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont revalorisées au cours du dernier jour de l'exercice. Les écarts de change dégagés sont comptabilisés en résultat dans le compte différences de change.   2.11. - Trésorerie et équivalent de trésorerie. -- La trésorerie comprend les fonds de caisse et les dépôts à vue à l'exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers. Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme.   Les valeurs mobilières de placement de moins de trois mois sont inscrites au bilan à leur juste valeur. Pour qu'elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertible et ne pas être soumise à un risque négligeable de changement de valeur.   2 12. - Engagements liés au personnel  :   -- Engagements de retraite et assimilés  :     -- Définition des régimes  :       . Les régimes à prestations définies  :   Les sociétés du groupe Eramet offrent à leurs employés différents avantages à long terme tels que des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail ou tout autre avantage complémentaire postérieur à l'emploi (régime de retraite ou régime frais de santé). Les caractéristiques de ces dispositifs varient selon les lois et réglementations en vigueur dans chaque pays et/ou chaque filiale.   Dans certaines sociétés, ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fonds de pension. Dans ce cas, les engagements et les actifs en couverture sont évalués de manière indépendante. Une provision est ainsi constituée en fonction du niveau des engagements et des actifs financiers.   Les engagements du groupe Eramet au titre des régimes à prestations définies se répartissent de la façon suivante  : aux Etats-Unis (48  % des engagements), en France (21  % des engagements), en Norvège (18  % des engagements), et en Nouvelle-Calédonie (6  % des engagements).       . Les régimes à cotisations définies  :   Pour les régimes à cotisations définies accordés dans certaines filiales du groupe, les cotisations employeur sont constatées en charge de la période pour laquelle ils sont liés.     -- Principales hypothèses et méthodes actuarielles   Les engagements du groupe sont évalués par des actuaires indépendants selon les référentiels internationaux (International Accounting Standards).   Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires...) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est en vigueur.   Les taux d'actualisation retenus sont basés sur le taux des obligations d'Etat ou d'entreprises qualifiées de «  première qualité  » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d'évaluation.   Ces hypothèses sont résumées dans le tableau ci-dessous  :   Taux d'actualisation 31/12/03 31/12/04 Belgique 5,00  % 4,75  % France 5,00  % 4,75  % Gabon 6,50  % 6,50  % Mexique 7,50  % 10,00  % Nouvelle Calédonie 5,00  % 4,75  % Norvège 5,00  % De 5  % à 5,25  % Royaume-Uni 5,40  % 5,40  % USA 6,25  % 6,00  %     Les taux de rendement espéré des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d'investissements.   Les écarts actuariels résultant du changement des taux d'actualisation et de rendement qui représentent plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur des actifs du régime sont amortis sur l'espérance de durée moyenne de vie active résiduelle des salariés du régime (principe du «  corridor  »).   Les coûts des modifications de régime sont étalés sur la période restante d'acquisition des droits.   -- Restructurations et plans sociaux  : Les coûts des restructurations et des plans sociaux sont intégralement provisionnés, lorsque le principe de ces mesures a été décidé et annoncé avant l'arrêté des comptes.   2.13. - Impôts différés. -- Le montant des impôts effectivement dus à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales ainsi que sur les retraitements pratiqués en consolidation. Les impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, déterminés par entité fiscale, sont constatés dès lors que la probabilité de leur réalisation est établie. Les impôts différés ne sont pas actualisés.   Les impôts de distribution non récupérables, sur les dividendes prévus au titre du dernier exercice, sont provisionnés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont inscrits à l'actif ou au passif du bilan (note 16).   2.14. - Provisions. -- Elles sont constituées pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus à la date de clôture de l'exercice.   Les provisions pour remise en état des sites miniers sont constatées lors de l'ouverture des sites miniers. Les coûts de remise en état sont actualisés sur la durée restant à courir jusqu'à la date prévue de fin d'exploitation de la mine et sont classés au compte de résultat au niveau des autres produits et charges financières.   En ce qui concerne les sites industriels, dans la mesure où l'arrêt d'aucune activité n'est envisagé, aucune provision pour remise en état des sites n'est comptabilisée.   2.15. - Comptabilisation des instruments financiers. -- Risques  : Pour gérer son risque de change, le groupe utilise des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et, dans une moindre mesure, des options de change. Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils sont identifiés comme tels. Le risque de taux est géré globalement en utilisant des swaps de taux et des contrats d'options de taux. Enfin le groupe utilise également des contrats à terme de matières premières dans le cadre de la couverture d'achat ou de vente.   Evaluation et présentation  : Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réévaluée. La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. La juste valeur des dérivé de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours. La juste valeur des dérivés de matières premières est estimée à partir des conditions de marché. Les dérivés sont présentés au bilan en actif courant actif ou passif courant (note 19).   Comptabilisation des opérations de couverture  : le groupe identifie l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture.   -- Couverture à la juste valeur  : l'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel  ;   -- Couverture de flux futurs de trésorerie  : l'élément couvert ne fait l'objet d'aucune révalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier.   Comptabilisation des dérivés non qualifiés par la norme de couverture  : la société utilise ces dérivés exclusivement pour couvrir les flux futurs de trésorerie et les variations de juste valeur sont portées immédiatement au compte de résultat financier.   2.16. - Revenus. -- Les revenus sont constitues par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe.   Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.   Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.   2.17. - Paiement fondé en actions. -- Différents plans d'options d'achats et de souscriptions d'actions ont été mis en place. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes.   Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'option supposé exerçables étant revu à chaque date de clôture.   Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.   Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.   2.18. - Résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnelles. -- Conformément à la recommandation CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 (relative au format du compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international), le Groupe Eramet utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance.   Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte  :   -- des autres produits et charges opérationnels, qui comprennent notamment l'effet  :     -- des frais de restructuration  ;     -- des plus ou moins-values ou pertes de valeurs sur actifs  ;     -- des pertes de valeur sur goodwills  ;   -- du coût de l'endettement net  ;   -- des autres produits et charges financiers (dividendes, provisions sur titres, perte ou gain sur éléments de couverture)  ;   -- de la quote-part dans les résultats des entreprises associées  ;   -- des impôts sur les résultats.   2.19. - Résultat par action. -- Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Ce nombre moyen d'actions en circulation est calculé hors actions d'auto-détention.   Le résultat dilué par action est obtenu en corrigeant le résultat net part du groupe et le nombre d'actions, des effets de dilution potentiels.   2 20. - Risques  :   -- Risques liés à l'environnement  : Lorsqu'une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des domaines miniers, une provision pour remise en état est constituée, évaluée par site à partir d'estimations des coûts de ces travaux et étalée sur la durée d'exploitation du domaine minier.   -- Tout autre risque environnemental existant est provisionné en fonction des coûts futurs estimés sans toutefois tenir compte des indemnités d'assurance à percevoir.   -- Risques de marchés  : Pour gérer ses risques de taux d'intérêt et de change, le groupe utilise différents instruments financiers. La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de spéculer. Les positions sont négociées soit sur des marchés organisés, soit sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.   -- Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Toutefois, les effets latents résultant de couvertures économiques mais ne répondant pas aux stricts critères réglementaires sont inscrits en résultat.   -- Toutes les transactions en cours à la date de clôture sont enregistrées au bilan sans aucune compensat

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A. Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €. Siège social  : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.   La société Eramet S.A. a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un document de référence Eramet 2004  ; il a été enregistré par celle-ci le 2 septembre 2005, sous le n° R. 05-115.   Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais auprès du siège social de la société Eramet (Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris cedex 15) ainsi que sur le site internet de la société (http.//www.eramet.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http.//www.amf-France.org).97391

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A.Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)200520041°) Société-mère :  Premier trimestre200201Deuxième trimestre220179Total du premier semestre4203802°) Groupe consolidé :  Branche Nickel :  Premier trimestre184191Deuxième trimestre213173Total du premier semestre397364Branche Alliages :  Premier trimestre194162Deuxième trimestre216169Total du premier semestre410331Branche Manganèse :  Premier trimestre311220Deuxième trimestre285281Total du premier semestre596501Holding et divers :  Premier trimestre– 2– 2Deuxième trimestre– 2– 2Total du premier semestre– 4– 4Total consolidé :  Premier trimestre687571Deuxième trimestre712621Total du premier semestre1 3991 19295457

Description : ERAMET ERAMETSociété anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Les comptes sociaux au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, pages 8910 à 8917 et les comptes consolidés au 31 décembre 2004 publiés dans ledit bulletin, pages 8917 à 8933, ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2005.88719

Description : ERAMET ERAMETSociété anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée réunie le 11 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 43 255 715.88708

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A.Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)Société-mère20052004Premier trimestre200201Total du trimestre200201Groupe consolidé : Branche Nickel :  Premier trimestre184191Total du trimestre184191Branche Alliages :  Premier trimestre194162Total du trimestre194162Branche Manganèse : Premier trimestre311220Total du trimestre311220Holding et divers :  Premier trimestre– 2– 2Total du trimestre– 2– 2Total consolidé : Premier trimestre687571Total du trimestre68757188133

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A.Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris.632 045 381 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.1. — Comptes sociaux.1.1. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actifs200420032002BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, licences, marques procédés droits et valeurs similaires2 6202 267353119267Fonds commercial00000Autres00000Immobilisations en cours1 275861 189181143Avances et acomptes00000Sous-total3 8952 3531 542300410Immobilisations corporelles :Terrains1 13101 1311 1311 131Constructions17 16010 3526 8087 1097 721Installations techniques, matériel et outillage industriels38 37234 5113 8614 0374 281Autres5 5073 3192 1882 2092 283Immobilisations en cours4910491540Avances et acomptes00000Sous-total62 66048 18214 47914 54015 416Immobilisations financières :Participations951 032105 023846 009720 145934 036Créances rattachées à des participations235 0000235 00000Titres de l’activité du portefeuille00000Autres titres immobilisés14 2771514 26220 71812 806Autres5 3933 3502 04389672Sous-total1 205 702108 3881 097 314741 759946 914Total1 272 257158 9231 113 335756 599962 740Actif circulant :Stocks et encours :Matières premières26 258026 25822 57517 522Autres approvisionnement3 5445722 9722 7022 189Encours de production4 56004 5605 7465 033Produits intermédiaires et finis13 924013 92411 4819 829Marchandises20 379020 37966 26028 895Avances et acomptes versés sur commandes97009702 714681Créances d’exploitation :Créances clients77 328077 32858 55250 226Autres1230123525291Créances diverses15 4851 46314 02214 75727 579Capital souscrit-appelé, non versé00000Comptes courants financiers avec le groupe29 44329 443145 3380Disponibilités1 83201 83295892 835Comptes de régularisations :Charges constatées d’avance458045833315Total194 3042 035192 269331 641235 395Charges à répartir sur plusieurs exercices9809801 598110Ecarts de conversion actif1091095 5801 777Total général1 467 651160 9581 306 6931 095 4181 200 022Passif31/12/04 avant répartition31/12/0331/12/02Capitaux propres :Capital78 52278 01276 397Primes d’émission, de fusion, d’apport217 744212 323203 920Réserve légale7 6407 6407 541Réserves réglementées53 52954 88854 888Autres réserves199 708199 708199 708Report à nouveau52 522239 629248 514Résultat de l’exercice154 347– 162 55215 712Sous-total : situation nette764 011629 648806 680Subventions d’investissement476889Provisions réglementées54 89542 89544 148Total818 952672 611850 917Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques1 5852 8402 840Provisions pour charges16 0709 1953 283Total17 65512 0356 123Dettes :Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit30 000213 305123 956Emprunts et dettes financières divers10 05711 43023 956Comptes courants passif avec le groupe292 63165 39171 657Avances et acomptes reçus sur commande en cours1 0019318Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés109 03988 69968 303Dettes fiscales et sociales10 5377 1528 586Autres000Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés425280570Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)000Autres dettes1 4122 66926 134Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance12 95014 75016 625Total468 052403 769339 805Ecarts de conversion passif2 0347 0033 177Total passif1 306 6931 095 4181 200 0221.2. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Produits d’exploitation :Ventes779 239611 598497 810Produits des activités annexes49 17346 81345 348Sous-total A - Montant net du chiffre d’affaires828 412658 411543 158Production stockée (déstockée)1 1862 4281 251Production immobilisée471527Subventions d’exploitation12830Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges4 2332 9063 154Autres produits120162195Sous-total B5 5985 5194 657Total (A + B)834 010663 930547 815Charges d’exploitation :Achats de marchandises568 464507 668389 600Variations de stocks45 880– 37 365– 4 573Achats de matières premières et autres approvisionnements121 715102 02778 148Variations de stocks– 3 974– 5 6041 694Achats et charges externes40 45944 18443 953Impôts, taxes et versements assimilés3 0752 9713 030Salaires et traitements17 95016 86318 038Charges sociales8 6218 2617 341Dotations aux amortissements3 8623 8934 212Dotations aux provisions sur actif circulant2 653874523Dotations aux provisions pour risques et charges7 7026 0131 198Autres charges390712251Total816 796650 497543 415Résultat d’exploitation17 21413 4334 400Résultat financier147 206– 154 6929 780Résultat courant avant impôts164 421– 141 25914 180Résultat exceptionnel– 10 2083 0681 757Participations des salariés et intéressement– 2 080– 1 149– 515Impôts sur les résultats2 214– 23 212291Résultat net154 347– 162 55215 7131.3. — Tableau des flux de l’endettement financier net ou trésorerie nette.(En millions d’euros.)200420032002Activités opérationnelles :Résultat net des sociétés intégrées154– 16316Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions– 10921524Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées455240Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l’activité47– 508Flux net de trésorerie généré par l’activité92248Opérations d’investissements :Acquisition d’immobilisations– 6– 3– 82Cession d’immobilisations1300Augmentation des charges à répartir, variation des créances, créances et dettes sur immobilisations01– 1Sous-total7– 2– 83Indemnité minière Nouvelle-Calédonie– 1– 2– 1Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement6– 4– 84Opérations sur fonds propres :Dividendes versés aux actionnaires d’Eramet S.A.– 25– 25– 28Augmentations de capital61010Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres– 19– 15– 18Diminution (Augmentation) de l’endettement net79– 17– 54Trésorerie (Endettement) nette d’ouverture– 144– 127– 73Trésorerie (Endettement) nette de clôture– 65– 144– 1271.4. — Annexe aux comptes sociaux.Faits caractéristiques de l’exercice.Le chiffre d’affaires de l’exercice est en forte progression, dû principalement à une augmentation du cours du nickel. Sur l’ensemble de l’année 2004, les cours LME progressent de 43 % à 6,27 $/Lb.L’environnement porteur de la branche Manganèse a conduit à reprendre en intégralité les provisions sur les filiales de la branche Manganèse (134,4 millions d’euros). Par contre, une charge complémentaire a été constatée sur le groupe Sima (9,2 millions d’euros).En décembre 2004, Eramet a racheté une société dont elle a transformé l’objet social pour en faire une centrale de trésorerie. Cette société, détenue à 80 % par Eramet, a pour objet la réalisation d’opérations financières pour son compte et pour le compte des sociétés du groupe auquel elle appartient.La société a cédé une grande partie de ses actions propres pour répondre aux importantes levées d’options exercées cette année. Le nombre d’actions propres s’établit à 334 483 au 31 décembre 2004.En application de la recommandation du CNC 2003-R01 et du communiqué CNC du 22 juillet 2004, les médailles du travail et les autres avantages accordés au personnel ont été comptabilisés à hauteur de 5,3 millions d’euros.Ces engagements retraites et assimilés ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle par un cabinet extérieur.Principes, règles et méthodes comptables.Rappel des principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et selon les règles d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Changement de méthode. — Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice 2004.Règles et méthodes appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultats.Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine de la société et tient compte des frais nécessaires à leur mise en état d’utilisation.Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation.Les immobilisations non utilisées ou dont la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable sont, en règle générale, dépréciées par dotations exceptionnelles aux amortissements ou aux provisions.L’amortissement économiquement justifié est l’amortissement linéaire.Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles sont, sauf cas exceptionnel, les suivantes :— Constructions : entre 20 et 30 ans ;— Installations techniques : entre 12 et 20 ans ;— Matériel et outillage : entre 3 et 10 ans ;— Installations, agencements et aménagements : entre 5 et 10 ans ;— Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ;— Matériel de bureau, informatique et mobilier : entre 3 et 8 ans.Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les prêts sont inscrits à leur valeur nominale. Les titres sont estimés à leur valeur d’usage, qui tient compte à la fois de la valeur d’actif net et des perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.Stocks. — Les stocks de produits nickélifères sont évalués au prix de revient calculé selon la méthode « Premier entré, premier sorti ». Lorsque la valeur ainsi obtenue est supérieure à la valeur de réalisation nette (prix de vente moins frais de vente), il est pratiqué une provision correspondant à cette différence.Les matières consommables sont évaluées au prix de revient calculé selon la méthode du prix moyen pondéré.Créances et dettes. — Les créances et les dettes en devises sont revalorisées au cours du dernier jour de l’exercice, ou au cours de couverture à terme, le cas échéant.Les pertes ou gains latents de change résultant des revalorisations au cours du dernier jour sont portés au bilan en compte « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risques et charges.Les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées client par client en fonction du risque estimé.Valeurs mobilières de placement. — Elles sont valorisées au coût d’acquisition et font l’objet de provisions pour dépréciation si leur valeur liquidative est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.Provisions pour risques et charges. — Elles tiennent compte de l’ensemble des risques et charges connus jusqu’à l’établissement définitif des comptes.Les indemnités à régler dans le cadre des différentes conventions en matière d’indemnités de départ à la retraite ont été provisionnées pour la fraction non couverte par les compagnies d’assurance ou excédant la dette certaine lorsque la gestion des prestations est interne.Elles sont, dans ce cas, calculées à partir des données d’ancienneté, de rémunération à la date de clôture et en tenant compte de la probabilité, pour les salariés, d’être présents à l’âge du départ à la retraite.1.5. — Notes annexes.Note 1. – Immobilisations.(En milliers d’euros)Valeurs d’acquisition01/12/04AcquisitionsCessions, mises hors service et régularisations31/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, licences, marques, procédés droits et valeurs similaires2 0465742 620Immobilisations en cours2671 0081 275Sous-total2 3131 5823 895Immobilisations corporelles :Terrains1 1311 131Constructions17 0312128317 160Installations techniques, matériel et outillage industriel39 3481 0562 03238 372Autres5 0765541245 507Immobilisations en cours5449154491Sous-total62 6402 3132 29362 660Immobilisations financières :Participations950 499533951 032Créances rattachées à des participations235 000235 000Autres titres immobilisés24 97810 70114 277Autres4 2461 1475 393Sous-total979 723236 68010 7011 205 702Total1 044 676240 57512 9941 272 257(En milliers d’euros)Amortissements et provisionsValeurs nettes01/12/04Dotations aux amortissementsDotations de provisionsReprises de provisionsCessions, mises hors service et régularisations31/12/0431/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, licences, marques, procédés droits et valeurs similaires1 9273392 266353Immobilisations en cours86861 189Sous-total2 0133392 3521 542Immobilisations corporelles :Terrains1 131Constructions9 922512– 8310 3526 808Installations techniques, matériel et outillage industriel35 3112 466– 1 233– 2 03234 5113 861Autres2 867577– 1263 3192 188Sous-total48 1003 555– 1 233– 2 24148 18214 479Immobilisations financières :Participations230 3549 200– 134 531105 023846 009Créances rattachées à des participations235 000Autres titres immobilisés4 260– 4 2451514 262Autres3 3503 3502 043Sous-total237 9649 200– 138 776108 3881 097 314Total288 0783 8949 200– 140 009– 2 241158 9221 113 335Note 2. – Etat des échéances des créances.(En milliers d’euros)Montant brutA 1 an au plusA plus de 1 anCréances rattachées à des participations235 000235 000Autres immobilisations financières5 3935 3930Créances clients et comptes rattachés77 32877 3280Autres1231230Créances diverses15 48515 4850Capital souscrit-appelé, non versé000Charges constatées d’avance4584580Compte courant groupe financier29 44229 442Total363 230363 2300Note 3. – Disponibilité.Uniquement composée de comptes bancaires débiteurs.Note 4. – Comptes de régularisation actif et produits à recevoir.(En milliers d’euros)Montant brutCréances clients0Autres créances d’exploitation123Créances diverses15 485Valeurs mobilières de placement0Disponibilités0Charges constatées d’avance458Charges à répartir (1)980Ecarts de conversion actif109Total17 155(1) Dont 930 milliers d’euros de frais d’émissions d’emprunts amortis sur la durée d’emprunt.Note 5. – Situation nette.(En milliers d’euros)Nombre d’actionsCapitalRéserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceTotalRépartition par action en eurosSituation nette au 31 décembre 200225 048 04376 397714 57115 712806 68032,21Distribution de dividendes– 24 498– 24 498Affectation au report à nouveau et aux réserves15 712– 15 712Augmentation de capital en espèces3 3001099109Augmentations de capital par incorporation de réservesApport en numéraireDividendes en action526 2311 6058 3049 909Augmentations de capital en natureRésultat de l’exercice 2003– 162 552– 162 552Situation nette au 31 décembre 200325 577 57478 012714 188– 162 552629 64724,62Distribution de dividendes– 24 555– 24 555Affectation au report à nouveau et aux réserves– 162 552162 552Retenue à la source– 1 360– 1 360Augmentations de capital en espèces167 3705105 4205 931Augmentations de capital par incorporation de réservesApport en numéraireDividendes en actionAugmentations de capital en natureRésultat de l’exercice 2004154 347154 347Situation nette au 31 décembre 200425 744 94478 522531 142154 347764 01129,68Le capital est répartit comme suit :20042003Areva26,2526,42SORAM/CEIR37,2140,53STCPI5,145,17Divers31,427,88Total100 %100 %Au 31 décembre 2004, le nombre d’actions propres s’élève à 334 483.Conformément à l’avis n° 2005-A du Comité d’urgence du CNC suite à la loi de finance rectificative pour 2004, un montant de 1,4 million d’euros a été prélevé en impôts au 31 décembre 2004. Ce montant correspond à la taxation de 2,5 % des réserves des plus-values long terme.Note 6. – Provisions pour dépréciation de l’actif circulant.(En milliers d’euros)01/12/04DotationsReprises31/12/04Matières premières0000Autres approvisionnements551572– 551572Produits intermédiaires et finis710– 710Créances clients et comptes rattachés0000Créances diverses01 46301 463Total6222 035– 6222 035Note 7. – Provisions passif.(En milliers d’euros)01/12/04DotationsReprises31/12/04Utilisés au cours de l’exerciceNon utilisés au cours de l’exerciceProvisions pour hausse des prix39 08512 82951 914Amortissements dérogatoires3 810296– 1 1252 981Provisions pour reconstitution des gisements miniersTotal provisions réglementées42 89513 125– 1 12554 895Perte de changePersonnel7 7306 064– 1 16012 634Grosses réparations87253– 249676Risques sectoriels0Impôts2 840– 802 760Autres provisions pour risques5931 585– 148– 4451 585Autres provisions pour charges0Total provisions pour risques et charges12 0357 702– 148– 1 93417 655Total provisions passif54 93020 827– 148– 3 05972 550Note 8. – Etat des échéances des dettes.(En milliers d’euros)Montant netA 1 an au plusA plus d’1 an et 5 ans au plusA plus de 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit30 00030 000Emprunts et dettes financières divers302 688299 6733 015Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 0011 001Fournisseurs et comptes rattachés109 039109 039Dettes fiscales et sociales10 53710 537Dettes sur immobilisations et comptes rattachés425425Autres dettes diverses1 4121 412Produits constatés d’avance12 95012 950Total468 052465 0373 0150Note 9. – Comptes de régularisation passif et charges à payer.(En milliers d’euros)Montant brutEmprunts et dettes financières diverses3 175Dettes fournisseurs et comptes rattachés4 747Dettes fiscales et sociales7 317Dettes sur immobilisations et comptes rattachés350Autres dettes diverses694Produits constatés d’avance - Poum/Koniambo12 950Ecarts de conversion passif2 034Total31 268Note 10. – Eléments concernant les entreprises liées.(En milliers d’euros)Montant netBilan :Participations845 158Créances clients et comptes rattachés2 972Créances diverses827Créances financières264 438Emprunts et dettes financières diverses297 204Dettes fournisseurs et comptes rattachés99 471Autres dettes513Compte de résultat :Produits financiers3 785Charges financières2 615Note 11. – Chiffre d’affaires.(En milliers d’euros)TotalFranceEtrangerVentes779 23951 068728 172Produits des activités annexes49 17349 15023Chiffre d’affaires828 412100 217728 195Note 12. – Résultat financier.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Participations23 89259 761Autres dividendes et intérêts791182Reprises sur provisions (1)138 7767 749Différences de change016 548Produits nets sur cessions de VMP00Produits financiers163 46084 240Dotations aux amortissements et provisions– 9 200– 213 906Intérêts et charges assimilées– 8 481– 7 718Différences de change0– 17 308Charges financières– 17 681– 238 932Résultat financier145 779– 154 692(1) Dont reprise de provision sur EHM de 109 K€.Note 13. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits sur opérations de gestion1 8001 875Produits sur opérations en capital12127Reprises sur provisions et transfert de charges1 2451 535Produits exceptionnels3 1663 438Charges sur opérations de gestion– 1– 1Charges sur opérations en capital– 2150Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (2)– 13 158– 368Charges exceptionnelles– 13 374– 369Résultat exceptionnel– 10 2083 068(2) Dont dotation pour hausse des prix de 12,8 K€.Note 14. – Accroissement et allègement de la dette future d’impôts.(En milliers d’euros.)Accroissement de la base imposable :Provisions réglementées54 895Ecarts de conversion actif à la clôture de l’exercice109Charges à répartir980Allègement de la base imposable :Provisions non déductibles dans l’exercice de comptabilisation– 12 771Charges à payer– 4 169Ecarts de conversion passif à la clôture de l’exercice– 2 034Produits financiers latents0Accroissement net de la base imposable37 010Accroissement de l’impôt futur12 953(à 35 %)— Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :(En milliers d’euros)Montant brutImpôt dûRésultat netRésultat courant164 421164 421Résultat exceptionnel– 10 208– 10 208Participation et intéressement des salariés– 2 080– 2 080Effets de l’intégration fiscale2 2142 214Total152 1332 214154 347— Intégration : Toutes les filiales françaises détenues à au moins 95 % sont intégrées fiscalement. Le groupe Eramet a renouvelé en 2002 son option pour le régime de l’intégration fiscale pour une durée de cinq exercices.Note 15. – Effectif moyen.20032003Cadres8984Etam217213Total306297Note 16. – Engagements hors bilan.31/12/0431/12/03Engagements donnés :Avals, cautions et garanties227596Caution emprunt obligataire Sima/Le Nickel - SLNNéant71 571Sûretés réellesNéantNéantEngagements reçus :Avals, cautions et garanties1610Sûretés réellesNéantNéantEngagements réciproques :Couvertures de changes615 209555 760Lignes de crédit450 966303 672Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l’activité, ni les engagements sur les commandes d’immobilisations liées aux projets d’investissements stratégiques.Risque de taux. — Eramet couvre en partie son exposition au risque de taux d’intérêts, essentiellement de son endettement financier, par l’intermédiaire de swaps de taux Euribor 3 mois contre des taux variables et fixes de durées variant entre 3 mois et 3 ans. Ce dispositif est reconstitué chaque année et l’intégralité des écarts dénoués est passée en résultat financier de la période.(En milliers d’euros)200520062007Encours couverts204040Taux maximum3,973,873,94Risque de change. — Les couvertures portent en quasi-totalité sur le dollar américain et sont destinées à couvrir la position présente et future du groupe, structurellement longue des opérations commerciales.(En millions de devises)Montants2004 devisesTauxMontants2005 devisesTauxOpérations commerciales :EUR/USD75USD1,2350688USD1,2434Opérations non commerciales :EUR/USD49USD1,3169Au 31 décembre 2004, les gains latents liés à la différence entre les taux de clôture et les taux de couverture des opérations présentées ci-dessus s’élèvent à 49 millions d’euros, dont 4 millions d’euros relatifs à des éléments couverts non couvrants.Note 17. – Crédit-bail immobilier.(En milliers d’euros)MontantImmobilisations en crédit-bail :Terrains683Constructions4 199Dotations aux amortissements de l’exercice (1)168Dotations aux amortissements cumulées (1)1 484Engagements de crédit-bail :Redevances payées :De l’exercice482Cumulées4 766Redevances restant à payer :Jusqu’à 1 an465Plus de 1 an à 5 ans1 083Plus de 5 ans0Prix d’achat résiduel0,15(1) Si le bien avait été acquis.Note 18. – Dossier minier calédonien.Ainsi que développé dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes consolidés, le dossier minier calédonien qui a fortement mobilisé de 1996 à 1998 la direction d’Eramet, compte tenu de l’enjeu considérable qu’il représentait, a connu une issue satisfaisante en 1998.Cette issue s’est traduite par le versement à Eramet d’une indemnité, fixée après évaluation par les banques conseils du groupe et de l’Etat, à 180 000 milliers de francs nets d’impôts sur l’exercice 1998. Sur cette somme, 10 641 milliers d’euros ont été inscrits en résultat exceptionnel au cours des exercices précédents et 1 800 milliers d’euros au titre de l’exercice 2004.La partie non acquise comptabilisée en produits constatés d’avance, qui s’élève à 12 950 milliers d’euros au total au 31 décembre 2004, diminuera de la façon suivante :Indemnité à reverser en milliers d’euros :Décembre 200412 950Septembre 200511 600Note 19. – Evénements postérieurs à la clôture.Néant.Note 20. – Consolidation des états financiers de la société.Elle est consolidée dans le groupe Eramet dont elle est la société-mère.Note 21. – Rémunération des organes d’administration et de direction.(En millions d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Rémunération des 10 personnes les mieux rémunérées2,52,42,4Jetons de présence versés aux administrateurs0,10,10,1Tableau des filiales et participation. (En milliers d’euros ou devises sauf XAF en millions.)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part de capital détenueValeur comptable brute des titres détenusValeur comptable nette des titres détenusPrêts et avances consentis et non remboursésCautions et avals donnésDividendes encaissés au cours de l’exerciceChiffre d’affaires du dernier exercice écouléBénéfice (Perte) du dernier exercice closDeviseDeviseEn %EUREUREUREUREURDeviseDeviseI. Renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1 % du capital de la société) :a) Filiales (détenues à au moins à 50 % du capital) :Erasteel S.A.S.EUR15 245134 698100,00143 169143 16920 00022 433– 9 445Eramet North America (ex- LNI)USD1 201817100,001 34449202 809– 271ErasEUR1 2641 264100,001 2501 250000Tec IngénierieEUR5251 004100,0083883808 517– 45Eramet Holding Nickel (ex- Sepi)EUR227 1 04243 726100,00229 652229 6520014 171SimaEUR53 000108 225100,00234 584130 700235 00004 599– 2 313Eramet Holding ManganèseEUR275 770315 800100,00275 769275 76900110 072Centre de recherche de TrappesEUR1 4101 846100,001 1611 16106 680– 411Metal SecuritiesEUR382387,92666600– 10b) Participations (détenues entre 10 et 50 %) :ComilogXAF40 81281 81026,7761 87461 874142 75634 000II. Renseignements globaux sur les autres titres (valeur brute au plus égale à 1 % du capital de la société) :a) Filiales françaisesEUR187187b) Filiales étrangèresEURc) ParticipationsEUR1 13885119Total951 032846 009235 000020 0192. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Eramet, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Votre société a comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 des provisions pour dépréciation des titres de participation comme précisé dans votre annexe aux comptes sociaux en « Faits caractéristiques de l’exercice » et dans le « Détail des mouvements des filiales et participations ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations ;— Ainsi qu’indiqué en « Faits caractéristiques de l’exercice » dans votre annexe aux comptes sociaux, votre société a comptabilisé des passifs relatifs à ses engagements sociaux à hauteur de 5,3 M€ sur l’exercice clos le 31 décembre 2004.Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :nicholas l.e. rolt ;Ernst & Young Audit :françois carrega.3. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d’une convention qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur son utilité et son bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Avec la société Cogema :— Administrateur et actionnaire concerné : Areva.— Nature et objet : La société Cogema a cédé à votre société les participations qu’elle détenait dans les sociétés Eramet Manganèse Alliages et Comilog. Cette transaction s’est effectuée par l’exercice d’options réciproques de rachat et de vente de ces participations dont disposaient votre société et Cogema au titre de deux protocoles en date du 14 avril 1999 et du 19 juillet 1999.— Modalités : Dans ce cadre, la société Cogema a cédé à votre société 610 000 actions Eramet Manganèse Alliages et 157 894 actions Comilog à effet du 1er juillet 2004 pour un montant de 66 000 000 €.Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.Avec la société Le Nickel - SLN :1. Nature et objet : Un contrat d’assistance technique, modifiant et remplaçant le précédent, a été signé le 21 mai 1999 par lequel votre société apporte à la société Le Nickel - SLN une assistance en matière industrielle, financière, juridique, fiscale et de gestion des ressources humaines.— Modalités : Le montant facturé à ce titre s’est élevé à 10 308 000 € pour l’année 2004.2. Nature et objet : La convention de commercialisation conclue en 1985 entre votre société et la société Le Nickel - SLN s’est poursuivie en 2004.— Modalités : En application de cette convention, la société Le Nickel - SLN a réalisé un chiffre d’affaires de 631 197 619 € avec votre société qui a perçu à ce titre une marge commerciale de 1,5 % de ce chiffre d’affaires ainsi qu’une redevance forfaitaire destinée à couvrir les frais fixes de transformation de la matte de nickel, exposés par votre société pour le compte de SLN.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :nicholas l.e. rolt ;Ernst & Young Audit :françois carrega.4. — Projet d’affectation du résultat.Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à154 346 959,97 €Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2004 (*)52 521 643,18 €L’assemblée générale décide d’affecterA la réserve légale212 554,80 €Il restera206 656 048,35 €L’assemblée générale décide de mettre en distribution  un montant de 2 € par action, soit pour 25 744 944 actions composant le capital à la date de l’assemblée une somme de51 489 888,00 €Laissant un report à nouveau de155 166 160,35 €(*) Le report à nouveau au 31 décembre 2004 intègre les 415 600,16 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions autodétenues par Eramet à la date de l’assemblée du 12 mai 2004.Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.5. — Comptes consolidés.5.1. — Bilan.(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Ecarts d’acquisition4394046Immobilisations incorporelles5678187Immobilisations corporelles6976876977Titres mis en équivalence7161919Titres de participation non consolidés8242323Autres immobilisations financières9262724Actif immobilisé1 1481 0661 176Stocks et encours10607596672Créances clients11424303354Autres créances11136108131Trésorerie12427463364Actif circulant1 5941 4701 521Total actif2 7422 5362 697PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capital797876Primes218212204Réserves consolidées496628647Ecarts de conversion– 24– 1410Résultat net342– 1076Capitaux propres part du groupe131 111797943Intérêts minoritaires14366322372Capitaux propres de l’ensemble consolidé1 4771 1191 315Provisions pour risques et charges15394419319Subventions d’investissement162223Emprunts et dettes financières17149395435Dettes fournisseurs18212167209Autres dettes18488434416Dettes8719981 063Total passif2 7422 5362 6975.2. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Chiffre d’affaires192 5211 9902 096Autres produits d’exploitation943334Achats consommés– 759– 724– 858Charges de personnel25– 465– 477– 496Autres charges d’exploitation– 557– 475– 539Impôts et taxes– 52– 54– 52Dotations aux amortissements– 133– 145– 151Dotations aux provisions (net)– 19– 1415Résultat d’exploitation63013449Résultat financier20– 8– 2314Résultat courant des sociétés intégrées62211163Résultat exceptionnel21– 23– 156– 16Impôts sur les résultats22– 123– 75– 22Résultat net des sociétés intégrées476– 12025Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence7122Dotations sur écarts d’acquisition (net)4– 2– 9– 15Résultat net de l’ensemble consolidé475– 12712Intérêts minoritaires14– 13320– 6Résultat net part du groupe342– 1076Résultat par action (EUR)13,62– 4,350,23Résultat dilué par action (EUR)13,58– 4,350,235.3. — Tableau de flux de trésorerie.(En millions d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Activités opérationnelles :Résultat net des sociétés intégrées476– 12025Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions112346144Variation des impôts différés1014Résultat sur cessions d’éléments d’actif– 1– 314Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées587205187Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence411Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l’activit閠6975152Flux net de trésorerie généré par l’activité522281340Opérations d’investissements :Acquisition d’immobilisations– 315– 222– 145Cession d’immobilisations155310Subventions d’investissement reçues212(Nouveaux) remboursements de prêts financiers144Augmentation des charges à répartir, variation des créances et dettes sur immobilisations4252Incidence des variations de périmètre– 1– 3– 275– 140– 130Indemnité minière Nouvelle-Calédonie– 10– 10– 6Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 285– 150– 136Opérations sur fonds propres :Dividendes versés aux actionnaires d’Eramet S.A.– 25– 25– 28Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 10– 5– 8Augmentations de capital61010Augmentation (Diminution) des dettes financières– 240– 9– 228Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux opérations sur fonds propresFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 269– 29– 254Incidence des variations de cours des devises et autres– 4– 3– 21Augmentation (Diminution) de la trésorerie– 3699– 71Trésorerie à l’ouverture463364435Trésorerie à la clôture4274633645.4. — Tableau des flux de l’endettement financier net.(En millions d’euros.)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Activités opérationnelles :Résultat net des sociétés intégrées476– 12025Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions112346144Variation des impôts différés1014Résultat sur cessions d’éléments d’actif– 1– 314Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées587205187Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence411Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l’activit閠6975152Flux net de trésorerie généré par l’activité522281340Opérations d’investissements :Acquisition d’immobilisations– 315– 226– 148Cession d’immobilisations156117Subventions d’investissement reçues212(Nouveaux) remboursements de prêts financiers1Augmentation des charges à répartir, variation des créances et dettes sur immobilisations4252Incidence des variations de périmètre– 16– 8– 275– 134– 135Indemnité minière Nouvelle-Calédonie– 10– 10– 6Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 285– 144– 141Opérations sur fonds propres :Dividendes versés aux actionnaires d’Eramet S.A.– 25– 25– 28Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 10– 5– 8Augmentations de capital61010Variation du besoin net en fonds de roulement lié aux  opérations sur fonds propresFlux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres– 29– 20– 26Incidence des variations de cours des devises et autres22210Diminution (Augmentation) de l’endettement net210139183Trésorerie (Endettement) nette d’ouverture68– 71– 254Trésorerie (Endettement) nette de clôture27868– 715.5. — Tableau de variations des capitaux propres.(En millions d’euros.)Nombre d’actionsCapitalPrimesRéservesConversionRésultatTotalMoyenne pondéréeFin périodeCapitaux propres au 31 décembre 200124 723 3607519566117– 3945Affectation en réserves– 33Dividendes distribués– 28– 28Augmentations de capital324 6831910Ecarts de conversion– 7– 7Actions propresAutres mouvements1717Résultat de la période24 275 18866Capitaux propres au 31 décembre 200225 048 04376204647106943Affectation en réserves6– 6Dividendes distribués– 25– 25Augmentations de capital529 5312810Ecarts de conversion– 26– 26Actions propresAutres mouvements4– 22Résultat de la période24 647 285– 107– 107Capitaux propres au 31 décembre 200325 577 57478212632– 18– 107797Affectation en réserves– 107107Dividendes distribués– 25– 25Augmentations de capital167 370167Ecarts de conversion– 6– 6Actions propres1111Autres mouvements– 15– 15Résultat de la période25 138 630342342Capitaux propres au 31 décembre 200425 744 94479218496– 243421 111Détail des autres mouvements :(En millions d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Applications des nouvelles réglementations comptables (*)– 20220Changements de méthodes d’évaluation– 3Autres mouvements5Total– 15217(*) Première application de la recommandation du CNC 2003-R01 et du communiqué CNC du 22 juillet 2004 sur les engagements de retraite et avantages similaires pour l’exercice 2004.5.6. — Annexe.1. – Faits marquants.1.1. Activité. — Eramet a bénéficié en 2004 du niveau exceptionnellement élevé des cours du nickel et des alliages de manganèse dû, pour l’essentiel, à la forte demande sidérurgique chinoise. Le chiffre d’affaires du groupe a ainsi progressé de 27 %, dont 25 % dans la branche Nickel et 43 % dans la branche Manganèse. L’activité de la branche Alliages a connu également une progression (+ 8 %) sous l’effet notamment d’un redressement de ses marchés aéronautiques, constaté à compter du deuxième semestre de l’année. Cette conjoncture et les progrès de gestion réalisés ont permis de dégager un résultat opérationnel de 630 millions d’euros (134 millions d’euros en 2003).Le résultat financier s’est nettement amélioré en 2004, passant de – 23 millions d’euros à – 8 millions d’euros ; cette amélioration est due aux écarts de changes et à l’amélioration de la trésorerie.Le résultat exceptionnel est de – 23 millions d’euros par rapport à – 156 millions d’euros en 2003, cette dernière année ayant supporté le poids des provisions pour restructuration enregistrées dans les branches Manganèse et Alliages.Les pertes exceptionnelles en 2004 intègrent principalement des provisions complémentaires pour faire face à des risques environnementaux et les conséquences financières du règlement du litige fiscal et de la signature de la nouvelle convention minière avec l’Etat gabonais.Le résultat net des sociétés intégrées est de 475 millions d’euros ; après prise en compte des intérêts minoritaires de 133 millions d’euros, ceux-ci ayant diminué à compter du 1er juillet 2004 après rachat par Eramet des participations de Cogema dans Eramet Manganèse Alliages (30,5 %) et dans Comilog S.A. (6,78 %), le résultat net de l’ensemble consolidé est de 342 millions d’euros, soit 13,62 € par action, se comparant à – 107 millions d’euros en 2003.Le total du bilan consolidé du groupe s’établit au 31 décembre 2004 à 2 742 millions d’euros par rapport à 2 536 millions d’euros au 31 décembre 2003.L’actif immobilisé est de 1 148 millions d’euros par rapport à 1 066 millions d’euros, représentant 45 % du chiffre d’affaires, par rapport à 54 % du chiffre d’affaires en 2003.Le besoin en fonds de roulement simplifié (stocks, clients, fournisseurs d’exploitation) est de 819 millions d’euros au 31 décembre 2004 (32 % du chiffre d’affaires) par rapport à 732 millions d’euros au 31 décembre 2003 (37 % du chiffre d’affaires).Les capitaux propres de l’ensemble sont en forte augmentation : 1 477 millions d’euros à fin 2004 par rapport à 1 119 à fin 2003.Le flux net de trésorerie généré par l’activité, 522 millions d’euros par rapport à 281 millions d’euros en 2003 a permis de financer les grands programmes d’investissements (programmes 75 KT de la société Le Nickel - SLN et 40 KT d’Aubert & Duval) et d’augmenter la trésorerie nette du groupe de plus de 200 millions d’euros.1.2. Préparation du groupe Eramet aux normes IAS/IFRS. — Depuis le second trimestre 2003, le groupe a mis en place un groupe de travail baptisé Eranorm en vue de produire, à partir du 1er janvier 2005, les comptes consolidés suivant les normes IAS/IFRS. Le calendrier initial s’est poursuivi au cours de l’année 2004 et le groupe sera en mesure de présenter le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes au 30 juin 2005 suivant les normes IAS/IFRS lors de leurs publications.A ce jour, les principales normes susceptibles d’avoir un impact significatif ont été identifiées. Les impacts sont en cours de finalisation et font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. Une information quantitative sera donnée lors de la publication du document de référence en mai 2005.Les principales normes et les impacts sont les suivants :— Normes susceptibles d’avoir un impact sur le bilan d’ouverture (capitaux propres) au 1er janvier 2004 :Impacts sur le bilan au 01/01/04Impact importantImpact tangibleImpact faible ou nulImmobilisations corporelles (IAS 16)xStocks (IAS 2)xAvantages au personnel (IAS 19)xEcart d’acquisitionxDépréciation d’actifs (IAS 36)xFrais recherche et développement (IAS 38)xProvisions Risques et charges (IAS 37)xStock options (IFRS 2)x— Normes susceptibles d’avoir un impact sur le compte de résultat 2004 et au-delà :Impacts sur les comptes de résultatImpact importantImpact tangibleImpact faible ou nulImmobilisations corporelles (IAS 16)xStocks (IAS 2)xAvantages au personnel (IAS 19)xEcart d’acquisitionxDépréciation d’actifs (IAS 36)xFrais recherche et développement (IAS 38)xProvisions Risques et charges (IAS 37)xStock options (IFRS 2)x— Normes susceptibles d’avoir un impact sur le bilan d’ouverture (capitaux propres) au 1er janvier 2005 :Impacts sur le bilan au 01/01/05Impact importantImpact tangibleImpact faible ou nulImpacts supplémentaires à partir de 2005 (instruments financiers 3259)xD’autre part, le groupe a choisi de ne pas retraiter les acquisitions passées selon les dispositions de la norme. Les écarts actuariels sur les engagements de retraite au 1er janvier 2004 viendront diminuer des capitaux propres pour leur valeur au 31 décembre 2003. Les écarts de conversion pour leur valeur au 31 décembre 2003 seront reclassés en autres réserves. Les normes IAS 32 et IAS 39 seront appliquées de façon prospective à compter du 1er janvier 2005.2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés du groupe Eramet sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et notamment suivant les règlements du CRC depuis l’exercice 1999.2.2. Périmètre et méthode de consolidation. — Toutes les participations significatives dans lesquelles Eramet assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Celles dans lesquelles Eramet exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20 % du capital sont mises en équivalence (Note 7). Certaines participations répondant aux critères ci-dessus ne sont pas consolidées, leur inclusion n’aurait pas d’impact significatif sur les comptes du groupe. La liste des sociétés consolidées figure dans la note 3.2.3. Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises. — Les opérations en devises sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en devises sont valorisées aux taux de change de clôture, ou au cours de couverture lorsque les opérations concernées font l’objet de couvertures, et l’écart de conversion dégagé est inscrit au compte de résultat.Les comptes des entités étrangères sont convertis pour les comptes de bilan sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice, à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués. Les postes du compte de résultat ainsi que les flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de la période. Les écarts de conversion sont portés en variation des capitaux propres et répartis entre la part du groupe et les intérêts minoritaires (Notes 13 et 14).2.4. Ecarts d’acquisition. — L’écart de première consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation (différence entre le prix d’acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société consolidée à la date de la transaction) est affecté à la juste valeur aux postes appropriés du bilan consolidé. La partie résiduelle non affectée est portée à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » et est amortie linéairement sur une durée fixée en relation avec l’activité économique et la spécificité de l’acquisition, sans toutefois en excéder 20 ans (Note 4).Dans le cas où la valeur des éléments identifiables excède l’écart de première consolidation, l’affectation est limitée à ce dernier. Les écarts d’acquisition font éventuellement l’objet d’une dépréciation si des circonstances particulières le justifient, sur la base de tests d’évaluation effectués régulièrement en appliquant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés.2.5. Immobilisations incorporelles. — Les montants immobilisés au titre du domaine minier concernent les apports partiels d’actifs ou les acquisitions de permis réalisés depuis 1974. L’amortissement du domaine minier est, selon les spécificités de l’exploitation, fonction de la production annuelle rapportée aux réserves estimées à l’origine ou de la durée de concession (Note 5). Les logiciels informatiques sont amortis sur des durées variables n’excédant pas 5 ans.Conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 précisant les modalités de comptabilisation des écarts actuariels à l’occasion de la première application de la recommandation du CNC 2003-R01, les charges à étaler liées aux changements actuariels des régimes de retraite de filiales étrangères qui figuraient en autres immobilisations incorporelles et qui étaient amorties linéairement sur la durée de vie moyenne résiduelle des participants, ont été reprises en totalité en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004.2.6. Frais de recherche et de développement. — Les dépenses de géologie de l’année sont immobilisées et entièrement amorties sur le même exercice (Note 5). Les autres frais de recherche sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont constatés (Note 5).2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan, à leur coût d’acquisition (Note 6). Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur les durées de vie ou d’utilité estimées suivantes :ConstructionsEntre 20 et 30 ansInstallations techniques (industrielles et minières)Entre 10 et 15 ansInstallations, agencements et aménagementsEntre 5 et 10 ansMatériel de transportEntre 4 et 8 ansMatériel et outillageEntre 3 et 10 ansMatériel de bureau et informatiqueEntre 3 et 8 ansLes immobilisations corporelles font éventuellement l’objet d’une dépréciation si des circonstances particulières le justifient, sur la base de tests d’évaluation effectués régulièrement en appliquant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés.Les immobilisations financées par des contrats de crédit-bail ou de location-financement figurent à l’actif et sont amorties en accord avec les principes du groupe concernant l’évaluation des immobilisations corporelles. Les engagements financiers en résultant, figurent dans les dettes financières (Note 17).2.8. Titres de participations non consolidées. — Les participations dans les sociétés non consolidées sont évaluées à leur coût d’acquisition, sous déduction éventuelle de provisions pour dépréciation. Ces dernières tiennent compte de la valeur d’actif net et des perspectives de rentabilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence (Note 8).2.9. Stocks et encours. — Les stocks et encours sont évalués au prix de revient incorporant les seuls coûts de production sans toutefois excéder la valeur de réalisation. Les coûts de sous-activité sont éliminés de la valorisation des stocks de fin d’exercice.Les prix de revient correspondent principalement aux coûts moyens pondérés ou à une valorisation selon la méthode PEPS (premier entré premier sorti). Ces méthodes, compte tenu de la rotation des stocks, conduisent à des valeurs proches des derniers prix de revient à la date de clôture (Note 10).Les stocks de produits nickélifères sont valorisés au plus bas du prix de revient et de la valeur de réalisation. Compte tenu de la forte volatilité des cours du nickel, le groupe met en œuvre, sur la base de l’année 1988, une méthode particulière de valorisation de ces stocks, qui minimise les effets de prix dans le compte de résultat et qui correspond à l’application d’une méthode DEPS (dernier entré premier sorti).2.10. Créances et dettes. — Les créances en euros sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont revalorisées au cours du dernier jour de l’exercice, ou au cours de couverture à terme, le cas échéant. Les écarts de change dégagés sont comptabilisés en résultat dans le compte différences de change.2.11. Valeurs mobilières de placement. — Les titres de placement sont évalués au plus bas du prix de revient ou de la valeur de marché. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Elles sont inscrites à l’actif du bilan avec les disponibilités sous la rubrique « Trésorerie » (Note 12).2.12. Subventions d’investissement. — Elles sont inscrites au passif du bilan, et reprises en résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.2.13. Engagements liés au personnel :— Engagements de retraite et assimilés : Le groupe comptabilise le montant de ses engagements en matière de retraite, indemnités de départs, médailles du travail, couverture médicale, prévoyance et autres engagements assimilés ; tant pour le personnel actif que pour le personnel à la retraite (Note 15). La partie non couverte par les compagnies d’assurance est provisionnée selon des estimations à partir des données d’ancienneté, de rémunération à la date de clôture et en tenant compte de la probabilité, pour les salariés, d’être présent à l’âge du départ à la retraite.En raison de la première application de la recommandation du CNC 2003-R01 et du communiqué CNC du 22 juillet 2004 sur les engagements de retraite et avantages similaires, les engagements relatifs aux médailles du travail non provisionnés auparavant ont été constatés en contrepartie des capitaux propres à compter du 1er janvier 2004.De même les changements actuariels (gains ou pertes) relatifs aux régimes de retraite de filiales étrangères, qui étaient inscrits en immobilisations incorporelles et étalés sur la durée de vie résiduelle moyenne des participants ont été imputés sur les capitaux propres d’ouverture (Note 5).— Restructurations et plans sociaux : Les coûts des restructurations et des plans sociaux sont intégralement provisionnés, lorsque le principe de ces mesures a été décidé et annoncé avant la clôture des comptes.2.14. Impôts différés nets. — Le montant des impôts effectivement dus à la clôture de l’exercice est corrigé des impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales ainsi que sur les retraitements pratiqués en consolidation. Les impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, déterminés par entité fiscale, sont constatés dès lors que la probabilité de leur réalisation est établie.Les impôts de distribution non récupérables, sur les dividendes prévus au titre du dernier exercice, sont provisionnés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés et leur solde est compris dans les provisions (Note 15).2.15. Provisions pour risques et charges. — Elles sont constituées pour faire face à l’ensemble des risques et charges connus à la date de clôture de l’exercice.Des provisions dérogatoires à caractère sectoriel constituées par le passé, pour faire face à des risques particuliers d’activité avaient été retraitées dans les capitaux propres au 1er janvier 2002, en application du règlement n° 2000-06 du CRC (Note 15). L’application du règlement n° 2000-06 du CRC avait conduit à la reprise des provisions techniques de réassurance par les capitaux propres au 1er janvier 2002 (Note 15).2.16. Comptabilisation des instruments financiers. — Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Dans le cas où les positions commerciales et les couvertures ne sont pas exactement symétriques, les pertes de change latentes sur les opérations de couverture sont inscrites en résultat. Toutes les transactions en cours à la date de clôture sont enregistrées en engagements hors bilan, sans compensation entre engagements reçus et engagements donnés.2.17. Charges et produits exceptionnels. — Les charges et produits exceptionnels correspondent aux éléments hors gestion courante de la société. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et leur caractère ponctuel.2.18. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Ce nombre moyen d’actions en circulation est calculé hors actions d’autodétention.Le résultat dilué par action est obtenu en corrigeant le résultat net part du groupe et le nombre d’actions, des effets de dilution potentiels.2.19. Risques :— Risques liés à l’environnement : Lorsqu’une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des domaines miniers, une provision pour remise en état est constituée, évaluée par site à partir d’estimations des coûts de ces travaux et étalée sur la durée d’exploitation du domaine minier.Tout autre risque environnemental existant est provisionné en fonction des coûts futurs estimés sans toutefois tenir compte des indemnités d’assurance à percevoir.— Risques de marchés : Pour gérer ses risques de taux d’intérêt et de change, le groupe utilise différents instruments financiers. La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de spéculer. Les positions sont négociées soit sur des marchés organisés, soit sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Toutefois, les pertes latentes résultant de couvertures économiques mais ne répondant pas aux stricts critères réglementaires sont inscrites en résultat.Toutes les transactions en cours à la date de clôture sont enregistrées en engagements hors bilan sans aucune compensation (Note 24).— Risques de change : Lorsque l’exposition née des financements contractés par les sociétés du groupe dans des devises autres que leurs devises de compte n’est pas compensée par des recettes dans ces devises, le groupe peut être amené à contracter des instruments de couverture.— Risques de taux : En fonction des conditions de marché, ainsi que des prévisions d’évolution de l’endettement financier net, la trésorerie du groupe, en relation avec la direction financière, contrôle la répartition entre taux fixe et taux variable de la dette ainsi que des placements de trésorerie. Les instruments financiers utilisés sont des swaps de taux d’intérêt, caps ou floors.3. – Périmètre de consolidation.3.1. Evolution du périmètre. — L’évolution du périmètre de consolidation en 2004 est la suivante :— Entrée 2004 : La société Metal Securities a été créée au cours du mois de décembre 2004 et assurera la gestion des actifs et passifs de trésorerie du groupe.— Fusion ou absorption de sociétés consolidées : Branche Alliages : les sociétés Aubert & Duval Holding, Aubert & Duval Alliages, Aubert & Duval Fortech et Aubert & Duval Tecphy ont fusionné au 1er janvier 2004 pour créer la société Aubert & Duval.Branche Manganèse : la société Eramet Manganèse Alliages a été fusionnée fin décembre 2004 dans la société Eramet Holding Manganèse. La société MMM Immo S.A. a été absorbée au 1er janvier 2004 par Erachem Comilog S.A.— Sorties de sociétés consolidées en 2004 : Branche Alliages : la société Erasteel Far East Ltd détenue à 100 % par Erasteel S.A. est déconsolidée à compter du 1er janvier 2004, en raison de son faible impact sur les comptes du groupe.Branche Manganèse : la société chinoise Shaoxing Comilog Ferro Alloys Ltd a été liquidée au cours du troisième trimestre 2004. La société Eramet Canada est déconsolidée au 1er janvier 2004 après sa cession à Eramet International, elle même non consolidée.— Evolution du pourcentage de détention : Branche Alliages : Erasteel S.A. a acquis le solde de 22 % des titres de la société Peter Stubs Ltd au début de l’année 2004.Branche Manganèse : Eramet Holding Manganèse a acquis au début de l’exercice 2004, 80 % des titres de Comilog Asia Ltd auprès de Comilog S.A., qui n’en détient dorénavant plus que 20 %. Eramet a acquis début juillet 2004 auprès de Cogema 30,5 % d’Eramet Manganèse Alliages et 6,78 % de Comilog S.A., portant leur détention à respectivement 100 % et 67,25 %.3.2. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004. — Au 31 décembre 2004, le périmètre de consolidation inclut 58 sociétés (au 31 décembre 2003 : 65), 54 sociétés sont intégrées globalement et 4 sociétés sont mises en équivalence (au 31 décembre 2003 : 61 et 4).SociétéPaysMéthode de consolidationPourcentages contrôle(%) de intérêtsErametFranceConsolidanteNickel :Société Le Nickel (Sln)Nouvelle CalédonieIntégration globale6060ComincNouvelle Calédonie Intégration globale6060Eramet Holding Nickel (Ehn)FranceIntégration globale100100Eurotungstène Poudres (Etp)FranceIntégration globale100100Manganèse :Eramet Holding Manganèse (Ehm)FranceIntégration globale100100Eramet Comilog Manganèse (Ecm)FranceIntégration globale10083,63Eramet Marietta Inc.Etats-UnisIntégration globale100100Eramet Norway A/SNorvègeIntégration globale100100Comilog S.A.GabonIntégration globale67,2567,25Comilog HoldingFranceIntégration globale10067,25Comilog InternationalFranceIntégration globale10067,25Comilog LausanneSuisseIntégration globale10067,25Port Minéralier d’Owendo S.A. (Pmo)GabonMise en équivalence36,3524,45Unimin AGSuisseIntégration globale10067,25SodépalGabonIntégration globale10067,25Erachem Comilog S.A.BelgiqueIntégration globale10067,25Comilog USEtats-UnisIntégration globale10067,25Gulf Comilog & Metallurgical Corp. (Gcmc)Etats-UnisIntégration globale10067,25Bear Metallurgical Corp.Etats-UnisMise en équivalence49,533,29Erachem Comilog Inc.Etats-UnisIntégration globale10067,25Eramet Comilog North America Inc. (Ecna)Etats-UnisIntégration globale10067,25Comilog FranceFranceIntégration globale10067,25Comilog DunkerqueFranceIntégration globale10067,25Comilog ItaliaItalieIntégration globale10067,25Miner Holding BVPays-BasIntégration globale10067,25Erachem Mexico S.A. de CVMexiqueIntégration globale10067,25Comilog Asia LtdHong-KongIntégration globale10093,45Comilog Asia Ferro Alloys LtdHong-KongIntégration globale10093,45Guangxi Comilog Ferro Alloys LtdChineIntégration globale7065,42Gullin Comilog Ferro Alloys LtdChineIntégration globale10093,45Comilog Far East Development Ltd (Cfed)Hong-KongIntégration globale10093,45Alliages : Eramet AlliagesFranceIntégration globale100100ErasteelFranceIntégration globale100100Erasteel CommentryFranceIntégration globale100100Erasteel ChampagnoleFranceIntégration globale100100Erasleel Kloster ABSuèdeIntégration globale100100Peter Stubs LtdRoyaume-UniIntégration globale100100Erasteel LtdRoyaume-UniIntégration globale100100Erasteel Inc.Etats-UnisIntégration globale100100Erasteel GmbHAllemagneintégration globale100100Erasteel Italiana SrlItalieIntégration globale100100Erasteel Japan K.K.JaponIntégration globale100100Erasleel Korea LtdCoréeIntégration globale100100Erasteel Latin AmericaBrésilIntégration globale100100Société industrielle de métallurgie appliquée (Sima)FranceIntégration globale100100Stahlschmidt GmbHAllemagneMise en équivalence5050Forges M. DembiermontFranceMise en équivalence33,233,2InterforgeFranceIntégration globale9494Traitement compression service (Tcs)FranceIntégration globale5151Bronzavia Industries (ex- Ms-P2)FranceIntégration globale100

Description : ERAMET ERAMETSociété anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le mercredi 11 mai 2005 à 10 h 30 à l’Hôtel Lutetia, 45, boulevard Raspail, 75006 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour de l’assemblée à caractère ordinaire.— Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2004 ;— Rapport du président sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ;— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ;— Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des conventions visées par ce rapport ;— Loi de finances rectificative pour 2004 (transfert à un compte de réserves ordinaires des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme) ;— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.— Jetons de présence ;— Mandat des commissaires aux comptes ;— Autorisation d’opérer sur les titres de la société.Ordre du jour de l’assemblée à caractère extraordinaire.— Autorisation de réduction du capital par annulation de titres ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Options d’achat ou de souscription d’actions ;— Attribution d’actions gratuites ;— Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise ;— Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Limitation du montant des émissions ;— Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques ;— Pouvoirs.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas, Securties Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Pour avoir le droit de participer à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'Assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressées par les intermédiaires à la BNP Paribas Securities, GCT Service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.Le conseil d’administration.  86333

Description : ERAMET ERAMETSociété anonyme qu capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le mercredi 11 mai 2005, à l’hôtel Lutetia, 45, boulevard Raspail, 75006 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour de l’assemblée à caractère ordinaire :— Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2004 ;— Rapport du président sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ;— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des conventions visées par ce rapport ;— Loi de finances rectificative pour 2004 (transfert à un compte de réserves ordinaires des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme) ;— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;— Jetons de présence ;— Mandat des commissaires aux comptes ;— Autorisation d’opérer sur les titres de la société.Ordre du jour de l’assemblée à caractère extraordinaire :— Autorisation de réduction du capital par annulation de titres ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Options d’achat ou de souscription d’actions ;— Attribution d’actions gratuites ;— Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise ;— Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Limitation du montant des émissions ;— Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Comptes annuels 2004). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Comptes consolidés 2004). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.Quatrième résolution (Loi de finances rectificative pour 2004 - transfert à un compte de réserves ordinaires des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme). — Conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004, l’assemblée générale décide que les sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values nettes à long terme » inscrites au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui s’élèvent à 54 888 312,94 €, sont virées à un compte de réserves ordinaires, déduction faite de la taxe exceptionnelle de 2,5 % applicable après un abattement de 500 000 €, soit un virement effectif de 53 528 605,12 €.Cinquième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration :Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à154 346 959,97 €Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2004 (*)52 521 643,18 €L’assemblée générale décide d’affecter :A la réserve légale212 554,80 €Il restera206 656 048,35 €L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 2 € par action, soit pour 25 744 944 actions composant le capital à la date de l’assemblée, une somme de51 489 888,00 €Laissant un report à nouveau de155 166 160,35 €Le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 juin 2005.Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.L’assemblée générale, agissant en qualité d’assemblée générale ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :2001200220032004Nombre d’actions rémunérées24 723 36025 048 04325 577 57425 744 944Dividende net1,14 €1,00 €0,86 €2,00 €Avoir fiscal(**) 0,57 €(**) 0,50 €(**) 0,43 €(***)Rémunération globale1,71 €1,50 €1,26 €2,00 €(*) Le report à nouveau au 31 décembre 2004 intègre les 415 600,16 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions autodétenues par Eramet à la date de l’assemblée du 12 mai 2004.(**) Sur la base d’un avoir fiscal à 50 %.(***) Suppression de l’avoir fiscal pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005.Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions des statuts, fixe à cent quatre-vingt mille (180 000) € le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au conseil d’administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l’exercice 2005.Septième résolution (Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale constate et prend acte que, du fait de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu (commissaire aux comptes titulaire) par la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit (ex Société BDA, commissaire aux comptes suppléant), le mandat de commissaire aux comptes titulaire est dorénavant poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit, laquelle a changé de dénomination pour adopter celle de Deloitte & Associés.Ledit mandat se poursuivra jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 et devant se tenir en 2009, tel que l’avait décidé l’assemblée générale du 21 mai 2003.Huitième résolution (Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constate, du fait de la fusion évoquée à la résolution qui précède, la démission de son mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit (dorénavant dénommée Deloitte & Associés) et décide de nommer en remplacement le Bureau d’études administratives sociales et comptables - BEAS, domicilié au 7-9, Villa Houssay à Neuilly-sur-Seine (92).Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prendra fin à la date d’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 et devant se tenir en 2009, tel que l’avait décidé l’assemblée générale du 21 mai 2003.Neuvième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la note d’information soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5 % du capital social, en vue :— de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;— de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par Eramet ;— de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la dixième résolution autorisant la réduction du capital de la société.Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.Le paiement pourra être effectué de toutes manières.Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 € par action. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2005, l’investissement théorique maximal s’éléverait, en retenant un cours de 120 EUR par action, à 154 469 640 €.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;— remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Dixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale de la neuvième résolution relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la société, le conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation, les compétences nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 500 000 €, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.Douzième résolution (Options d’achat ou de souscription d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes, autorise, pendant une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société, au bénéfice des salariés de la société et éventuellement des sociétés dont 50 % au moins du capital sont détenus, directement ou indirectement, par Eramet, conformément aux dispositions légales qui seront en vigueur à la date du conseil d’administration qui en décidera.Il est précisé que le nombre total des options susceptibles d’être consenties en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit d’acheter un nombre d’actions supérieur à 500 000 (cinq cent mille).Les options pourront être exercées dans un délai de huit ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, à l’effet de, conformément aux lois et règlements en vigueur, notamment :— arrêter le prix d’achat qui sera au moins égal à la valeur minimale définie par la législation en vigueur et en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ;— fixer les autres modalités, plus particulièrement le nombre d’actions offertes dans le cadre de chaque option et la durée de celle-ci ;— interdire, s’il le juge à propos, la revente de tout ou partie des actions acquises pendant un délai ne pouvant dépasser trois ans à compter de la date à laquelle les options auront été consenties.Treizième résolution (Attribution d’actions gratuites). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 40 000 actions.En vertu de la présente autorisation, le conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :— soit aux mandataires sociaux ;— soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Quatorzième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, le pouvoir d’augmenter, sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 €, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :a) D’actions en procédant :— soit à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;— soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes d’émission alors existantes, à effectuer par distribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes ;— soit par mise en œuvre simultanée de plusieurs de ces procédés ;b) De valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 € ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.c) De bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles visées en (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation de capital décidée), ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société pour chacun des titres représentant une quote-part du capital, émis ou créés par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière en application des autorisations données en (b) et (c) sera au moins égale à la moyenne des cours de l’action de la société, constatée pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt précédant le jour du début de l’émission des actions ou des valeurs mobilières ou bons qui donnent accès au capital, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.L’assemblée générale décide qu’en cas d’augmentation de capital réalisée par attribution d’actions gratuites, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette vente dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.Par ailleurs, elle autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.Quinzième résolution (Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la quatorzième résolution, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations.2°) Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24 000 000 € ;3°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par loi.Seizième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, le pouvoir d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 €, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes :I) Emission par la société, sous la forme :a) D’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;b) De valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant a une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 € ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.c) De bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et (c) du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 € pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24 000 000 € pour les émissions visées au (c), montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus.II) Emissions par une ou des sociétés dont la société Eramet détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international :a) D’obligations à bons de souscription d’actions de la société Eramet ;b) De valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quote-part du capital de la société Eramet ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’actions à bons de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions, d’obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d’être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital de la société d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 € auquel s’ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.III) L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et (c) du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le conseil d’administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.L’assemblée générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société Eramet auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et (c) du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visées aux (a) et (b) du paragraphe II.En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.IV) L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :1°) Pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus ;2°) Pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;3°) Et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au (c) du paragraphe 1 et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.V) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.Par ailleurs, elle autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.Dix-septième résolution (Limitation du montant des émissions). — L’assemblée générale décide que :— les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 14 et 16 ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 € auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscriptions d’actions ;— l’émission de valeurs mobilières autres que des actions autorisées par les quatorzième et seizième résolutions ci-dessus ne pourra conduire à une augmentation de capital d’une valeur nominale supérieure à 24 000 000 € ; sur ce montant s’imputera, le cas échéant, la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.Dix-huitième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offre publique). — L’assemblée générale donne expressément pouvoir au conseil d’administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 14 et 16 de la présente assemblée générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leur titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services, Service aux émetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services, Service aux émetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Il est rappelé que, conformément à la loi :— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou de BNP Paribas Securities Services, Service aux émetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ;— le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège de la société ou à BNP Paribas Securities Services, Service aux émetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ;— l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.— les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  85252

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A.Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Un document de référence Eramet 2003 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ; il a été enregistré par celle-ci le 25 janvier 2005, sous le numéro R.05-007.Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais auprès du siège social de la société Eramet (tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15) ainsi que sur le site internet de la société (http://www.eramet. fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-France.org).85046

Description : ERAMET S.A. ERAMET S.A. Société anonyme au capital de 78 522 079,20 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.632 045 381 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)200420031°) Société-mère :Premier trimestre201157Deuxième trimestre179163Troisième trimestre206175Quatrième trimestre212164Total de l’exercice798 6592°) Groupe consolidé : Branche NickelPremier trimestre 191140Deuxième trimestre173155Troisième trimestre193 159 Quatrième trimestre208156 Total de l'exercice765610Blanche AlliagesPremier trimestre162165Deuxième trimestre169160Troisième trimestre150137Quatrième trimestre178 154Total de l’exercice659616Branche ManganèsesPremier trimestre220199Deuxième trimestre281193Troisième trimestre300193Quatrième trimestre302184Total de l’exercice1 103769Holding et diversPremier trimestre – 2 – 1Deuxième trimestre – 2 – 2 Troisième trimestre 0– 1Quatrième trimestre – 2– 1Total de l’exercice – 6– 5Total consolidéPremier trimestre 571 503Deuxième trimestre621 506Troisième trimestre 643 488Quatrième trimestre 686493 Total de l’exercice2 5211 99082489