DEMOS (DEMOS TRAINING)

Description : 170285612 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 14.150.749 eurosSiège social : 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense - 92000 Nanterre722 030 277 R.C.S. NANTERRE  AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2017 à 10h dans les locaux de la société DEMOS, 1 Parvis de La Défense, Paris La Défense, La Grande Arche – Paroi Nord, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE        1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs, à savoir :Présentation du rapport de gestion du Conseil d’AdministrationPrésentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce       2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à savoir :        - Présentation du rapport de gestion du Groupe        - Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016       3. Affectation du résultat de l’exercice       4. Approbation des conventions visées à articles L.225-38 du Code de commerce       5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce A TITRE EXTRAORDINAIRE      6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions      7. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effetde décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport      8. Pouvoir à donner pour les formalités.   RESOLUTIONS  Le texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte inséré dans le numéro 62 référence 1702337 du Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 mai 2017. A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris ;Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.  Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée.  Accès à l’Assemblée : Tout actionnaire doit se munir d’une carte d’identité qui lui sera demandée à l’accueil général.  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; L’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pasreçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.  Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration a été adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.  Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017.  Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2017.  Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense- 92000 Nanterre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Questions écrites.  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique aux adresses [email protected] et [email protected].  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’administration 1702856

Description : 170233724 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________DEMOSSociété Anonyme au capital de 14 150 749 eurosSiège social : 1, Parvis de La Défense – Paris La Défense - 92000 Nanterre722 030 277 R.C.S. NANTERRE  Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2017 à 10h dans les locaux de la société DEMOS, 1, Parvis de La Défense, Paris La Défense, La Grande Arche – Paroi Nord, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour A TITRE ORDINAIREApprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs, à savoir :Présentation du rapport de gestion du Conseil d’AdministrationPrésentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivantsdu Code de commerce2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à savoir :- Présentation du rapport de gestion du Groupe- Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20163. Affectation du résultat de l’exercice4. Approbation des conventions visées à articles L.225-38 du Code de commerce5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce A TITRE EXTRAORDINAIRE6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions7. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport8. Pouvoir à donner pour les formalités.RÉSOLUTIONS ADOPTEESA L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTEDU 28 JUIN 2017  A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateursL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de -10.1 millions d’euros.L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2016 qui s’établit à -6.6 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exerciceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 10.093.523 d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de - 39.820.367 euros à - 49.913.890 euros.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2016.Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2015 12 054 837 0 € 0 € 2014 11 844 837 0 € 0 € 2013 7 996 873 0 € 0 €   QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. CINQUIÈME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de :l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 6ème résolution ci-après ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; oude toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE.3.   décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4.   décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action) et sur la base du capital social au 31 décembre 2016 ;5.   décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;6.   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;7.   prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 juin 2016 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actionsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée.Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  SEPTIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apportL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 600 000 € (six cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; etdécide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :-   déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;-   fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;-   procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;-   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;-   accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et-   modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ———————— A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris ; Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Tout actionnaire doit se munir d’une carte d’identité qui lui sera demandée à l’accueil général. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; L’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2017. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 1, Parvis de La Défense – Paris La Défense- 92000 Nanterre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique aux adresses [email protected] et [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 juin 2017. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. 2. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique aux adresses [email protected] et [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’administration  1702337

Description : 160312310 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 3 013 709,25 eurosSiège social : 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense - 92000 Nanterre722 030 277 R.C.S. NANTERRE  Avis de Convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2016 à 16h dans les locaux de la société DEMOS, 1 Parvis de La Défense, Paris La Défense, La Grande Arche – Paroi Nord, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateursPrésentation du rapport de gestion du Conseil d’AdministrationPrésentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015Présentation du rapport de gestion du GroupePrésentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce6. Ratification de la nomination par cooptation de la société Penthièvre SAS en qualité d’Administrateur7. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Yanxia Zhang en qualité d’Administrateur8. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Anna Wang en qualité d’Administrateur9. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Kim Sen Liw en qualité d’Administrateur10. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Dai Shen en qualité d’Administrateur11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Wemaëre12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Wemaëre13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Dai Shen14. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire15. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant16. Ratification du transfert du siège social A TITRE EXTRAORDINAIRE17. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport19. Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de Commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligations Convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS22. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail25. Pouvoir à donner pour les formalités. RESOLUTIONS Le texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte inséré dans le numéro 62 référence 1602581 du Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 mai 2016. Nous vous précisons néanmoins que le conseil d’administration s’est réuni le 7 juin dernier à l’effet de porter de 6.100.000 euros à 9.500.000 le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la vingtième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 27 juin prochain. En conséquence, la vingtième résolution est ainsi modifiée comme suit : « VINGTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société PENTHIEVRE à l’émission d’actions ordinaires, 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.500.000 euros, Ce plafond est indépendant du plafond des autres délégations de la présente Assemblée, 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être égal au prix de l’action DEMOS définitivement retenu dans le cadre de l’offre publique obligatoire à déposer par PENTHIEVRE sur la totalité des actions DEMOS suite à la prise de contrôle de cette dernière par le groupe WEIDONG, 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, au profit de la société PENTHIEVRE, 6) Décide que les actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes et déjà admises aux négociations sur le marché Alternext, 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de l’émission,b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission,d) de déterminer le mode de libération des actions,e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,g) de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et effectuer les formalités en vue de l’admission des actions aux négociations sur Alternext,h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. »  A. Participation à l’Assemblée.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :voter par correspondance,donner procuration au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,donner procuration à son conjoint ou partenaire de PACS.Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris,les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.  Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Tout actionnaire doit se munir d’une carte d’identité qui lui sera demandée à l’accueil général. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation,L’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors de son entrée en séance.  Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration a été adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.  Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2016.  Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2016. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense- 92000 Nanterre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2016, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.  Le Conseil d’administration  1603123

Description : 160258123 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 3 013 709,25 eurosSiège social : 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense - 92000 Nanterre722 030 277 R.C.S. NANTERRE Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2016 à 16h dans les locaux de la société DEMOS, 1 Parvis de La Défense, Paris La Défense, La Grande Arche – Paroi Nord, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateursPrésentation du rapport de gestion du Conseil d’AdministrationPrésentation du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015Présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015Présentation du rapport de gestion du GroupePrésentation du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce 6. Ratification de la nomination par cooptation de la société Penthièvre SAS en qualité d’Administrateur 7. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Yanxia Zhang en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Anna Wang en qualité d’Administrateur 9. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Kim Sen Liw en qualité d’Administrateur 10. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Dai Shen en qualité d’Administrateur 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Wemaëre 12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Wemaëre 13. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Dai Shen 14. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire 15. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 16. Ratification du transfert du siège social  A TITRE EXTRAORDINAIRE : 17. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions 18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport 19. Décision à prendre par application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligations Convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS 22. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail 25. Pouvoir à donner pour les formalités. RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2016 A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION : (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de - 9,9 millions d’euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  DEUXIEME RÉSOLUTION : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à -11.3 millions d’euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION : (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de - 9.967.345 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de - 29  853 022 euros à - 39 820 367 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2015. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2014 11 844 837 0 € 0 € 2013 7 996 873 0 € 0 € 2012 7 976 869 0 € 0 €   QUATRIÈME RÉSOLUTION : (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  CINQUIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de :l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 17ème résolution ci-après ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; oude toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. 3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action) et sur la base du capital social au 31 décembre 2015 ; 5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  SIXIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de la société Penthièvre SAS en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de la société Penthièvre SAS, société par actions simplifiée au capital de 5 400 100 euros, ayant son siège social 1 Parvis de La Défense 92000 Nanterre et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 919 497, ayant comme représentant permanent Monsieur Duanrui WANG, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de la société Montefiore Investment, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Duanrui WANG a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  SEPTIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Madame YanXia Zhang en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Madame Yanxia ZHANG domiciliée 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Espalioux, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Yanxia ZHANG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  HUITIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Anna Wang en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Madame Anna WANG domiciliée 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Eric Bismuth, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Anna WANG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  NEUVIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Kim Sen Liw en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Monsieur Kim Sen LIW (Chin Sin Liew) domicilié 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Albert Wemaere, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Kim Sen LIW a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  DIXIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Dai Shen en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Monsieur Dai Shen domicilié 78 rue du Rendez-vous, 75012 Paris, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Emile Fontana, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Dai SHEN a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  ONZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Wemaëre) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean WEMAERE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  DOUZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Wemaëre) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Geneviève WEMAERE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  TREIZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Dai Shen) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dai SHEN arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA sis désormais 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense CEDEX, représenté par Monsieur Benoit LEBRUN, arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  QUINZIEME RÉSOLUTION : (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet SALUSTRO REYDEL- 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense CEDEX, 652 044 371 R.C.S. Nanterre, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  SEIZIÈME RÉSOLUTION : (Ratification du transfert du siège social) L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2015, conformément à l’article L.225-36 du Code de Commerce, et transfère le siège social de la société :du 20, rue de l’Arcade – 75008 PARIS,au 1, Parvis de La Défense – 92 000 PARIS LA DEFENSEà compter du 15 décembre 2015. En conséquence, les Statuts ont donc été modifiés comme suit : « Article 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé au 1, Parvis de La Défense – 92 000 PARIS LA DEFENSE.Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ».  A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée.Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 600 000 € (six cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; etmodifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : (Décision à prendre par application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et après avoir approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 qui font ressortir des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, délibérant conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et donc de poursuivre l'activité.  VINGTIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société PENTHIEVRE à l’émission d’actions ordinaires, 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 100 000 euros, Ce plafond est indépendant du plafond des autres délégations de la présente Assemblée, 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être égal au prix de l’action DEMOS définitivement retenu dans le cadre de l’offre publique obligatoire à déposer par PENTHIEVRE sur la totalité des actions DEMOS suite à la prise de contrôle de cette dernière par le groupe WEIDONG. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, au profit de la société PENTHIEVRE, 6) Décide que les actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes et déjà admises aux négociations sur le marché Alternext ; 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de l’émission ;b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission ;d) de déterminer le mode de libération des actions ;e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;g) de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et effectuer les formalités en vue de l’admission des actions aux négociations sur Alternext ;h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligations Convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société PENTHIEVRE, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires de la société DEMOS, 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter à terme de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 250 000 euros,A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce plafond est indépendant du plafond des autres délégations de la présente Assemblée.Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 11 500 000 euros. 4) Décide que :• conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque obligation convertible en actions ordinaires DEMOS pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et égal au prix de l’action DEMOS définitivement retenu dans le cadre de l’offre publique obligatoire à déposer par PENTHIEVRE sur la totalité des actions DEMOS suite à la prise de contrôle de cette dernière par le groupe WEIDONG, majoré d’une prime d’émission de 12,2 % ;• la valeur nominale des obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS sera égale au prix d’émission ;• En cas de conversion, chaque obligation donnera droit à une action ordinaire DEMOS sous réserve des cas prévus par la loi imposant un ajustement ; 5) Décide que les obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS auront les caractéristiques essentielles suivantes :• les obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS seront remboursables au plus tard 7 ans après leur date d’émission,• elles porteront intérêt à un taux annuel de 4 %;• elles bénéficieront en outre, en cas de non conversion en actions ordinaires DEMOS d’une prime à un taux annuel de 1.75 % calculé sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers consécutifs 6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS à émettre, au profit de la société PENTHIEVRE ; 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de l’émission ;b) de décider le montant à émettre et fixer le prix de l’émission;c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission,d) de déterminer le mode de libération des obligations convertibles à émettre ;e) de déterminer les modalités de paiement des intérêts et de la prime de non-conversion ;f) de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux obligations convertibles à émettre et, notamment, fixer les modalités de conversion et arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;g) de déterminer les conditions de remboursement et d’exigibilité anticipés des obligations ;h) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;i) de procéder aux ajustements nécessaires en cas d’opération nécessitant la préservation des droits des porteurs d’obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS ;j) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;k) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;l) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DEMOS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 3) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions gratuites pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.  4) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce. 5) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de [5] ans, à compter de leur date d’attribution ;- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- le cas échéant :- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. 4) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 5) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION : (Pouvoirs à donner pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Tout actionnaire doit se munir d’une carte d’identité qui lui sera demandée à l’accueil général. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;L’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2016. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2016. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 1 Parvis de La Défense – Paris La Défense- 92000 Nanterre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 juin 2016. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. 2. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2016, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.  Le Conseil d’administration 1602581

Description : 150307112 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 2 990 709,25eurosSiège social : 20, rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 R.C.S Paris Avis de convocationMM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2015 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20, rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.  Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs, à savoir :Présentation du rapport de gestion du Conseil d’AdministrationPrésentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir :Présentation du rapport de gestion du GroupePrésentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce 6. Constatation et rectification de deux erreurs matérielles concernant la date de nomination et le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini  A titre extraordinaire 7. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions 8. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription 9. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public 10. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé 11. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 12. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport 14. Pouvoir à donner pour les formalités.  RésolutionsLe texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte inséré dans le numéro 61 référence 1502316 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mai 2015.   ————————  A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris ; b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2015. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, avancée au jour ouvré précédent, soit le 26 juin 2015. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 5 juin 2015. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.  2. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2015, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’administration 1503071

Description : 150231622 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 2 990 709,25eurosSiège social : 20, rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2015 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20, rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour  A TITRE ORDINAIRE : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs, à savoir :Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration,Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à savoir :Présentation du rapport de gestion du Groupe,Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014. 3. Affectation du résultat de l’exercice. 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. 5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. 6. Constatation et rectification de deux erreurs matérielles concernant la date de nomination et le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini.  A TITRE EXTRAORDINAIRE : 7. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions. 8. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription. 9. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public. 10. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé. 11. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 12. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. 14. Pouvoir à donner pour les formalités.      RÉSOLUTIONS ADOPTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2015  A TITRE ORDINAIRE : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 6 188 723 euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  DEUXIÈME SOLUTIONNAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à -9 682 milliers d’euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 6 188 723 d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de - 23 664 299 euros à - 29 853 022 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2014. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2013 7 996 873 0 € 0 € 2012 7 976 869 0 € 0 € 2011 5 875 479 0 € 0 €  QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de :l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 7ème résolution ci-après ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; oude toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. 3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action) et sur la base du capital social au 31 décembre 2014 ; 5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2014 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Constatation et rectification de deux erreurs matérielles concernant la date de nomination et le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini) Le Conseil d’Administration constate deux erreurs matérielles dans la rédaction des résolutions de l’Assemblée Générale de la Société suivantes : (i) dixième résolution du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2008 et (ii) neuvième résolution du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2009. Dans la dixième résolution du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2008, il est mentionné par erreur que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini prendrait fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, tandis qu’il prenait fin à l'issue de la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, c’est-à-dire lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Par conséquent, le renouvellement de son mandat (décidé pendant l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2009 dans sa neuvième résolution) mentionne la fin de son mandat lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, tandis que ce mandat, qui aurait dû être renouvelé à l'expiration du mandat de son prédécesseur, devrait ainsi prendre fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale décide de rectifier ces erreurs. L’Assemblée Générale décide ainsi : (i) de valider le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Paul Vellutini, pour une durée de 6 ans, décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2009, mais à compter de l'expiration du mandat de son prédécesseur, soit lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, et (ii) que le présent mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Paul Vellutini prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  A TITRE EXTRAORDINAIRE : SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée.Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 2. décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30 000 000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; —  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; —  déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; —  suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; —  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; —  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission par voie d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 € (un million d’euros), et en tout état de cause 20 % du capital social de la Société par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des 8ème, 9ème et 10ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds applicables de la 8ème, 9ème ou 10ème résolution soumise à la présente Assemblée et utilisée au titre du 1° de la présente délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;3. décide que le prix sera déterminé comme suit : (i) soit conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société (ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives), (ii) soit en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent (celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes). Le Conseil d’Administration appelé à mettre en œuvre cette délégation sera libre quant au choix de la méthode de calcul à utiliser. Le prix de souscription ne pourra être supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. 4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : — arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; —  procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; —  prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; —  arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : —  déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et —  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ———————— A. Participation à l’Assemblée.  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris ; b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, avancée au jour ouvré précédent, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2015. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, avancée au jour ouvré précédent, soit le 26 juin 2015. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites.  1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 5 juin 2015. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.  2. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2015, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’administration1502316

Description : 140512712 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Avis divers____________________  DEMOSSociété anonyme au capital de 2 961 209,25 €.Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris722 030 277 R.C.S. Paris.(la « Société ») Avis relatif à l’information des porteurs de BSA 1, BSA 2, BSA 3 Les porteurs de bons de souscription d’actions (les « BSA 1», « BSA 2 », « BSA 3 »), attribués par les Conseils d’Administration des 19 décembre 2012 et 23 avril 2013, et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ;  Sont informés que : Dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3 847 960 euros, à l'issue du règlement-livraison de l'augmentation de capital qui est intervenu le 8 août 2014 (ayant fait l'objet d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-377 en date du 8 juillet 2014), et, suivant le Conseil d’Administration du 3 octobre 2014 autorisant l’ajustement des BSA 1, BSA 2, BSA 3, approuvé par les Assemblées Générales des porteurs de BSA 1, BSA 2, BSA 3 du 3 novembre 2014, les nouvelles parités d’exercice d’un BSA donne désormais droit à 1,019 action DEMOS, moyennant un prix d’exercice qui s’établit ainsi : — S’agissant des BSA 1, le prix d’exercice sera désormais de 4,90 euros.— S’agissant des BSA 2, le prix d’exercice sera désormais de 7,36 euros.— S’agissant des BSA 3, le prix d’exercice sera désormais de 9,81 euros.  Conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables, le rapport d'ajustement a été calculé d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché NYSE-Alternext d’Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription. Le Conseil d’Administration1405127

Description : 14043308 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°95Avis divers____________________ DEMOSSociété anonyme au capital de 2 961 209,25 €.Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris722 030 277 R.C.S. Paris.(la « Société ») Avis relatif à l’information des porteurs de BSAAR autonomes et de BSAAR Les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables de la Société attribués gratuitement aux actionnaires (les « BSAAR Autonomes »), émis le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; et les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables de la Société (les « BSAAR »), détachés des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société, (les « OBSAAR ») émises le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; Sont informés que : dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3 847 960 euros, à l'issue du règlement-livraison de l'augmentation de capital qui est intervenu le 8 août 2014, (ayant fait l'objet d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-377 en date du 8 juillet 2014) et conformément à l'avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires par la Société le 11 juillet 2014 et aux règles d'ajustement visées au point 4.2.2.4.2 du prospectus des OBSAAR mentionné ci-dessus et de la détermination de la nouvelle parité d'exercice déterminée avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur), la nouvelle parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR s'établit désormais à 1,086 action Demos (code ISIN FR0010474130) pour 1 BSAAR Autonome ou 1 BSAAR, moyennant un prix d'exercice de 12,5 euros par BSAAR Autonome ou BSAAR. Conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables, le rapport d'ajustement a été calculé d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché NYSE-Alternext d’Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription. Le Conseil d’Administration  1404330

Description : 140380111 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Avis divers____________________DEMOSSociété anonyme au capital de 1 999 219,25€.Siège social : 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris722 030 277 R.C.S. Paris.(la « Société ») Avis relatif à l’information des porteurs de BSAAR autonomes et de BSAAR Les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société attribués gratuitement aux actionnaires (les « BSAAR Autonomes »), émis le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») n° 09- 217 en date du 8 juillet 2009 ; et les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société (les « BSAAR »), détachés des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société, (les « OBSAAR ») émises le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; Sont informés que : I. La Société a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 4.998.048 euros ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») n° 14-377 en date du 8 juillet 2014 selon les modalités suivantes : a) Caractéristiques de l'augmentation de capital. L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") des actionnaires :- à titre irréductible à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes possédées. (8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 1 euro par action) ;- et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Prix de souscription des actions nouvelles : 1 euro par action Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 juillet et le 25 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 25 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription sera ouverte du 9 juillet au 25 juillet 2014 inclus. b) Caractéristiques des actions nouvelles : Date de jouissance. - 1er janvier 2014Date de règlement livraison. - 6 août 2014Forme des actions nouvelles : Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Cotation des actions nouvelles- Sur Alternext Paris de NYSE Euronext, dès leur émission prévue le 6 août 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010474130). II. En conséquence, la Société a décidé de procéder à un ajustement de la parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR selon les modalités suivantes : Afin de préserver les droits des porteurs de BSAAR Autonomes et des BSAAR, consécutivement à l'augmentation de capital visée ci-dessus et conformément (i) aux termes de la délégation de compétence ayant été consentie au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de DEMOS du 30 juin 2014 dans sa dixième résolution, (ii) aux dispositions du paragraphe 4.2.2.4.2 du prospectus visé par l’AMF sous le n°09-217 en date du 8 juillet 2009, (iii) aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce et (iv) à sa décision en date du 1er juillet 2014, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à un ajustement de la parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR. Les BSAAR Autonomes et les BSAAR feront l'objet d'un ajustement en application de la formule prévue en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription—————————————————————————————————————Valeur de l'action ex-droit de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext (ou en l'absence de cotation par NYSE Euronext, sur un autre marché sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l’action ex-droit de souscription et le droit de souscription sont cotés simultanément. Le Conseil d’Administration  1403801

Description : 140304513 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 1 999 219,25eurosSiège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2014 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.  Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs, DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice, QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, CINQUIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, SIXIEME RESOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, HUITIEME RESOLUTION : Nomination d’un Administrateur,  A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions, DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription, ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, DOUXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, TREIZIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription d'obligations convertibles en actions au profit de Penthièvre SAS ou de tout Affilié, QUATORZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, QUINZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre desbons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires, DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoir à donner pour les formalités.  RESOLUTIONS Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte inséré dans le numéro 63 référence 1402456 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2014.   ———————— A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris ; b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2014. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2014. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2014, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.  Le Conseil d’administration  1403045

Description : 140245626 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 1 999 219,25 eurosSiège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2014 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour A titre Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs, à savoir :-      Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration-      Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013-      Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à savoir :-   Présentation du rapport de gestion du Groupe-   Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce 6. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire 7. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 8. Nomination d’un Administrateur  A titre Extraordinaire 9. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions ; 10. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 11. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 12. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; 13. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription d'obligations convertibles en actions au profit de Penthièvre SAS ou de tout Affilié ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ; 17. Pouvoir à donner pour les formalités. Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires : A titre Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 13 493 595 d’euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  DEUXIÈME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à -19 705 milliers d’euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 13 493 595 d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de 10 170 704 euros à 23 664 299 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2013. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2012 7 976 869 0 € 0 €* 2011 5 875 479 0 € 0 €* 2010 5 875 479 0,10 € 0,10 €* * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.    QUATRIEME RÉSOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  CINQUIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de :— l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;— leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 9ème résolution ci-après ;— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. 3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action et sur la base du capital social au 31 décembre 2013 ; 5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 26 juin 2013 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  SIXIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet SOCIETE PARISIENNE DE CONSEIL ET DE COMPTABILITE (SPCC), représenté par Monsieur Jacques BABLED arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer la société BDO FRANCE – Léger et associés, 113 rue de l’Université 75007 Paris, 480 307 131 R.C.S. Paris, représentée par Monsieur Michel LEGER, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  SEPTIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bertrand MICHAU arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer la société DYNA AUDIT, 35 rue de Rome 75008 Paris, 793 932 823 R.C.S. Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  HUITIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’un Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur François WEMAERE en qualité d'administrateur.  A titre Extraordinaire NEUVIEME RÉSOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  DIXIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 2 000 000 € (deux millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5 décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à un (1) euro; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;— arrêter les prix et conditions des émissions ;— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  ONZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application de la 10ème résolution qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2.000.000 € (deux millions d’euros) visé au 2°) de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DOUZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,a) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, sous condition de l’adoption de la 13ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées dans la dixième résolution, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (5 995 000) euros par voie d’émission d’un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de un (1) euros et dix (10) centimes chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes :— Durée de l’emprunt : sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA ;— Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ;— Intérêts de l’emprunt: le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 4 % l’an, capitalisés annuellement, ces intérêts étant payables à la date de conversion des OCA ou à leur échéance, intérêts complétés le cas échéant par une prime de non conversion de 4 % par an.— Conversion des OCA :– les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est au moins égal à deux cent cinquante mille (250.000) euros,– les demandes de conversion seront reçues auprès de la Société Générale Securities Services située 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3,– les OCA une fois converties seront annulées,– parité de conversion: chaque OCA de la Société donnera droit à une action ordinaire nouvelle de la Société,– les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation. b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision en cas d’émission et de conversion de la totalité des OCA, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d'OCA, est d’un million trois cent soixante-deux mille cinq cents (1.362.500) euros. c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce. d) décide que tant qu'il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu'il soit nécessaire de consulter la Masse des titulaires d’OCA. Enfin, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour :— arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée ;— rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :— arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d'ajustement afin de protéger les droits des titulaires d'OCA, qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OCA,— recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA,— procéder, le cas échéant, à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,— et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  TREIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription d'obligations convertibles en actions au profit de Penthièvre SAS ou de tout Affilié L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en conséquence de la 12ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) OCA à émettre au titre de la délégation de compétence consentie à la 12ème résolution, au profit de Penthièvre SAS, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 919 497 et dont le siège social est sis, au 28 rue Bayard 75008 PARIS, ou tout Affilié qu’il se substituerait. L’Assemblée Générale précise (i) d’une part qu’elle entend désigner par « Affilié », toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne donnée ; et (ii) d’autre part que le terme « Contrôle » ou le verbe « Contrôler » désignent (i) s'ils s'appliquent à une personne morale ou à une copropriété de valeurs mobilières, le pouvoir de gérer ou d'administrer cette personne ou copropriété de valeurs mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre, ou (ii) s'ils s'appliquent à une personne morale qui est sous le contrôle d'une personne physique, la détention continue par cette personne physique de plus de la moitié du capital et des droits de vote de cette personne morale.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  QUINZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     SEIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre desbons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous condition de l’adoption des 10ème, 12ème et 13ème résolutions ci-avant :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ». 2. décide que :— le nombre maximum de BSA pouvant être émis en application de la présente délégation sera de trois millions cent mille (3 100 000) ;— l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;— chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de sept cent soixante-quinze mille (775 000) euros ;— l'exercice de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA sera de deux (2) euros ; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA et fixer l’ensemble des conditions et des modalités de leur émission et notamment :— arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ;— constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ;— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalitésL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ————————  A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris ;b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;- l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2014. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2014. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 5 juin 2014. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. Le Président Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. 2. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2014, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’administration  1402456

Description : 130307910 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 1 994.217,25eurosSiège social : 20, rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 juin 2013 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce SIXIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Albert WEMAERE HUITIEME RESOLUTION : Ratification de cooptation - Nomination d’un administrateur A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions  DIX-HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités RESOLUTIONSLe texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte inséré dans le numéro 61 référence 1302307 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mai 2013. ——————— A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :     a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris ;     b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 20 juin 2013. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2013. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20, rue de l’Arcade, 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 20 juin 2013, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx. Le Conseil d’Administration.  1303079

Description : 130230722 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEMOSSociété Anonyme au capital de 1 994.217,25eurosSiège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris722 030 277 RCS PARIS  Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte  MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 juin 2013 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.  Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs DEUXIÈME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 TROISIÈME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice QUATRIÈME RÉSOLUTION : Distribution de dividendes CINQUIÈME RÉSOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce SIXIÈME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce SEPTIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Albert WEMAERE HUITIÈME RÉSOLUTION : Ratification de cooptation - Nomination d’un administrateur A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription DIXIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ONZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires DOUZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers TREIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport QUATORZIE RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions  DIX-HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités  Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :  A TITRE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateursL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 10.171 milliers d’euros.L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2012 qui s’établit à - 8.631 milliers d’euros.  TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exerciceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 10.171 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter la perte au compte de report à nouveau. QUATRIÈME RÉSOLUTION : Distribution de dividendesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2012.Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2011 5 875 479 0 € 0 €* 2010 5 875 479 0,10 € 0,10 €* 2009 5 734 644 0,10 € 0,10 €* * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.   CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. SIXIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de :- l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;- l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;- leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 16ème résolution ci-après ;- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE.3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 31 décembre 2012 ;5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 7ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 juin 2012 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Albert WEMAEREL'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Albert WEMAERE en qualité d'administrateur. HUITIEME RESOLUTION : Ratification de cooptation - Nomination d’un administrateurL'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme administrateur de Monsieur Franck LEBOUCHARD, né le 1er juillet 1966 à Paris, de nationalité française, demeurant 48 rue Tahère 92210 Saint-Cloud, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en date du 9 avril 2013, en remplacement de Monsieur Emmanuel COURTOIS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.Monsieur Franck LEBOUCHARD a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscriptionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- arrêter les prix et conditions des émissions ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée ;3. décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;5. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;7. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;8. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- arrêter les prix et conditions des émissions ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;-suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des 9ème et 10ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniersL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apportL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée ;3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociauxL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant une valeur nominale supérieure à 300 000 € (trois cent mille euros) étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 10ème résolution et du plafond global prévu à la 9ème résolution ;3. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ;5. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ;6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;7. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment :- d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,- de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,- de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options :    - les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions,    - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,    - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,    - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,    - le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et    - la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liéesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ;2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;4. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :- soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,- soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,6. décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;- fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement,- décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,- décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,- de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.  SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscriptionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an (le capital de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée ;3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;6. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;7. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- arrêter les prix et conditions des émissions ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actionsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution de la présente Assemblée.Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois.L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  DIX-HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalitésL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  __________________ A. Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.  Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ;donner procuration au Président ;donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris ; b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée. Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 20 juin 2013. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2013. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires.  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 31 mai 2013. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du

Description : 1206348 9 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Avis divers____________________     DEMOS Société anonyme au capital de 1 982 039,50€. Siège social : 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris 722 030 277 R.C.S. Paris. (la « Société »)   Avis relatif à l’information des porteurs de BSAAR autonomes et de BSAAR   Les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables de la Société attribués gratuitement aux actionnaires (les « BSAAR Autonomes »), émis le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; et les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables de la Société (les « BSAAR »), détachés des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société, (les « OBSAAR ») émises le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ;   Sont informés que :   dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3.964.078 euros, à l'issue du règlement-livraison de l'augmentation de capital qui est intervenu le 7 novembre 2012, et conformément à l'avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires par la Société le 12 octobre 2012 et aux règles d'ajustement visées au point 4.2.2.4.2 du prospectus des OBSAAR mentionné ci-dessus et de la détermination de la nouvelle parité d'exercice déterminée avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur), la nouvelle parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR s'établit désormais à 1,065 action Demos (code ISIN FR0010474130) pour 1 BSAAR Autonome ou 1 BSAAR, moyennant un prix d'exercice de 12,5 euros par BSAAR Autonome ou BSAAR. Conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables, le rapport d'ajustement a été calculé d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché NYSE-Alternext d’Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.   Le Conseil d’Administration   1206348

Description : 1205971 12 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons d'option sur titres et sur indices Emissions et cotations ____________________   AVIS DIVERS ____________________   DEMOS Société anonyme au capital de 1 486 529,75€. Siège social : 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris 722 030 277 R.C.S. Paris. (la « Société »)     Avis relatif à l’information des porteurs de BSAAR autonomes et de BSAAR   Les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société attribués gratuitement aux actionnaires (les « BSAAR Autonomes »), émis le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; et les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société (les « BSAAR »), détachés des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société, (les « OBSAAR ») émises le 28 juillet 2009 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-217 en date du 8 juillet 2009 ; Sont informés que :   I. La Société a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 3 964 078 euros faisant l’objet d’un document d’information non soumis au visa de l’AMF selon les modalités suivantes :   a) Caractéristiques de l'augmentation de capital. — L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") des actionnaires :   – à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées. (3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 2 euros par action) ; – et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.   Prix de souscription des actions nouvelles : 2 euros par action   Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre et le 26 octobre 2012 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 octobre 2012 à la clôture de la séance de bourse.   La période de souscription sera ouverte du 17 octobre au 26 octobre 2012 inclus.   b) Caractéristiques des actions nouvelles :   Date de jouissance. — 1er janvier 2012   Date de règlement livraison. — 7 novembre 2012   Forme des actions nouvelles : Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   Cotation des actions nouvelles. — Sur Alternext Paris de NYSE Euronext, dès leur émission prévue le 7 novembre 2012, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010474130).   II. En conséquence, la Société a décidé de procéder à un ajustement de la parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR selon les modalités suivantes :   Afin de préserver les droits des porteurs de BSAAR Autonomes et des BSAAR, consécutivement à l'augmentation de capital visée ci-dessus et conformément (i) aux termes de la délégation de compétence ayant été consentie au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de DEMOS du 5 octobre 2012 dans sa septième résolution, (ii) aux dispositions du paragraphe 4.2.2.4.2 du prospectus visé par l’AMF sous le n°09-217 en date du 8 juillet 2009, (iii) aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce et (iv) à sa décision en date du 5 octobre 2012, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à un ajustement de la parité d'exercice des BSAAR Autonomes et des BSAAR.   Les BSAAR Autonomes et les BSAAR feront l'objet d'un ajustement en application de la formule prévue en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :   Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription ————————————————————————————————————— Valeur de l'action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext (ou en l'absence de cotation par NYSE Euronext, sur un autre marché sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l’action ex-droit de souscription et le droit de souscription sont cotés simultanément.     Le Conseil d’Administration Le 5 octobre 2012   1205971

Description : 1205991 12 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   DEMOS Société Anonyme au capital de 1 486 529,75 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS    Avis aux actionnaires   Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires   Dénomination sociale – DEMOS (la « Société »)   Forme de la société – La Société est une société anonyme française soumise à la législation sur les sociétés anonymes.   Capital social - Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent vingt-neuf euros et soixante-quinze centimes (1 486 529,75 €).   Il est divisé en cinq millions neuf cent quarante-six mille cent dix-neuf actions (5 946 119) actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq (0,25) euros chacune.   Adresse du siège social - 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris   Date de constitution et durée de la société. - La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du Commerce sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Numéro d’identification - RCS Paris 722 030 277   Objet social - La Société a pour objet en France et à l’étranger :   L’enseignement, la formation professionnelle sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public y compris les élus locaux, les membres des comités d’entreprises et des CHSCT,   L’organisation de salons et de conférences,   L’édition de revues et d’ouvrages professionnels ou techniques,   Le conseil et la gestion de la formation et de l’information à distance,   Et la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, de participation à des groupements d’intérêt économique ou autrement.   Et toutes opérations quelles qu’elles soient réalisées avec les filiales et les participations notamment l’ouverture de comptes courants, les locations et sous-locations mobilières ou immobilières et la conclusion de conventions d’intégration fiscale, les prestations en matière marketing, informatique, administrative, financière et qualité.   Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la Société ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.     Législation applicable – la Société est une société anonyme régie par la loi française.   Exercice social - Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Forme des actions - Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Cession et transmission des actions. — Toutes les cessions d’actions sont libres. Les cessions d’actions sont réalisées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Franchissement de seuil. — Outre les obligations légales ou réglementaires d’information de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’action représentant 1 % (un pour cent) du capital social ou des droits de vote sera tenue d’informer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la Société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, du nombre total d’actions de la société, ou le nombre de droit de vote, qu’elle possède directement ou indirectement ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.   Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % (un pour cent) est franchi.   A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % (un pour cent) du capital de la société.    Droits et obligations attachés aux actions - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au même nombre de voix, avec un minimum d’une voix.   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.   En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai couru.   La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.   Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits tant dans la répartition du bénéfice que du boni de liquidation.   Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.   La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’Administration agissant sur délégation de l’assemblée générale.   Assemblées d’actionnaires - Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.   Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires qui détiennent, dans les conditions ci-dessous, au moins une action.   Les actions pour lesquelles les versements des montants exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à admission dans les assemblées générales et sont déduites pour le calcul du quorum.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger – au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier à la Société, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article 119 du décret n°2002-803 du 3 mai 2002, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heures, heure de Paris.   Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence.   Le bureau de l’assemblée comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.   Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou en son absence par un administrateur désigné à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président.   Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double peut être attribué à certaines actions dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts de la Société.   Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.   Avantages particuliers - Néant   Obligations émises – A la date de la présente notice, le nombre total des obligations ne constituant pas des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société est de 14 500. Ces obligations sont d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros.   Leur montant non amorti est de 10 875 000 euros et elles ne sont assorties d’aucune garantie.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne - Néant   Affectation des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire à la constitution de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.   Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.   L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report à nouveau.   Le Conseil d’Administration pourra décider la distribution d’un acompte sur dividendes, dans les conditions fixées par la loi.   L’assemblée générale à la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour toute ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.     Capital potentiel – A la date de la présente notice, le nombre total de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») émis par la Société donne droit à la souscription de 753 573 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune. Un BSAAR donne le droit de souscrire une action nouvelle de la Société moyennant le versement d’un prix d’exercice de 12,5 euros.   Un plan d’options de souscription d’actions a été mis en place par la Société le 6 mai 2008 au profit de salariés qui se sont vus attribuer 101 000 options de souscription d’actions exerçables au prix de 18,09 euros, chacune d’entre elles donne droit à la souscription d’une action de la Société. Un second plan d’options de souscription d’actions a été mis en place par la Société le 3 juillet 2008 au profit de salariés qui se sont vus attribuer 12 500 options de souscription d’actions exerçables au prix de 17,44 euros, chacune d’entre elles donne droit à la souscription d’une action de la Société.   La Société a attribué 106 500 actions gratuites à des salariés de la Société depuis 2007.   Capital autorisé non émis. - L’Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 2012 a décidé de consentir les délégations suivantes au Conseil d’Administration :   1. Délégation de compétence, d’une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, pour émettre un nombre maximum de 3 200 000 d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;   2. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 500 000 euros ;   3. Délégation de compétence, d’une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, pour émettre un nombre maximum de 1 000 000 de bons de souscription d’actions de la Société (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;   4. Délégation de compétence, d’une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, pour émettre un nombre maximum de 1 500 000 de bons de souscription d’actions de la Société (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;   5. Délégation de compétence, d’une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, pour émettre un nombre maximum de 1 500 000 de bons de souscription d’actions de la Société (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;   6. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, au profit des adhérents à un plan d’épargne groupe ;     Avis aux actionnaires   Assemblée ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 5 octobre 2012 a délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission, en une seule fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées dans la 7ème résolution reproduite ci-après :   SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 à L.228-93, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et sous la condition de l’adoption des 8ème, 9ème et 10ème résolutions ci-après :   1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission, en une seule fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ;   2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq cent mille (500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le FCPR Montefiore Investment II a d’ores et déjà indiqué qu’il renoncerait à l’augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée en qualité de porteur d’OCA au titre de la présente délégation de compétence si cette délégation était exercée postérieurement à l’émission des OCA ;   3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, en vertu de la présente délégation sera de deux (2) euros par action ordinaire ;   4. décide que la souscription des actions donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et pourront souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   - déterminer la date et les modalités de l’émission des actions ordinaires ;   - arrêter les conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires est fixé à deux (2) euros ;   - fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions ordinaires de la Société à émettre ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits préférentiels de souscription ou actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société.   7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en oeuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 29 juin 2012.   Décisions du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission. – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 5 octobre 2012, a décidé le principe de l’émission de 1.982.039 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 2 euros chacune, soit avec une prime d’émission de 1,75 euros (les « Actions Nouvelles »), correspondant à une augmentation de capital prime d’émission comprise de 3.964.078 euros.   Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2011 est publié en annexe.   Prospectus. – En application des dispositions de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.     Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles   Montant de l’émission. – Le montant de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à 3.964.078 euros (prime d’émission comprise).   Nombre d’actions à émettre. – Le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 1.982.039, soit une augmentation de capital de 495.509,75 euros et d’une prime d’émission de 3.468.568,25 euros.   Le nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 5 946 119).   Prix de souscription. – Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 2 euros. Les actions seront donc émises avec une prime d’émission de 1,75 euros et devront être libérées en totalité, nominal et prime, lors de la souscription.   Date d’ouverture et de clôture de la souscription. – du 17 octobre au 26 octobre 2012 inclus.   Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle ou cession de leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.   Forme des Actions Nouvelles. – Les Actions Nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix du souscripteur.   Elles seront quelle que soit leur forme, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par :   — la Société Générale, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;   — un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire et la Société Générale, mandatée par la Société, pour les titres nominatifs administrés ;   — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.     Droit préférentiel de souscription. – L’augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison d’1 (une) Action Nouvelle pour 3 (trois) actions existantes, étant précisé qu’à 1 (une) action ancienne sera attaché 1 (un) droit préférentiel de souscription.   Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 26 octobre 2012 à la clôture de la séance de bourse.   - Souscription à titre irréductible  : La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence :   — aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 octobre 2012 et qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 17 octobre 2012 ;   — aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription ; et   — aux bénéficiaires des renonciations individuelles par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.     Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 (une) Action Nouvelle de 0,25 euro de nominal chacune pour 3 (trois) actions existantes possédées 3 (trois) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 (une) Action Nouvelle au prix de 2 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.   Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.   Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.   Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.   - Souscription à titre réductible  : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.   Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.   Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.   Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.   Un avis diffusé par NYSE-Alternext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Cotation des droits préférentiels de souscription. – Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 octobre 2012 et négociés sur Alternext de NYSE Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 26 octobre 2012 inclus, sous le code ISIN FR0011332048.   Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2012 et le 26 octobre 2012 inclus et payer le prix de souscription correspondant.   Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.   Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.   Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 26 octobre 2012 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.   Limitation de l’augmentation de capital. — Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l'offre au public, à savoir :   Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne 75 % au moins du montant fixé initialement.   Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d'Administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.   Si les actions non souscrites représentent moins de 3 % du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.   Etablissements domiciliataires. – Versement des souscriptions. Les Actions Nouvelles devront être, lors de la souscription, libérées en totalité, par versement en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.   Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 26 octobre 2012 inclus par les intermédiaires financiers habilités.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par :   Société Générale Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.   La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 7 novembre 2012.   Les souscriptions pour lesquelles le versement n'aura pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.   En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrêté de compte.   Les Commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.    Jouissance des Actions Nouvelles. — Les actions nouvellement créées le seront avec jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2012. A compter de cette date, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Elles seront librement négociables.   La totalité des actions anciennes et nouvelles jouira des mêmes droits.   Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.   Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 7 novembre 2012.   Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.   Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.   Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext à Paris. — Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris au plus tard le 8 novembre 2012.   Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Alternext de NYSE Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions anciennes sous le même code ISIN FR0010474130 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.   Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.   Il est prévu que le règlement-livraison des Actions Nouvelles intervienne au plus tard le 7 novembre 2012.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2011 est publié en annexe.   Garantie - L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente augmentation de capital est couverte à hauteur de 100 % par l’engagement de souscription de Montefiore Investment. Cet engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.                         Bilan de la Société au 31 décembre 2011   BILAN - ACTIF   Exercice clos le 31 décembre 2011   Exercice clos le 31.12.2010 Brut Amortissements & provisions Net Net Capital souscrit non appelé         ACTIF IMMOBILISE         Immobilisations incorporelles Frais d’établissement         Frais de recherche et développement         Marques, logiciels et valeurs similaires 1 936 149 1 422 328 513 821 791 683 Fonds commercial 7 231 637   7 231 637 7 231 637 Autres immobilisations incorporelles 7 442 568 3 231 208 4 211 358 3 637 444 Immobilisations en cours         Avances et acomptes s/immob. incorporelles 2 502 603   2 502 603 1 503 378   Immobilisations Corporelles Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel et outillage industriels 272 943 226 387 46 556 37 944 Autres immobilisations corporelles 3 789 202 2 735 048 1 054 154 1 207 311 Immobilisations en cours         Avances et acomptes           Immobilisations financières Autres participations 36 149 751 4 917 024 31 232 727 31 792 587 Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres 439 500   439 500 394 414 TOTAL (I) 59 764 353 12 531 995 47 232 357 46 596 398 ACTIF CIRCULANT         Stocks Matières premières, approvisionnements         En cours de production         Produits intermédiaires et finis         Marchandises 35 828 35 828     Avances et acomptes versés sur commandes 10 100   10 100 10 100 Créances d’exploitation Clients et comptes rattachés 18 955 116 777 271 18 177 845 16 969 986 Pdt à recevoir sur conventions de formation         Autres créances 6 662 093 2 465 577 4 196 516 5 118 357 Capital souscrit – appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement – Actions propres 82 467   82 467 68 183 Valeurs mobilières de placement – Autres titres 350 000   350 000 5 160 783 Instruments de trésorerie         Disponibilités 1 794 820   1 794 820 2 008 911 Charges constatées d’avances 1 943 369   1 943 369 1 679 261 TOTAL (II) 29 833 792 3 278 674 26 555 117 31 015 582 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 308 210   308 210 427 517 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion actif (V) 24 864   24 864   TOTAL GENERAL (I à V) 89 931 218 15 810 670 74 120 548 78 039 498      BILAN - PASSIF Exercice clos le 31.12.2011 Exercice clos le 31.12.2010  CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 1 486 530 1 468 870 Primes d’émission, de fusion, d’apport 16 963 295 16 555 649 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 146 887 143 366 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées 88 108 82 055 Autres réserves 12 408 858 11 994 571 Report à nouveau     Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -5 590 644 1 019 670 Subventions d’investissement     Provisions réglementées 681 615 487 099 TOTAL I 26 184 647 31 751 279 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES     Provisions pour risques 608 786 396 027 Provisions pour charges     TOTAL II 608 786 396 027 DETTES     Dettes Financières Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires 10 923 913 14 552 828 Emprunts et dettes auprès des établis. de crédits 8 188 554 4 748 009 Emprunts et dettes financières divers 4 997 020 2 395 484 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs de formation 4 704 956 5 555 461 Autres dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 311 926 6 507 814 Dettes fiscales et sociales 8 270 182 8 650 213 Autres     Dettes Diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 312 400 1 478 109 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres dettes 435 229 255 393 Instruments de trésorerie     Produits constatés d’avance 1 153 116 1 622 995 TOTAL III 47 297 297 45 766 306 Ecarts de conversion passif (IV) 29 821 125 885 TOTAL GENERAL (I à IV ) 74 120 548 78 039 498     1205991

Description : 1205783 17 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEMOS Société Anonyme au capital de 1 486 529,75 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS    Avis de convocation     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 5 octobre 2012 à 9h dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.   Ordre du jour de l'Assemblée Générale mixte du 5 octobre 2012     A titre ordinaire :   PREMIERE RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   DEUXIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   TROISIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur     A titre extraordinaire :   CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre un nombre maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées   SIXIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions au profit du FCPR Montefiore Investment II   SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription   HUITIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.000.000 de bons de souscriptions d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscriptions d’actions (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscriptions d’actions (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   ONZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités     Projet de résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 5 octobre 2012     A titre ordinaire :   PREMIERE RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Eric BISMUTH né le 31 août 1967 à Lyon, de nationalité française et demeurant 40, rue de la faisanderie à Paris (75016), en qualité d'administrateur. Monsieur Eric BISMUTH pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     DEUXIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX né le 18 mars 1952 à Auxerre, de nationalité française et demeurant 20, rue de Penthièvre à Paris (75008), en qualité d'administrateur. Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     TROISIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société Montefiore Investment SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 17, rue Miromesnil à Paris (75008), immatriculée sous le numéro 435 184 806 RCS Paris (« MONTEFIORE INVESTMENT »), représentée par Monsieur Alexandre BONNECUELLE, en qualité d'administrateur.     QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Emmanuel COURTOIS né le 2 août 1966 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française et demeurant 1bis rue de Siam à Paris (75116), en qualité d'administrateur. Monsieur Emmanuel COURTOIS pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     A titre extraodinaire :   CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre un nombre maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,   a) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sous condition de l’adoption de la 6ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé et sous condition de l’adoption des 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions ci-après, d’émettre, en une seule fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de huit millions (8.000.000) d’euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de trois millions deux cent mille (3.200.000) obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de deux (2) euros et cinquante (50) centimes chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes : —  Durée de l’emprunt : sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA ; — Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ; —  Intérêts de l’emprunt : le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 8 % l’an, capitalisés annuellement, ces intérêts étant payables à la date de conversion des OCA ou à leur échéance, — Conversion des OCA : - les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est au moins égal à deux cent cinquante mille (250.000) euros, - les demandent de conversion seront reçues auprès de la Société Générale Securities Services située 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, - les OCA une fois converties seront annulées, - parité de conversion: chaque OCA de la Société donnera droit à une action ordinaire nouvelle de la Société,  - les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.   b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision en cas d’émission et de conversion de la totalité des OCA, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d'OCA, est de huit cent mille (800.000) euros.   c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce.   d) décide que tant qu'il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu'il soit nécessaire de consulter la Masse des titulaires d’OCA.   Enfin, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour : - arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée ; - rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment : - arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d'ajustement afin de protéger les droits des titulaires d'OCA, qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OCA, - recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription, - prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA, - procéder, le cas échéant, à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, - et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution.   L’Assemblée Générale décide que conformément à l’article L. 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     SIXIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions au profit du FCPR Montefiore Investment II L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en conséquence de la 5ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de trois millions deux cent mille (3.200.000) OCA à émettre au titre de la délégation de compétence consentie à la 5ème résolution, au profit du FCPR Montefiore Investment II, fonds commun de placement à risque représenté par sa société de gestion, Montefiore Investment, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806 et dont le siège social est sis, au 17 rue de Miromesnil 75008 PARIS, ou tout Affilié qu’il se substituerait (le « FCPR Montefiore Investment II »). L’Assemblée Générale précise (i) d’une part qu’elle entend désigner par « Affilié », toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne donnée ; et (ii) d’autre part que le terme « Contrôle » ou le verbe « Contrôler » désignent (i) s'ils s'appliquent à une personne morale ou à une copropriété de valeurs mobilières, le pouvoir de gérer ou d'administrer cette personne ou copropriété de valeurs mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre, ou (ii) s'ils s'appliquent à une personne morale qui est sous le contrôle d'une personne physique, la détention continue par cette personne physique de plus de la moitié du capital et des droits de vote de cette personne morale.     SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et sous la condition de l’adoption des 8ème, 9ème et 10ème résolutions ci-après : 1.  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission, en une seule fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq cent mille (500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le FCPR Montefiore Investment II a d’ores et déjà indiqué qu’il renoncerait à l’augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée en qualité de porteur d’OCA au titre de la présente délégation de compétence si cette délégation était exercée postérieurement à l’émission des OCA ; 3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, en vertu de la présente délégation sera de deux (2) euros par action ordinaire ; 4.  décide que la souscription des actions donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et pourront souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - déterminer la date et les modalités de l’émission des actions ordinaires; - arrêter les conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires est fixé à deux (2) euros ; - fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions ordinaires de la Société à émettre ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits préférentiels de souscription ou actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société . 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en oeuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 29 juin 2012.     HUITIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.000.000 bons de souscriptions d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition de l’adoption des 9ème et 10ème résolutions ci-après : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : - le nombre maximum de BSA 1 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million (1.000.000) ; - l’émission de ces BSA 1 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; - chaque BSA 1 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de deux cent cinquante mille (250.000) euros ; - l'exercice de ces BSA 1 devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 1 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 1au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA 1 sera de cinq (5) euros ; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 1 et fixer l’ensemble des conditions et des modalités de leur émission et notamment : - arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; - constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 1 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 1 et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.      NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscriptions d’actions (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la 10ème résolution ci-après: 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société ( les « BSA 2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : - le nombre maximum de BSA 2 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million cinq cent mille (1.500.000) ; - l’émission de ces BSA 2 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; - chaque BSA 2 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de trois cent soixante-quinze mille (375.000) euros. - l'exercice de ces BSA 2devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 2 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 2 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 2au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA 2 sera de sept (7) euros et cinquante (0,50) centimes; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 2 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; - constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 2 et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.     DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscriptions d’actions (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 3 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : - le nombre maximum de BSA 3 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million cinq cent mille (1.500.000) ; - l’émission de ces BSA 3 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; - chaque BSA 3 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de trois cent soixante-quinze mille (375.000) euros ; - l'exercice de ces BSA 3devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission.   3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 3 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 3 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 3au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscriptions des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BSA 3 sera de dix (10) euros ; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 3 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; - constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 3 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 3 et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.     ONZIEME RÉSOLUTION  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinquante mille (50.000) euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation de compétence ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, étant toutefois précisé que si cette délégation est utilisée simultanément avec la délégation aux fins d’augmenter le capital à un prix par action de deux (2) euros conformément à la 7ème résolution le prix d’émission sera deux (2) euros ; 4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation de compétence, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts de la Société en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     ————————   A. Participation à l’Assemblée.   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   — voter par correspondance ;   — donner procuration au Président ;   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris ;   b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée.   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 28 septembre 2012.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.     C. Questions écrites.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 1er octobre 2012, adresser ses questions au siège social au Président Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.     Le Conseil d’administration   1205783

Description : 1205631 31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEMOS   Société anonyme au capital de 1 486 529,75 €. Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris. La "Société"   Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 2012   MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 5 octobre 2012 à 9 heures dans les locaux de la société DEMOS, 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.   Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   DEUXIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   TROISIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur   QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre un nombre maximum de 3 200 000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées   SIXIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 3 200 000 obligations convertibles en actions au profit du FCPR Montefiore Investment II   SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription   HUITIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 000 000 de bons de souscriptions d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 500 000 bons de souscriptions d’actions (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 500 000 bons de souscriptions d’actions (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   ONZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités   Projet de résolutions de l’assemblée générale mixte du 5 octobre 2012   A TITRE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Eric BISMUTH né le 31 août 1967 à Lyon, de nationalité française et demeurant 40, rue de la faisanderie à Paris (75016), en qualité d'administrateur.   Monsieur Eric BISMUTH pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     DEUXIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX né le 18 mars 1952 à Auxerre, de nationalité française et demeurant 20, rue de penthièvre à Paris (75008), en qualité d'administrateur.   Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.   TROISIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société Montefiore Investment SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 17, rue Miromesnil à Paris (75008), immatriculée sous le numéro 435 184 806 RCS Paris (« MONTEFIORE INVESTMENT »), représentée par Monsieur Alexandre BONNECUELLE, en qualité d'administrateur.   QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Emmanuel COURTOIS né le 2 août 1966 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française et demeurant 1bis, rue de Siam à Paris (75116), en qualité d'administrateur.   Monsieur Emmanuel COURTOIS pressenti, a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre un nombre maximum de 3 200 000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : a) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sous condition de l’adoption de la 6ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé et sous condition de l’adoption des 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions ci-après, d’émettre, en une seule fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de huit millions (8 000 000) d’euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de trois millions deux cent mille (3 200 000) obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de deux (2) euros et cinquante (50) centimes chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes : — Durée de l’emprunt : sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA ; — Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ; — Intérêts de l’emprunt : le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 8 % l’an, capitalisés annuellement, ces intérêts étant payables à la date de conversion des OCA ou à leur échéance, — Conversion des OCA : – les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est au moins égal à deux cent cinquante mille (250 000) euros, – les demandes de conversion seront reçues auprès de la Société Générale Securities Services située 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, – les OCA une fois converties seront annulées, – parité de conversion: chaque OCA de la Société donnera droit à une action ordinaire nouvelle de la Société, – les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation. b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision en cas d’émission et de conversion de la totalité des OCA, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d'OCA, est de huit cent mille (800 000) euros. c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce. d) décide que tant qu'il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu'il soit nécessaire de consulter la Masse des titulaires d’OCA. Enfin, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour : — arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée ; — rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment : — arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d'ajustement afin de protéger les droits des titulaires d'OCA, qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OCA, — recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription, — prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA, — procéder, le cas échéant, à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, — et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution.   L’Assemblée Générale décide que conformément à l’article L. 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   SIXIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 3 200 000 obligations convertibles en actions au profit du FCPR Montefiore Investment II L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en conséquence de la 5ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de trois millions deux cent mille (3 200 000) OCA à émettre au titre de la délégation de compétence consentie à la 5ème résolution, au profit du FCPR Montefiore Investment II, fonds commun de placement à risque représenté par sa société de gestion, Montefiore Investment, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806 et dont le siège social est sis, au 17 rue de Miromesnil, 75008 PARIS, ou tout Affilié qu’il se substituerait (le « FCPR Montefiore Investment II »). L’Assemblée Générale précise (i) d’une part qu’elle entend désigner par « Affilié », toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne donnée ; et (ii) d’autre part que le terme « Contrôle » ou le verbe « Contrôler » désignent (i) s'ils s'appliquent à une personne morale ou à une copropriété de valeurs mobilières, le pouvoir de gérer ou d'administrer cette personne ou copropriété de valeurs mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre, ou (ii) s'ils s'appliquent à une personne morale qui est sous le contrôle d'une personne physique, la détention continue par cette personne physique de plus de la moitié du capital et des droits de vote de cette personne morale.   SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous la condition de l’adoption des 8ème, 9ème et 10ème résolutions ci-après : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission, en une seule fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq cent mille (500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le FCPR Montefiore Investment II a d’ores et déjà indiqué qu’il renoncerait à l’augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée en qualité de porteur d’OCA au titre de la présente délégation de compétence si cette délégation était exercée postérieurement à l’émission des OCA ; 3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, en vertu de la présente délégation sera de deux (2) euros par action ordinaire ; 4. décide que la souscription des actions donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et pourront souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer la date et les modalités de l’émission des actions ordinaires; — arrêter les conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires est fixé à deux (2) euros ; — fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions ordinaires de la Société à émettre ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits préférentiels de souscription ou actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société . 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en oeuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 29 juin 2012.   HUITIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 000 000 bons de souscriptions d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition de l’adoption des 9ème et 10ème résolutions ci-après : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : — le nombre maximum de BSA 1 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million (1 000 000) ; — l’émission de ces BSA 1 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; — chaque BSA 1 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de deux cent cinquante mille (250 000) euros ; — l'exercice de ces BSA 1 devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 1 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 1 au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA 1 sera de cinq (5) euros ; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 1 et fixer l’ensemble des conditions et des modalités de leur émission et notamment : — arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; — constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 1 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 1 et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 500 000 bons de souscriptions d’actions (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la 10ème résolution ci-après : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société ( les « BSA 2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : — le nombre maximum de BSA 2 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million cinq cent mille (1 500 000) ; — l’émission de ces BSA 2 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; — chaque BSA 2 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de trois cent soixante-quinze mille (375 000) euros. — l'exercice de ces BSA 2 devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 2 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 2 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 2 au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA 2 sera de sept (7) euros et cinquante (0,50) centimes; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 2 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : — arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; — constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 2et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1 500 000 bons de souscriptions d’actions (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 3 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ». 2. décide que : — le nombre maximum de BSA 3 pouvant être émis en application de la présente délégation sera d’un million cinq cent mille (1 500 000) ; — l’émission de ces BSA 3 devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; — chaque BSA 3 donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de trois cent soixante-quinze mille (375 000) euros ; — l'exercice de ces BSA 3devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission. 3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA 3 au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA 3 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA 3 au profit de leurs titulaires ; 5. décide que le prix unitaire de souscriptions des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BSA 3 sera de dix (10) euros ; 6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA 3 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : — arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ; — constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 3 et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ; — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA 3 et l’exercice du droit de souscription y attaché. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   ONZIEME RÉSOLUTION  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinquante mille (50 000) euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation de compétence ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, étant toutefois précisé que si cette délégation est utilisée simultanément avec la délégation aux fins d’augmenter le capital à un prix par action de deux (2) euros conformément à la 7ème résolution le prix d’émission sera deux (2) euros ; 4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : — arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation de compétence, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société conformément aux dispositions légales ; — prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; — arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts de la Société en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     —————————————————   A. Participation à l’Assemblée   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ; — donner procuration au Président ; — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris ; b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 28 septembre 2012. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20, rue de l’Arcade, 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.     C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites.   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 9 septembre 2012. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 octobre 2012, à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.   2. Questions écrites.  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 1er octobre 2012, adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.   Le Conseil d’Administration.     1205631

Description : 1205427 13 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Autres opérations____________________ Décisions prises par des assemblées d'obligataires et homologation de résolutions____________________   DEMOS Société anonyme au capital de 1 486 529,75 €. Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   Projet de résolutions pressenté à l’assemblée générale des porteurs d’obligations en date du 28 août 2012   Les porteurs d’obligations à bons de souscription d’actions et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « Obligations ») émises le 16 juin 2009 par la société DEMOS, société anonyme au capital de 1 486 529,75 euros, dont le siège social est situé 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722 030 277 (la « Société ») sur décision du Conseil d’Administration agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 juin 2009, sont convoqués en Assemblée Générale (l’ « Assemblée Générale ») au 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, le 28 août 2012 à 17 heures sur convocation du Conseil d’administration de la Société sur l’ordre du jour suivant : — Renonciation des porteurs d’Obligations à un cas d’exigibilité anticipée des Obligations prévu dans le prospectus visé par l’AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217 ; — Approbation de la modification du paragraphe 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » du prospectus visé par l’AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217 ; — Approbation de la modification des paragraphes 4.1.8.1.3 « Remboursement anticipé au gré de la Société » et 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » du prospectus visé par l'AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217  ; — Nomination d’un nouveau représentant de la masse des porteurs d’Obligations ; — Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des porteurs d’Obligations représentés et du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions présentés à l’Assemblée sont les suivants :   Première résolution (Renonciation des porteurs d’Obligations à un cas d’exigibilité anticipée des Obligations prévu dans le prospectus visé par l’AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations décide de renoncer expressément à exiger par anticipation le remboursement des Obligations malgré l’information communiquée par la Société au représentant de la masse des porteurs d’Obligations et relative à la survenance du cas d’exigibilité anticipée des Obligations prévu dans le prospectus visé par l’AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217 (le « Prospectus ») suivant : non respect de l’engagement financier R2 (Endettement Net Consolidé/EBITDA Consolidé) visé à l’article 4.1.8.1.4 (e) du Prospectus.   Deuxième résolution (Approbation de la modification du paragraphe 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » du prospectus visé par l’AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations approuve la proposition de modifier le paragraphe 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » du Prospectus à l’effet de reporter la date d’amortissement normal de la deuxième tranche d’amortissement, initialement prévue le 31 juillet 2012, au 31 octobre 2012. En conséquence, l'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations autorise la modification du paragraphe 4.1.8.1.1 « Amortissement normal » du Prospectus qui sera désormais rédigé comme suit : « Les Obligations seront amorties en quatre tranches les 31 juillet 2011, 31 octobre 2012, 31 juillet 2013 et 31 juillet 2014, sous réserve d’ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré visée à la section 4.1.7.6 « Convention de Jour Ouvré » de la deuxième partie du présent prospectus, par remboursement au pair, soit 1.000 euros par Obligation (les « Tranches »), majoré de l’intérêt couru depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d’Emission). A la date d’émission chaque tranche représente un nombre d’Obligations émises comme décrit dans le tableau ci-dessous :   Tranche Date d’amortissement Taille de la tranche en % des Obligations émises Nombre d’Obligations amorties T1 31 juillet 2011 25 % 3 625 T2 31 octobre 2012 25 % 3 625 T3 31 juillet 2013 25 % 3 625 T4 31 juillet 2014 25 % 3 625   Le reste du paragraphe 4.1.8.1.1 demeurant inchangé.    Troisième résolution (Approbation de la modification des paragraphes 4.1.8.1.3 « Remboursement anticipé au gré de la Société » et 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » du prospectus visé par l'AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations approuve la proposition de modifier les paragraphes 4.1.8.1.3 « Remboursement anticipé au gré de la Société » et 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » du Prospectus à l’effet de faciliter le remboursement anticipé total des Obligations. En conséquence, l'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations Autorise la modification du paragraphe 4.1.8.1.3 « Remboursement anticipé au gré de la Société » du Prospectus dont les deux premiers alinéas seront désormais rédigés comme suit : « Sous réserve du préavis mentionné à la section 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » de la deuxième partie du présent prospectus la Société pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d’Intérêts, procéder au remboursement anticipé de partie des Obligations restant en circulation au pair, soit 1 000 euros, majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement anticipé. Sous réserve du préavis mentionné à la section 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » de la deuxième partie du présent prospectus la Société pourra, à son seul gré, à tout moment, procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation au pair, soit 1.000 euros, majoré du Montant d’Intérêts courus à la date de remboursement choisie » Le reste de l’article reste inchangé. Et autorise la modification du paragraphe 4.1.8.2 « Information des porteurs d’Obligation à l’occasion d’un remboursement anticipé » afin de modifier le troisième alinéa comme suit : « Nonobstant ce qui précède en cas de remboursement anticipé total conformément au second alinéa de l’article 4.1.8.1.3 « Remboursement anticipé au gré de la Société » l’information des porteurs d’Obligation sera faite à chacun des porteurs d’Obligations dans les meilleurs délais à compter de la décision de la Société de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations. Cette information pourra intervenir par voie de publication au BALO ou par notification écrite à chacun des porteurs d’Obligations » Le reste de l’article reste inchangé.   Quatrième résolution (Nomination d’un nouveau représentant de la masse des porteurs d’Obligations). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations, connaissance prise de la démission de Monsieur Grégoire JULIEN de ses fonctions de représentant de la masse des porteurs d’Obligations conformément à son courrier en date du 9 juillet 2012, décide de nommer à en qualité de représentant de la masse des porteurs d’Obligations en remplacement de ce dernier : — BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2 507 455 130 euros, ayant son siège social 16, boulevard des Italiens à Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 662 042 449. La nomination de BNP Paribas prend effet à compter de ce jour pour une durée s’achevant au jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Le représentant de la masse des porteurs d’Obligations disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L. 228-53 à L. 228-58 du Code de commerce. La rémunération du représentant de la masse des porteurs d’Obligations, prise en charge par la Société, sera de 250 euros par an et sera payable le 30 septembre de chaque année jusqu’à 2014 inclus, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date. BNP Paribas a déclaré par avance : — accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées ; — répondre aux conditions de nationalité et de domiciliation stipulées à l’article L.228-48 du Code de commerce ; — ne pas être visé par les incompatibilités prévues à l’article L.228-49 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des porteurs d’Obligations représentés et du procès-verbal de la présente Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations décide, en application de l’article R.228-74 alinéa 1er du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs d’Obligations représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout porteur d’Obligation d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale de la masse des porteurs d’Obligations confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.     1205427

Description : 1203943 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1 486 529,50 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 29 juin 2012 à 17h dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.     Ordre du jour     A TITRE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs   DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice   QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes   CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   SIXIEME RESOLUTION :  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce   SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire   HUITIEME RESOLUTION : Changement d’adresse du Commissaire aux comptes titulaire SPCC     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport   QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux   QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées   SEIZIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions   DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription   DIX-HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 20 des statuts   DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :     A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 5.591 milliers d’euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2011 qui s’établit à -3.830 milliers d’euros.   TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 5.591 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice (montants arrondis en euros):    PERTE de l’exercice     -5.590.644 €  Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2011     12.408.858 €  MONTANT DISTRIBUABLE     6.818.214 €  Soit affecté de la façon suivante :    Dotation complémentaire à la réserve légale     0 €  Réserve spéciale des oeuvres d’art     0 €  Dividende ordinaire (calculé sur la base de 5.946.118 actions)      0 €  SOLDE porté dans le compte de report à nouveau      6.818.214 €     QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2011.   Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2010 5.875.479 0.10 € 0,10 €* 2009 5.734.644 0.10 € 0,10 €* 2008 5.660.876 0,10 € 0,10 € *  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.      CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   SIXIEME RESOLUTION :   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   1.  autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2.  décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de : l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ; leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 16ème résolution ci-après ;   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. 3.  décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4.  décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 31 décembre 2011 ; 5.  décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 7.  prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin 2011 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   SEPTIEME RESOLUTION :   Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Madame Agnès PINIOT de son mandat de Commissaire aux comptes suppléante, décide de nommer Monsieur Bertrand MICHAU dont l’adresse professionnelle est 2 rue des Bourets 92150 SURESNES, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Agnès PINIOT qui prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     HUITIEME RESOLUTION :   Changement d’adresse du Commissaire aux comptes titulaire SPCC   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate le changement de siège social du cabinet SPCC, représentée par Monsieur Jacques Babled, du 40 boulevard Henri Sellier, 92156 Suresnes Cedex au 2 rue des Bourets 92150 Suresnes.     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ; 2.  décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3.  décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4.  décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5.  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7.  constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 8.  décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 9.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   10.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2.  décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3.  décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; 4.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 5.  constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 6.  décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7.  décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8.  décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   9.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2.  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DOUZIEME RESOLUTION :   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2.  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3.  décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4.  décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :   1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; 2.  décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3.  décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 4.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant une valeur nominale supérieure à 300.000 € (trois cent mille euros) étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la dixième résolution et du plafond global prévu à la neuvième résolution ; 3.  décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 4.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ; 5.  décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ; 6.  Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 7.  constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 8.  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, — de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options : les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 9.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ; 2.  décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 3.  décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; 4.  décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 5.  décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, 6.  décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ; 7.  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ; 8.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement, décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   SEIZIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution de la présente Assemblée. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2.  décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an (le capital de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 4.  constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5.  décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6.  décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7.  décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   DIX-HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 20 des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 20 – DIRECTEUR GENERAL   Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social.   Le conseil d’administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d’exercice de la direction générale, la durée des pouvoirs du directeur général :   si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui est administrateur de la Société, et notamment Président du conseil d’administration, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur ;   si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui n’est pas administrateur de la Société, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle du mandat du Président.   Cette durée ne pourra en tout état de cause être supérieure à six (6) années.   Le directeur général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.   Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.   Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du Président du conseil d’administration.   Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. »     DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.    ___________________     A. Participation à l’Assemblée.   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   voter par correspondance ;   donner procuration au Président ;   donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris ;   les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée.   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également tr

Description : 1203198 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1 486 529,50 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS    Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte     MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 29 juin 2012 à 17h dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.    Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs   DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice   QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes   CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   SIXIEME RESOLUTION :  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce   SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire   HUITIEME RESOLUTION : Changement d’adresse du Commissaire aux comptes titulaire SPCC     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport   QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux   QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées   SEIZIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions   DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription   DIX-HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 20 des statuts   DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :   A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 5.591 milliers d’euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2011 qui s’établit à -3.830 milliers d’euros.   TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de 5.591 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice (montants arrondis en euros):   PERTE de l’exercice    -5.590.644 € - Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2011    12.408.858 € MONTANT DISTRIBUABLE    6.818.214 € Soit affecté de la façon suivante : Dotation complémentaire à la réserve légale    0 € Réserve spéciale des oeuvres d’art    0 € Dividende ordinaire (calculé sur la base de 5.946.118 actions)    0 € SOLDE porté dans le compte de report à nouveau     6.818.214 €     QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2011.   Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2010 5 875 479 0.10 € 0,10 €* 2009 5 734 644 0.10 € 0,10 €* 2008 5.660.876 0,10 € 0,10 € *  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.      CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   SIXIEME RESOLUTION :   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, en vue notamment de : l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ; leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 16ème résolution ci-après ;   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. 3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 31 décembre 2011 ; 5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin 2011 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   SEPTIEME RESOLUTION :   Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Madame Agnès PINIOT de son mandat de Commissaire aux comptes suppléante, décide de nommer Monsieur Bertrand MICHAU dont l’adresse professionnelle est 2 rue des Bourets 92150 SURESNES, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Agnès PINIOT qui prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   HUITIEME RESOLUTION :   Changement d’adresse du Commissaire aux comptes titulaire SPCC   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate le changement de siège social du cabinet SPCC, représentée par Monsieur Jacques Babled, du 40 boulevard Henri Sellier, 92156 Suresnes Cedex au 2 rue des Bourets 92150 Suresnes.       A TITRE EXTRAORDINAIRE    NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   ONZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DOUZIEME RESOLUTION :   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant une valeur nominale supérieure à 300.000 € (trois cent mille euros) étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la dixième résolution et du plafond global prévu à la neuvième résolution ; décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ; décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ; Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options : les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ; décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,    6. décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;    7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;    8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement, décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   SEIZIEME RESOLUTION : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution de la présente Assemblée. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an (le capital de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1.000.000 € (un million d’euros) visé au 2°) de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   DIX-HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 20 des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 20 – DIRECTEUR GENERAL   Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social.   Le conseil d’administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d’exercice de la direction générale, la durée des pouvoirs du directeur général :   si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui est administrateur de la Société, et notamment Président du conseil d’administration, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur ;   si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui n’est pas administrateur de la Société, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle du mandat du Président.   Cette durée ne pourra en tout état de cause être supérieure à six (6) années.   Le directeur général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.   Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.   Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du Président du conseil d’administration.   Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. »     DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.    ____________________     A. Participation à l’Assemblée.   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   voter par correspondance ;   donner procuration au Président ;   donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   a) les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris ;   b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée.   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré

Description : 1103218 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1 481 229,75 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS     Avis de convocation     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 16 juin 2011 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.     Ordre du jour     1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs, à savoir :   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration   — Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010   — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à savoir :   — Présentation du rapport de gestion du Groupe   — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010   3 : Affectation du résultat de l’exercice   4 : Distribution des dividendes   5 : Distribution des dividendes des trois derniers exercices   6 : Approbation des conventions visées à articles L. 225-38 du Code de commerce   7 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce   8 : Pouvoir à donner pour les formalités     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :      PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 1.020 milliers euros.   L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.     DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 1.032 milliers d’euros.     TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 1.020 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice (montants arrondis en euros):   — Bénéfice de l’exercice   1.019.670 € - Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2010     11.994.571 € — BENEFICE DISTRIBUABLE     13.014.241 € Soit affecté de la façon suivante :   - Dotation complémentaire à la réserve légale (qui sera portée à 146.887 €)              3.521 € - Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 88.108 €)              6.053 € - Dividendes ordinaires (calculé sur la base de 5.875.479 actions)         587.548 € — SOLDE porté dans le compte des autres réserves     12.417.119 €     QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 587.547,90 €, soit 0,10 € euros par actions, seront versé aux actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Autres Réserves », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2011.   Il sera ainsi distribué un dividende global de 587.547,90 euros ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.     CINQUIEME RESOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2009 5.734.644 0,10 € 0,10 €* 2008 5.660.876 0,10 € 0,10 € * 2007 5.616.474 0,15 € 0,15 € * * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006     SIXIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   — autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;   — décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;   — décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 28 février 2011 ;   — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;   — décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ;   — décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;   — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;   — prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.     HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.      A. Participation à l’Assemblée.   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   — voter par correspondance ;     — donner procuration au Président ;   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   — les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ;   — les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée.   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   —l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 juin 2011.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.     C. Questions écrites.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.     Le Conseil d’administration     1103218

Description : 1102281 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1 481 229,75 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS    Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire     MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 16 juin 2011 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.     Ordre du jour   1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs, à savoir : Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à savoir : Présentation du rapport de gestion du Groupe Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 3 : Affectation du résultat de l’exercice 4 : Distribution des dividendes 5 : Distribution des dividendes des trois derniers exercices 6 : Approbation des conventions visées à articles L. 225-38 du Code de commerce 7 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce 8 : Pouvoir à donner pour les formalités   Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :       PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 1.020 milliers euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 1.032 milliers d’euros.   TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 1.020 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice (montants arrondis en euros):    BENEFICE DE L'EXERCICE 1.019.670 €   - Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2010     11.994.571 €   BENEFICE DISTRIBUABLE     13.014.241 €   Soit affecté de la façon suivante :    - Dotation complémentaire à la réserve légale (qui sera portée à 146.887 €)     3.521 €  - Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 82.055 €)     6.053 €  - Dividendes ordinaires (calculé sur la base de 5.734.644 actions)      587.548 €  SOLDE porté dans le compte des autres réserves      12.417.119 €       QUATRIEME RESOLUTION : Distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 587.547,90 €, soit 0,10 € euros par actions, seront versé aux actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Autres Réserves », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2011.   Il sera ainsi distribué un dividende global de 587.547,90 euros ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   CINQUIEME RESOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2009 5.734.644 0,10 € 0,10 €* 2008 5.660.876 0,10 € 0,10 € * 2007 5.616.474 0,15 € 0,15 € *  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006 .   SIXIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   SEPTIEME RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1.     autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2.    décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 3.    décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 28 février 2011 ; 4.    décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ; 5.    décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; 6.    décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 7.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8.    prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.    ___________________________     A. Participation à l’Assemblée.   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   voter par correspondance ;   donner procuration au Président ;   donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   a)  les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ;   b) les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée.   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 juin 2011.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue de l’Arcade 75008 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.     C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites.   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.   Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mai 2011.   La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   Le Président Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.   Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.   2. Questions écrites.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.demosgroup.com/FR-FR/groupe/investisseurs/Pages/assemblee-generale.aspx.     Le Conseil d’administration   1102281

Description : 21 mai 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n 3 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS  Société Anonyme au capital de 1 468 869,75 euros Siége social : 20 rue de l’Arcade 75008 Paris 722 030 277 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 décembre 2010 à 10h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.   Ordre du jour   1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce 2. Correction d’une erreur matérielle dans la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2010 relative à la nomination du Commissaire aux comptes titulaire 3. Pouvoir à donner pour les formalités Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas ètre supçrieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 3. décide que le montant maximum théorique qui pourra ètre utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 30 septembre 2010 ;   4. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de maniére indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à ètre reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ; 5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des régles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; 6. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprés de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une maniére générale, faire le nécessaire ; 8. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RÉSOLUTION : Correction d’une erreur matérielle dans la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2010 relative à la nomination du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale Mixte de DEMOS en date du 16 juin 2010, dans sa dixième résolution, a désigné le cabinet KPMG en qualité de commissaire au compte titulaire, toutefois, la résolution votée comportait un numéro de Registre du Commerce et des Sociétés ne correspondant pas à la société désignée. La présente Assemblée Générale Ordinaire entend corriger l’erreur matérielle et remplace donc la résolution votée par la résolution suivante : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Salustro Reydel - KPMG, représenté par Monsieur Benoît LEBRUN arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet KPMG SA - Immeuble le Palatin 3, cours du triangle 92939 Paris la Défense cedex, 775 726 417 RCS Nanterre, représenté par Monsieur Benoît LEBRUN, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelçe à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 dçcembre 2015. » TROISIEME RÉSOLUTION : Pouvoir à donner pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisiéme jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisiéme jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siége social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour ètre pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient prçsentées par des actionnaires.     Le Conseil d’administration 1005827

Description : 1001894 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1 456 339,75 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 16 juin 2010 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.     Ordre du jour   A titre ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs, à savoir : Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration Présentation du rapport complémentaire du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne (art. 117 de la Loi sur la Sécurité Financière du 1er août 2003) Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 à savoir : Présentation du rapport de gestion du Groupe Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Distribution des dividendes 5. Distribution des dividendes des trois derniers exercices 6. Approbation des conventions visées à articles L. 225-38 du Code de commerce 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean WEMAERE 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève WEMAERE 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emile FONTANA 10. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire     A titre extraordinaire   11. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Iain Lovett, Monsieur Jack Lovell, Monsieur Roger Lovell, Madame Andrea Lovett et Monsieur Paul Wills 12. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 13. Pouvoir à donner pour les formalités     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :       A titre ordinaire     PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 111.980 euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.     DEUXIEME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à 577 milliers euros.     TROISIEME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 111.980 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice :   Bénéfice de l’exercice 111.980 € Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2009 12.486.325 € BENEFICE DISTRIBUABLE 12.598.305 €   Soit affecté de la façon suivante :    Dotation complémentaire à la réserve légale (qui sera portée à 143.366 €)     2.094 €   Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 72.520 €)      9.535 €  Dividendes ordinaires (calculé sur la base de 5.734.644 actions)     573.464 €   SOLDE porté dans le compte des autres réserves     12.013.212 €     QUATRIEME RÉSOLUTION : Distribution de dividendes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 573.464,40 €, soit 0,10 € euros par actions, seront versé aux actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Autres Réserves », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2010.   Il sera ainsi distribué un dividende global de 573.464,40 euros ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.     CINQUIEME RÉSOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2008 5.660.876 0,10 € 0,10 € * 2007 5.616.474 0,15 € 0,15 € * 2006 10 000 25,90 € 25,90 € *  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.      SIXIEME RÉSOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     SEPTIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean WEMAERE   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Jean WEMAERE en qualité d'administrateur.     HUITIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève WEMAERE   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Madame Geneviève WEMAERE en qualité d'administrateur.     NEUVIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emile FONTANA   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Emile FONTANA en qualité d'administrateur.     DIXIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Salustro Reydel - KPMG, représenté par Monsieur Benoît LEBRUN arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet KPMG Audit - Département de KPMG SA - Immeuble le Palatin 3, cours du triangle 92939 Paris la Défense cedex 512 612 391 RCS Nanterre, représenté par Monsieur Benoît LEBRUN, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     A titre extraordinaire   ONZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     DOUZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Iain Lovett, Monsieur Jack Lovell, Monsieur Roger Lovell, Madame Andrea Lovett et Monsieur Paul Wills   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant dans le cadre des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de 150.000 actions ordinaires nouvelles ; soit une augmentation de capital dont le montant nominal ne pourra excéder 37 500 euros ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de : Monsieur Iain Lovett, né le 18 janvier 1968 à Stratford Upon Avon, Warwickshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 126.000 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; Monsieur Jack Lovell, né le 23 janvier 1948 à Southampton, Hampshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; Monsieur Roger Lovell, né le 23 janvier 1952 à Southampton, Hampshire, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; Madame Andrea Lovett, née le 30 juillet 1968 à St Austell, Cornwall, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 7.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; Monsieur Paul Wills, né le 28 août 1964 à Redruth, Cornwall, de nationalité anglaise, qui aura le droit de souscrire à 1.500 actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; 3. décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’Administration décidant de mettre en oeuvre la présente délégation ; les cours cotés correspondront aux cours de clôture desdites séances de bourse ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment déterminer le nombre d’actions à émettre, fixer le prix de souscription, arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.     TREIZIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     __________________________________   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.    Le Conseil d’administration   1001894

Description : 0902866 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEMOS Société Anonyme au capital de 1.412.719 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 juin 2009 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.   Ordre du jour   A titre ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs, à savoir : — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration — Présentation du rapport complémentaire du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne (art. 117 de la Loi sur la Sécurité Financière du 1er août 2003) — Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 à savoir :  — Présentation du rapport de gestion du Groupe — Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Distribution des dividendes 5. Distribution des dividendes des trois derniers exercices 6. Approbation des conventions visées à articles L. 225-38 du Code de commerce 7. Nomination d’un administrateur 8. Nomination d’un administrateur 9. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce   A titre extraordinaire   11. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 12. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 13. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 17. Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires 19. Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR 20. Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR 21. Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR 22. Détermination de bénéficiaires dénommés des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Iain Lovett, Monsieur Jack Lovell, Monsieur Roger Lovell, Madame Andrea Lovett et Monsieur Paul Wills 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Philippe Lacroix et Monsieur Philippe Gil 25. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription 26. Pouvoir à donner pour les formalités 27. Questions diverses   Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :   A titre ordinaire   PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 2.856.865 euros. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   DEUXIEME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à 4.009.000 euros.   TROISIEME RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 2.856.865 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice :   — BENEFICE DE L'EXERCICE    2.856.865 €    - Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2008      10.209.193 € — BENEFICE DISTRIBUABLE   13.066.058 €      Soit affecté de la façon suivante :           — Dotation complémentaire à la réserve légale (qui sera portée à 141.271,9 €) 860 €         — Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 72.520 €)          9.535 €         — Dividendes ordinaires          566.088 € — SOLDE porté dans le compte des autres réserves     12.489.575 €                                                                                                                                                                                                 QUATRIEME RÉSOLUTION : Distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 566.088 euros, soit 0,10 euros par actions, seront versé aux actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Autres Réserves », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2009. Il sera ainsi distribué un dividende global de 566.088 euros ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   CINQUIEME RÉSOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2007 5.616.474 0,15 € 0,15 € * 2006 10 000 25,90 € 25,90 € * 2005 10 000 53,50 € 53,50 € *   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.     SIXIEME RÉSOLUTION  : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   SEPTIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Pablo Claver en qualité d'administrateur.       HUITIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Iain Lovett en qualité d'administrateur.    NEUVIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Paul Vellutini, domicilié 1, cour Valmy 92923 Paris La Défense, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   DIXIEME RÉSOLUTION : Autorisation   à donner au Conseil d’Administration pour la   mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1.    autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; 2.    décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 € (trente euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ; 3.    décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 30 € (trente euros) par action et sur la base du capital social au 28 avril 2009) ; 4.    décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ; 5.    décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; 6.    décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ; 7.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8.    prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.     A titre extraordinaire   ONZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 500.000 € (cinq cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DOUZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 500.000 € (cinq cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 € (trente millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € (trente millions d’euros) visé au 3°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le prix d’émission des actions devra être compris entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   TREIZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide que le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUATORZIEME RÉSOLUTION :   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50.000 € (cinquante mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :   — arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; — prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; — arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   QUINZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 200 000 € (deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond de 500.000 € (cinq cent mille euros) visé au 2°) de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :   — déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   SEIZIEME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant une valeur nominale supérieure à 50 000 € (cinquante mille euros) étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la douzième résolution et du plafond global prévu à la onzième résolution ; 3. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ; 5. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ; 6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 7. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment :   — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, — de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options :        - les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions,        - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,        - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,        -les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,        - le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et        - la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION : Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : — soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, — soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, 6. décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ; 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :   — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; — fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement, — décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, — décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; — de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; — de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; — de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article, — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   DIX-HUITIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225‑129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation en application de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR. 2. décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 15.000.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond maximum global de 30.000.000 euros visé au 3°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond de 500.000 euros visé au 2°) de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à (i) des groupes bancaires de premier plan bénéficiant d’une notation de catégorie A par les agences de notation Standard & Poors, Moody’s ou Fitch, et/ou à (ii) des groupes bancaires dont l’actionnaire de référence est un Etat membre de l’Union européenne et/ou à (iii) des institutions financières publiques ou parapubliques contrôlées par un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne. 5. prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires prévues par les 19ème et 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant des catégories mentionnées par les 19ème et 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers. L’Assemblée Générale prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société devra les acquérir, pour les annuler, à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR. 6. décide : — que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ; — qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la société à un prix qui ne pourra être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext des 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR ou en cas de délégation du Conseil au Directeur Général, la date à laquelle le Directeur Général arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L.225‑132, dernier alinéa, du Code de commerce. 8. décide que le Conseil d’Administration, ou le directeur Général sur délégation du Conseil fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 6 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance. 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR. 10. décide que conformément à l’article L 225-138 III du Code de Commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de la Société ou des filiales françaises relevant des catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation. 2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.   VINGTIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ne relevant pas de la Convention collective nationale des organismes de formation mais occupant des fonctions équivalentes aux catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation. 2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.   VINGTIEME ET UNIEME RÉSOLUTION : Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à une liste de Bénéficiaires fixée par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et qui relèvent des catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation ou occupent des fonctions équivalentes aux catégories G, H ou I telles que définies par la Convention collective nationale des organismes de formation et qui ne contrôlent pas, directement ou indirectement, une participation représentant au 3ème jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale plus de 5% du capital social et/ou des droits de vote de la Société (soit à titre d’information, à la date de la présente Assemblée Générale, Messieurs Emile Fontana, Albert Wemaëre, Olivier Mirieu de Labarre et Gérard Horvilleur). 2. décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale.   VINGTIEME DEUXIEME RÉSOLUTION : Détermination de bénéficiaires dénommés des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide que des b

Description : 0806633 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEMOS Société Anonyme au capital de 1.404.118,50 euros Siège social : 20 rue de l’Arcade – 75008 Paris 722 030 277 RCS PARIS  Avis de réunion valant avis de convocation  MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 25 juin 2008 à 17h30 dans les locaux de la société DEMOS, 20 rue de l’Arcade 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.   Ordre du jour   A titre ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs, à savoir :   - Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration   - Présentation du rapport complémentaire du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne (art. 117 de la Loi sur la Sécurité Financière du 1er août 2003)   - Présentation du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007   - Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à savoir :   - Présentation du rapport de gestion du Groupe   - Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Distribution des dividendes 5. Distribution des dividendes des trois derniers exercices 6. Jetons de présence 7. Approbation des conventions visées à articles L 225-38 du Code de commerce 8. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant 9. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire 10. Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire 11. Nomination d’un administrateur indépendant   A titre extraordinaire   12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Pablo Claver 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à Monsieur Javier Claver 14. Pouvoir à donner pour les formalités 15. Questions diverses     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :   A titre ordinaire   PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 3.988.250 euros. L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   DEUXIEME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 4.000 milliers d’euros dont 3.710 milliers d’euros part du groupe.   TROISIEME RÉSOLUTION  : Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice d’un montant de 3. 988.249,79 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le résultat de cet exercice :   — Bénéfice de l’exercice    3.988.249,79 €   – Dotations aux réserves     - Diminué de la réserve légale    40.411,90 €     - Augmenté des autres réserves distribuables au 31.12.2007    7.115.568,01 €   — BENEFICE DISTRIBUABLE    11.063.405,90 € Soit affecté de la façon suivante :   – Réserve spéciale des oeuvres d’art (qui serait portée à 62.985 €)    11.742,00 €   – Dividendes ordinaires     842.471,10 €   — SOLDE porté dans le compte des autres réserves    10.209.192,80 €     QUATRIEME RÉSOLUTION : Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que les dividendes d’un montant de 842.471,10 €, soit 0,15 € par actions euros, seront versé aux actionnaires. Le solde sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2008. Il sera ainsi distribué un dividende global de 842.471,10 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   CINQUIEME RÉSOLUTION : Distribution des dividendes des trois derniers exercices Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Dividende ouvrant droit à abattement 2006 10 000 25,90 € 25,90 € * 2005 10 000 53,50 € 53,50 € * 2004 10 000 25,90 € 25,90 € **   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005.   SIXIEME RÉSOLUTION : Jetons de présence L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 30.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloué au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.   SEPTIEME RÉSOLUTION  : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration, à l’effet de passer ces conventions.   HUTIEME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Agnès Piniot arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Piniot, domiciliée 88 avenue Albert 1er 92500 Rueil Malmaison, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   NEUVIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Autour Sixdenier Mary arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler le mandat de Autour Sixdenier Mary et de nommer la société Eurotec, représentée par Monsieur Sylvain Mary, dont le siège social est situé 2 rue Vivienne, 75008 Paris en qualité commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DIXIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Paul Monfraix, commissaire aux compte suppléant, décide de nommer en remplacement Monsieur Jean-Paul Vellutini, domicilié 1 Cour Valmy 92923 Paris-La Défense, en de qualité commissaire aux comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.      ONZIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur indépendant L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Gérard Horvilleur en qualité d'administrateur indépendant.   A titre extraordinaire :   DOUZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservées à Monsieur Pablo Claver L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une seule fois, à l’émission d’un nombre maximum de 25 000 actions ordinaires nouvelles ; soit une augmentation de capital dont le montant nominal ne pourra excéder 6 250 euros ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de Monsieur Pablo Claver, né le 16 mai 1965 à Madrid, de nationalité espagnole qui aura seul le droit de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de mettre en oeuvre la présente délégation ; les cours cotés correspondront aux cours de clôture desdites séances de bourse ; - décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   . déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment déterminer le nombre d’actions à émettre, fixer le prix de souscription, arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   . fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,   . sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,   . d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et   . constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   TREIZIEME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservées à Monsieur Javier Claver L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une seule fois, à l’émission d’un nombre maximum de 25 000 actions ordinaires nouvelles ; soit une augmentation de capital dont le montant nominal ne pourra excéder 6 250 euros ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de Monsieur Javier Claver, né le 3 décembre 1966 à Madrid, de nationalité espagnole qui aura seul le droit de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de mettre en oeuvre la présente délégation ; les cours cotés correspondront aux cours de clôture desdites séances de bourse ; - décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   . déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment déterminer le nombre d’actions à émettre, fixer le prix de souscription, arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   . fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,   . sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,   . d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et   . constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   QUATORZIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs à donner pour les formalités Pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.   ———————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assembléeà zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.   Le Conseil d’administration         0806633

Description : 0711761 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   DEMOS Société anonyme au capital de 1 404 118,50 €, divisé en 5 616 474 actions d’une valeur nominale de 0,25 € chacune. Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0711761

Description : 0711152 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   DEMOS  Société anonyme au capital de 1 404 118,50 €. Siège social : 20, rue de l'Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l'avis n° 0710078 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 4 juillet 2007, bulletin n°80.   Le conseil d’administration en date du 5 juillet 2007 a constaté que l’augmentation de capital réservée aux salariés a été souscrite à hauteur d’un montant nominal de 10 058,50 euros au lieu des 10 064,50 euros prévus.   En conséquence, le 5 juillet 2007, date de règlement-livraison des 40 234 actions nouvelles au prix de 12,42 euros chacune, le capital social de la Société a été porté de 1 394 060 euros à 1 404 118,50 euros et est divisé en 5 616 474 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.   0711152

Description : 0711154 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     DEMOS  Société anonyme au capital de 1 404 118,50 €. Siège social : 20, rue de l'Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l'annonce n° 0710077 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 4 juillet 2007, bulletin n°80.   Le montant du capital de la Société est de 1 404 118,50 euros et non de 1 404 124,50 euros.           0711154

Description : 0710077 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   DEMOS   Société anonyme au capital de 1 404 124,50 €. Siège social : 20 rue de l'Arcade 75008 Paris. 722 030 277 RCS Paris.   Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les Actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ du Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.   0710077

Description : 0710078 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     DEMOS   Société anonyme au capital de 1 394 060 €. Siège social : 20, rue de l'Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 RCS Paris.  Emissions et cotations.   Complément aux notices légales publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2007 sous le numéro 0707224 bulletin n° 62, du 4 juin 2007 sous le numéro 0708162 bulletin n°67 et du 29 juin 2007 sous le numéro 0709814 bulletin n°78.   Augmentation de capital réservée aux salariés. — Les 16 et 31 mai 2007, le Conseil d’administration a décidé, sur délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2007, l’émission de 40 258 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale, au prix de 12,42 euros par action, réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise. L’augmentation de capital a été intégralement souscrite par les salariés de la Société. En conséquence, à compter du 5 juillet 2007, date de règlement-livraison des 40 258 actions nouvelles au prix de 12,42 euros chacune, le capital social de la Société sera alors porté de 1 394 060 euros à 1 404 124,50 euros et sera divisé en 5 616 498 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 4 mai 2007 sous le numéro I. 07-053 et d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-154, sont disponibles sans frais au siège de la société Demos, 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de la société (http://www.demosgroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris des 40 258 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise.     M. Jean Wemaëre, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris.       0710078

Description : 0709814 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   DEMOS   Société anonyme au capital de 1 370 943 €. Siège social : 20, rue de l'Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   Complément aux notices légales publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2007 sous le numéro 0707224 bulletin n° 62 et du 4 juin 2007 sous le numéro 0708162 bulletin n°67.   Capital social. — L’option de sur-allocation consentie par la société dans le cadre de l’offre en vue de la souscription de 92 468 actions nouvelles supplémentaires a été exercée en totalité le 20 juin 2007 par Oddo & Cie, Chef de file – Etablissement Introducteur. Sur la base du certificat du dépositaire des fonds en date du 25 juin 2007, le conseil d’administration a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital. En conséquence, le capital social de Demos est porté à 1 394 060 euros divisé en 5 576 240 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 4 mai 2007 sous le numéro I. 07-053 et d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-154, sont disponibles sans frais au siège de la société Demos, 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de la société (http://www.demosgroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris des 92 468 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, émises à la suite de l’exercice de l’option de sur-allocation décrite ci-dessus.   M. Jean Wemaëre, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris.   0709814

Description : 0708162 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   DEMOS  Société anonyme au capital de 1 210 067,75€. Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.    Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2007 sous le numéro 0707224 bulletin n° 62 (émissions et cotations).     Prix des actions offertes. — Le prix de souscription des actions offertes (prime d’émission comprise) dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global réalisés à l’occasion de l’admission des actions de la société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, a été fixé le 31 mai 2007 à 15,54 euros par action. Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l’offre réservée aux salariés a été fixé le 31 mai 2007 à 12,42 euros par action.   Capital social. — Sur délivrance du certificat du dépositaire des fonds prévue le 5 juin 2007, date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, le nombre d’actions nouvelles créées sera de 643 501. Le capital social de Demos S.A. sera alors porté à 1 370 943 euros divisé en 5 483 772 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus composé d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 mai 2007 sous le numéro I. 07-053 et d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-154, sont disponibles sans frais auprès de la Société, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de la société (http://www.demosgroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite, en application de l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907, en vue : — De l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de l’ensemble des actions composant le capital de la Société à la date de l’admission, soit 4 840 271 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, comprenant les 840 271 actions qui ont été émises suite à la conversion de l’intégralité des obligations convertibles en actions le 31 mai 2007 ; — Du placement auprès du public et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de 643 501 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne pouvant être porté à 735 969 actions nouvelles (en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation) ; — De l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 40 258 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés.     M. Jean Wemaëre, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris.   0708162

Description : 0707224 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   DEMOS   Société anonyme au capital de 1 000 000 €. Siège social : 20, rue de l’Arcade, 75008 Paris. 722 030 277 R.C.S. Paris.   Législation applicable. — Société anonyme à Conseil d’administration soumise au droit français.   Date de constitution et durée de la société. — La société a été constituée le 25 mai 1972 pour une durée de 99 ans.   Objet social. — La société a pour objet : — L’enseignement, la formation professionnelle sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public y compris les élus locaux, les membres des comités d’entreprises et des CHSCT, — L’organisation de salons et de conférences, — L’édition de revues et d’ouvrages professionnels ou techniques, — Le conseil et la gestion de la formation et de l’information à distance, — Et la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, de participation à des groupements d’intérêt économique ou autrement. — Et toutes opérations quelles qu’elles soient réalisées avec les filiales et les participations notamment l’ouverture de comptes courants, les locations et sous-locations mobilières ou immobilières et la conclusion de conventions d’intégration fiscale, les prestations en matière marketing, informatique, administrative, financière et qualité. — Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.   Exercice social. — L’exercice a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Forme des actions. — A compter de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives et réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société est en droit de demander dans les conditions prévues par la loi, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.   Capital social. — Le capital social est fixé à 1 000 000 euros. Il est divisé en 4 000 000 actions de 0,25 euro de nominal chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Capital autorisé mais non émis. — L’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2007 a décidé de consentir les délégations suivantes au Conseil d’administration : 1. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 500 000 euros ; 2. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 500 000 euros, étant précisé que cette autorisation s’impute sur le plafond nominal global de 500 000 euros fixé au point 1 ci-dessus ; 3. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions visées au points 1 et 2 dans la limite de 15% de l’émission initiale, étant précisé que cette autorisation s’impute sur les plafonds fixés au points 1 et 2 ci-dessus, selon le cas ; 4. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, au profit des adhérents à un plan d’épargne groupe ; 5. Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, pour augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 200 000 euros, par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres, étant précisé que cette autorisation s’impute sur le plafond nominal global de 500 000 euros fixé au point 1 ci-dessus ; 6. Autorisation de consentir aux salariés et mandataires sociaux, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, des options donnant droit à la souscription ou l’achat d’actions de la société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 50 000 euros. 7. Autorisation d’attribuer gratuitement aux salariés et aux mandataires sociaux, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, des actions de la société, dans la limite de 1% du capital social.   Capital potentiel. — Un plan d’options de souscription d’actions a été mis en place par la Société le 22 octobre 2004 au profit de quatre salariés qui se sont vus attribuer 272 options de souscription d’actions exerçables au prix de 1.545 euros. Les options devront être exercées dans un délai minimum de quatre ans et un délai maximum de six ans, à compter du jour où elles ont été consenties, et chacune d’entre elles donne droit à la souscription d’une action de la Société. Il est précisé que suite à la décision de l’assemblée générale du 18 avril 2007 de diviser la valeur nominale des actions, le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au titre du plan autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2004, sera multiplié par 400, tandis que le prix unitaire de souscription ou d’achat des actions sous option tels que fixés par le Conseil d’Administration lors des attributions d’options effectuées antérieurement à la date d’effet de la division du nominal de l’action sera divisé par 400. Les bénéficiaires des options devront toujours être en fonction et ne pas être démissionnaires au jour de l’exercice de l’option. L’exercice des options ne pourra intervenir qu’après l’admission et la cotation effective des titres de la Société à la cote d’un des marchés d’Euronext Paris.   Droit de vote. — Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf si, remplissant les conditions de détention prévues par les statuts, une action confère à son détenteur un droit de vote double. Aucun titre sans droit de vote n’a été émis par la Société.   Franchissement de seuil. — Outre les obligations légales ou réglementaires d’information de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’action représentant 1 % (un pour cent) du capital social ou des droits de vote sera tenue d’informer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, du nombre total d’actions de la société, ou le nombre de droit de vote, qu’elle possède directement ou indirectement ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droit de vote qui y sont potentiellement attaché. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % (un pour cent) est franchi. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % (un pour cent) au moins du capital de la société.   Affectation des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire à la constitution de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report à nouveau. Le conseil d’administration pourra décider la distribution d’un acompte sur dividendes, dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale à la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour toute ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.   Assemblée générale. — Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu dans la ville du siège social ou en tout autre ville ou localité de France et au lieu précisé dans l’avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires qui détiennent, dans les conditions ci-dessous, au moins une action. Les actions pour lesquelles les versements des montants exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à admission dans les assemblées générales et sont déduites pour le calcul du quorum. Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales dans les formes fixées par la loi. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger – au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier à la Société, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article 119 du décret n°2002-803 du 3 mai 2002, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heures, heure de Paris. Toutefois, le conseil d’administration aura toujours la faculté de réduire ce délai par voie de mesure générale. Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double peut être attribué à certaines actions dans les conditions prévues par les statuts. Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.   Avantages particuliers. — Néant.   Obligations émises antérieurement. — Le 8 octobre 2001, la Société a procédé à l’émission de 2 947 obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de 1 295,82 euros chacune, souscrites par l’ensemble des investisseurs financiers pouvant donner lieu à l’attribution en cas de conversion, à un nombre maximum de 2 947 actions de la Société. L’échéance de cet emprunt est fixée au plus tard le 30 juin 2008. Son coût annuel est de 3%. Cet emprunt est assorti d’une prime de non conversion de 7% capitalisable annuellement. La conversion de ces obligations interviendra de plein droit en totalité et en une seule fois, à la date de fixation du prix de l’offre, jour de la première cotation des actions existantes de la Société. Conformément au contrat d’émission, le taux de conversion applicable a été déterminé en fonction de la valorisation de la Société correspondant au milieu de la fourchette de prix arrêtée par le Conseil d'administration, et impliquera l'émission de 840 271 actions nouvelles à la date de fixation du prix de l'offre.   Liquidation. — Outre les actes de dissolution prévus par la loi, la société sera dissoute à l’expiration du terme fixé par les statuts ou sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Précision. — En tant que de besoin, il est précisé que les dispositions statutaires décrites dans la présente notice sont celles qui seront applicables à compter de l’introduction en bourse.   Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 4 mai 2007 sous le n° I. 07-053 et d’une note d’opération a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-154 en date du 18 mai 2007. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de la société (http://www.demosgroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Bilan. — Le bilan consolidé en normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 est reproduit en annexe.   Teneur de compte titres nominatifs. — Société Générale Securities Services, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite, en application de l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907, en vue : — de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de la totalité des actions qui composeront le capital de la société Demos S.A. à la date de fixation du prix de l'offre, comprenant (i) les 4 000 000 actions existantes à la date des présentes et (ii) les 840 271 actions nouvelles à provenir de la conversion des obligations convertibles à la date de fixation du prix de l'offre ; — du placement auprès du public et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris (i) d’un nombre maximum de 747 384 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne pouvant être porté à 847 124 actions nouvelles (en cas d’exercice intégral de l’option de sur allocation) et (ii) de 546 837 actions cédées par certains actionnaires de la Société pouvant être porté à 677 476 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension ; et — de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 40 258 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés. Le prix de vente et le nombre d’actions cédées et le prix de souscription des actions nouvelles offertes dans le cadre du placement global et de l’offre à prix ouvert feront l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.   M. Jean Wemaëre, Président Directeur Général, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris.     Bilan consolidé en normes françaises de DEMOS SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.  (En milliers d'euros.)   Actif 2006 2005 Capital souscrit non appelé 0 19 Ecarts d'acquisition 5 827 6 510 Immobilisations incorporelles 1 271 319 Immobilisations corporelles 1 340 1 090 Immobilisations financières 492 484 Titres mis en équivalence 214 221     Total actif immobilisé 9 144 8 642 Stocks et en-cours 270 336 Clients et comptes rattachés 19 666 15 018 Autres créances et comptes de régularisation 5 396 4 924 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 7 741 5 316     Total actif circulant 33 073 25 594        Total actif 42 218 34 236     Passif 2006 2005 Capital 1 000 1 000 Réserves consolidées 2 326 2 434 Réserves de conversion groupe 35 50 Résultat de l'exercice 2 307 414     Total Capitaux Propres, part du groupe 5 668 3 898 Intérêts minoritaires 1 175 751     Total capitaux propres 6 843 4 649 Emprunts obligataires convertibles en actions 3 845 3 845 Provisions pour risques et charges 644 832 Emprunts et dettes financières 4 449 5 021 Fournisseurs et comptes rattachés 12 415 9 810 Autres dettes et comptes de régularisation 14 023 10 080     Total dettes 30 887 24 911         Total passif 42 218 34 236     0707224