ALTIXIA CADENCE XII

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN 2025 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée s générale s ordinaire et extraordinaire qui se tiendr ont  : L e 11 juin 2025 à 9 heures au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2024, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2024 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2024 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » et constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la Société de Gestion d’imputer sur la prime d’émission le solde débiteur du compte des plus ou moins values de cession ; Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Elargissement de l’objet social et modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Insertion de la possibilité de créer différentes catégories de parts et modification corrélative des statuts ; Précision sur les modalités de détermination et de publication des valeurs de réalisation et de reconstitution et modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Modification des règles de composition du conseil de surveillance et modification des statuts et de la note d’information ; Insertion de la possibilité de tenir les assemblées par voie dématérialisée et modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Suppression du quorum pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 , approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 140 086 350 € représentant 933 909 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 8 603 489,88 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 742 147,13 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 81 405,20 € -Augmenté de la réaffectation de la sortie de composant réaffecté en moins-values de : 6 900,00 € Constitue un bénéfice distribuable de : 9 373 407,36 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de 9 189 218,48 €, soit 11,11 € par part de la SCPI en pleine jouissance et correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2024 , - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 244 723,73 € soit 0,26 € par part au 31/12/ 2024 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2024 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 168 416 163 €, soit 180,33 € par part valeur de réalisation : 154 834 833 €, soit 165,79 € par part valeur de reconstitution : 187 710 281 €, soit 200,99 € par part CINQU IEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » et constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte sur la base de situations intermédiaires. L’Assemblée Générale précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. L’assemblée générale prend acte que 179 127,06 € ont été distribués au titre des plus-values immobilières brute au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . HUIT IEME RESOLUTION Autorisation donnée à la Société de Gestion d’imputer sur la prime d’émission le solde débiteur du compte des plus ou moins values de cession  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  : autorise la distribution effectuée par la Société de Gestion, au cours de l’exercice 2024 et sans autorisation préalable de l’Assemblée, de la somme de 32 796,55 euros prélevée sur la prime d’émission et correspondant au solde débiteur du compte de plus ou moins-values ; autorise, lors de chaque arrêté mensuel , la S ociété de G estion à imputer sur la prime d’émission le solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession à cette date d’un montant égal aux pertes constatées sur le compte des plus ou moins-values de cession afin d'apurer les pertes nettes constatées à la fin du trimestre ; et précise que cette autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. NEUV IEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extra ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Elargissement de l’objet social et modification corrélative des statuts et de la note d’information L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts et la note d’information de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 permettant notamment (i) de détenir des titres de sociétés de personnes ou autres que des sociétés de personnes et (ii) à titre accessoire des meubles meublants affectés aux immeubles détenus ainsi que des installations de toute procédé de production d’énergies renouvelables. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article II des statuts et autorise la modification de la note d’information. L’article II des statuts est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE II. OBJET DE LA SOCIÉTÉ La SOCIÉTÉ a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte (c’est-à-dire en parts titres de sociétés) d’immeubles, achevés, ou en l’état futur d’achèvement, situés en France Métropolitaine et dans les pays de l’Union Européenne et de l’Europe dans les conditions et limites définies par les dispositions des articles L.214-115 et du dernier alinéa de l’article R.214-155 du code monétaire et financier. Pour ce qui concerne les parts de sociétés, il s’agit de parts de sociétés de personnes et toutes autres parts ou actions de société autorisées par la règlementation. La SOCIÉTÉ peut les acquérir et les gérer, dans les conditions et limites définies par les dispositions des articles L.214-115, R.214-155, R.214-155-1 et R.214-156 du code monétaire et financier. L’acquisition des terrains à bâtir pour y construire des immeubles exclusivement en vue de leur location. L’acquisition de parts d’autres SCPI et , d’Organisme de Placement Collectif en Immobilier (OPCI) , de parts de sociétés de personnes, des parts ou actions de sociétés autres que des sociétés de personne dans les conditions et limites définies par les dispositions des articles L.214-115 et du dernier alinéa de l’article R.214-156 du code monétaire et financier. L’acquisition d’immeubles ou parts de sociétés peut être réalisée directement, par voie d’apports en nature ou dans le cadre d’une fusion avec une autre SCPI. L’acquisition de droits réels, conformément aux dispositions de l’article R.214-155-1. La gestion de ce patrimoine immobilier à des fins locatives en concluant à cet effet et de manière non exhaustive tout contrat de bail commercial, bail de courte durée, bail civil, bail administratif, convention d’occupation précaire, convention d’occupation et/ou tout titre ainsi tout avenant que portant location de tout ou partie de tout immeuble détenu directement ou indirectement par la SOCIÉTÉ . La réalisation de travaux sur le patrimoine de la SOCIÉTÉ et conclure à cet effet tous contrats nécessaires notamment tout contrat de promotion immobilière, contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée, contrat d’assistance à maitrise d’ouvrage, marché de travaux, contrat de maîtrise d’œuvre, contrat avec un bureau de contrôle, contrat avec un coordonnateur en matière de sécurité et de protection de la santé et plus généralement tout contrat requis par la réglementation ou les règles de l’art. Ces travaux sont de toute nature soit notamment construction, rénovation, entretien, réhabilitation, amélioration, agrandissement, surélévation, reconstruction ou mise aux normes environnementales ou énergétiques tant des immeubles que des équipements ou installations nécessaires à leur fonctionnement et utilisation. L’engagement des travaux d’agrandissement et de reconstruction visés ci-dessus est encadré par les dispositions de l’article R.214-157 du code monétaire et financier. Le financement de ces opérations, notamment investissements et travaux. A cet effet, la SOCIÉTÉ pourra conclure notamment des prêts, crédits, facilités de caisse ou autorisations de découvert émis par tous établissements financiers et en délivrant toutes garanties, le tout conformément aux dispositions des articles L.214-101 et L.214-102 du code monétaire et financier et de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers. La cession des immeubles visés aux alinéas précédents s’ils n’ont pas été acquis en vue d’être revendus, si ces cessions ne revêtent pas un caractère habituel, le tout dans les limites résultant des dispositions de l’article R.214-157 du code monétaire et financier. A titre accessoire, la SOCIÉTÉ peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. Plus généralement, la SOCIÉTÉ pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère exclusivement civil de la SOCIÉTÉ et qu’elles soient autorisées par la réglementation en vigueur.  » DEUXIEME RESOLUTION Insertion de la possibilité de créer différentes catégories de parts et modification corrélative des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts de la Société, afin de permettre à la Société de Gestion de créer, si elle le souhaite, des catégories de parts en application des nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article X des statuts et prend acte du fait que la Société de Gestion pourra modifier la note d’information lorsque le règlement général de l’Autorité des marchés financiers aura été modifié. L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article X des statuts : «  ARTICLE X . TITRES – PARTS DE LA SOCIÉTÉ (…) Des catégories de parts pourront être créées sur décision de la Société de Gestion et selon les prescriptions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.  » Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIEME RESOLUTION Précision sur les modalités de détermination et de publication des valeurs de réalisation et de reconstitution et modification corrélative des statuts et de la note d’information  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 selon lesquelles les valeurs de réalisations et de reconstitution de la Société sont arrêtées par la Société de Gestion et publiées à la clôture de chaque exercice et lors de la situation comptable intermédiaire de chaque premier semestre. Il est précisé que la note d’information sera modifiée corrélativement. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles XV et XX 3. des statuts et prend acte de la modification corrélative de la note d’information. L’alinéa suivant est inséré au sein de l’article XV des statuts après le 12 ème alinéa : «  ARTICLE XV . ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) La société de gestion arrête les valeurs de réalisation et de reconstitution de la SOCIETE et les publie à la clôture de chaque exercice ainsi que, le cas échéant, à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l'exercice, sur la base de l’évaluation en valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la SOCIETE et par les sociétés mentionnées au 2° du I de l'article L. 214-36 réalisée par un expert externe en évaluation indépendant. (…)» Le reste de l’article demeure inchangé. Le dernier alinéa du paragraphe 3. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance au sein de l’article XX. Conseil de surveillance des statuts est supprimé : «  Il peut, en cours d’exercice, autoriser la modification des valeurs de reconstitution et de réalisation, sur rapport motivé de la Société de Gestion.  » Le reste de l’article demeure inchangé. QUATRIEME RESOLUTION Modification des règles de composition du conseil de surveillance et modification corrélative des statuts et de la note d’information  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 selon lesquelles le conseil de surveillance est composé de trois à douze membres. Il est précisé que la note d’information sera modifiée . En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article XX des statuts et prend acte de la modification de la note d’information. Le premier alinéa de l’article XX des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE XX . CONSEIL DE SURVEILLANCE NOMINATION Les associés réunis en assemblée générale ordinaire désignent un conseil de surveillance composé de sept associés au moins 3 à 12 associés . Ce conseil a les attributions définies par la réglementation et notamment les dispositions de l’article L.214-99 du code monétaire et financier et de l’article 422-199 du règlement général de l’AMF. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. CINQUIEME RESOLUTION Insertion de la possibilité de tenir les assemblées par voie dématérialisée et modification corrélative des statuts et de la note d’information  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 selon lesquelles les assemblées générales peuvent se tenir par voie dématérialisée . Il est précisé que la note d’information sera modifiée corrélativement. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article XXI des statuts et prend acte de la modification corrélative de la note d’information. Le deuxième alinéa du chapeau de l’article XXI est modifié comme suit : « ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par la Société de Gestion, dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, cette assemblée a lieu au siège social ou dans tout lieu du même département, sauf décision contraire de la précédente assemblée générale ordinaire . » Un alinéa est ajouté à l’article XXI 4. des statuts et l’ancien premier alinéa est modifié comme suit   : «  ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Les assemblées générales ont lieu au siège social ou dans tout lieu du même département, sauf décision contraire de la précédente assemblée générale ordinaire. La société de gestion peut également décider que l’assemblée générale se tiendra exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l’identification des associés. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne, sur place ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification si l’auteur de la convocation a prévu cette possibilité, ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Tous les associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L.214-105 du code monétaire et financier. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. SIXIEME RESOLUTION Suppression du quorum pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et modification corrélative des statuts et de la note d’information  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, suite à l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 selon lesquelles les assemblées générales peuvent se tenir sans quorum. Il est précisé que la note d’information sera modifiée corrélativement. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les différentes dispositions de l’article XXI des statuts concernant le quorum et la deuxième convocation en cas d’absence de quorum lors de la première convocation et prend acte de la modification corrélative de la note d’information. Le 2. de l’article XXI des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) 2. Délai de convocation Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation, ou la date de l’envoi de lettre si cet envoi est postérieur, et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante .  » Le quatrième alinéa du 3. de l’article XXI des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) 3. Ordre du jour Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation, ou la date de l’envoi de lettre Un ou plusieurs associés, représentant au moins la fraction du capital social déterminée dans les conditions de l’article R214-138 du code monétaire et financier, peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée réunie sur première convocation dans les conditions prévues par la réglementation. » Le 5 . de l’article XXI des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) 5 . Délibération - Quorum Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote et le quorum atteint , les documents et les rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois à six jours d’intervalle au moins une nouvelle assemblée qui délibère valablement, sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire comme extraordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire, pour délibérer valablement, doit être composée d’associés présents ou représentés, formant au moins cinquante pour cent du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois à six jours d’intervalle au moins une nouvelle assemblée qui délibère valablement, sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la SOCIÉTÉ au plus tard 3 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. » Les deux derniers alinéas du 6. de l’article XXI des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE XXI. ASSEMBLEES GENERALES (…) 6 . Consultation écrite Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus , pour les assemblées générales ordinaires . Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la société de gestion procède après un intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par correspondance, dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d’associés ayant fait connaître leur décision.  » SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, c es assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 11 juin 2025 , les associés sont informés que de nouvelles assemblée s se tiendr ont sur seconde convocation le 18 juin 2025 à 9 heures 30 , afin de délibérer sur le s même s ordre du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2024 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra  : le 12 juin 2024 à 10 heures au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2023, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2023 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2023 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » et constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Point sur le mandat de l’expert immobilier et décision à prendre ; Point sur le mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ; Rémunération du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Introduction d’un nouveau mécanisme de gestion de la liquidité : compensation différée des souscriptions et retraits et modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 123 943 050 € représentant 826 287 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 7 027 048,99 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 515 091,68 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 166 520,60 € Constitue un bénéfice distribuable de : 7 708 661,27 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de 6 966 514,14 €, soit 10,91 € par part de la SCPI en pleine jouissance et correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2023, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 742 147,13 € soit 0,90 € par part au 31/12/2023 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2023 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 150 189 236,75 €, soit 181,76 € par part valeur de réalisation : 141 886 684,19 €, soit 171,72 € par part valeur de reconstitution : 169 198 912,30 €, soit 204,77 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » et constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte sur la base de situations intermédiaires. L’Assemblée Générale précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. L’assemblée générale prend acte que 231 360,36 € ont été distribués au titre des plus-values immobilières brute s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION Point sur le mandat de l’expert immobilier et décision à prendre  Le mandat d’expert externe en évaluation de CREDIT FONCIER IMMOBILIER EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , accepte la désignation en qualité de nouvel expert immobilier en application de l’article R. 214-157-1 Code monétaire et financier, de la société BNP Paribas Real Estate Valuation France , pour une durée de cinq ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION Point sur le mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DIXIEME RESOLUTION Rémunération du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en application de l’article XX 5. des statuts de la Société de fixer la rémunération annuelle (jetons de présence) des membres du Conseil de surveillance à un montant de 3 000 euros à compter du présent exercice et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. ONZ IEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Introduction d’un nouveau mécanisme de gestion de la liquidité : compensation différée des souscriptions et retraits et modification corrélative des statuts et de la note d’information   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’introduire, à compter rétroactivement du 1 er jour du mois au cours duquel l’assemblée générale statue, un nouveau mécanisme de gestion de la liquidité de la SOCIETE : le mécanisme de compensation différée des souscriptions et retraits réalisées au cours d’une période de douze (12) mois. L’assemblée générale décide que les compensations entre les demandes de retraits et les nouvelles souscriptions peuvent être réalisées sur les souscriptions réalisées pendant les douze derniers mois lorsque les sommes issues de ces souscriptions n’ont pas encore été investies et ce dans la limite de 2 % par mois de la valeur de reconstitution de la SOCIETE. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles IX et XI des statuts et autorise la modification de la note d’information. Article IX. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Ancienne rédaction : « Le capital social effectif varie entre le capital minimal et le capital maximal autorisé. Le capital social effectif augmente par la création de parts nouvelles en représentation d’apports en nature ou en espèces, sans qu'il soit obligatoire d'atteindre le capital maximal statutairement fixé. Tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-205 du Règlement, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription, il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital. Lors de la souscription de parts nouvelles, chaque souscripteur paye, en plus du nominal, une prime d'émission. La libération du montant intégral des parts devra intervenir à la souscription. Les associés donnent, par les présents statuts, tous pouvoirs à la société de gestion pour décider du montant de la prime d'émission et fixer les modalités de la souscription dans le respect des dispositions applicables du CMF et du Règlement. Le prix de souscription devra être compris entre une valeur qui ne peut être inférieure ou supérieure de 10% par rapport à la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution de la SOCIÉTÉ est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la SOCIÉTÉ. Le montant du capital social est réduit du montant des retraits non compensés par des souscriptions. En outre, le montant du capital social peut à tout moment être réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, sans toutefois que son montant puisse être ramené à un montant inférieur au minimum fixé par la loi. » Nouvelle rédaction : « Le capital social effectif varie entre le capital minimal et le capital maximal autorisé. Le capital social effectif augmente par la création de parts nouvelles en représentation d’apports en nature ou en espèces, sans qu'il soit obligatoire d'atteindre le capital maximal statutairement fixé. Tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-205 du Règlement, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription, il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital. Lors de la souscription de parts nouvelles, chaque souscripteur paye, en plus du nominal, une prime d'émission. La libération du montant intégral des parts devra intervenir à la souscription. Les associés donnent, par les présents statuts, tous pouvoirs à la société de gestion pour décider du montant de la prime d'émission et fixer les modalités de la souscription dans le respect des dispositions applicables du CMF et du Règlement. Le prix de souscription devra être compris entre une valeur qui ne peut être inférieure ou supérieure de 10% par rapport à la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution de la SOCIÉTÉ est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la SOCIÉTÉ. Le montant du capital social est réduit du montant des retraits notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé à partir du fonds de remboursement. En outre, le montant du capital social peut à tout moment être réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, sans toutefois que son montant puisse être ramené à un montant inférieur au minimum fixé par la loi.» Article XI. RETRAITS DE PARTS Ajout d’un paragraphe et mention supplémentaire (tels que soulignés ci-après) : « Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la SOCIÉTÉ , ce droit s'exerçant dans les limites fixées dans les présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout autre moyen permettant de tracer la bonne réception de l’ordre par la société de gestion (y compris un envoi par mail de l’ordre scanné). Les demandes seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. Le prix de retrait est égal au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. En cas de retrait, l’associé qui se retire cesse de bénéficier de ses droits à acompte sur dividende à compter du premier jour du mois au cours duquel le retrait a été enregistré sur le registre des retraits. Les parts remboursées sont annulées. Les demandes de retraits peuvent être exécutées avec les sommes provenant des souscriptions de parts en cours ou provenant des douze mois précédents. Les demandes de retrait enregistrées sur un mois donné sont compensées avec (i) les souscriptions réalisées au cours du même mois et (ii) les souscriptions non encore investies, sur les douze derniers mois, dans la limite d’un pourcentage de la valeur de reconstitution de la SOCIÉTÉ défini dans la note d’information. Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la SOCIÉTÉ peut, si elle le juge utile, constituer un fonds de remboursement. Sur décision de l’assemblée générale, les sommes allouées à ce fonds proviendront du produit de la cession d’éléments du patrimoine immobilier ou de bénéfices affectés. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement doit être autorisée par une décision d’une assemblée générale des associés, sur rapport motivé de la société de gestion et après information de l’Autorité des Marchés Financiers. Les procédures applicables au fonds de remboursement sont établies par la société de gestion, qui a tous pouvoirs à cet effet, et sont précisées dans la note d’information. Le remboursement s'effectue sur la base de la valeur de retrait fixée selon les modalités suivantes : Par compensation avec les demandes de souscriptions en cours ou des douze derniers mois si elles existent pour un montant au moins égal aux demandes de retraits. En pareil cas, le prix de retrait ne pourra pas être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. Le règlement a lieu sans autre délai que le délai administratif normal de régularisation. Si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription dans un délai de trois mois et sous réserve de la dotation du fonds de remboursement, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur ce fonds. En pareil cas, le prix de retrait ne pourra être supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’AMF. Par la suspension de la variabilité du capital décidée par la société de gestion, conformément à l‘article 8 des présents statuts, si des demandes de retrait portant sur plus de 5% des parts de la SOCIÉTÉ ne sont pas compensées par des souscriptions au terme d’un période de six mois consécutifs, et la mise en place d’un marché par confrontation des ordres d’achat et de vente. Par des mesures décidées par une assemblée générale extraordinaire convoquée conformément aux dispositions de l’article L.214-93 du CMF. Cette convocation intervient dans un délai de deux (2) mois courant à compter du constat par la société de gestion de demandes de retraits représentant au moins dix pour cent (10%) des parts de la SOCIÉTÉ non satisfaites à l’issue d’un délai de douze (12) mois après leur enregistrement. En pareil cas, la société de gestion en informe l’AMF. L’assemblée générale prend les mesures appropriées dont, La suspension de la variabilité emportant l’inscription des demandes de retrait sur le registre des ordres d’achat et de vente. Dans ce cas, les demandes de retrait sont suspendues. La confrontation est effectuée conformément aux dispositions des articles 422-205 à 422-217 du Règlement ainsi que par les modalités régissant le marché de confrontation des ordres. La société de gestion procède les 2 e et 4 e vendredi de chaque mois à dix heures à l'établissement d'un prix d'exécution par confrontation des ordres d’achat et des ordres de vente. Lorsque le vendredi est un jour férié ou chômé, l’établissement du prix d’exécution est reporté au premier jour ouvré suivant (samedi excepté), également à dix heures. La périodicité de la confrontation des ordres ne peut être modifiée que si elle est motivée par les contraintes du marché ; la modification est portée à la connaissance des donneurs d'ordres inscrits sur le registre par lettre simple au moins six jours à l'avance, et du public par additif à la présente note d’information, insertion dans le bulletin trimestriel d'information, information sur le site Internet de HERACLES GESTION ou directement auprès de son service client. Les offres de cession sont alors réalisées au prix d’exécution après confrontation des ordres d'achat et de vente enregistrés par la société de gestion. La cession totale ou partielle du patrimoine de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 12 juin 2024 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 20 juin 2024 à 1 4 heures 30 , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 juin 2023 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra  : le 14 juin 2023 à 13 heures 30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2022 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 95 063 400 € représentant 633 756 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 4 445 783,81 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 125 267,47 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 185 268,81  € Constitue un bénéfice distribuable de : 4 756 320,09 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de  4 241 228,41 €, soit 11,01 € par part de la SCPI en pleine jouissance Dont 4 241 228,41 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2022, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 515 091,68 € soit 0,81 € par part au 31/12/2022 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 115 087 106,92 €, soit 181,60 € par part valeur de réalisation : 113 113 284,24 €, soit 178,48 € par part valeur de reconstitution : 132 213 939,74 €, soit 208,62 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination des membres du Conseil de Surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. » et prenant acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance de la société, à savoir : Monsieur Daniel Collignon Monsieur Vincent Danis Madame Dominique Dudan Monsieur Hervé Manet Monsieur Raphaël Oziel Monsieur Alain Regnault SCP Labourdette SCI Marc Marrale Patrimoine nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025, sept associés au moins et neuf associés au plus, ayant obtenu le plus grand nombre de voix par mis les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN Madame Roselyne LEBAS Monsieur Hervé MANET Monsieur Alain REGNAULT Monsieur Benoit NEVIN CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ BELEMEO PATRIMOINE LSG CONSEILS RIVA PATRIMOINE SPAD KONTZ HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société pour le passer d’un montant de 200 000 000 euros à 500 000 000 euros et de modifier en conséquence l’article VII des statuts de la Société. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 500 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 14 juin 2023 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 26 juin 2023 à 9 heures 30 , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON – 68 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Vincent DANIS  – 58 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Francis DUBOSC – 71 ans Détenant : 1 part Cadre dirigeant & Administrateur La Mondiale Partenaire - Cadre dirigeant Nevidis Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Madame Dominique DUDAN – 69 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 Madame Roselyne LEBAS – 46 ans Détenant : 37 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Conseiller en Gestion de Patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Hervé MANET – 66 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier. Administrateur de Perial et AccevipImmo. Conseiller du Président de Léon Grosse Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Benoit NEVIN - 60 ans Détenant : 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable régional Generali Patrimoine Région Sud Est Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Alain REGNAULT – 63 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Directeur Général d’AGEAS) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ Détenant : 75 parts Siège social :  2 ALLEE DE MARIVEL - 96 AVENUE DE PARIS – 78000 VERSAILLES Numéro d’immatriculation au RCS :  490 714 458 Activité :  Propriété et gestion d’immeubles Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  2 SCI BELLEMEO PATRIMOINE Détenant : 500 parts Siège social : 78 AVENUE DES CHAMPS-ELYSEES – 75008 PARIS Numéro d’immatriculation au RCS : 888 058 484 Activité : Acquisition, administration et exploitation de droits immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  2 LSG CONSEIL Détenant : 5 parts Siège social : 16 AVENUE FOCH – 92380 GARCHES Numéro d’immatriculation au RCS : 824   413   496 Activité : Transaction sur immeubles et fonds de commerce. Conseil en stratégie au profit des entreprises Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun RIVA PATRIMOINE Détenant : 447 parts Siège social : 28 RUE DU PALAIS – 85100 LES SABLES D ’ OLONNE Numéro d’immatriculation au RCS : 793 680 174 Activité : Conseiller en gestion de patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun SPAD KONTZ Détenant : 618 parts Siège social : 248 CHEMIN DE MILLAS – 40600 BISCAROSSE Numéro d’immatriculation au RCS : 844   227 025 Activité : Acquisition, location, gestion de tous droits et biens immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 202 2 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra  : le 25 m ai 202 1 à 11 heures au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2021 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Mise à jour du montant du capital social de la Société de Gestion mentionné à l’article XIV des statuts de la Société ; Modification de l’intitulé de la commission d’arbitrage prévue à l’article XVIII 4° des statuts de la Société, modification du montant de la commission d’acquisition et élargissement de son périmètre à l’ensemble des investissements, clarification de l’assiette de la commission d’acquisition et de cession ; Ajout , à l’article XXI 4° des statuts de la Société , de la possibilité pour les associés de voter électroniquement aux assemblées ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 , approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 52 767 900 € représentant 351 786 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  : Ayant pris acte que  : - Le résultat du dernier exercice clos de : 2 389 247,45 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 213 013,09 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 67 192,56  € Constitue un bénéfice distribuable de : 2 662 553,10 € D écide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 2 508 640,45 €, soit 9,76  € par part de la SCPI en pleine jouissance Dont 2 389  2 47,45 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 202 1 , Dont 119 393,00 €, soit 0,46 € par part, correspondant au montant des acomptes versés aux associés, prélevés sur le RAN existant au 31 décembre 2021. - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 125 267,47 € soit 0,36 € par part au 31/12/2021 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 63 564 011,52 €, soit 180,69 € par part valeur de réalisation : 62 784 607,15 €, soit 178,47 € par part valeur de reconstitution : 73 265 945,22 €, soit 208,27 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Mise à jour du montant du capital social de la Société de Gestion mentionné à l’article XIV des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de mettre à jour le montant du capital social de la Société de Gestion dans les statuts mentionné au premier paragraphe de l’article XIV des statuts de la Société. Article XIV. GERANCE DE LA SOCIÉTÉ - SOCIÉTÉ DE GESTION Ancienne rédaction du premier paragraphe : « La SOCIÉTÉ est administrée par ALTIXIA REIM, société par actions simplifiée au capital de 830.000 €, dont le siège social est situé à Paris 8 ème , 32 avenue Marceau, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 061 321 titulaire d’un agrément de société de gestion de portefeuille, délivré par l’Autorité des Marchés Financiers , à effet du 3 novembre 2015 sous le numéro GP.15000028. » Nouvelle rédaction du premier paragraphe : « La SOCIÉTÉ est administrée par ALTIXIA REIM, société par actions simplifiée au capital de 1.537.037 €, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 32 avenue Marceau, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 061 321 titulaire d’un agrément de société de gestion de portefeuille, délivré par l’Autorité des Marchés Financiers, à effet du 3 novembre 2015 sous le numéro GP.15000028. » DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’intitulé de la commission d’arbitrage prévue à l’article XVIII 4° des statuts de la Société, modification du montant de la commission d’acquisition et élargissement de son périmètre à l’ensemble des investissements , clarification de l’assiette de la commission d’acquisition et de cession L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de : modifier l’intitulé de la commission d’arbitrage en « commission d’acquisition et de cession d’actifs » ; modifier le montant de la commission d’acquisition de 1 % hors taxe à 3 % hors taxe ; prendre acte que la commission d’acquisition est étendue à l’ensemble des investissements et non plus seulement aux acquisitions non financées par la collecte nette ; clarifier l’assiette de la commission d’acquisition et de la commission de cession en cas d’acquisitions/cessions indirectes sous forme de titres de sociétés . En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier corrélativement l’article XVIII 4° des statuts de la Société : Article XVIII. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION Ancienne rédaction : «  4. COMMISSION D’ARBITRAGE La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des cessions ou des acquisitions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ), d’un montant maximal égal à : Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur Un pour cent (1%) hors taxes (soit 1,2 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif réalisée par réemploi du produit de cession y compris en cas de financement complémentaire par emprunt. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas au montant des acquisitions financé par la collecte nette, la rémunération correspondante à cette mission d’investissement ayant déjà été perçue par la société de gestion en application du point 1 ci-dessus. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de détention. S’agissant des parts de sociétés, la commission sur acquisition et cession est calculée au prorata de la part en capital acquise par la SOCIÉTÉ. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de parts de SOCIÉTÉ. Cette commission a pour objet de : Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes notariés, et Assurer le remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la cession d’un immeuble dépendant du patrimoine immobilier de la SOCIÉTÉ.   » Nouvelle rédaction : «  4. COMMISSION D’ACQUISITION ET DE CESSION D’ACTIFS La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des acquisitions ou des cessions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ), d’un montant maximal égal à : Trois pour cent (3%) hors taxes (soit 3,6 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif immobilier (hors taxes, hors droits et hors frais), Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur de l’actif immobilier. S’agissant des acquisitions/cessions indirectes sous forme de titres de sociétés, les taux de commission sur acquisition et/ou cession ci-dessus sont appliqués à la valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) des actifs immobiliers retenue dans les formules de calcul du prix d’acquisition/cession des titres des sociétés qui détiennent lesdits actifs immobiliers, au prorata du nombre de titres acquis ou cédés par la Société. La commission d’acquisition est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers ou des titres de sociétés quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de titres de sociétés. Ces commissions ont pour objet de : Rémunérer l’analyse du dossier d’acquisition (intégrant les aspects juridiques, locatifs, techniques, environnementaux…), l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs acquis, la commande et l’analyse des différents audits d’acquisition, la négociation et la signature des différents actes en liaison avec les conseils extérieurs, Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes en liaison avec les conseils extérieurs. » Le reste des dispositions de l’article XVIII des statuts de la Société demeure inchangé. TROISIEME RESOLUTION Ajout à l’article XXI 4° des statuts de la Société de la possibilité de voter électroniquement aux assemblées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de permettre aux associés , sous certaines conditions, de voter électroniquement aux assemblées et de modifier corrélativement l’article XXI 4° des statuts en ajoutant un paragraphe sous le premier paragraphe. Article XXI. ASSEMBLEES GENERALES 4. Tenue des Assemblées – Représentation – Votes par correspondance Ajout du nouveau paragraphe suivant : «  Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous.  » Le reste des dispositions de cet article demeure inchangé. QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 25 mai 202 2 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 8 juin 202 2 à 11 heures , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : ALTIXIA CADENCE XII S ociété C ivile de P lacement I mmobilier à capital variable S iège social  : 32 avenue M arceau 75008 paris V isa AMF SCPI n ° 19-02 du 1 2 mars 2019 RCS PARIS 844 615   823 Dénomination de la société  : ALTIXIA CADENCE XII Forme de la société  : Société Civile de Placement Immobilier (SCPI) Durée de la société   : 99 années à compter de son immatriculation au RCS Date d’expiration normale de la société  : 12/12/2117 Objet principal de la société  : acquisition , location, gestion et cession d’actifs immobilier s Capital social initial  : 3 877 500 € . Capital social statutaire au 31/12/2020  : 36 245 400  Minimum de souscription  : 10 parts pour tout nouvel associé Valeur nominale  : la valeur nominale des parts est égale à cen t cinquante euros ( 15 0 € ). En sus de la valeur nominale de la part, il est perçu une prime d’émission dont les modalités sont détaillées dans la note d’information. Forme des parts  : les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des associés. Les parts sociales pourront, à la demande des porteurs, être représentées par un certificat nominatif. Jouissance des parts  : la date d’entrée en jouissance des parts est fixée au premier jour du quatrième mois suivant leur émission . Adresse du siège social  : 32, avenue Marceau, 75008 Paris. Numéro d’immatriculation au RCS de Paris  : 844 615   823 Lieu de souscription  : les souscriptions et versements sont reçus dans les bureaux de la Société de Gestion : ALTIXIA REIM, 32, avenue Marceau, 75008 Paris ainsi qu’auprès d’intermédiaires habilités. Société de gestion  : ALTIXIA REIM, société par actions simplifiée au capital de 1 537 037 euros, dont le siège social est 32, avenue Marceau à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 061 321. Modification du délai de jouissance pour les parts émises à compter du 1er décembre 2021 La date d’entrée en jouissance des parts de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII est fixée au 1 er jour du sixième mois suivant leur émission . Par application des articles L 411-1, L 411-2, L 412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des Marchés Financiers, a apposé sur la présente note d’information le visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019. Cette note d’information est à la disposition des personnes intéressées auprès de la société de gestion et consultable sur le site www.altixia.fr

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 juin 2021 Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra  : le 9 juin 202 1 à 9 h 30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème Avertissement Dans le contexte actuel d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par les ordonnances n°2020-460 du 22 avril 2020 et n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale et/ ou à voter par correspondance à l’aide d es formulaire s joint s à la convocation qui leur est adressée selon les modalités figurant au paragraphe « Comment participer à l’assemblée ? » de la convocation . A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 20 20 , sur le fondement d es rapport s de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital au 31 décembre 20 20 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des valeurs de la S ociété et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 20 20 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L . 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Rémunération du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social , correction d’une erreur de plume et r éintégr ation du paragraphe relatif au montant minimal du capital social au sein de l’article VIII relatif à sa variabilité – Modification corrélative des articles VII et VIII des statuts ; Regroupement et p récisions relatives aux conséquences de l’indivisibilité des parts pour les associés propriétaires de parts indivises ou en démembrement – Modification corrélative de l’article X et le paragraphe Transmission par décès de l’article XII des statuts  ; Suppression de l’interdiction de détention des parts de la Société par des US Person – Modification corrélative de l’article XII des statuts ; Mise à jour des différentes références textuelles des statuts - Modification corrélative des articles I et XXII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 36 245 400 € représentant 241 636 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions . TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 1 324 364,19 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 303 127,18 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 266 075,48 € Constitue un bénéfice distribuable de : 1 893 566,85 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 1 709 198,94 €, soit 10,26 € par part de la SCPI en pleine jouissance  : Dont 1 561 160,76 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2020, Dont 148 038,18 €, correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre des mois de janvier à avril 2021, prélevés sur le RAN existant au 31 décembre 2020. - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 184 367,91 € QUATRIEME RESOLUTION Approbation de s valeur s comptable, de réalisation et de reconstitution de la SOCIÉTÉ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 43 791 042,70 €, soit 181,23 € par part valeur de réalisation : 43 092 025,01 €, soit 178,33 € par part valeur de reconstitution : 48 874 003,01 €, soit 202,26 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L . 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition de la société de gestion, décide de fixer à 0 euro la rémunération du conseil de surveillance pour les exercices à venir, sauf décision contraire d’une prochaine assemblée générale. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social et clarification des articles afférents au capital – Modification corrélative des articles VII et VIII des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société, de corriger l’erreur de plume relative au numéro de l’article auquel il est renvoyé, de réintégrer le paragraphe relatif au montant minimal du capital social au sein de l’article relatif à sa variabilité et de modifier corrélativement les articles VII et VIII des statuts. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 100.000.000 €. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article 8 des statuts de la SOCIÉTÉ. Le capital social de la SOCIÉTÉ ne pourra être inférieur au plus élevé des trois seuils suivants : ­ 10 % du capital social maximal, ­ 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente, ou ­ 760.000 €. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200.000.000 €. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Article VIII. VARIABILITE DU CAPITAL Ancienne rédaction : « Le montant du capital social de la SOCIÉTÉ augmente par suite des apports effectués par les associés et diminue par suite des retraits. Si les conditions des marchés immobiliers se modifient, notamment en cas de hausse importante des prix d’investissement, la société de gestion pourra décider de suspendre momentanément les souscriptions ou de fixer une limite provisoire au capital par rapport au montant du capital social maximal de la SOCIÉTÉ. » [suite de l’article] Nouvelle rédaction : « L e montant du capital social de la SOCIÉTÉ augmente par suite des apports effectués par les associés et diminue par suite des retraits. Le capital social de la SOCIÉTÉ ne pourra être inférieur au plus élevé des trois seuils suivants : 10 % du capital social maximal, 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente, ou 760.000 €. Si les conditions des marchés immobiliers se modifient, notamment en cas de hausse importante des prix d’investissement, la société de gestion pourra décider de suspendre momentanément les souscriptions ou de fixer une limite provisoire au capital par rapport au montant du capital social maximal de la SOCIÉTÉ. » [suite de l’article inchangée] DEUXIEME RESOLUTION Précisions relatives aux parts indivises ou en démembrement– Modification corrélative des articles X et XII (quant à la transmission par décès) des statuts ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de regrouper et préciser les conséquences relatives à l’indivisibilité des parts pour les associés propriétaires de parts indivises ou en démembrement et de modifier corrélativement l’article X et le paragraphe Transmission par décès de l’article XII des statuts. Article X. PARTS DE LA SOCIETE Ancienne rédaction « Une part de la SOCIÉTÉ a une valeur nominale minimale de 150 €. Les parts souscrites sont nominatives et numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Un certificat de propriété, incessible, représentatif des parts sera émis sur demande de chaque associé. » Nouvelle rédaction « Une part de la SOCIÉTÉ a une valeur nominale minimale de 150 €. Les parts souscrites sont nominatives et numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Un certificat de propriété, incessible, représentatif des parts sera émis sur demande de chaque associé.  Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. De plus, la société sera valablement libérée du paiement des dividendes, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeubles seront imposées chez l’usufruitier.  » Article XII. TRANSMISSION DES PARTS – NANTISSEMENT Transmission par décès Ancienne rédaction « En cas de décès d'un associé, la SOCIÉTÉ continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. » Nouvelle rédaction « En cas de décès d'un associé, la SOCIÉTÉ continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. » TROISIEME RESOLUTION Suppression de l’interdiction de commercialisation auprès des US Person – Modification corrélative de l’article XII (quant aux US Person) des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de supprimer l’interdiction de détention des parts de la Société par des US Person et de modifier corrélativement l’article XII des statuts. Article X II . TRANSMISSION DES PARTS - NANTISSEMENT Ancienne rédaction des trois derniers aliénas : «  Les parts de la SCPI n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du U.S Securities Act de 1933 (l’“Act de 1933”), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique. Par conséquent, les parts ne pourront pas être directement ni indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (“U.S Person” tel que ce terme est défini dans la note d’information, par la réglementation américaine “Regulation S” dans le cadre de l’Act de 1933 adoptée par l’autorité américaine de régulation des marchés (“Securities and Exchange Commission”) ou “SEC”).   Une Personne non Eligible est une « U.S. Person » telle que définie par la Regulation S de la SEC (Part 230 - 17 CFR 230.903). Une telle définition des « US Persons » est disponible à l’adresse suivante : http://www.sec.gov/about/laws/secrulesregs.htm (à jour au 12 décembre 2012) . » Nouvelle rédaction  : Suppression des trois derniers aliénas , le reste de l’article demeurant inchangé.   QUATRIEME RESOLUTION Mise à jour des références textuelles des statuts – Modification corrélative des articles des statuts concernés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de mettre à jour les différentes références textuelles des statuts et de modifier corrélativement les articles I et XXII des statuts. A rticle I. FORME DE LA SOCIÉTÉ Ancienne rédaction  : «  Il est formé par les présentes une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable dont le fonctionnement est régi par les dispositions des articles 1832 et 1845 et suivants du code civil, des articles L.214-86 à L.214-1118 et R.214-130 à R.214-160, L 231-8 à L 231-21, L 533-4 et L 621-26-1 du Code Monétaire et Financier, des articles 422-189 à 422-249 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’instruction AMF DOC-2002-01de l’Autorité des Marchés Financiers , des dispositions applicables du code général des impôts notamment les articles 280-3° nonies, 208-C-III, 219-I-a ter, 730 quinquies, 749 et 825, par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans les présents statuts, les termes "CMF" et « le Règlement », désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier, le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, et le terme « La SOCIÉTÉ » désignera la SCPI.  » Nouvelle rédaction  : «  Il est formé par les présentes une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable dont le fonctionnement est régi par les dispositions des articles 1832 et suivants du code civil, des articles L.214-86 à L.214-118 et R.214-130 à R.214-160, L 231-1 et suivants du Code Monétaire et Financier, des articles 422-189 à 422-249 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’instruction AMF DOC 2019-04 de l’Autorité des Marchés Financiers , des dispositions applicables du code général des impôts notamment l ’ articles 2 08 -3° nonies, par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans les présents statuts, les termes "CMF" et « le Règlement », désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier, le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, et le terme « La SOCIÉTÉ » désignera la SCPI.  » A rticle XXI I. COMMISSAIRES AUX COMPTES Ancienne rédaction  : «  Le contrôle de la SOCIÉTÉ est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes conformément aux dispositions des articles L.214-110 et R.214-151 du code monétaire et financier. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être choisis sur la liste prévue à l'article L.122-1 du code de commerce et sont soumis aux mêmes incompatibilités que celles mentionnées par cette loi.  » Nouvelle rédaction  : «  Le contrôle de la SOCIÉTÉ est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes conformément aux dispositions des articles L.214-110 et R.214-151 du code monétaire et financier. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être choisis sur la liste prévue à l'article L.822-1 du code de commerce et sont soumis aux mêmes incompatibilités que celles mentionnées par cette loi.  » CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 9 juin 2021 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 23 juin 2021 à 9 h 30 à huis clos, hors la présence physique des associés , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Au capital minimum de 760 000 € Siège social : 3 2 avenue Marceau - à Paris (75008) RCS Paris 844 615  823 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 A HUIS CLOS Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire  : le 25 juin 2020 à 9 h 30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8 ème Avertissement Dans le contexte actuel et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés. Dans ces conditions, les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur est adressée selon les modalités figurant au paragraphe « Comment participer à l’assemblée ? » de la convocation. A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, sur le fondement d es rapport s de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital au 31 décembre 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des valeurs de la S ociété et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2019 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; Rémunération du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification de la responsabilité des associés à l’égard des tiers – Modification corrélative de l’article XIII des statuts ; Précisions relatives à la commission d’arbitrage - Modification corrélative du 4 ème point de l’article XVIII des statuts  ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 20 161 500 € représentant 134 410 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions . TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  : Ayant pris acte que  : - Le résultat du dernier exercice clos de : 653 512,21 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 55 504,65 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 233 098,06  € Constitue un bénéfice distribuable de : 942 114,92 € D écide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 638 987,74 € Dont 529 957,32 €, soit 9,18  € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2019, Dont 109 030,42 €, correspondant au montant d es acompte s versé s aux associés au titre des mois de janvier à avril 2020, prélevé s sur le RAN existant au 31 décembre 2019, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 303 127,18 € QUATRIEME RESOLUTION Approbation de s valeur s comptable, de réalisation et de reconstitution de la SOCIÉTÉ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 24 621 737,69 €, soit 183,18 € par part valeur de réalisation : 25 026 138,74 €, soit 186,19 € par part valeur de reconstitution : 27 938 925,85 €, soit 207,86 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L . 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. Le premier conseil de surveillance sera renouvelé en totalité lors de l’assemblée générale qui se réunira pour valider les comptes du second exercice de la Société  » et prenant acte en conséquence de l’arrivée à terme à l’issue de la présente assemblée des mandats des 9 membres suivants du Conseil de Surveillance de la société : Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN, LSG CONSEILS Monsieur Hervé MANET Monsieur Raphael OZIEL Monsieur Alain REGNAULT Monsieur José ZARAYA nomme en qualité de nouveaux membres au Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022, 7 associés au moins et 9 associés au plus , ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN Monsieur Hervé MANET Monsieur Raphaël OZIEL Monsieur Alain REGNAULT Monsieur José ZARAYA CANDIDATS PERSONNES MORALES SCP LABOURDETTE SCI MARC MARRALE PATRIMOINE HUITIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition de la société de gestion, décide de ne pas allouer de rémunération au conseil de surveillance pour les exercices à venir, sauf décision contraire d’une prochaine assemblée générale, et autorise le remboursement des frais. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification de la responsabilité des associés à l’égard des tiers – Modification corrélative de l’article XIII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’étendue de la responsabilité des associés à l’égard des tiers afin de la limiter au montant de la part de chacun dans le capital de la Société, et de modifier corrélativement l’article XIII des statuts. Article XIII. RESPONSABILITE DES ASSOCIES Ancienne rédaction  : «  La responsabilité des associés ne peut être mise en cause sauf si la SOCIÉTÉ a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite de deux fois le montant de cette part. Conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du code de commerce, l'associé qui cesse de faire partie de la SOCIÉTÉ, soit par l'effet de sa volonté par retrait, soit par décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq (5) ans à compter envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. Un contrat d'assurance garantit la responsabilité civile de la SOCIÉTÉ du fait des immeubles dont elle est propriétaire.  » Nouvelle rédaction  : «  La responsabilité des associés ne peut être mise en cause sauf si la SOCIÉTÉ a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est (i) engagée en fonction de sa part dans le capital et (ii) limitée au montant de sa part dans le capital . Conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du code de commerce, l'associé qui cesse de faire partie de la SOCIÉTÉ, soit par l'effet de sa volonté par retrait, soit par décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq (5) ans à compter envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. Un contrat d'assurance garantit la responsabilité civile de la SOCIÉTÉ du fait des immeubles dont elle est propriétaire.  » DEUXIEME RESOLUTION Précisions relatives à la commission d’arbitrage - Modification corrélative du 4ème point de l’article XVIII des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser les modalités d’application de la commission d’acquisition, laquelle ne s’applique pas au montant des acquisitions financé par la collecte nette, et de modifier corrélativement le 4 ème point « Commission d’arbitrage » de l’article XVIII des statuts. Article XVIII. REMUNERATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 4.COMMISSION D’ARBITRAGE Ancienne rédaction «  La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des cessions ou des acquisitions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ) , d’un montant maximal égal à : Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur Un pour cent (1%) hors taxes (soit 1,2 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif réalisée par réemploi du produit de cession y compris en cas de financement complémentaire par emprunt. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas aux acquisitions consécutives à de nouvelles souscriptions, la rémunération correspondante à cette mission d’investissement ayant déjà été perçue par la société de gestion en application du point 1 ci-dessus. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelque soit la nature de détention. S’agissant des parts de sociétés, la commission sur acquisition et cession est calculée au prorata de la part en capital acquise par la SOCIÉTÉ. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de parts de SOCIÉTÉ. Cette commission a pour objet de : Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes notariés, et Assurer le remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la cession d’un immeuble dépendant du patrimoine immobilier de la SOCIÉTÉ .  » Nouvelle rédaction «  La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des cessions ou des acquisitions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ) , d’un montant maximal égal à : Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur Un pour cent (1%) hors taxes (soit 1,2 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif réalisée par réemploi du produit de cession y compris en cas de financement complémentaire par emprunt. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas au montant des acquisitions financé par la collecte nette , la rémunération correspondante à cette mission d’investissement ayant déjà été perçue par la société de gestion en application du point 1 ci-dessus. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de détention. S’agissant des parts de sociétés, la commission sur acquisition et cession est calculée au prorata de la part en capital acquise par la SOCIÉTÉ. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de parts de SOCIÉTÉ. Cette commission a pour objet de : Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes notariés, et Assurer le remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la cession d’un immeuble dépendant du patrimoine immobilier de la SOCIÉTÉ .  » TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 25 juin, les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 9 juillet 2020 à 9 h 30 à huis clos, hors la présence physique des associés , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. * * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON – 65 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Monsieur Vincent DANIS  – 55 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Monsieur Francis DUBOSC – 69 ans Détenant : 1 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Nev i dis/groupe DLPK (plateforme digitale de protection patrimoniale) Membre sortant Madame Dominique DUDAN – 66 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Monsieur Hervé MANET – 63 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier Membre sortant Monsieur Raphaël OZIEL – 38 ans Détenant : 1 part Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur du Pôle Immobilier (Linxea), conseiller en gestion privée (Sofidy) Membre sortant Monsieur Alain REGNAULT – 60 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’AGEAS Membre sortant Monsieur José ZARAYA – 66 ans Détenant : 5 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Cyrus Conseil, Président d’Eternam Membre sortant CANDIDATS PERSONNES MORALES SCP LABOURDETTE Détenant : 250 parts Siège social : 8 chemin des Bicquey, 25 000 Besançon Numéro d’immatriculation au RCS : 442 992 848 Activité : gestion de fonds Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun SCI MARC MARRALE PATRIMOINE Détenant : 125 parts Siège social : Résidence Eden Park, bâtiment A, 833 chemin des Combes, 06 600 Antibes Numéro d’immatriculation au RCS : 535 010 219 Activité : Location de terrains et d’autres biens immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM

Description : Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII, RCS PARIS 844 615 823, 30 avenue de Messine à Paris 8 ème , sont convoqu és en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 20 juin 2019 à 10h45 au siège social de la Société afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes clos au 28 février 2019 et constatation du capital ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2019 ; Approbation de la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution ; Rémunération des membres du conseil de surveillance ; Réitération de l’autorisation de recourir à l’emprunt en délivrant toutes garanties  ; Réduction de la durée du second exercice social  ; Pouvoirs pour les formalités. Si le quorum requis, défini par les dispositions de l’article L.214-103 du code monétaire et financier, n’était pas atteint, l’assemblée générale se tiendra sur deuxième convocation le 27 juin 2019 à 10h45 au siège social de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII, 30 avenue de Messine à Paris 8ème.

Description : Les associés de la SCPI CADENCE XII, société civile de placement immobilier au capital de 3.877.500 €, dont le siège est 30 avenue de Messine à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 844 615 823, sont convoqués sur première convocation , conformément aux dispositions de l’article R.214-139 du code monétaire et financier et de l’article 21 des statuts, en assemblée générale extraordinaire le 10 avril à 10 heures 30 au siège social de la société 30 avenue de Messine à Paris 8 ème. L’ordre du jour de cette assemblée générale est le suivant : a ugmentation de 8.850.000 € à 100.000.000 € du montant du capital social maximal , modification de l’article 7 des statuts et pouvoirs pour formalités . Si le quorum n’est pas réuni, cette assemblée se tiendra sur deuxième convocation, le 17 avril à 10 heures 30 au siège social de la société 30 avenue de Messine à Paris 8 ème.

Description : LA SCPI ALTIXIA CADENCE XII est une société civile de placement immobilier à capital variable constituée pour 99 ans immatricul ée au greffe du tribunal de commerce de Paris sous le numéro 844 615 823 et dont le siège social est situé à Paris (75008), 30 avenue de Messine . La souscription de ses parts est ouverte au public depuis le 12 mars 2019 date de délivrance du visa de SCPI n° 19- 02 l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la note d’information. La SCPI ALTIXIA CADENCE XII est gérée par ALTIXIA REIM , titulaire du statut de société de gestion de portefeuille délivré par l’AMF sous le numéro GP15000028. La SCPI ALTIXIA CADENCE XII a vocation à acquérir des immeubles tertiaires (commerces, bureaux, hôtels, entrepôts, résidences en hébergement géré notamment) détenus directement ou via des parts de sociétés et situés à Paris, en Ile de France et dans les grandes métropoles régionales, au sein de pays de l’union Européenne voire dans des pays situés en Europe . Ces immeubles sont donnés en location et les loyers versés aux associés de la SCPI après déduction des frais et charges. Le capital initial de la SCPI s'élève à 3 877 500 €. Le capital social statutaire de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII , qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, est fixé à 8.850.000 euros, divisé en 59.000 parts d’une valeur nominale de 150 € . Les conditions de souscription sont les suivantes Prix de souscription  : 200 € Montant nominal : 150 € Prime d’émission : 50 € incluant la commission de souscription de 21, 6 € TTC Le paiement du montant total de la souscription devra être libéré au jour de la souscription. montant minimal de souscription  : 2.000 € soit 10 parts . Afin de tenir compte des délais d’investissement des capitaux collectés en immeubles, l’entrée en jouissance des parts est fixée au premier jour du quatrième mois suivant la signature du bulletin de souscription et le paiement de l’intégralité du prix de souscription. Préalablement à toute souscription, le souscripteur reçoit obligatoirement un exemplaire de la note d’information visée par l’AMF, un exemplaire des statuts, le dernier rapport annuel, le dernier bulletin trimestriel et un bulletin de souscription établi en deux exemplaires. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique . La responsabilité de chaque associé est limitée au montant de sa part dans le capital de la SCPI et l'associé qui cesse de faire partie de la SCPI reste tenu, pendant cinq (5) ans à compter envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait.