LACROIX GROUP

Description : -605155 -452755 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation n°2600832 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°42 en date du 8 avril 2026 Suite à une erreur matérielle, il convient de lire dans le paragraphe Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale : - Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième (5ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris ; - Les titulaires d’actions au porteur devront justifier de leur identité et de l’inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au cinquième (5ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris. L’ordre du jour, le texte des résolutions et la suite des modalités de vote à l’Assemblée Générale Ordinaire demeurent inchangés.

Description : -605155 -452755 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX Group (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordi naire Annuelle le 13 mai 2026 , à 1 4 heures , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 , Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 , Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle , Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration , Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération applicable pour 2026 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , Approbation de la politique de rémunération applicable pour 2026 à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué , Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce , Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et Du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du groupe, et Du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Approbation des charges fiscalement non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 4 0   134 euros, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de 1 0   367 euros. Q UATRIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter l a perte de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élevant à 61   985   413,88 euros de la manière suivante : En totalité au compte « Autres réserves » - 61   985   413,88 euros qui s'élèverait ainsi à 21   965   211,35 euros Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 96 932  132,53 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action * Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 2023 0,70 3 380 367,20 4 829 096 4 681 002 2024 / / / / * Dividende éligible à un abattement de 40%. CINQU IEME RÉSOLUTION - Rapport spécial d es C ommissaire s aux C omptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SIXIEME RÉSOLUTION – Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 euros . Cette décision , applicable à l’exercice en cours , sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration étant composé conformément au premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l’article L.225-45 du même Code n’est pas applicable. S EPT IEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. HUITI EME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. NEUV IEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable pour 2026 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable pour 2026 à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. DOUZ IEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2025 de la Société. TREIZ IEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’ article L .  22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : D’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération s de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital , D’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur . Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ce programme de rachat serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la r é glementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 482 909 (soit 10 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros . En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global maximal de l’opération est ainsi fixé à  28 974 540 euros . Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourr o nt atteindre l’intégralité du programme. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482   909 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation d u capital de la Société pouvant intervenir pendant la durée du programme . Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats et cessions d’actions réalisés. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. QUATORZ IEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : Soit en y participant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout e autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale  : À distance, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, En participant physiquement à l’ Assemblée Générale . Dans ce cas, les actionnaires doivent demander une carte d’admission  : À la Société , à l'adresse [email protected] , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni s d’une pièce d’identité , pour les titulaires d’actions nominatives , À leur intermédiaire financier , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation établie par leur intermédiaire financier , pour les titulaires d’action s au porteur . Conformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale , ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale  : Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième ( 5 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 5 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris  ; Les titulaires d’action s au porteur devront justifier de leur identité et de l’inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité , au cinquième (5 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 5 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte ) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette A ssemblée Générale . Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq ( 5 ) jours ouvrés , conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : Par demande écrite adressée au plus tard six ( 6 ) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique de la Société , 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives  ; Par demande adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action s au porteur . Par ailleurs, a u plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale, le dit formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété  : https://www.lacroix-group.com/fr/investisseurs / , rubrique « Investisseurs ». Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte , constatant l’inscription des actions dans ce compte. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéan t de son attestation de participation, à l’adresse suivante   : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale Conformément aux article s L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis le site internet de la Société à l’adresse https://www.lacroix-group.com/fr/investisseurs . L’enregistrement de cette retransmission sera mis à disposition sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant une durée de deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.   Les données personnelles des participants à l’Assemblée Générale , y compris leurs image s et leurs voix, seront traitées conformément à la politique de confidentialité de la Société , disponible sur son site i nternet à l’adresse  https://fr.lacroix-group.com/vie-privee/ . Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au cinquième ( 5 ème ) jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatr ième ( 4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Documents d’information pré- A ssemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse https://www.lacroix-group.com/fr/investisseurs , rubrique « Investisseurs », à compter d u 2 2 avril 2026 . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Description : LACROIX GROUP Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document déposé le 3 avril 202 5 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° 161576 897 et diffusé sur le site internet de la s ociété ( www.lacroix-group.com ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO n° 4 3 le 9 avril 202 5 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 1 6 mai 202 5 .

Description : LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX Group (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 1 6 mai 202 5 , à 11 heures , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 , Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle , Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration , Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué , Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce , Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société , A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et Du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du groupe, et Du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Approbation des charges fiscalement non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 45 403 euros , ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de 11 728 euros. Q UATRIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter l a perte de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élevant à 22 997 021,12 euros de la manière suivante : Au compte « Report à nouveau » -1 947 646,35 euros Le solde au compte « Autres réserves » -21 049 374,77 euros qui s'élèverait ainsi à 83 950 625,23 euros Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 158 945 182,22 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action * Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 2023 0,70 3 380 367,20 4 829 096 4 681 002 * Dividende éligible à un abattement de 40%. CINQU IEME RÉSOLUTION - Rapport spécial d es C ommissaire s aux C omptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SIXIEME RÉSOLUTION – Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 euros. Cette décision , applicable à l’exercice en cours , sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration étant composé conformément au premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l’article L.225-45 du même Code n’est pas applicable. S EPT IEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. HUITI EME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 202 4 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 202 4 de la Société. NEUV IEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 202 4 de la Société. DIX IEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 202 4 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 202 4 de la Société. ONZ IEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 202 4 de la Société. DOUZ IEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 4 de la Société. TREIZ IEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L .  22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : D’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération s de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital , D’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, De permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés , en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 17 mai 2024 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire . Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ce programme de rachat serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la r é glementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 482 909 (soit 10 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros . En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global maximal de l’opération est ainsi fixé à  28 974 540 euros . Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourr o nt atteindre l’intégralité du programme. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482   909 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction d u capital de la Société pouvant intervenir pendant la durée du programme . Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats et cessions d’actions réalisés. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZ IEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales E xtraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 , L.22-10-49 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre s de créance s , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital  ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19 920 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3 000 000 d’actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ ajustement . Ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront le cas échéant les augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions ; Décide que le montant nominal global des obligations et autre s titre s de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies . Ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputer o nt le cas échéant les émissions d’obligations et autres titres de créances donnant accès au capital qui seraient réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions  ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société  ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ; Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation , notamment à l’effet de : D éterminer les dates, prix et autres modalités des émissions , ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement  ; ces valeurs mobilières pourr o nt être assorti e s de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières  ; Modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concerné e s, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; Déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime  ; Déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre  ; Déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange  ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables  ; Fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ ajustement  ; S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques  ; Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; Faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés  ; P rendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration , qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale . QU IN ZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du C ode monétaire et financier L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales E xtraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L . 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de c ommerce  : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du C ode monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance s , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19   920   000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3   000   000 d’ actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution  ; Décide que le montant nominal global des obligations et autre s titre s de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60   000   000 euros ou la c ontre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution  ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : De déléguer au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, et Q ue le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital , pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Conseil d’ A dministration. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : L imiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , R épartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer le prix d’émission, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale . SEI ZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales E xtraordinaires , après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , et conformément aux articles L.225-129-2, L. 22-10-49, L.   22-10-52 et L. 228-92 du Code de c ommerce   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance s , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’ A dministration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19   920   000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3   000   000 d’ actions), étant précisé qu’il sera en outre limité à 30% du capital par an, et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement . Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ; Décide que le montant nominal global des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60   000   000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution  ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance s faisant l’objet de la présente résolution ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : D e déléguer au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, et Q ue le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital , pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Conseil d’ A dministration. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : L imiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, R épartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer le prix d’émission, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière  ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante , conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale . DIX- SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ou de valeur mobilières donnant accès au capital, décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la quatorzième résolution ainsi que le plafond mentionné dans la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale aurait été décidée , dès lors que le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale . DIX- HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales E xtraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : D élègue au Conseil d’ A dministration, en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; D écide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptible s d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la S ociété . Ce plafond est indépendant du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ; P rend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; P récise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332- 19 du Code du travail   ; D écide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission  ; D écide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale . DIX- NEUVIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : Soit en y participant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout e autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale  : À distance, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, En participant physiquement à l’ Assemblée Générale . Dans ce cas, les actionnaires doivent demander une carte d’admission  : À la Société , à l'adresse [email protected] , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni s d’une pièce d’identité , pour les titulaires d’actions nominatives , À leur intermédiaire financier , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation établie par leur intermédiaire financier , pour les titulaires d’action s au porteur . Conformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale , ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale  : Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 14 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris  ; Les titulaires d’action s au porteur devront justifier de leur identité et de l’inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité , au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris . Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte ) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette A ssemblée Générale . Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux (2) jours ouvrés , conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : Par demande écrite adressée au plus tard six ( 6 ) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique de la Société , 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives  ; Par demande adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action s au porteur . Par ailleurs, a u plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale, le dit formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété  : www.lacroix-group.com , rubrique « Investisseurs ». Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte , constatant l’inscription des actions dans ce compte. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéan t de son attestation de participation, à l’adresse suivante   : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale Conformément aux article s L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis le site internet de la Société à l’adresse https://fr.lacroix-group.com . L’enregistrement de cette retransmission sera mis à disposition sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant une durée de deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.   Les données personnelles des participants à l’Assemblée Générale , y compris leurs image s et leurs voix, seront traitées conformément à la politique de confidentialité de la Société , disponible sur son site i nternet à l’adresse  https://fr.lacroix-group.com/vie-privee/ . Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatr ième ( 4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Documents d’information pré- A ssemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse www.lacroix-group.com , rubrique « Investisseurs », à compter d u 25 avril 202 5 . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Description : LACROIX GROUP Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document déposé le 2 avril 2024 sous le n° 161525786 et diffusé sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO n° 45 le 12 avril 2024 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 202 4 .

Description : LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 1 7 mai 202 4 , à 1 1 heures , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili ; Nomination d’un nouvel d’administrateur en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat ; Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Nomination de commissaires aux comptes chargés de la certification des informations en matière de durabilité. A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : d u rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et d es rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Approbation des charges fiscalement non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 40 826 euros . Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 32 890 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 7 936 euros, qui ont généré une imposition d’un montant de 10 207 euros. Q UATRIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 13 705 956,60 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 13 705 956,60 euros Auquel s'ajoute rait le report à nouveau antérieur 1 519 389,35 euros Pour former un bénéfice distribuable de 15 225 345,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 380 367,20 euros Soit 0,70 euros par action Au compte « Autres réserves » 10 000 000,00 euros qui s'élève rait ainsi à 105 millions euros Le solde au compte « Report à nouveau » 1 844 978,75 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 185 248 258,39 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera it effectué au siège social de la Société le 1 6 juillet 2024. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX North America par application de l’article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIX IEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Vincent BEDOUIN Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPT IEME RESOLUTION - R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Pierre TIERS Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUIT IEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hugues MEILI Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUV IEME RESOLUTION - Nomination d’un nouvel d’administrateur en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déc i de de nommer en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin , pour une durée de trois (3) ans : Madame Christine LIORET Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Madame Christine LIORET a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. D IX IEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZ IEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Murielle BARNEOUD Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZ IEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Ariane MALBAT Son mandat prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. TREIZ IEME RÉSOLUTION – Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros . Le Conseil d’Administration étant composé conformément au premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l’article L.225-45 du même Code n’est pas applicable. QUATORZI EME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. QUINZ IEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. SE I ZI EME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX- SEPT IEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 202 3 de la Société. DIX- HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. VINGT IEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : D’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, D’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, De permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 334  815 (soit 6,93 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 088 900 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. VINGT -ET-UNIEME RÉSOLUTION –  Nomination de CAC chargé s de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce , décide de nommer : la société Ernst & Young et Autres, S ociété par A ctions S implifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438   476   913 , la société Mazars, S ociété A nonyme à D irectoire et C onseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824   153 , en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L.  821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce s mandat s sera de trois exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT- DEUXIEME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9 960 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1 500 000 actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ; Décide que le montant nominal global des obligations et autre s titre s de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT -TR OIS IEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d' A dministration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138- 1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 129-2, L.   225- 129-6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la vingt-quatrième résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT -CINQUIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : s oit en y participant personnellement, s oit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique) , s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale  : à distance, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, en participant physiquement à l’ Assemblée. Dans ce cas, les actionnaires doivent demander une carte d’admission  : à la Société , à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives , à leur intermédiaire financier pour les titulaires d’action s au porteur . Conformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale  : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris  ; les titulaires d’action s au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés , conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six ( 6 ) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives  ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action s au porteur . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse [email protected] jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte , constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group mailto:[email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses . Documents d’information pré- A ssemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » , à compter d u 25 avril 202 4 . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Description : LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document déposé le 28 mars 202 3 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° 1614 78080 et diffusé sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO n° 41 le 5 avril 2023 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 mai 202 3 .

Description : LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 11 mai 2023, à 16 heures, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient sis ZAC Anjou Actiparc - Centre Mauges, 220 rue Léonard de Vinci, Beaupréau 49600 BEAUPREAU-EN-MAUGES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation / ratification, le cas échéant, desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 14 517 939,39  euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56  euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 863 276,80  euros Soit 0,80 euros par action Au compte « Autres réserves » 11 000 000,00  euros qui s'élève ainsi à 95 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17  euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : soit en y participant personnellement, soit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique), soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse [email protected] jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group mailto:[email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses. Documents d’information pré-Assemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales », à compter du 20 avril 2023. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Description : LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 6 mai 202 2 , à 1 1 heures, au siège social sis 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaire s, a près avoir pris connaissance  : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 - 4 dudit Code , qui s'élèvent à un montant global de 47 298  euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 534  euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L 'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance  : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présenté s , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d' Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 8 640 541,22  euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 8 640 541,22 euros A la réserve légale 688 358,00 euros Solde 7 952 183,22 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 772 521,14 euros Pour former un bénéfice distribuable de 9 724 704,36 euros A titre de dividendes aux actionnaires 4 104 731,60 euros Soit 0,85 euros par action Au compte « Autres réserves » 4 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 8 4 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 619 972,76 euros étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la S ociété s’élèvent à 160 627 835  euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la S ociété. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 12 juillet 2022. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : D epuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, L e prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - art icle 117 quater du Code général des impôts ), P euvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L 'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, L e dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L.   136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2017 - 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 QUATRIEME RÉSOLUTION - Ratification de la convention conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS par application de l’article L. 225- 42 du Code de commerce L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.   225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport , ratifie la convention de prestations de service conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ayant pour objet la mise à disposition de locaux sis à Paris et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 Code de commerce . CINQU IEME RÉSOLUTION - Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX North America par application de l’article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.   225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport , approuve l a convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. HUITI EME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. DIX IEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. ONZI EME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. DOUZI EME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve , en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. TREIZI EME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L ’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ Administration , conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce   : autorise le Conseil d’ Administration, avec faculté de subdélégation , à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l’animation du titre au travers de contrat s de liquidité conforme s à la charte A MAFI reconnue par l’AMF, de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération s de croissance externe, de leur attribution ou cession à des salariés et /ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société , d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités, de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée Générale E xtraordinaire. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 333 691 (soit 6,91  % du capital social ). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 21,69 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc s de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’ Administration donnera chaque année aux actionnaires , dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. QUATORZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : s oit en y participant personnellement, s oit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique) , s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale  : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris  ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés , conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard 6 jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives  ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse [email protected] jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte , constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. . Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale . Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs , ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses . Documents d’information pré- A ssemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » , à compter du 14 avril 202 2. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Description : LACROIX GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes Les comptes annuels e t consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document URD déposé le 31 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° MK W 135977 et diffusé sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO n°40 le 2 avril 2021 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021 .

Description : LACROIX GROUP Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8 impasse du Bourrelier , 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le 11 mai 2021, à 11 heures, à son nouveau siège social , au 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain. En effet, compte tenu du risque que tous les actionnaires susceptibles de participer ne puissent ni se déplacer ni être accueillis physiquement dans le respect des mesures sanitaires , et afin de protéger la santé et la sécurité des actionnaires et collaborateurs, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ) . L’Assemblée Générale sera accessible en visioconférence et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( www.lacroix-group.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE approbation des comptes annuels ; approbation des comptes consolidés ; affectation du résultat et distribution de dividendes ; approbation des conventions règlementées ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Reine Bedouin ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud ; renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat ; renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul Caquineau ; nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex ; fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration  ; approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ; approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ; autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société ; ratification du transfert du siège social ; A TITRE EXTRAORDINAIRE modification de l’article 5 des statuts de la Société ; modification de l’article 20 des statuts de la Société et renumérotation des articles des statuts  ; délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action ; délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138- 1 du Code de commerce ; pouvoirs pour effectuer les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I – A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – A pprobation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 6,1millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 56 015 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 17 365 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – A pprobation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 11,0 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 6 091 533 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 augmenté du report à nouveau antérieur d’un montant de 2 173 759 euros comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 2 561 261,00 euros Soit 0,68 euros par action Au compte "autres réserves" 4 100 000,00 euros qui s'élève ainsi à 80 millions d’euros. Le solde au compte « report à nouveau » 1 604 031 ,00 euros étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 118 746 924 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 juillet 2021 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2016 - 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984 2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bedouin  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Vincent BEDOUIN Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION - R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Pierre TIERS Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Meili   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hugues MEILI Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Reine Bedouin   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Marie-Reine BEDOUIN Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Marie-Reine BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d’Assier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle Barneoud   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Murielle BARNEOUD Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de : Madame Ariane MALBAT Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul Caquineau   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que : depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ; le mandat de M. Jean-Paul Caquineau, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration. TREIZIEME RESOLUTION – Nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Atlantique Révision Conseil (A.R.C), société anonyme, 40 rue de Wagram, 24 résidence les Terrasses, 85000, La Roche-sur-Yon, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes le cabinet Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Mazars a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était chargé d’aucune mesure ou d’incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice. L’Assemblée Générale prend acte que : depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ; le mandat de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration. QUATORZIEME RESOLUTION - Fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration. QUNZIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel de la Société. SEIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. VINGTIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF, de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, de leur attribution ou cession à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précité s , de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 228 253 (soit 6,06% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 50 euros (soit un montant global maximal de 11,42 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Ratification du transfert du siège social de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social du 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain, au 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain, avec effet au 1 er mai 2021, décidé par le Conseil d’Administration en date du 22 mars 2021. II – A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la manière suivante : « Le siège social est fixé : 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain .  » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 20 des statuts de la Société et renumérotation des articles des statuts L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la manière suivante, en application de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce (tel qui modifié par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite "Loi Sapin 2") : « Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce ». L’Assemblée générale, constatant que les articles 19 et 22 ont été antérieurement supprimés, décide de renuméroter les articles 20 et suivants des statuts en conséquence. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital   ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.960.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ; Décide que le montant nominal global des obligations et autre titre de créances donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138- 1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 129-2, L.   225- 129-6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la vingt-quatrième résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Chaque actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, est donc invité dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : - soit exercer son droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique), - soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Pour participer à l’Assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvrés précédant l ’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L a Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs. Les titulaires d’action au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l'adresse lacroix@lacroix. group . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse lacroix@lacroix. group jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la publication du présent avis et parvenir à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , à l’ordonnance du 2 décembre 2020 et au décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 , l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit , au plus tard le deuxième jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacrée aux questions-réponses au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 23 avril 2021 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ». ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Description : LACROIX GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 28 aout 2020 , à 11 heures , au siège social situé 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de dé libérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR A caractère extraordinaire : Rapport du Conseil d’Administration ; Modification de la date de clôture de l’exercice de la Société Sous réserve de l’adoption de la première résolution , modification corrélative des statuts  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, prolongation au profit du Conseil d’Administration de l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 mars 2019 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de consentir des attributions d’actions gratuites A caractère ordinaire  : Sous réserve de l’adoption de première résolution, approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général   révisée ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué révisée; PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 15 (quinze) mois et sera clos le 31 décembre 2020 . DEUXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société , décide de modifier l ’article 24 des statuts comme suit : « ARTICLE 24— EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS — RÉSULTATS L’exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, l’exercice de l’année 2020 sera d’une durée de 15 mois, du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 . » Le reste de l’article reste inchangé TROISIEME RESOLUTION (à caractère extra ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société, décide de prolonger à compte r de ce jour l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 mars 2019 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . L’Assemblée Générale décide que ladite autorisation est consentie jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 202 1 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extra ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir enten d u la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration , conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société au profit : - des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L225-197-1 II alinéa 1 er du Code de commerce, - des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L225-197-2, I, 1° du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Conseil d’Administration . L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’Administration , à une durée minimale de 1 (un) an et fixe la période cumulée d’attribution et de conservation à une durée minimale de 2 (deux) ans, à charge pour le Conseil d’Administration de déterminer la répartition de cette période minimale obligatoire. La présente autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée maximale de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions : - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisée en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial conformément à l’article L225-197-4 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la m odification de la date de clôture de l’exercice de la Société , approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l’exercice de la Société, approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique . Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deux ième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés . Modalités de vote à l’Assemblée Générale La S ociété tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pa r courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance , pourront deman der un formulaire auprès de la S ociété , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier s a révocation à la S ociété par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Ass emblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la pu blication du présent avis et parvenir à la Direc tion juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée , adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 7 AOUT 2020 au siège social ou pourront être consultés su r le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr , rubrique s « I nvestisseurs » , puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Description : LACROIX GROUP Société A nonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 8 au 30 septembre 201 9 AVIS D’AJOURNEMENT ET AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société LACROIX GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devait se tenir le 17 février 2020 à 1 1 h au au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800) , ayant fait l’objet d’un avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n° 5 en date du 10 janvier 2020 a été ajournée par le conseil d’administration du 7 février 2020 . Les actionnaires de la Société LACROIX GROUP sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 13 mars 2020 à 1 1 heures au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800) , à l'effet de statuer sur le même ordre du jour que l’Assemblée ajournée. Le texte du projet de résolution est identique à l’avis préalable valant avis de convocation publié au BALO n° 5 en date du 10 janvier 2020 . Les formalités techniques pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée sont identiques à celles de l’Assemblée qui a été ajournée.

Description : LACROIX GROUP Société A nonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 8 au 30 septembre 201 9 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société LACROIX GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le lundi 17 février 2020 , à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'ex ercice clos le 30 septembre 201 9 , des comptes consolidés - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes , - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Vincent BEDOUIN, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Nicolas BEDOUIN  , - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration , - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l ’achat d’actions de la société . - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION – approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8,6 millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 40 248 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 13 416 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,6 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 8 578 017,40 euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 3 389 904,00 euros Soit 0,90 euros par action Au compte "autres réserves" 5 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 75,9 millions euros. Le solde au compte « report à nouveau » 188 113,40 euros Qui s’élèverait ainsi à 1 899 912,43 euros , étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 108 956 439 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 16 avril 2020 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2015 - 2016 0,4 1 506 624 3 766 560 3 569 577 2016 - 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984 2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SEPTIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. HUITIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , te ls que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. NEUVIEME RESOLUTION - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence DIXIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. - de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. ONZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la publication du présent avis et parvenir à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 27 janvier 2020 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubrique s « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Description : LACROIX SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 7 au 30 septembre 2018 AVIS RECTIFICATIF de l’avis valant convocation publié le 1 er FEVRIER 2019 Il est rappelé aux actionnaires de la Société LACROIX SA qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 8 mars 2019 , à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , et sont informés que l’ordre du jour a été modifié à la suite (i) de la modification par le Conseil d’administration de la dixième résolution (ii) de l’ajout par le Conseil d’administration de deux nouvelles résolutions numérotées de 12 à 13 (ii i ) de la nouvelle numérotation corrélative des résolutions 12 et 13, qui seront désormais numérotées 14 et 15. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : A caractère ordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'ex ercice clos le 30 septembre 2018 , des comptes consolidés - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes , - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent BEDOUIN, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas BEDOUIN , - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration , - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société. A caractère extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre d u programme de rachat d’actions, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce - Changement de dénomination sociale et m odification corrélative des statuts , - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Les projets d e résolutions numérotées de 1 à 9 ainsi que le projet de résolution numéro 11 qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°14 du 1er février 2019 et demeurent inchangés . La dixième résolution, modifiée par le Conseil d’Administration, est reproduite ci-dessous. Les projets de résolutions numérotées 12 et 13 ont été a joutés à l’ordre du jour par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous. Le s projet s de résolution s «  modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts » et «  Pouvoirs » dont le texte demeure inchangé ont été renuméroté s en conséquence et sont devenus les résolutions numérotées 14 et 15. NOUVEAUX PROJETS DE RESOLUTIONS DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. - de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire ) - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire ) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale s extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la douzième résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augment ations de capital immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au , capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier p ostérieurement à leur émission décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ----------------------------

Description : LACROIX SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 7 au 30 septembre 2018 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 8 mars 2019 , à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'ex ercice clos le 30 septembre 2018 , des comptes consolidés - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes , - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent BEDOUIN, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas BEDOUIN  , - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration , - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l ’achat d’actions de la société . A caractère extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , - Changement de dénomination sociale , - Modification corrélative des statuts , - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION – A pprobation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'ex ercice clos le 30 septembre 2018 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 7,2 millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 36 893 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 12 297 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – A pprobation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8 ,2 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 7 193 223,19 euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 comme suit  : A titre de dividendes aux actionnaires 2 711 923,20 euros Soit 0,72 euros par action Au compte "autres réserves" 4 400 000,00 euros qui s'élève ainsi à 66,5 millions euros. Le solde au compte « report à nouveau » 81 299,99 euros Qui s’élèverait ainsi à 1 711 799,03 euros , étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres . Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 103 639 793,90 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 15 avril 201 9 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2014 - 2015 0,4 1 427 297 3 766 560 3 568 242 2015 - 2016 0,4 1 506 624 3 766 560 3 569 577 2016 - 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984 QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 2018 à Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SEPTIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. HUITIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , te ls que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. NEUVIEME RESOLUTION - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 6 0 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence DIXIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration , décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour . Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. ONZI E ME RESOLUTION (à caractère exceptionnel) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 6.640.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1.000.000 actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ; 4. Décide que le montant nominal global des obligations et autre titre de créances d onnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 30.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) – modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour : LACROIX GROUP En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de le rédiger comme suit : «  ARTICLE 3— DENOMINATION La dénomination de la Société est : LACROIX GROUP Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou de la mention « SA à Conseil d’Administration » et de l'énonciation du montant et du capital social . TREIZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la publication du présent avis et parvenir à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 15 février 2019 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubrique s « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Description : LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 26 juillet 201 8 , à 9 heures , au siège social situé 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de dé libérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR A caractère extraordinaire : Rapport du Directoire  ; Changement de mode d’administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , modification corrélative des statuts  ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, transfert a u p rofit du Conseil d’Administration des autorisations et délégations de compétence et d e pouvoirs consenties au D irectoire par les assemblées générales mixtes des actionnaires des 24 février 2017 et 23 février 2018  ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, autorisation donnée au Conseil d’Administration pour transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français et m odification corrélative des statuts  ; Extension de l’objet social et modification corrélative des statuts  ; A caractère ordinaire : Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Vincent BEDOUIN en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Pierre TIERS en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Hugues MEILI en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Madame Marie- R eine BEDOUIN en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination d e Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Madame Murielle BARNEOUD en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination d e Madame Ariane MALBAT en qualité d’administrateur  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, approbation et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général , Monsieur Vincent BE DOUIN  ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, approbation des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, Monsieur Nicolas BEDOUIN  ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, f ixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration  ; Sous réserve de l’adoption de première résolution , transfert au profit du Conseil d’Administration de l’autorisation consentie au D irectoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  par l’assemblée générales mixte des actionnaires du 23 février 2018 ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par les articles L . 225-17 à L.225-56 du Code de c ommerce . L’Assemblée Générale constate qu’en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Conseil d’Administration, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale . En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de modifier les statuts de la Société afin d‘insérer les dispositions relatives au nouveau mode d’administration et de direction de la Société. L’Assemblée Générale décide en conséquence, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe du rapport du Directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celles requises par la modification du mode d’administration et de direction de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale adopte article par article , puis dans son ensemble , le texte des nouveaux statuts qui comportent l’ensemble des modifications requises par l’adoption de la présente résolution. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Vincent BEDOUIN Né le 22/09/1975 à N antes (44) De nationalité française Demeurant 35 rue de la Pépinière – 44880 S autron En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Pierre TIERS Né le 02/09/1952 à L a Chapelle aux Pots (60) De nationalité française Demeurant 6 bis rue Pierre et Marie Curie – 44000 Nantes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Hugues MEILI Né le 03/10/1966 à S chirmeck (67) De nationalité française Demeurant 3 Boulevard de la Tour d’Auvergne – 35000 R ennes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Marie-Reine BEDOUIN Née le 07/07/1944 à M ouchamps (85) De nationalité française Demeurant 19 allée du Coteau – 44880 Sautron En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Marie-Reine BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER Né le 01/08/1964 à S uresnes (92) De nationalité française Demeurant 3 rue Alfred de Mus s et – 44000 N antes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Murielle BARNEOUD Né e le 17/02/1967 à Briançon (05) De nationalité française Demeurant 7 rue Paul Barruel – 75015 P aris En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Ariane MALBAT Née le 17/05/1972 à D raveil (91) De nationalité française Demeurant 1 Ter rue des chênes verts – 44380 P ornichet En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations , sous réserve (i) de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et (ii) de la nomination de Monsieur Vincent BEDOUIN en qualité de Président Directeur Général de la S ociété par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après l’Assemblée Générale , approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. ONZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations, sous réserve (i) de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et (ii) de la nomination de Monsieur Nicolas BEDOUIN en qualité de Directeur Général Délégué de la S ociété par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après l’Assemblée Générale approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. DOUZIE ME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , et sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , fixe à compter de ce jour et pour l’exercice en cours à une somme globale de 60 . 000 Euros le montant des jetons de présence alloué s au x m embres du Conseil d’Administration. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale a llouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de transférer à compter de ce jour au Conseil d’Administration l’autorisation conférée antérieurement au Directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 février 2018 faisant l’objet de la 8è me résolution en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L225-209 du Code de Commerce. QUATORZ IEME RESOLUTION ( a caractère extraordinaire ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de transférer à compte de ce jour au Conseil d’Administration les délégations et autorisations conférées antérieu rement au Directoir e pour leur durée restant à courir, à savoir : Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 février 2018 relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés faisant l’objet de la 12è me résolution ; Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 février 201 7 relative à aux options d’achats d’actions de la Société , faisant l’objet de la 7è me résolution ; Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 février 2017 relative à aux attributions gratuites d’actions de la Société , faisant l’objet de la 8è me résolution . QUINZ IEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société, décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de conférer au Conseil d’Administration le pouvoi r de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le rédiger comme suit : « ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL Le Siège Social est fixé : 8 impasse du Bourrelier — 44800 SAINT HERBLAIN Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. » . SEIZ IEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’étendre l’objet social de la S ociété afin d’ajouter l’activité de c onception , d éveloppement , commercialisation, support et maintenance de plateformes logicielles connectées pour l’exploitation avancée et l’ interprétation de données opérationnelles de produits. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : La prise d’intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises Française ou étrangères, commerciales, industrielles, agricole, immobilières et la gestion de ses intérêts L’exécution de toutes prestations de services L’achat de matériel en vue de la location La recherche et le développement, l’expérimentation, l’étude et la création de tout prototype afin notamment de développer et accélérer l’innovation et le développement des activités de la société et de ses filiales La conception, le d éveloppement , la commercialisation, le support et la maintenance de plateformes logicielles connectées pour l’exploitation avancée et l’ interprétation de données opérationnelles de produits La fabrication, la vente de tout type de matériel, ainsi que toutes opérations d’achat, de ventes, de prestations de services s’y rapportant, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement DIX-SEPTIEM E RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique . Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deux ième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés . Modalités de vote à l’Assemblée Générale La S ociété tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pa r courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance , pourront deman der un formulaire auprès de la S ociété , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier s a révocation à la S ociété par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Ass emblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la pu blication du présent avis et parvenir à la Direc tion juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée , adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 5 juillet 201 8 au siège social ou pourront être consultés su r le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr , rubrique s « I nvestisseurs » , puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Description : 18004152 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Avis divers____________________  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 R.C.S .Nantes  Actions composant le capital social et droits de vote   Conformément à l’article L 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 23 février 2018, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total d’actions et de droits de vote était le suivant :        23 février 2018 31 janvier 2018   Actions composant le capital social     3 766 560   3 766 560   Droits de vote théoriques     6 430 925   6 426 034   Droits de vote exerçables     6 229 645   6 230 370    1800415

Description : 180005619 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°9Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________    Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. NantesExercice social du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017   Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale d’actionnaires  Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 23 février 2018, à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A caractère ordinaire :- Rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe,- Rapport du Président du Conseil de surveillance,- Rapports des Commissaires aux comptes,- Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,- Approbation des charges non déductibles,- Affectation du résultat de l'exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,- Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’Administration,- Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Directeur Financier,- Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil de Surveillance,- Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,- Nomination de Madame Muriel BARNEOUD au Conseil de Surveillance- Nomination de Madame Ariane MALBAT au Conseil de Surveillance A caractère extraordinaire : - Augmentation de capital réservée aux salariés- Autorisation donnée au Directoire pour transférer le siège social- Modification corrélative des statuts- Nomination d’administrateurs salariés et modification corrélative des statuts- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  Projets de résolutions  Première résolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8.8 millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 30 952 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 10 317 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de 8,0 millions d’euros.  Troisième résolution L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 8 791 006,98 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice  8 791 006,98 euros  A titre de dividendes aux actionnaires  2 259 936,00 euros  Soit 0,60 euros par action    Au compte "autres réserves »  6 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 66,5 millions euros.   Le solde au compte « report à nouveau »  31 070,98 euros Qui s’élève ainsi à 1 513 153 euros   Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 99 032 738 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2018.L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que :- les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,- peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :  Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2013 - 2014 0,7 2 500 641 3 766 560 3 572 344 2014 - 2015 0,4 1 427 297 3 766 560 3 568 242 2015 - 2016 0,4 1 506 624 3 766 560 3 569 577   Quatrième résolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.  Cinquième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, au titre de son mandat de Président de la Société et membre du Directoire pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.  Sixième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, au titre de son mandat de Directeur Financier de la Société et membre du Directoire pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.  Septième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.  Huitième résolutionL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 23 août 2019. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions.Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.  Neuvième résolutionL'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 50 000 euros.  Dixième résolutionL'Assemblée Générale décide de nommer Muriel BARNEOUD, demeurant 7 rue Paul Barruel75015 PARIS, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.  Onzième résolutionL'Assemblée Générale décide de nommer Ariane MALBAT, demeurant 1 Ter avenue des chênes verts, 44380 Pornichet, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.  Douzième résolution (a caractère exceptionnel)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, constate que les associés n'ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis trois ans et que la participation des salariés de la Société représente moins de 3 % du capital. L’Assemblée Générale décide en conséquence de leur réserver une augmentation de capital social en numéraire, aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale : Confère tous pouvoirs au Conseil de Surveillance pour mettre en place un Plan d’Epargne Entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;Autorise le Conseil de Surveillance à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital limitée à 5 % du capital social, qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; cette autorisation entraînant la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription ;Donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance aux fins de procéder à l’augmentation de capital, dans les limites fixées ci-dessus, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et statutaires.  Treizième résolution (à caractère extraordinaire)L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de conférer au Directoire le pouvoir de transférer le siège social. En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le rédiger comme suit : « ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 8 Impasse du Bourrelier – 44800 – SAINT HERBLAIN Il peut être transféré en tout autre endroit du département ou tout autre département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance ou du Directoire, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance ou le Directoire, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence ».  Quatorzième résolution (à caractère extraordinaire)L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société pour y insérer un nouvel alinéa relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts afin de le rédiger comme suit :  « ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE A. Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Les personnes morales nommées par le Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la société, par lettre recommandée et donner l'identité du nouveau représentant permanent.La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'une action.Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif. B. Administrateurs représentant les salariés Outre les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions légales en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le Conseil de Surveillance comprend également au moins un administrateur salarié dans les sociétés dont le nombre de membres désignés est inférieur à douze et au moins deux administrateurs salariés dans les sociétés dont le nombre de membres désignés est supérieur à douze. La durée du mandat d’administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 années à compter de sa désignation. Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L225-79-2 de la société ne sont plus applicables à la société, les mandats des administrateurs représentants les salariés prennent automatiquement fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes dudit exercice.Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés au choix selon l’une des modalités suivantes : 1° Organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur ;  2° Désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'article L. 2331-1 du code du travail, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;  3° Désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ;  Lorsqu'au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l'un des membres se fait selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'article L. 2351-1 du code du travail, par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article L. 2352-16 du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article L. 2353-1 dudit code ».  Quinzième résolutionL'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par vote par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration.Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs.Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée.Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 2 février 2018 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ».  1800056

Description : 170050110 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Avis divers____________________    LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 R.C.S. Nantes   Actions composant le capital socialet droits de vote   Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 24 février 2017, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total d’actions et de droits de vote était le suivant :     24 février 2017 31 janvier 2017   Actions composant le capital social   3 766 560  3 766 560   Droits de vote théoriques    6 430 925  6 430 925   Droits de vote exerçables    6 233 285  6 234 244     1700501

Description : 17004283 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Avis divers____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 R.C.S. NantessISIN 0000066607  I – Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2016 a été diffusé le 1er février 2017. II – Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. III – Affectation du résultat de l’exercice : L'Assemblée Générale réunie le 24 février 2017 a approuvé la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 10 431 958,25 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 10 431 958,25 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 506 624,00 eurosSoit 0,40 euros par action Au compte "autres réserves" 8 500 000,00 eurosqui s'élève ainsi à 60,5 millions euros. Le solde au compte « report à nouveau » 425 334,25 eurosQui s’élève ainsi à 903 289,26 euros Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 92 415 946,34 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2017. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : - les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :  Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2012 - 2013 0,5 1 785 433 3 766 560 3 570 866 2013 - 2014 0,7 2 500 641 3 766 560 3 572 344 2014 - 2015 0,4  1 427 297 3 766 560 3 568 242   Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. IV – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2017 Les Commissaires aux comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. ERNST & YOUNG et Autres 52, rue Jacques-Yves Cousteau 3, rue Emile Masson 85018 La Roche-sur-Yon Cedex B.P. 21919, 44019 Nantes Cedex 1 S.A au capital de € 40.000 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Jérôme Boutolleau François Macé  V – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2016 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.3 relative aux titres de participation et aux créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d’usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l’actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 30 janvier 2017  Les Commissaires aux comptes :  ATLANTIQUE REVISION CONSEIL  A.R.C. ERNST & YOUNG et Autres  Jérôme BOUTOLLEAU  François MACE  Associé    Associé   1700428

Description : 170021010 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°18Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. Nantes Exercice social du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 AVIS RECTIFICATIF de l’avis valant convocation publié le 20 janvier 2017 Il est précisé qu’à la Troisième résolution, il y a lieu de lire : Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2017.  1700210

Description : 17001693 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 AVIS RECTIFICATIF de l’avis valant convocation publié le 20 janvier 2017 Il est précisé qu’il y a lieu de lire, à la Troisième résolution, les chiffres suivants : TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 10 431 958,25 euros de l'exercice de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice    10 431 958,25 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,40 euros par action    1 506 624,00 euros Au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 60,5 millions euros    8 500 000,00 euros Le solde au compte « report à nouveau » Qui s’élève ainsi à 903 289,26 euros    425 334,25 euros  Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 92 415 946,34 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 17 avril 2017.   1700169

Description : 170012327 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°12Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. NantesExercice social du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016    AVIS RECTIFICATIF de l’avis valant convocation publié le 20 janvier 2017   Il est précisé qu’il y a bien onze (11) résolutions qui seront proposés au vote lors de l’Assemblée générale du 24 février 2017 à 10h30. Sur le projet de résolutions, il y a lieu de lire : Sixième résolution L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 40 000 euros. Septième résolution (à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital, au profit : - des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi, - des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Sociétés en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue. Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.   1700123

Description : 170005920 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°9Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. NantesExercice social du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016   Avis de réunion valant avis de convocationd’une assemblée générale d’actionnaires    Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 24 février 2017, à 10 heures 30, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A caractère ordinaire : - Rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapport du Président du Conseil de surveillance, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  A caractère extraordinaire :  - Rapport du Directoire sur les projets d’options d’achat et d’attributions d’actions, - Rapport du Directoire sur les projets de modification des statuts, - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, - Autorisation conférée au Directoire en vue de consentir des options d’achat d’actions, - Autorisation conférée au Directoire en vue de consentir des attributions d’actions gratuites, - Modification de l’objet social, - Répartition des droits en cas de démembrement des actions, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions Première résolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,4 millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 790 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 8 597 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de 8,84 millions d’euros.  Troisième résolution L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 10 431 958,25 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 10 431 958,25 euros. A titre de dividendes aux actionnaires 1 506 624,00 euros,Soit 0,40 euros par action. Au compte "autres réserves" 8 500 000,00 euros,qui s'élève ainsi à 60,5 millions euros. Le solde au compte « report à nouveau » 425 304,25 euros.Qui s’élève ainsi à 823 932,25 euros. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 92 375 895,34 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 17 avril 2017. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : - les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :  Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2012 - 2013 0,5 1 785 433 3 766 560 3 570 866 2013 - 2014 0,7 2 500 641 3 766 560 3 572 344 2014 - 2015 0,4  1 427 297 3 766 560 3 568 242    Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.  Cinquième résolutionL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.  Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 24 août 2018. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68 % du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.  Sixième résolution L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 40 000 euros.    L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital, au profit : - des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi, - des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Sociétés en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue. Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.  Huitième résolution (à caractère extraordinaire)L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société au profit : - des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1er du Code de commerce, - des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1° du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Directoire. L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 1 (un) an et fixe la période cumulée d’attribution et de conservation à une durée minimale de 2 (deux) ans, à charge pour le Directoire de déterminer la répartition de cette période minimale obligatoire. La présente autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée maximale de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions : - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  Neuvième résolution (à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’objet social de la société afin d’ajouter l’activité de recherche et développement, expérimentation et innovation. En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts afin de le rédiger comme suit : « ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet : La prise d’intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises Française ou étrangères, commerciales, industrielles, agricoles, immobilières et la gestion de ses intérêts,L’exécution de toutes prestations de services,L’achat de matériel en vue de la location, La recherche et le développement, l’expérimentation, l’étude et la création de tout prototype afin notamment de développer et accélérer l’innovation et le développement des activités de la société et de ses filiales,La fabrication, la vente de tout type de matériel, ainsi que toutes opérations d’achat, de ventes, de prestations de services s’y rapportant,Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement.»  Dixième résolution (à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire, décide d’ajouter un article aux statuts afin de déterminer statutairement la répartition des droits de vote des actionnaires en cas de démembrement de la propriété des actions. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel article 10-1 aux statuts rédigés comme suit : « ARTICLE 10-1 DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE DES ACTIONS 1-      En cas de démembrement du droit de propriété des actions, le nu propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les autres associés. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leur avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal. Le nu-propriétaire et l’usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, même pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote.  2-      Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices où il est réservé exclusivement à l’usufruitier. 3-      Le titulaire d’un droit démembré sur les actions devra, s’il envisage de céder ses droits, en proposer le rachat en priorité à l’autre titulaire de droits démembrés sur les titres concernés ».  Onzième résolution (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par vote par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.  Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris.  Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 3 février 2017 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ».  1700059

Description : 160078011 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 R.C.S. NantesISIN 0000066607  I – Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2015 a été diffusé le 4 février 2016. II – Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du4 mars 2016. III – Affectation du résultat de l’exercice : L'Assemblée Générale réunie le 4 février 2016 a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de 15 183 457 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice distribuable :    Bénéfice de l'exercice   15 183 457 euros  Report à Nouveau antérieur   221 795 euros  Soit un bénéfice distribuable de :  15 405 252 euros  Affectation du résultat :   A titre de dividendes aux actionnaires    Soit 0.40 euro par action  1 506 624 euros  Autres Réserves  13 500 000 euros  Report à nouveau antérieur       176 833 euros  Total :   15 183 457 euros  Le compte "autres réserves" s'élèverait ainsi à la somme de 52 millions d’euros et le compte "report à nouveau" s'élèverait ainsi à la somme de 398 628 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2016. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 83 398 966 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2011 - 2012 3 766 560 3 568 981 0,50 1 784 490 2012 - 2013 3 766 560 3 570 866 0,50 1 785 433 2013 - 2014 3 766 560 3 572 344 0,70 2 500 641  Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.      IV – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2015, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société LACROIX S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que l’annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l’annexe des comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 29 janvier 2016 Les Commissaires aux comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Jérôme BOUTOLLEAU François MACE   V – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2015 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2015, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.3 relative aux titres de participation et aux créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d’usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l’actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 29 janvier 2016 Les Commissaires aux comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Jérôme BOUTOLLEAU François MACE   1600780

Description : 160077911 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Avis divers____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 R.C.S. Nantes  Actions composant le capital social et droit de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 4 mars 2016, date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le nombre total d’actions et de droits de vote était le suivant :   4 mars 2016 29 février 2016 Actions composant le capital social  3 766 560 3 766 560 Droits de vote théoriques 6 383 954 6 383 954 Droits de vote exerçables 6 186 016 6 185 915   1600779

Description : 16002975 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros.Siège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes. La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société LACROIX SA pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600297

Description : 16001581 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. NantesExercice social du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015Avis de réunion valant avis de convocation d'une Assemblée Générale d'actionnaires  Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 4 mars 2016, à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour - Rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapport du Président du Conseil de surveillance, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ; approbation des comptes consolidés ; approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du Directoire, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice 2015 figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, - Renouvellement des mandats de quatre membres du Conseil de surveillance, - Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, - Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Sont soumis à l’Assemblée Générale le projet des résolutions suivant : Projet de résolutions Première résolution. (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 15 183 457 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 577 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 8 526 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.    Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1,0 million d’euros.  Troisième résolution. (Affectation du résultat social de l’exercice 2015) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 15 183 457 euros de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Bénéfice de l'exercice 15 183 457 euros Report à Nouveau antérieur 221 795 euros Soit un bénéfice distribuable de : 15 405 252 euros Affectation du résultat :   A titre de dividendes aux actionnaires 1 506 624 euros Soit 0,40 euros par action   Autres Réserves 13 500 000 euros Report à nouveau antérieur 176 833 euros Total : 15 183 457 euros   Le compte "autres réserves" s'élèverait ainsi à la somme de 52 millions d’euros et le compte "report à nouveau" s'élèverait ainsi à la somme de 398 628 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2016. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 83 398 966 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2011 - 2012 3 766 560 3 568 981 0,50 1 784 490 2012 - 2013 3 766 560 3 570 866 0,50 1 785 433 2013 - 2014 3 766 560 3 572 344 0,70 2 500 641   Quatrième résolution. (Approbation d’une convention réglementée) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.  Cinquième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2018.  Sixième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2018.    Septième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2018.  Huitième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2018.  Neuvième résolution. (Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins : - d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,- de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 4 septembre 2017. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 398 (soit 4,68 % du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7 055 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.  Dixième résolution. (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.  Onzième résolution. (Pouvoirs pour effectuer les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par vote par voie électronique.  Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.  Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pour courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris.  Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 12 février 2016 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ».  1600158

Description : 15004549 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Avis divers____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège Social : 8 impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 RCS Nantes   ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIALET DROITS DE VOTE  Conformément à l’article L 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 27 février 2015, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), le nombre total d’actions et de droits de vote était le suivant :      27 février 2015 31 janvier 2015  Actions composant le capital social 3 766 560 3 766 560  Droits de vote théoriques  6 384 318  6 384 318  Droits de vote exerçables  6 189 499 6 184 568   1500454

Description : 15004559 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Avis divers____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège Social : 8 impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain855 802 815 RCS NantesISIN 0000066607   I – Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2014 a été diffusé le 30 janvier 2015. II – Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 février 2015. III – Affectation du résultat de l’exercice : L'Assemblée Générale réunie le 27 février 2015 a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de 7 312 084 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice  7 312 084 euros  Auquel s'ajoute    Le Report à Nouveau antérieur  410 352 euros  Pour former un bénéfice distribuable de  7 722 436 euros  A titre de dividendes aux actionnaires  2 636 592 euros Soit 0.70 euros par action    Le solde 5 085 844 euros  Pour un montant de 5 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 38.5 millions d’euros et pour un montant de 85 844 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 85 844 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2015.Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 69 579 618 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice  Nombred'actions total  Nombred'actionrémunérées Dividende netpar action Dividendeversé  2010 - 2011  3 766 560  3 568 332  0,50  1 784 166  2011 - 2012  3 766 560  3 568 981  0,50  1 784 490  2012 - 2013  3 766 560  3 570 866  0,50  1 785 433   Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.  IV – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2014, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Il. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que l’annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l’annexe des comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2015 Les Commissaires aux Comptes  ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Sébastien CAILLAUD Philippe FOURQUET   V – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2014 : Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A.,tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II — Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.3 relative aux titres de participation et aux créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation.Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d’usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l’actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2015 Les Commissaires aux Comptes  ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Sébastien CAILLAUD Philippe FOURQUET   1500455

Description : 15001412 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S Nantes Exercice social du 1er octobre 2013 au 30 septembre 2014Avis rectificatif Dans l’annonce parue au BALO du 26 janvier 2015, il convient de lire, concernant les modalités de participation à l’Assemblée Générale : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés.     1500141

Description : 150007626 janvier 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°11Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  LACROIX SASociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 25 000 000 eurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain855 802 815 R.C.S. Nantes Exercice social du 1er octobre 2013 au 30 septembre 2014 Avis de réunion valant avis de convocation d'une Assemblée Générale d'actionnaires Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le vendredi 27 février 2015, à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapport du Président du Conseil de surveillance, - Rapports des Commissaires aux Comptes, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014 ; approbation des comptes consolidés ; approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du Directoire, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice 2014 figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, - Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société, - Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, - Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation du capital social d'un montant maximum de 1 % du capital par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, - Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Est soumis à l’Assemblée Générale le projet des résolutions suivant : Projet de résolutions Première résolution. — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 7 312 084 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15 942 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 5 313 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 8.9 millions d’euros.  Troisième résolution. — Affectation du résultat social de l’exercice 2014 L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 7 312 084 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 7 312 084 euros Auquel s'ajoute Le Report à Nouveau antérieur 410 352 euros Pour former un bénéfice distribuable de 7 722 436 euros A titre de dividendes aux actionnaires 2 636 592 euros Soit 0,70 euros par action Le solde 5 085 844 euros Pour un montant de 5 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 38.5 millions d’euros et pour un montant de 85 844 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 85 844 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2015. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 69 579 618 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice  Nombre d'actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2010 - 2011 3 766 560 3 568 332 0,50 1 784 166 2011 - 2012 3 766 560 3 568 981 0,50 1 784 490 2012 - 2013 3 766 560 3 570 866 0,50 1 785 433   Quatrième résolution. — Approbation d’une convention réglementée L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante relevant de l'article L.225-86 dudit Code qui y est mentionnée : Convention d’apport de droits sociaux conclue entre LACROIX SA et sa filiale LACROIX IV portant sur l’apport par LACROIX SA de 919 400 titres de la Société LACROIX Signalisation. Autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 14 février 2014. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.  Cinquième résolution. — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Reine BEDOUIN L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Reine BEDOUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2017.  Sixième résolution. — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes de la Société Les mandats des Sociétés Ernst & Young et Autres et Atlantique Révision Conseil, Commissaires aux Comptes titulaire, de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU et de la Société Auditex, Commissaires aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée en 2021 à statuer sur les comptes 2020.  Septième résolution. — Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins : d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 27 août 2016. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 398 (soit 4,68 % du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7 055 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.  Huitième résolution. — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.  Neuvième résolution (à caractère extraordinaire). — Augmentation de capital réservée aux salariés L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 1 % du montant du capital social, par l'émission d'actions de numéraire de 6,64 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.3344-1 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.  Dixième résolution (à caractère extraordinaire). — Délégation de pouvoirs au Directoire L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 1 % du montant du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  Onzième résolution. — Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.  ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par vote par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pour courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 6 février 2015 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales ».  1500076

Description : 140067717 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LACROIX SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 EurosSiège social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.ISIN 0000066607. I. — Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2013 a été diffusé le 31 janvier 2014. II. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 février 2014. III. — Affectation du résultat de l’exercice : L'Assemblée Générale réunie le 28 février 2014 a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de 7 470 710 euros de l'exercice de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 7 470 710 euros A la Réserve Légale 373 535 euros Solde 7 097 175 euros Auquel s'ajoute   Le Report à Nouveau antérieur 598 610 euros Pour former un bénéfice distribuable de 7 695 785 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 883 280 euros Soit 0.50 euros par action   Le solde 5 812 505 euros  Pour un montant de 5.5 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 33.5 millions d’euros et pour un montant de 312 505 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 312 505 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2014. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 64 808 785 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions total Nombre d’actions rémunérés Dividende net par action Dividende versé 2009 – 2010 3 766 560 3 568 138 0,55 1 962 475 2010 – 2011 3 766 560 3 568 332 0,50 1 784 166 2011 - 2012 3 766 560 3 568 981 0,50 1 784 490  Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :— Le contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— La justification de nos appréciations ;— La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2014. Les Commissaires aux Comptes : Atlantique Revision Conseil : Ernst & Young et Autres : Sébastien CAILLAUD ; Philippe FOURQUET.   V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2013. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.3 relative aux titres de participation et créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une provision pour dépréciation. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2014 Les Commissaires aux Comptes : Atlantique Revision Conseil : Ernst & Young et Autres : Sébastien CAILLAUD ; Philippe FOURQUET.   1400677

Description : 140067617 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Avis divers____________________ LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 EurosSiège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Actions composant le capital social et Droits de Vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 28 février 2014, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), le nombre total d’actions et de droits de vote étaient les suivants :    28 février 2014 31 janvier 2014 Actions composant le capital social 3 766 560 3 766 560 Droits de vote théoriques 6 383 683 6 383 683 Droits de vote exerçables 6 186 792 6 186 194   1400676

Description : 140016029 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros.Siège social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.ISIN 0000066607 Avis de réunion valant avis de convocation d'une Assemblée Générale d'actionnairesLes actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le vendredi 28 février 2014, à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour — Rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe,— Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ; approbation des comptes consolidés ; approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du Directoire,— Affectation du résultat de l'exercice,— Approbation des conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice 2013 figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,— Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,— Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,— Autorisation conférée au Directoire en vue de consentir des options d’achat d’actions,— Autorisation conférée au Directoire en vue de consentir des attributions gratuites d’actions,— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  Projet de résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 7 470 710 euros.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 6 831 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 2 277 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 4.8 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2013) — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 7 470 710 euros de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 7 470 710 euros A la Réserve Légale    373 535 euros Solde 7 097 175 euros     Auquel s'ajoute :   Le Report à Nouveau antérieur   598 610 euros Pour former un bénéfice distribuable de 7 695 785 euros A titre de dividendes aux actionnaires soit 0.50 euros par action 1 883 280 euros Le solde 5 812 505 euros  Pour un montant de 5.5 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 33.5 millions d’euros et pour un montant de 312 505 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 312 505 euros. Étant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2014. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 64 808 785 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions total Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2009 – 2010 3 766 560 3 568 138 0,55 1 962 475 2010 – 2011 3 766 560 3 568 332 0,50 1 784 166 2011 – 2012 3 766 560 3 568 981 0,50 1 784 490  Quatrième résolution(Approbation des conventions réglementées) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution(Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins : — d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,— de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 28 août 2015. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 583 (soit 4.69% du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 30 euros (soit un montant global maximal de 5.3 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation. Sixième résolution(Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance) — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.  A caractère extraordinaire Septième résolution(Autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la Société) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, dans la limite d'un montant maximum de 3 % du capital, au profit : – des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi,– des membres du personnel salarié de la Société et des Sociétés visées à l'article L.225-180 du Code de commerce. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en application des articles l.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options d'achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options. Huitième résolution(Autorisation de consentir des attributions gratuites d’actions de la Société) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la société au profit :- des mandataires sociaux de la société au sens de l'article L.225-197-1, II alinéa 1er du Code de commerce,- des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, dont l'identité sera déterminée par le Directoire, L'Assemblée Générale fixe la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d'attribution définitive des actions.La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : — fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;— déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ;— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; Le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce. Neuvième résolution(Pouvoirs pour les formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.   ————————  Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par vote par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq jours. Modalités de vote à l’Assemblée GénéraleLa Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration.Ce formulaire sera adressé pour courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs.Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée.Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée.Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Documents d’information pré-assembléeLes documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 7 février 2014 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubrique « documents préparatoires de l’Assemblée Générale ».    1400160

Description : 1300533 1 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Avis divers____________________   LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 euros. Siège Social : 8 impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE   Conformément à l’article L 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 22 février 2013, date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le nombre total d’actions et de droits de vote étaient les suivants :   22 février 2013 31 janvier 2013  Actions composant le capital social  3 766 560  3 766 560  Droits de vote théoriques  5 957 621  5 957 621  Droits de vote exerçables  5 759 376  5 760 323   1300533

Description : 1300532 1 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros. Siège Social : 8 impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. ISIN 0000066607     I – Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2012 a été diffusé le 31 janvier 2013.   II – Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 février 2013.   III – Affectation du résultat de l’exercice :   L'Assemblée Générale réunie le 22 février 2013 a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de 6 227 735 euros de l'exercice de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice  6 227 735 euros A la Réserve Légale 311 387 euros Solde 5 916 348 euros Auquel s'ajoute :   Le Report à Nouveau antérieur 466 753 euros Pour former un bénéfice distribuable de 6 383 101 euros A titre de dividendes aux actionnaires soit 0.50 euro par action 1 883 280 euros Le solde 4 499 821 euros   Pour un montant de 4 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 28 millions d’euros et pour un montant de 499 821 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 499 821 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code Général des Impôts, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés sont réduits, pour le calcul de l'impôt sur le revenu, d'un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu.   Les actionnaires sont en outre informés que, depuis le 1er janvier 2013, les associés personnes physiques sont soumis au paiement à la source des prélèvements sociaux, au taux de 15,5 % (CSG et CRDS), l’année de la distribution et sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Ce prélèvement de 21% s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué   Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2013.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 59 129 729 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions total Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2008 - 2009 3 766 560 3 568 928 0,30 1 070 678 2009 - 2010 3 766 560 3 568 138 0,55 1 962 475 2010 - 2011 3 766 560 3 568332 0,50 1 784 166   Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.         IV – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012 :   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la sociétéLacroix S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2013.  Les Commissaires aux Comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Sébastien CAILLAUD Philippe FOURQUET   V – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2012 :   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société Lacroix S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.3 relative aux titres de participation présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2013. Les Commissaires aux Comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG ET AUTRES Sébastien CAILLAUD Philippe FOURQUET   1300532

Description : 1300080 18 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.au capital de 25 000 000 euros. Siège social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. ISIN 0000066607.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES     Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 22 février 2013, à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   — Rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ; approbation des comptes consolidés ; approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du Directoire, — Affectation du résultat de l'exercice, — Approbation des conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice 2012 figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, — Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance, — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, — Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, — Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 6 227 735 euros.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 669 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.    Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 5.8 millions d’euros.     Troisième résolution ( Affectation du résultat social de l’exercice 2012 ) — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 6 227 735 euros de la manière suivante :     Bénéfice de l'exercice 6 227 735 euros A la Réserve Légale 311 387 euros Solde 5 916 348 euros     Auquel s'ajoute     Le Report à Nouveau antérieur 466 753 euros Pour former un bénéfice distribuable de 6 383 101 euros A titre de dividendes aux actionnaires soit 0.50 euros par action 1 883 280 euros Le solde 4 499 821 euros     Pour un montant de 4 millions d’euros au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 28 millions d’euros et pour un montant de 499 821 euros au compte "Report à Nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 499 821 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposées.   Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.   Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2013.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 59 129 729 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende versé 2008 - 2009 3 766 560 3 568 928 0.30 1 070 678 2009 - 2010 3 766 560 3 568 138 0.55 1 962 475 2010 - 2011 3 766 560 3 568 332 0.50 1 784 166     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention relevant de l'article L. 225-86 dudit Code n’a été conclue et/ou autorisée au cours de l’exercice écoulé.    Cinquième résolution (Renouvellement des mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Jean-Paul BEDOUIN, Pierre TIERS, Hugues MEILI et Pascal JANOT) — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Jean-Paul BEDOUIN, Pierre TIERS, Hugues MEILI et Pascal JANOT viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2015.    Sixième résolution (Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert de BOISREDON) — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Hubert de BOISREDON, demeurant 3, Rue Alfred de Musset à Nantes (44000) , en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2015.    Septième résolution (Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins :   – d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF, – de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 août 2014. Elle annule et remplace la précédente autorisation.   Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 500 (soit 4.69% du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 25 euros (soit un montant global maximal de 4.4 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).   Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.   Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.   Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.    Huitième résolution   ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance) — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.   Neuvième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.   ————————      Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée :   – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq jours.   Modalités de vote à l’Assemblée Générale   La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration.   Ce formulaire sera adressé pour courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs.   Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée.   Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris.   Documents d’information pré-assemblée   Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 1 er février 2013 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubrique « documents préparatoires de l’Assemblée Générale ».   1300080

Description : 1200815 12 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LACROIX SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. ISIN 0000066607.   I. — Le rapport financier annuel de l’exercice clos le 30 septembre 2011 a été diffusé le 27 janvier 2012.   II. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) du 16 février 2012.   III. — Affectation du résultat de l’exercice.   L'Assemblée Générale réunie le 16 février 2012 a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de 5 969 685 € de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 5 969 685 euros A la Réserve Légale 298 484 euros Solde 5 671 201 euros Auquel s'ajoute :       Le Report à Nouveau antérieur 579 717 euros     Pour former un bénéfice distribuable de 6 250 918 euros     A titre de dividendes aux actionnaires soit 0.50 euro par action 1 883 280 euros Le solde 4 367 638 euros   Pour un montant de 4  M€ au compte « Autres Réserves » qui s'élève ainsi à la somme de 24 000 000 € et pour un montant de 367 638 € au compte « Report à Nouveau » qui s'élève ainsi à la somme de 367 638 €. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21%. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposées. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 13 avril 2012. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 54 685 408 €, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2007 - 2008 3 766 560 0,60 2 259 936 2008 - 2009 3 766 560 0,30 1 129 968 2009 - 2010 3 766 560 0,55 2 071 608 (*) Montant incluant le dividende des actions propres détenues par la Société.   Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011.   Aux Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la Société Lacroix SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   La Roche-sur-Yon et Nantes, le 16 janvier 2012. Les Commissaires aux Comptes :   ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : ERNST et YOUNG ET AUTRES : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.   V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2011.   Aux Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 3.2.3 de l’annexe relative aux titres de participation présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, le 16 janvier 2012.   Les Commissaires aux Comptes :   ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : ERNST et YOUNG ET AUTRES : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.       1200815

Description : 1200042 13 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros. Siège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 RCS Nantes. ISIN 0000066607.   Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale d’actionnaires Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le jeudi 16 février 2012, à 11 heures, 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du Groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Rapport spécial du Directoire sur les options d'achat d'actions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011, des comptes consolidés ; approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du Directoire, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, — Autorisation du programme de rachat d’actions propres par la Société, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Partie extraordinaire :   — Augmentation du capital social d'un montant maximum de 1 % du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, — Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projet des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 février 2012 Partie ordinaire Première résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2 609 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 5 969 685 euros de l'exercice de la manière suivante :         Bénéfice de l'exercice 5 969 685 euros Dotation à la réserve légale : 298 484 euros Solde 5 671 201 euros Auqel s'ajoute   Le report à nouveau antérieur 579 717 euros Pour former un bénéfice distribuable de 6 250 918 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,50 euro par action 1 883 280 euros     Pour un montant de 4 millions d’euros au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à la somme de 24 000 000 euros et pour un montant de 367 638 euros au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à la somme de 367 638 euros. Etant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposées.   Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.   Le paiement des dividendes sera effectué le 13 avril 2012.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 54 685 408 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2007 – 2008 3 766 560 0,60 2 259 936 2008 – 2009 3 766 560 0,30 1 129 968 2009 - 2010 3 766 560 0,55 2 071 608 (*) Montant incluant le dividende des actions propres détenues par la Société.   Quatrième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L.225-86 dudit Code qui y est mentionnée.     Cinquième résolution — L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Reine BEDOUIN, demeurant 19, avenue du Coteau à Sautron (44880), en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours de l’année 2014.     Sixième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins :   – d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF, – de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 16 août 2013. Elle annule et remplace la précédente autorisation.   Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 178 000 (soit 4,72 % du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 30 euros (soit un montant global maximal de 5.3 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).   Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.   Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions.   Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.     Septième résolution — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     Partie extraordinaire Première résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 1 % du montant du capital social, par l'émission d'actions de numéraire de 6,64 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.3344-1 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.     Deuxième résolution — L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.   2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.   3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.   4. Dans la limite du montant maximum de 1 % du montant du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.   5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.   6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.   7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.   8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.   9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.   10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.   11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.     Troisième résolution — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq jours.     Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris.     Documents d’information pré-Assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 27 janvier 2012 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubrique « documents préparatoires de l’Assemblée Générale ».     1200042

Description : 1100446 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Avis divers____________________   LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes   DROITS DE VOTE Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 15 février 2011, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) :   – le nombre total d’actions de la société LACROIX SA était de 3 766 560.   – le nombre total de droits de vote était de 6 088 749.   – le nombre des droits de vote exerçables était de 5 892 456 contre 5 892 567 le 31 janvier 2011.     1100446

Description : 1100447 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25 000 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. ISIN 0000066607.   I. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 15 février 2011.   II. — Affectation du résultat de l’exercice. L'Assemblée Générale a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice 5 041 649 euros A la réserve légale 252 082 euros Solde 4 789 567 euros   Auquel s'ajoute :   Le report à nouveau antérieur 252 626 euros Pour former un bénéfice distribuable de 5 042 193 euros     A titre de dividendes aux actionnaires soit 0,55 euro par action 2 071 608 euros     Au compte « Autres réserves » 2 500 000 euros   Le solde au compte « Report à nouveau » ainsi porté à la somme de 470 585 €, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la Société. Les actionnaires sont informés, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les actionnaires sont en outre informés, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, que les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 avril 2011. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 50 469 828 €, (avant fraction du dividende correspondant aux actions propres). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2006 - 2007 1 255 520 2,30 2 887 696 2007 - 2008 3 766 560 0,60 2 259 936 2008 - 2009 3 766 560 0,30 1 129 968 (*) Montant incluant les actions auto détenues.   Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010. Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 8.12.2 de l'annexe aux comptes consolidés relative au provisionnement du litige DGCCRF.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 6.5.11 et 8.12 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par votre groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour la détermination de ces provisions. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   La Roche sur Yon et Neuilly-sur-Seine, le 3 janvier 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : ERNST&YOUNG et Autres : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010. Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lacroix SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.3.1 de l'annexe relative au provisionnement du litige DGCCRF.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : La note 3.2.3 de l’annexe relative aux titres de participation présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en oeuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   La Roche sur Yon et Neuilly-sur-Seine, le 3 janvier 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : ERNST&YOUNG et Autres : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.     1100447

Description : 1100149 28 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. ISIN 0000066607.   Avis de convocation d’une Assemblée Générale d’actionnaires. Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le mardi 15 février 2011, à 11 heures, 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du Groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Rapport spécial du Directoire sur les options d'achat d'actions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Autorisation du programme de rachat d’actions propres par la Société, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Partie extraordinaire :   — Rapport du Directoire, — Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, — Autorisation à conférer au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, et des sociétés visées à l'article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, — Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir au bénéfice des dirigeants sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'achat d'actions de la Société, — Modification statutaire, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   La Société n’ayant pas reçu de projet de résolutions à inscrire à l’ordre du jour, les résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale demeurent inchangées conformément à l’avis précédemment publié au BALO du 14 janvier 2011 sous le numéro 1100061 :   Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : — Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. — Les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq jours.   Modalités de vote à l’Assemblée Générale. La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance. Ces formulaires seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires électroniques de vote par procuration ou par correspondance ne seront pas admis. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris.   Documents d’information pré-Assemblée. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 26 janvier 2011 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubrique « documents préparatoires de l’Assemblée Générale ».     1100149

Description : 1100061 14 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Avis de réunion d’une Assemblée Générale d’actionnaires. Les actionnaires de la Société LACROIX SA sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) se réunira le mardi 15 février 2011, à 11 heures, 8, impasse du Bourrelier à Saint-Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Partie ordinaire :   — Rapport de gestion établi par le Directoire ; — Rapport de gestion du Groupe ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ; — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice ; — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président ; — Rapport spécial du Directoire sur les options d'achat d'actions ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Autorisation du programme de rachat d’actions propres par la Société ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   II. Partie extraordinaire :   — Rapport du Directoire ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, et des sociétés visées à l'article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir au bénéfice des dirigeants sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'achat d'actions de la Société. — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Sera soumis à l’Assemblée Générale le projet de résolutions suivant : I. Partie ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 15 063 € et qui ont donné lieu à une imposition de 5 020 €. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante : — Bénéfice de l'exercice : 5 041 649 € ; — A la réserve légale : 252 082 € ; — Solde : 4 789 567 €. Auquel s'ajoute : — Le report à nouveau antérieur : 252 626 € ; — Pour former un bénéfice distribuable de : 5 042 193 € ; — A titre de dividendes aux actionnaires : 2 071 608 € ; — Soit : 0,55 € par action ; — Au compte « Autres réserves » : 2 500 000 €. Le solde au compte « Report à nouveau » ainsi porté à la somme de 470 585 €, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la Société. Les actionnaires sont informés, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les actionnaires sont en outre informés, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, que les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 avril 2011. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 50 469 828 €, (avant fraction du dividende correspondant aux actions propres). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2006 - 2007 1 255 520 2,30 2 887 696 2007 - 2008 3 766 560 0,60 2 259 936 2008 - 2009 3 766 560 0,30 1 129 968 (*) Montant incluant les actions auto détenues.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société, aux fins : — d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF ; — de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 15 août 2012. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 180 500 (soit 4,79 % du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 € (soit un montant global maximal de 7,2 M€ destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. Partie extraordinaire : Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société au profit : — des mandataires sociaux de la Société au sens de l'article L.225-197-1, II alinéa 1er du Code de commerce ; — des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, dont l'identité sera déterminée par le Directoire. L'Assemblée Générale fixe la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d'attribution définitive des actions. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : — fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires. Le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, dans la limite d'un montant maximum de 3% du capital, au profit : — des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi ; — des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-180 du Code de commerce. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options d'achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 22 des statuts de la manière suivante : — Article 22 : Assemblées d’actionnaires : Le troisième aliéna est modifié comme suit : – Ancienne rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, ou par vote par correspondance, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres ». – Nouvelle rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, par vote par correspondance ou par vote par voie électronique, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres ». Le reste de l’article demeure inchangé.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de cinq jours.   Modalités de vote à l’Assemblée Générale. — La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance. Ces formulaires seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société, soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires électroniques de vote par procuration ou par correspondance ne seront pas admis. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris.   Projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. — Les projets de résolutions devant être inscrits à l’ordre du jour et les questions écrites posées par les actionnaires, le cas échéant, doivent être envoyés au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Directoire ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour avant la date de l’Assemblée pour les projets de résolutions et le quatrième jour avant la date de l’Assemblée pour les questions écrites, accompagnés d’une attestation d’inscription dans les comptes tenus de la Société.   Documents d’information pré-assemblée. — Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 26 janvier 2011 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr, rubrique « Documents préparatoires de l’Assemblée Générale ».     1100061

Description : 1000485 26 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LACROIX SA   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25 000 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.     I. — Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2009 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 12 février 2010.   II. — Affectation du résultat de l’exercice.   L'Assemblée Générale a approuvé la proposition du Directoire, et a décidé d'affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :     Bénéfice de l'exercice 633 577 euros A la Réserve Légale 31 678 euros     Solde 601 899 euros Auquel s'ajoute :       Le Report à Nouveau antérieur 721 406 euros     Pour former un bénéfice       distribuable de 1 323 305 euros     A titre de dividendes 1 129 968 euros     Soit 0.30 euros par action       Le solde au compte « Report à Nouveau » ainsi porté à la somme de 193 337 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres qui s’élève à la somme de 47 443 450 euros, (avant fraction des dividendes correspondant aux actions propres).   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 avril 2010.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés.   Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende global * 2005-2006 1 255 520 1.70 € 2 134 384 € 2006-2007 1 255 520 2.30 € 2 887 696 € 2007-2008 3 766 560 0.60 € 2 259 936 € (*) Montant incluant les actions autodétenues   Cette résolution a été adoptée à la majorité de 5 246 878 voix.       III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009      Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009, sur :   — Le contrôle des comptes consolidés de la société LACROIX SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — La vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :   — La note de 6.2.1 « Principes généraux » de l’annexe qui indique que le Groupe a appliqué par anticipation les normes IFRS 8 « secteurs opérationnels » et IAS 1 révisée « Présentation des états financiers ».   — Un changement de méthode comptable portant sur la reconnaissance des revenus d’une entité de la branche Signalisation tel que décrit en note 7.1. de l’annexe aux comptes consolidés.   — Une correction d’erreur relative à un retraitement de marge en stocks pour un montant de 271 K€ ainsi qu’un retraitement lié à un engagement de rachat d’actions de l’entité LACROIX Sofrel par le Groupe pour un montant de 738 K€ mentionnés dans « L’état de variation des capitaux propres » au renvoi (4).   — La note 8.12.2 qui mentionne un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF dans la filiale LACROIX Signalisation.     2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 30 septembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte perturbation des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Dans le cadre de l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF concernant des pratiques anticoncurrentielles des principaux acteurs du marché de la signalisation, la note 8.12.2 de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision relative au risque de sanction encouru. Au regard des éléments disponibles à ce jour, nous avons apprécié la conformité de la position retenue aux normes comptables applicables.   — S’agissant des goodwill, nous avons apprécié les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et examiné les données et hypothèses utilisées. Nous avons également revu les calculs effectués par votre société et vérifié que les notes 6.4.4 et 8.1 aux états financiers donnent une information appropriée sur la valorisation des UGT et la dépréciation constatée sur la branche électronique.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     La Roche-sur-Yon et Neuilly-sur-Seine, le 25 janvier 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Atlantique Révision Conseil : Ernst & Young et Autres : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.       IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2009.     Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009, sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.3.1 de l'annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF dans la filiale LACROIX Signalisation.     2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 3.2.3 de l’annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en oeuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Il en est notamment ainsi de l’évaluation des titres de participation de la société LACROIX Electronique dont les titres sont en partie dépréciés comme mentionné en note 3.3.1.   — Dans le cadre de l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF concernant des pratiques anticoncurrentielles des principaux acteurs du marché de la signalisation, la note 3.3.1 de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision relative au risque de sanction encouru. Au regard des éléments disponibles à ce jour, nous avons apprécié la conformité de la position retenue aux normes comptables applicables.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     La Roche-sur-Yon et Neuilly-sur-Seine, le 25 janvier 2010.   Les Commissaires aux Comptes    Atlantique Révision Conseil : Ernst & Young et Autres : Sébastien Caillaud ; Philippe Fourquet.     1000485

Description : 1000487 26 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Avis divers____________________ LACROIX SA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 euros. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.    DROITS DE VOTE    Conformément à l’article L 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le 12 février 2010, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) :   — le nombre total d’actions de la société LACROIX SA était de 3 766 560.   — le nombre de droits de vote était de 6 043 419 contre 6 025 911 le 31 janvier 2010.   — le nombre des droits de vote exerçables était de 5 846 041 contre 5 827 774 le 31 janvier 2010.     1000487

Description : 1000027 13 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 d'euros Siège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint Herblain 855 802 815 RCS Nantes   Avis de réunion valant avis de convocation  Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) pour le vendredi 12 février 2010, à 17 heures, 8, impasse du Bourrelier à Saint Herblain (44800), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Partie ordinaire : — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du Groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Rapport spécial du Directoire sur les options d'achat d'actions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Ratification de la nomination provisoire de deux membres du Conseil de surveillance, — Renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Partie extraordinaire : — Rapport établi par le Directoire, — Modification du cinquième alinéa de l’article 2 des statuts, — Modification corrélative des statuts, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent : — soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, — soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Les actionnaires peuvent se procurer un document unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : [email protected], s'ils en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et si cette demande parvient à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.lacroix-sa.fr. Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Directoire et auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire ou à l'adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société.   Projet des résolutions  Partie ordinaire :  Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 246 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 748 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice 633 577 euros A la réserve légale 31 678 euros Solde 601 899 euros Auquel s'ajoute :   Le report à nouveau antérieur 721 406 euros Pour former un bénéfice   distribuable de 1 323 305 euros A titre de dividendes 1 129 968 euros Soit 0.30 euros par action       Le solde au compte « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 193 337 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres qui s’élève à la somme de 47 443 450 euros, (avant fraction des dividendes correspondant aux actions propres). Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 avril 2010. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2005-2006 1 255 520 1.70 € 2 134 384 € 2006-2007 1 255 520 2.30 € 2 887 696 € 2007-2008 3 766 560 0.60 € 2 259 936 € (*) Montant incluant les actions autodétenues.     Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI demeurant 3 Boulevard de la Tour d’Auvergne à Rennes (35) et de Monsieur Pascal JANOT demeurant 3 et 5 Passage Robin à Nantes (44), faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 décembre 2009, en remplacement respectivement de Monsieur Michel COMETS et de Monsieur Georges PRADEAUX, membre du Conseil de surveillance démissionnaires. En conséquence, Messieurs Hugues MEILI et Pascal JANOT exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Jean-Paul BEDOUIN, Vincent BEDOUIN, Nicolas BEDOUIN, Pierre TIERS, Hugues MEILI et Pascal JANOT viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins : — d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF, — de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 12 août 2011. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 180 000 (soit 4.78% du capital). Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7 200 000 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions. Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Partie extraordinaire :  Première résolution. — L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la manière suivante : Article 2 : objet social Les quatre premiers alinéas sont inchangés. Le cinquième aliéna est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement. » Nouvelle rédaction : « et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement. »   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ——————   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     1000027

Description : 0901581 27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Avis divers____________________ LACROIX SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 25 000 000 €. Siège social : 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.    Droits de vote        Conformément à l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le 18 mars 2009, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) :       — le nombre total d’actions de la société LACROIX SA était de 3 766 560.       — le nombre de droits de vote était de 6 398 014 et le nombre des droits de vote exerçables était de 6 198 250.     0901581

Description : 0901582 27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LACROIX SA Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.     I.— Les comptes consolidés et sociaux ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 18 mars 2009.   II.— Affectation du résultat de l’exercice    L'Assemblée Générale a approuvé la proposition du directoire et décidé d'affecter le résultat de l’exercice de 5 216 274 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 646 551 euros, formant un montant distribuable de 5 862 825 euros, de la façon suivante :   – Distribution aux actionnaires d’un dividende de 0.60 euros par action, soit la somme de 2 259 936 euros,   – Affectation au poste « autres réserves » d’une somme de 3 000 000 euros   – Affectation du solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 602 889 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres qui s’élève à la somme de 47 809 777 euros, (avant fraction des dividendes correspondant aux actions propres).   Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 avril 2009.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte des dispositions suivantes : – l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du CGI ;   – conformément aux dispositions de l’article 117 quater du NCGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40% pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire ;   – conformément aux dispositions de l’article 136-7 du code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposable au barême progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source ;   – que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Exercice   Nombre d’actions rémunérées   Dividende net par action   Dividende global * 2004-2005 1 255 520 1 € 1 255 520 € 2005-2006 1 255 520 1.70 € 2 134 384 € 2006-2007 1 255 520 2.30 € 2 887 696 €  *Montant incluant les actions autodétenues      Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.     III.— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LACROIX SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 7.12.2 de l'annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF dans la branche signalisation.     II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les notes 5.4.4 et 5.5.2 de l'annexe exposent que les écarts d'acquisitions et les immobilisations corporelles sont évalués lors de l'inventaire à leurs coûts diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèse de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée.   Les notes 5.5.6 et 5.5.7 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks et des créances clients. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   dans le cadre de l'enquête en cours diligentée par la DGCCRF concernant des pratiques anticoncurrentielles des principaux acteurs du marché de la signalisation, la note 7.12.2 de l'annexe expose les motifs de l'absence de provision relative au risque de sanction encouru. Au regard des éléments disponibles à ce jour, nous avons apprécié la conformité de la position retenue aux normes comptables applicables.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     La Roche-sur-Yon et Nantes, le 27 janvier 2009 :   Les Commissaires aux Comptes,   ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG Atlantique Anne HERMOUET Jacques DELPECH François MACE     IV.— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2008.     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2008, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   – la justification de nos appréciations,   – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.3.1 de l'annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF dans la filiale LACROIX Signalisation.     II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – la note 3.2.3 de l’annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en oeuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Il en est notamment ainsi de l'évaluation des titres de participation de la société LACROIX Signalisation au regard du litige existant et décrit dans la note 3.3.1 de l'annexe.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   La Roche-sur-Yon et Nantes, le 27 janvier 2009 :   Les Commissaires aux Comptes ,   ATLANTIQUE REVISION CONSEIL ERNST & YOUNG Atlantique Anne HERMOUET Jacques DELPECH François MACE     0901582

Description : 0900958 25 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LACROIX SA  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 12 500 000 euros. Siège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Additif au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°19 du 13 février 2009   Ordre du jour.     Partie Extraordinaire.   — Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires, conformément à l’article L 225-129-6 du code de commerce.   Projet des résolutions   Sixième résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 1% du montant du capital social, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.   En conséquence de quoi, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs afin de réaliser, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la présente résolution, après mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, fixer l’ensemble des modalités de l’émission des actions et notamment déterminer le prix d’émission, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     0900958

Description : 0900639 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 RCS Nantes.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le mercredi 18 mars 2009, à 17 h 30,  8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour    Partie Ordinaire       — Rapport de gestion établi par le Directoire,   — Rapport de gestion du Groupe,   — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés,   — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,   — Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,   — Rapport spécial du Directoire sur les options d'achat d'actions,   — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,   — Approbation des charges non déductibles,   — Affectation du résultat de l'exercice,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire,   — Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire,   — Nomination de deux Commissaires aux Comptes suppléants,   — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,   — Autorisation d'achat par la société de ses propres actions,   — Questions diverses,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.       Partie Extraordinaire       — Rapport établi par le Directoire,   — Augmentation du capital social de 12 500 000 euros par incorporation de la prime d’émission et élévation du nominal des actions existantes,   — Autorisation à conférer du Directoire en vue de consentir des options d'achat d'actions,   — Modification du deuxième et du troisième alinéa de l’article 16 des statuts,   — Modifications corrélatives des statuts,   — Questions diverses,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projet des résolutions. Partie ordinaire     Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 21 414 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 138 euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 5 216 274 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 646 551 euros, formant un montant distribuable de 5 862 825 euros, de la façon suivante :   — Distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,60 euro par action, soit la somme de 2 259 936 euros,   — Affectation au poste « autres réserves » d’une somme de 3 000 000 euros   — Affectation du solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 602 889 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.   Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres qui s’élève à la somme de 47 809 777 euros, (avant fraction des dividendes correspondant aux actions propres).   Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 avril 2009.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte des dispositions suivantes :   – l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du CGI ;   – conformément aux dispositions de l’article 117 quater du NCGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40% pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire ;   – conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source ;     – que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende global * 2004-2005 1 255 520 1 € 1 255 520 € 2005-2006 1 255 520 1,70 € 2 134 384 € 2006-2007 1 255 520 2,30 € 2 887 696 € * Montant incluant les actions autodétenues.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution . — Les mandats de la société Exco Atlantique et de la société Atlantique Révision Conseil, Commissaires aux Comptes titulaires, et de Messieurs Philippe LHOMMEAU et Philippe GAY, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide :   — de renouveler le mandat de la société Atlantique Révision Conseil représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,   — de nommer, compte tenu du rapprochement intervenu entre la société Exco Atlantique et le réseau Ernst & Young, la société Ernst & Young et Autres, 41, rue d'Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,   — de nommer la société AUDITEX, 11, allée de l'Arche, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie et Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, domicilié à La Roche-sur-Yon (85) 52, rue JY Cousteau, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants,   pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2014.     Sixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 20 000 euros.   Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.     Septième résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins :    – d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,    – de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,    – d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales.     Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 18 septembre 2010. Elle annule et remplace la précédente autorisation.     Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 242 000. Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 14 520 000 d’euros destiné à la réalisation de ce programme).     Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.     Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.     Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.     Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.      Huitième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Partie extraordinaire     Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'augmenter le capital social de 12 500 000 euros pour le porter à 25 000 000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d’émission.   Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3 766 560 actions existantes de 3,32 euros à 6,64 euros.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la manière suivante :     ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL   Ancienne mention Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille euros (12 500 000 €) divisé en trois millions sept cent soixante six mille cinq cent soixante actions (3 766 560), entièrement souscrites et libérées.   Nouvelle mention Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) divisé en trois millions sept-cent soixante six mille cinq cent soixante actions (3 766 560), entièrement souscrites et libérées.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir au profit des dirigeants sociaux et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes.   Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, dans les conditions suivantes :   — le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties, étant précisé que les attributions effectuées au profit de dirigeants mandataires sociaux seront consenties par le Conseil de Surveillance s’agissant d’éléments de rémunération. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   — les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution ;   — cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.     L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, notamment pour :   — fixer le nombre d’options du plan   — arrêter la liste et les catégories de bénéficiaires   — fixer la ou les périodes d’exercice des options     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-72 du Code de commerce modifié par la loi dite LME du 4 août 2008, et de modifier en conséquence l’article 16 alinéa 3 des statuts relatif au Conseil de Surveillance de la manière suivante :   Article 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE Les deux premiers alinéas sont inchangés. Le troisième aliéna est rédigé comme suit :   3 – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de une action. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.   Le quatrième alinéa est inchangé.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de porter de 70 à 75 ans l’âge des membres du conseil de surveillance ne devant pas dépasser le tiers des membres en fonction au sein du conseil et de modifier en ce sens l’article 16 alinéa 2 des statuts.   Article 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE Le premier alinéa est inchangé. Le deuxième alinéa est rédigé comme suit :   2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.   Les troisième et quatrième alinéas sont inchangés.     Sixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ————————     A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent :   – soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, – soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance.   Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.   Les actionnaires peuvent se procurer un document unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante, [email protected], s'ils en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et si cette demande parvient à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.   Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.   Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.lacroix-sa.fr.   Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Directoire et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire ou à l'adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société.   Le Directoire.     0900639

Description : 0810865 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 € Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain 855 802 815 R.C.S. Nantes  CHIFFRES D’AFFAIRES COMPARES (Chiffres exprimés en milliers d’euros)  SOCIETE MERE :   2007/2008 2006/2007 1er Trimestre (1/10 au 31/12) 303 262 2ème Trimestre (1/01 au 31/03) 329 318 3ème Trimestre (1/04 au 30/06) 284 251     Total 916 831     GROUPE CONSOLIDE :   2007/2008 2006/2007 1er Trimestre (1/10 au 31/12) 67 521 59 867 2ème Trimestre (1/01 au 31/03) 60 623 52 717 3ème Trimestre (1/04 au 30/06) 56 719 60 961     Total 184 863 173 544     0810865

Description : 0808968 25 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LACROIX SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, Impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.    A. — Comptes consolidés. (Remarque générale : les informations suivantes sont présentées en milliers d’euros.)   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes Exercice 2008 Exercice 2007     06 mois 12 mois Actifs non courants :       Goodwill 7.1 4 847 4 526 Immobilisations incorporelles 7.2 2 999 3 006 Immobilisations corporelles 7.3 42 430 40 004 Actifs financiers non courants   482 376 Titres mis en équivalence 7.4 735 700 Actifs d'Impôt différé   1 540 1 612     Total des actifs non courants   53 034 50 223 Actifs courants :       Stocks et en-cours   37 097 37 955 Créances clients   70 840 75 023 Autres créances   6 509 5 756 Trésorerie et équivalents 7.5 14 260 14 894     Total des actifs courants   128 706 133 628     Total de l'actif   181 740 183 851     Passif Notes Exercice 2008 Exercice 2007     06 mois 12 mois Capitaux propres       Capital 7.6 12 500 12 500 Primes 7.6 15 955 15 955 Réserves consolidées 7.6 48 357 37 734 Résultat consolidé 7.6 6 862 12 907 Capitaux propres (part du groupe) :   83 674 79 096 Intérêts minoritaires : 7.6 632 382     Total des Capitaux propres   84 306 79 478 Passifs non courants :       Autres fonds propres   297 282 Provisions non courantes 7.7 3 004 3 650 Dettes financières à long terme 7.9 17 130 19 184 Passifs d'Impôt différé   3 033 2 465     Total des Passifs non courants   23 463 25 581 Passifs courants :       Dettes financières à court terme 7.9 15 949 17 874 Dettes fournisseurs   32 014 34 486 Autres dettes   26 007 26 431     Total des Passifs courants   73 971 78 791     Total du passif   181 740 183 851   II. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’euros.)   P&L Notes Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007     06 mois 06 mois 12 mois Chiffre d'affaires   128 122 112 986 228 512 Autres produits de l'activité   344 75 131 Achats consommés   -59 767 -50 890 -102 796 Charges de personnel   -31 378 -28 517 -57 615 Charges externes   -22 023 -19 041 -38 266 Impôts et taxes   -2 340 -2 221 -4 395 Dotations aux amortissements et provisions   -3 051 -3 029 -5 237 Variations de stocks et de produits en cours   759 548 -70 Autres produits et charges courants   -103 -27 97 Résultat opérationnel courant   10 562 9 884 20 360 Autres produits et charges opérationnels 7.10 1 124 938 912 Résultat opérationnel   11 686 10 822 21 272 Charges et produits financiers 7.11 -902 -154 -1 726 Charges d'impôts   -3 703 -3 745 -6 523 Mise en équivalence   36 42 85 Résultat net   7 117 6 965 13 108 Résultat net - Part des minoritaires 7.6 255 82 201 Résultat net - Part du groupe   6 862 6 883 12 907 Résultat par action (en €) (1)   1,88 1,89 3,54 Résultat dilué par action (en €) (1)   1,83 1,84 3,45 (1) Présentation de l’information comparative retraitée, suite à la décision lors de l’AGE du 26 mars 2008 de diviser le nominal de l’action LACROIX SA par 3.   III. — Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d’euros.)     Notes Exercice 2008 Exercice 2007     06 mois 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité       Résultat net   7 116 13 108 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :           Amortissements et provisions   1 994 4 323     Variation des impôts différés   650 -227     Plus-values de cession, nettes d'impôt   -643 -243     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   -36 -85     Autres   99 178 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   9 180 17 055 Ecart de conversion sur la Marge brute d'autofinancement       Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     396 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   1 889 -11 111 Flux net de trésorerie généré par l'activité   11 070 6 339 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement       Acquisitions d'immobilisations   -4 831 -8 969 Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt   896 2 331 Subventions d'investissement       Incidence des variations de périmètre   -144 73 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -4 079 -6 566 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -2 888 -2 068 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -96 -32 Augmentations de capital en numéraire       Variation des autres fonds propres   -124 25 Emissions d'emprunts   949 2 543 Remboursements d'emprunts   -4 244 -8 704 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -6 404 -8 237 Variation de trésorerie   587 -8 463 Trésorerie d'ouverture   5 529 14 207 Trésorerie de clôture 7,5 5 732 5 529 Incidence des variations de cours des devises   384 221   IV. — Activités et structure du groupe. 4.1. Activité(s). — L’activité du groupe est articulée autour de 3 métiers qui ont leur propre logique commerciale, technologique, industrielle et organisationnelle : — Signalisation (métier historique du Groupe) : Conception et fabrication de panneaux de signalisation routière dans les principaux domaines suivants : – Signalisation statique ; – Signalisation dynamique ; – Equipements urbains.   — Télégestion : Conception et réalisation de produits destinés à l’équipement pour la gestion à distance (télégestion) de sites techniques répartis : châteaux d’eau, stations de pompage et de traitement (marché de l’eau), chaufferies, bâtiments collectifs et municipaux (marché du génie climatique), etc.…   — Electronique : Conception et fabrication de cartes électroniques pour le compte de donneurs d’ordres qui sous-traitent en externalisation ces deux fonctions.   4.2. Liste des sociétés consolidées : Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :   Société et forme juridique N° siren Siège social Périmètre fiscal Exercice 2008         Méthode consolidation % contrôle % intérêt Société consolidante                 LACROIX S.A. 855 802 815 St Herblain 1 MERE 100,00% 100 Sociétés intégrées             BRANCHE SIGNALISATION :                 LACROIX SIGNALISATION 409 065 984 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU ATS 344 679 022 Strasbourg 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU IDF 340 835 479 Herblay 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU NORMANDIE 492 337 555 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU OUEST 478 588 700 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU PACA 439 903 576 Marseille 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU RHONE ALPES 492 139 472 Vault en Velin 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU SUD OUEST 478 583 875 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     LACROIX OCEAN INDIEN 343 852 836 Le Port 1 IG 100,00% 99,67%     LACROIX MAYOTTE 497 884 031 Mamoudzou   IG 100,00% 99,67%     KANGOUROU NORD PAS DE CALAIS 492 337 571 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     KANGOUROU 3 498 992 163 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     EMAILLERIE DES ALPES 479 066 524 Bevenais   IG 100,00% (4) 99,85%     LACROIX TRAFIC 443 342 746 Saint Herblain 1 IG 100,00% 99,85%     SECTRA 394 227 805 Saint Jean d'Illac 2 IP 49,85% 49,28%     SOCIETE DES SIGNALISATION 301 331 435 Artigues 2 IP 49,85% 49,78%     SAAM 861 200 574 Saint Eloy mines 1 IG 100,00% 97,97%     LEONE 322 008 442 Vertou   ME 50,00% (1) 49,93%     NORTE INDUSTRIAL A48 042 303 ESPAGNE   IG 100,00% 99,85%     LACROIX SENALIZACION A12 329 827 ESPAGNE   IG 100,00% 99,85%     SCI VINILA 338 602 121 Vannes   IG 100,00% 99,85%     LTI CENTRE 382 846 384 Carros   IG 100,00% (1) (5) 42,42%     ATLAS 695 821 322 Cannes   ME 23,33% 23,30%     LTI SUD EST 383 076 684 Carros   IG 100,00% (1) (5) 4,02%     COTEAU 392 915 138 Sautron   IG 100,00% (5) 4,04% BRANCHE TELEGESTION :                 LACROIX SOFREL 409 065 810 Vern sur Seiche 1 IG 100,00% 99,95%     SOFTEC 405 249 Italie   IG 100,00% 99,95%     SOFREL ESPANA ESA81573113 ESPAGNE   IG 100,00% 99,95%     SCI CHALOTAIS 342 456 985 Nouvoitou   IG 100,00% 99,95% BRANCHE ELECTRONIQUE :                 LACROIX ELECTRONIQUE 409 064 151 Vern sur Seiche 1 IG 100,00% 99,99%     LACROIX ELECTRONICS RHB11614 POLOGNE   IG 100,00% (2) 99,99%     LACROIX ELECTRONIQUE TUNISIE   TUNISIE   IG 100,00% 99,99% LACROIX ELECTRONIQ. SERVICE TUNISIE   TUNISIE   IG 100,00% (3) 99,99% Méthodes de Consolidation : IG : Intégration globale ; IP : Intégration Proportionnelle ; ME : Mise en Equivalence. (1) Sociétés clôturant au 31 décembre. (2) Société SNU, en Pologne, non consolidée mais dont le crédit bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Lacroix Electronics depuis 6 ans. (3) Société créée sur l’exercice. (4) Acquisition sur la période. (5) Entités Ad’hoc.     V. – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation.   5.1 Informations générales sur l’entreprise. — Côtée sur l’Eurolist, Compartiment C, Lacroix SA est une société anonyme de droit français. La note 4 présente dans le détail les activités et l’organisation du groupe.   5.2 Référentiel comptable : 5.2.1 Méthodes comptables. — Les comptes semestriels sont présentés pour la période close le 31 mars 2008 en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le groupe Lacroix au cours du semestre. Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période du 01 octobre 2007 au 31 mars 2008 (6 mois) du groupe ont été en outre préparés conformément à la norme IAS 34 et IFRIC 10, normes spécifiques IFRS relatives à l’information financière intermédiaire adoptée par l’Union Européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2007.   VI. – Comparabilité des comptes.   6.1 Changements comptables. — Aucun changement de méthode comptable n’est à constater.   6.2 Variations de périmètre. — Le premier semestre 2007/2008 a été caractérisé par les opérations juridiques suivantes : 6.2.1 Entrées de périmètre : Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la création d’une filiale : – Lacroix Electronique Service Tunisie (Entité hébergeant le top management pour le site de la Tunisie) L’acquisition suivante a été réalisée : – Emaillerie des Alpes (Offre de services complémentaires pour les clients de la Signalisation). Cette entrée a généré un écart d’acquisition de K€ 69 (Note 7.1) 6.2.2 Cession de Titres de participation : Le groupe a cédé la totalité de sa participation dans la SCI Pomo : – Cette entité était consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Compte tenue de sa situation nette retraitée négative, une provision pour risques et charges était constituée à hauteur de 118 K€ (Note 7.7) ; – Le résultat de cession consolidé est 214 K€ (Note 7.10). 6.2.3 Restructuration interne : Au cours de la période, l’opération juridique suivante a été réalisée sur le pôle NORTE : 6.2.4 – Fusion absorption de Norte Conservacion par Lacroix Senalizacion (détention à 100%). Changements de méthodes de consolidation : Aucun changement de méthode de consolidation n’est à constater.   6.3 Acquisitions ou cessions de participations post-clôture. — Pas d’opération de cette nature entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes.   VII – Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations.   Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.   7.1  Goodwill :   Entreprises concernées Valeur brute Dépréciation Valeur nette   Ouverture Variation Clôture Ouverture Dotation Clôture Ouverture Clôture Branche SIGNALISATION (1) 3 039 322 3 360       3 039 3 360 Branche TELEGESTION 1 487   1 487       1 487 1 487 Branche ELECTRONIQUE 1 868   1 868 1 868   1 868         Total 6 394 322 6 715 1 868   1 868 4 526 4 847 (1) Les variations proviennent, principalement, de l’acquisition de la société Emaillerie des Alpes pour K€ 69, et du rachat d'un FDC apporté à Lacroix Signalisation pour 247 K€.   7.2 Immobilisations incorporelles :     Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :               Frais d'établissement 15   -2       13 Frais de recherche et développement               Concessions, brevets, licences, logiciels 5 118 198       40 5 357 Droit au bail 8 1         9 Autres immobilisations incorporelles 939 6     29   973 Avances et acomptes versés 64           64     Total 6 144 205 -2   29 40 6 416 Amortissements et provisions :               Frais d'établissement -7 -1       2 -6 Frais de recherche et développement               Concessions, brevets, licences, logiciels -2 624 -211         -2 834 Droit au bail               Autres immobilisations incorporelles -507 -52     -18   -577 Avances et acomptes versés                   Total -3 138 -264     -18 2 -3 418     Total Immobilisations incorporelles nettes 3 006 -58 -2   11 42 2 999   7.3 Immobilisations corporelles :     Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :               Terrains 1 989 56 -41   1   2 005 Terrains en crédit-bail 622   -39   9   592 Constructions 16 690 409 -302   111 312 17 220 Constructions en crédit-bail 10 127   -310   347   10 164 Installations techniques, matériels et outillages 26 026 2 393 -396 27 330   28 380 Instal, matériels et outillages en crédit-bail 7 741       122   7 863 Autres immobilisations corporelles 9 498 709 -153 7 44 22 10 127 Autres immobilisations corporelles en crédit-bail               Immobilisations corporelles en cours (1) 397 882       -374 905 Avances et acomptes 28           28     Total 73 117 4 449 -1 240 34 963 -40 77 282 Amortissements :               Terrains -83 -9         -92 Terrains en crédit-bail               Constructions -5 010 -324 135   -7 62 -5 143 Constructions en crédit-bail -3 727 -201 224   -101 -62 -3 868 Installations techniques, matériels et outillages -13 810 -1 075 416 -17 -124   -14 610 Instal, matériels et outillages en crédit-bail -4 606 -310     -79   -4 995 Autres immobilisations corporelles -5 877 -386 145 -2 -25   -6 145 Autres immobilisations corporelles en crédit-bail               Immobilisations corporelles en cours               Avances et acomptes                   Total -33 113 -2 304 920 -19 -336   -34 852     Total Immobilisations corporelles nettes 40 004 2 144 -320 15 627 -40 42 430 (1) Dont 590 K€ sur la branche signalisation : 440 K€ relatifs à une ligne de production (gamme LX3) et 150 K€ de construction d’un bâtiment industriel   7.4  Titres mis en équivalence. — Détail des titres :     % De détention Exercice 2008 ATLAS 23,0% 231 LEONE 50,0% 504     Total   735   A noter la cession de la participation dans la SCI POMO (Note 6.2), société pour laquelle une provision était comptabilisée (Note 7.7).   La valeur au bilan et les contributions aux capitaux propres et aux résultats consolidés des principales entreprises contribuant au poste « Titre mis en équivalence » sont les suivantes :   Filiales Contribution aux capitaux propres consolidés Contribution au résultat consolidé ATLAS 218 4 Leone 243 32     Total 462 36   7.5. Trésorerie et équivalents :     Exercice 2008 Exercice 2007 Valeurs mobilières de placement (1) 12 249 13 172 Disponibilités 2 011 1 722 Dépréciation     Instruments financiers (2) -143 -27     Total Trésorerie et Equivalents 14 117 14 867 Concours bancaires courants (Note 7.9) -8 385 -9 338     Total Trésorerie nette 5 732 5 529 (1) Contrat de liquidité détenu à 100% par le groupe pour une valeur de K€ 36. Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à K€ 12 213 ; (2) Impact IAS39 des couvertures de change.   La trésorerie et les équivalentes trésoreries comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.   7.6 Capitaux propres : 7.6.1 Capital social de l’entité consolidante : Au 31 mars 2008, le capital social se compose de 3 766 560 actions d'une valeur nominale de 3,32 euros. (Suite décision AGE du 26 mars 2008 : division du nominal par 3) 7.6.2 Variation des Capitaux propres :   Situation à la clôture Capital Primes Réserves consolidées (1) Résultat de l'exercice Autres Total Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres           Ecarts de conversion (2) Titres de l'entreprise consolidante       Exercice 30 septembre 2006 12 500 15 955 31 306 9 806 284 -2 435 67 416 672 68 088 Affectation du résultat 2006     9 806 -9 806           Résultat de l'exercice 2007       12 907     12 907 201 13 108 Distributions effectuées par le Groupe     -2 100       -2 100   -2 100 Ecart actuariels     -48       -48   -48 Variation des écarts de conversion         188   188 -3 185 Variation des actions propres     34     -111 -77   -77 Changements de méthodes comptables                   Stocks option     117       117   117 Autres mouvements     693       693 -488 206 Exercice 30 septembre 2007 12 500 15 955 39 808 12 907 472 -2 546 79 096 382 79 478 Affectation du résultat 2007     12 907 -12 907           Résultat de l'exercice 2008       6 862     6 862 255 7 116 Distributions effectuées par le Groupe     -2 984       -2 984   -2 984 Ecart actuariels                   Variation des écarts de conversion         690   690   690 Variation des actions propres     -5     -57 -62   -62 Changements de méthodes comptables                   Stocks option (3)     99       99   99 Autres mouvements     -27       -27 -5 -32 Exercice 31 mars 2008 12 500 15 955 49 798 6 862 1 162 -2 603 83 674 632 84 306 (1) Dont Réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau pour 16 311 K€. (2) L’écart de conversion est essentiellement lié à la Pologne. (3) Etalement de la charge sur plan de stock options pour 99 K€.   7.6.3 Variation des actions propres : L’ouverture a été retraitée afin de tenir compte de l’impact de la décision, prise au cours de l’AGE du 26 mars 2008, de diviser le nominal de l’action LACROIX SA par 3.   Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :     Exercice 2008 Ouverture 116 127 Acquisitions 10 413 Cessions -8 037 Clôture (1) 118 503 (1) Au 31 mars 2008, le montant inscrit dans les comptes sociaux de Lacroix SA est de 2 603 K€. La valorisation boursière ressort à 2 692 K€.     7.7 Provisions pour risques et charges : 7.7.1 Variation des provisions pour risques et charges : Cette variation s’analyse de la manière suivante :     Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Provisions pour indemnités fin carrière 2 398 105 -2     2   2 502 Provisions pour impôts 46   -29         17 Provisions pour restructuration                 Provisions pour litiges (1) 1 089 131 -410 -330   4   484 Provisions pour risques sociaux                 Provisions pour titres mis en équival. (2) 117       -117     0     Total 3 650 236 -441 -330 -117 6   3 005 (1) Dont reprise de provision sur un litige relatif à un brevet pour 644 K€ (Lacroix Trafic) avec 330 K€ en non utilisés. (2) Relatif à la cession de la participation dans la SCI POMO (Note 6.2).   7.7.2 Litige en cours : Au cours de l'exercice 2005/2006, une enquête a été diligentée par la DGCCRF concernant d'éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs français du marché de la signalisation. Notre connaissance de la procédure ne permettait pas à la date d'arrêté des comptes d'évaluer avec une fiabilité suffisante le risque lié à cette enquête. En conséquence aucune provision n'avait été constituée à ce titre au 30 septembre 2007. Au cours de l'exercice 2008, nous n'avons pas eu connaissance d'évolution de la procédure ni d'aucun fait susceptible de modifier notre perception du risque encouru.   7.8 Stock options. — Des options d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services. Les éléments ci-dessous ont été retraités afin de tenir compte de l’impact de la décision, prise au cours de l’AGE du 26 mars 2008, de diviser le nominal de l’action LACROIX SA par 3. Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :     Exercice 2008 Exercice 2007   Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Ouverture 20,92 87 078 15,33 97 014 Octroyés 22,73 12 000 20,70 39 750 Levées     7,83 -42 186 Non activable (suite départ) 20,70 -6 750 21,09 -7 500 Clôture 21,17 92 328 20,92 87 078   Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :   Date des plans Conditions Attribution Début option Prix d'exercice Nombre d'actions Novembre 2005 Novembre 2009 21,12 18 078 Septembre 2006 Septembre 2010 21,09 29 250 Décembre 2006 Décembre 2010 20,70 33 000 Février 2008 Février 2012 22,73 12 000       92 328   Les options d’achats d’actions sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d’acquisition des droits d’exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par un actuaire. L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans. Compte tenue des options attribuées en 2008, la charge s'élève à 99 K€.   7.9 Emprunts et dettes financières :  7.9.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières : Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :     Exercice 2008 Exercice 2007 Echéancier       < 1 an (Courant) > 1 an (non Courant) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 904 17 857 5 204 9 700 Emprunts issus de crédit bail 5 535 6 184 1 495 4 041 Dettes financières diverses (2) 4 255 3 679 866 3 390 Concours bancaires courants 8 385 9 338 8 385 -0     Total emprunts et dettes financières 33 079 37 058 15 949 17 130 (1) Part « non courant » des dettes financières : dont 1 930 K€ à plus de 5 ans. (2) Dont C/C Vinila investissement (actionnaire) pour 420 K€, contre 797 K€ en 2007.   7.9.2 Variation des emprunts et dettes financières :     Ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Autres Clôture Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 17 857   -2 953     14 904 Emprunts issus de location-financement 6 184   -820   170 5 535 Dettes financières diverses 3 679 948 -482   111 4 255 Concours bancaires courants 9 338   -953     8 385     Total variation emprunts et dettes financières 37 058 948 -5 208   281 33 079 (1) Dans le cadre du financement de ses futurs investissements, y compris de croissance externe, le Groupe peut disposer d’une enveloppe de 12 500 K€, complétée par 5 000 K€ signés sur avril 2008. Ces fonds sont disponibles sur demande et remboursables sur 5 ans.   7.10 Autres produits et charges opérationnels :     Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007     06 mois   Cessions de bâtiments au sein de la Branche Signalisation 482     Reprises de provisions Branche Electronique (1) 98 938 934 Litige brevet (2) 330   -21 Cession de titres consolidés (3) 214         Total 1 124 938 912 (1) Récupération d'une ancienne créance (client Brandt) sur 2007 et 2008. (2) Affaire Sodirel (Note 7.7) (3) Cession de la totalité de la participation dans la SCI POMO (Note 6.2)   7.11 Charges et produits financiers : Le résultat financier se décompose comme suit :     Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007     06 mois   Produits et charges financiers -802 -500 -1 383 Dividendes (1)   346   Résultat de change -411 -57 -645 Dotations aux provisions nettes de reprises -0 -11 103 Résultat sur cessions de valeur mobilière de placement 311 68 200     Total Résultat financier par nature -902 -154 -1 726 Synthèse       Total des produits 1 453 1 427 2 914 Total des charges -2 355 -1 581 -4 640     Total Résultat financier -902 -154 -1 726 (1) Atlas, participation intégrée dans le périmètre sous forme de mise en équivalence au 30 septembre 2007.   VIII. – Autres informations.   8.1 Informations sectorielles : 8.1.1 Compte de résultat consolidé. — Les résultats par secteur d’activité, pour la période close au 31 mars 2008, sont détaillées ci-dessous :     Signalisation Télégestion (1) Electronique Eliminations Ensemble groupe   Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007     06 mois     06 mois     06 mois     06 mois     06 mois   Produits des activités ordinaires                               Ventes à des clients externes 57 281 53 477 104 753 11 597 11 570 25 190 61 046 52 070 106 171       129 924 117 117 236 114 Ventes entre secteurs -51 -41 -66 -87 -1 690 -1 773 -1 664 -2 400 -5 763       -1 802 -4 131 -7 602     Total produits des activités ordinaires 57 230 53 436 104 687 11 510 9 880 23 417 59 382 49 670 100 408       128 122 112 986 228 512 Résultat opérationnel courant 5 363 7 487 13 485 2 657 1 871 5 432 2 555 518 1 491 -13 8 -48 10 562 9 884 20 360 (1) Cette évolution tient compte de la réalisation d’un marché exceptionnel sur l’Italie d’un montant de 3,6 M€   8.2 Engagements hors bilan. — Les engagements donnés ou reçus par le groupe se ventilent de la manière suivante :   Catégorie d'engagement Exercice 2008 Exercice 2007 Engagements donnés     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7 398 8 866 Emprunts issus de crédit bail 5 535 6 184 Commandes d'immobilisations (1) 1 400   (1) Correspond au budget total relatif à la construction d’un bâtiment industriel sur la branche signalisation, dont 150 K€ en en cours au 31 mars 2008 (Note 7.3).   L’ensemble des dettes est garanti par des sûretés réelles.   8.3 Évènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.   IX. — Rapport d’activité du premier semestre.   Au cours du 1er semestre de l’exercice 2007/2008, le Groupe a poursuivi sa croissance dans les 3 divisions, affichant un chiffre d’affaires de 128,1 M€, en progression de 13,4% par rapport au premier semestre 2007.   — La Signalisation avec un chiffre d’affaires de 57,2 M€ poursuit sa croissance (+7%), en gagnant des parts de marché grâce à la qualité de son offre, sa performance industrielle et sa politique tarifaire. Comme prévu, cette stratégie induit un tassement sur les marges, le résultat opérationnel courant (R.O.C.) s’élevant à 5,4 M€ à comparer au 7,5 M€ obtenus au 31 mars 2007.   — La Télégestion réalise un chiffre d’affaires de 11,5 M€, en croissance de 16,5% grâce à l’export (+ 29,2%) et au marché domestique (+ 13,7%) dans des conditions satisfaisantes, le R.O.C. atteignant 2,6 M€ contre 1,9 M€ l’exercice précédent.   — L’Electronique évolue également très favorablement, avec un chiffre d’affaires en hausse de près de 20% et un R.O.C. dépassant les 2,5 M€ contre 0,5 M€ au 31 mars 2007. Cette activité bénéficie désormais de sa réorganisation commerciale et industrielle entreprise depuis 3 ans. Ces éléments permettent au Groupe d’afficher un R.O.C. en hausse de 7% et de conforter ainsi ses prévisions initiales de résultat opérationnel courant de l’exercice à 18,5 M€.   X. — Attestation du rapport financier semestriel.   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi que d’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   Yves KROTOFF. Président du directoire.   XI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007/2008 . Période du 1er octobre 2007 au 31 mars 2008.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – L’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Lacroix S.A., relatifs à la période du 1er octobre 2007 au 31 mars 2008 tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon la norme d’exercice professionnel applicable en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.7.2 de l’annexe qui expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée sur l’exercice 2005/2006 par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation.   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à La Roche-sur-Yon et à Nantes, Le 12 juin 2008.  Les Commissaires aux Comptes.   Atlantique Révision Conseil EXCO Atlantique Anne HERMOUET Jacques DELPECH François MACE     0808968

Description : 0805845 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Chiffre d'affaires comparé. (Chiffres exprimés en milliers d’euros).   2007/2008 2006/2007 Société Mère     1er Trimestre (1/10 au 31/12) 303 262 2ème Trimestre (1/10 au 31/03) 329 318 Total 632 580     2007/2008 2006/2007 Groupe consolidé     1er Trimestre (1/10 au 31/12) 67 521 59 867 2ème Trimestre 60 623 52 717 Total 128 144 112 584     0805845

Description : 0803493 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LACROIX SA   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   I. – Les comptes consolidés et sociaux, publiés au Bulletin des Annonces legales obligatoires du 28 janvier 2008 sous le numéro 12, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 26 mars 2008.   II. – Affectation du résultat de l’exercice.   L'Assemblée Générale a approuvé la proposition du directoire et décidé d'affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 3 241 388 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 702 249 euros, formant un montant distribuable de 3 943 637 euros, de la façon suivante : — distribution aux actionnaires d’un dividende de 2.30 euros par action, soit la somme de 2 887 696 euros. Il est précisé que le montant du dividende de 2.30 euros distribué par action sera divisé par trois en cas d’approbation de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire relative à la division par trois du nominal du titre. — affectation au poste « autres réserves » d’une somme de 500 000 euros — affectation du solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 555 941 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 44 761 526 euros. L’Assemblée Générale a décidé de mettre en paiement le dividende à compter du 16 avril 2008. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est précisé : — que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du CGI. — que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par actions Dividende global (*) 2003-2004 1 004 416 1.80 € 1 807 949 2004-2005 1 255 520 1 1 255 520 2005-2006 1 255 520 1.70 € 2 134 384   (*) Montant incluant les actions autodétenues   Cette résolution a été adoptée : voix Pour 1 767 634 - voix Contre 0 - Abstention : 0   III. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix SA, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 7.12.2 de l’annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF.   II - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 5.4.4 et 5.5.2 de l’annexe exposent que les écarts d’acquisitions et les immobilisations corporelles sont évalués lors de l’inventaire à leurs coûts diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. Les notes 5.5.6 et 5.5.7 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks et des créances clients. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. La note 7.12.2 de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation. Nous avons procédé, sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et l’absence d’évaluation qui en résulte. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à NANTES et à LA ROCHE-SUR-YON, Le 20 février 2008 Les Commissaires aux Comptes :   EXCO ATLANTIQUE : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : François MACE ; Anne HERMOUET ; Jacques DELPECH.     IV. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2007.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2007 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 12.5.4 de l’annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF.   II - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 12.2.3 de l’annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues par votre société. La note 12.5.4 de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation. Nous avons procédé, sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et l’absence d’évaluation qui en résulte. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à NANTES et à LA ROCHE-SUR-YON, Le 20 février 2008 Les Commissaires aux Comptes :   EXCO ATLANTIQUE : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL : François MACE ; Anne HERMOUET ; Jacques DELPECH.       0803493

Description : 0803348 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Avis divers____________________ LACROIX SA   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Droits de vote       Conformément à l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le 26 mars 2008, date de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) :   — le nombre total d’actions de la société LACROIX SA était de 1 255 520. — le nombre de droits de vote était de 2 074 338 et le nombre des droits de vote exerçables était de 2 034 720 contre 2 037 191 au 29 février 2008.     0803348

Description : 0801679 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LACROIX SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.    Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) est convoquée le mercredi 26 mars 2008, à 16 heures, au siège social, 8 impasse du Bourrelier à Saint Herblain (44) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ; — Rapport du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; — Examen et approbation des charges non déductibles, quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L 225-86 et suivants du code de commerce ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ; — Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités ;     Partie extraordinaire :   — Autorisation à conférer au directoire en vue de consentir des options d’achat d’actions ; — Approbation de la division du nominal des actions de la société ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités ;   Projet des résolutions   Résolutions à caractère ordinaire      Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes du 1er octobre 2006 au 30 septembre 2007, — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice, — des rapports du Président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L 225-68 et L 225-235 du code de commerce sur le contrôle interne, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 3 241 388 euros. L’Assemblée Générale rappelle le montant des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice à 21 414 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la société. L’impôt supporté par la société à ce titre s’élève à 7 137 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leur mandat et décharge aux membres du conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mission pour l'exercice clos le 30 septembre 2007.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire sur la gestion du Groupe, — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2007, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 13 108 436 euros (dont 12 907 180 euros part du Groupe).   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 3 241 388 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 702 249 euros, formant un montant distribuable de 3 943 637 euros, de la façon suivante : — distribution aux actionnaires d’un dividende de 2.30 euros par actions, soit la somme de 2 887 696 euros — affectation au poste « autres réserves » d’une somme de 500 000 euros — affectation du solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 555 941 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 44 761 526 euros. L’Assemblée Générale décide de mettre en paiement le dividende à compter du 16 avril 2008.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est précisé : — Que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du CGI. — Que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par actions Dividende global * 2003-2004 1 004 416 1,80 € 1 807 949 2004-2005 1 255 520 1 1 255 520 2005-2006 1 255 520 1,70 € 2 134 384 (*) Montant incluant les actions autodétenues   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la convention conclue au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-90-1 alinéa 4 du code de commerce, et dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 relative aux indemnités de départ des dirigeants sociaux, statuant sur ce rapport, approuve l’ensemble des termes et conditions de l’avenant du 11 février 2008 à la convention de mandat conclue entre la société et son Président du directoire Monsieur Yves KROTOFF.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à la somme globale de 20.000 euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2007.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, d'autoriser le directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins : — d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF, — de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 26 septembre 2009. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 80.000, avant approbation de la division du nominal du titre. Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 200 euros (soit un montant global maximal de 16 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 125.552 actions, avant la division du nominal proposée. Le directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.   Résolutions à caractère extraordinaire    Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture : — du rapport du directoire, — du rapport des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du code de commerce, d’autoriser le directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la société, dans les conditions suivantes : — le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne peut être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions ; — les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution ; — cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 16 mars 2006. L’Assemblée Générale décide de situer la décision du directoire du 29 septembre 2006, prise dans le prolongement de la 6e résolution de l’Assemblée Générale du 16 mars 2006, dans le cadre de la présente autorisation.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide la division par trois de la valeur nominale des 1 255 520 actions d’une valeur nominale actuelle de 9.96 euros, la division étant réalisée par l’échange des 1 255 520 actions actuelles contre 3 766 560 actions d’une valeur nominale de 3.32 euros. L’Assemblée Générale constate que l’opération ci-dessus n’entraîne ni la réduction, ni l’augmentation du capital qui demeure fixé à 12 500 000 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.   ______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, d’y voter par correspondance, dés lors qu’il justifie de sa qualité d’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : — Soit dans les comptes de titres nominatifs de la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation ;   Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec leur lettre de convocation.   Une formule de vote par correspondance ou de pouvoir sera remise ou adressée à tout actionnaire au porteur que en fera la demande, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le directoire     0801679

Description : 0801185 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Chiffres d’affaires comparés. (Chiffres exprimés en milliers d’euros.)    2007/2008 2006/2007 Société-mère :         Premier Trimestre (1er octobre au 31 décembre) 303 262 Groupe consolidé :         Premier Trimestre (1er octobre au 31 décembre) 67 521 59 867         0801185

Description : 0800500 28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LACROIX SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, Impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  A. — Comptes consolidés. (Remarque générale : les informations suivantes sont présentées en milliers d’euros.)  I. — Bilan consolidé.   Actif Notes Exercice 2007 12 mois Exercice 2006 12 mois Actifs non courants :           Goodwill 7.1 4 526 4 707     Immobilisations incorporelles 7.2 3 006 3 314     Immobilisations corporelles 7.3 40 004 36 706     Actifs financiers non courants 7.4 376 382     Titres mis en équivalence 7.5 700 459     Actifs d'Impôt différé 7.21 1 612 1 686             Total des actifs non courants   50 223 47 254 Actifs courants :           Stocks et en-cours 7.7 37 955 37 374     Créances clients 7.8 75 023 64 399     Autres créances 7.9 5 756 4 998     Trésorerie et équivalents 7.10 14 894 21 631             Total des actifs courants   133 628 128 403             Total de l'actif   183 851 175 657   Passif Notes Exercice 2007 12 mois Exercice 2006 12 mois Capitaux propres :           Capital 7.11 12 500 12 500     Primes 7.11 15 955 15 955     Réserves consolidées 7.11 37 734 29 155     Résultat consolidé 7.11 12 907 9 806     Capitaux propres (part du groupe)   79 096 67 416     Intérêts minoritaires 7.11 382 672             Total des capitaux propres   79 478 68 088 Passifs non courants :           Autres fonds propres   282 230     Provisions non courantes 7.12 3 650 3 885     Dettes financières à long terme 7.14 19 184 24 685     Passifs d'Impôt différé 7.21 2 465 2 773             Total des passifs non courants   25 581 31 573 Passifs courants :           Dettes financières à court terme 7.14 17 874 17 442     Dettes fournisseurs 7.15 34 486 34 566     Autres dettes 7.15 26 431 23 988             Total des passifs courants   78 791 75 996             Total du passif   183 851 175 657   II. — Compte de résultat consolidé.       Notes   Exercice 2007 Exercice 2006   12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 7.16 228 512 200 303 Autres produits de l'activité   131 258 Achats consommés   -102 796 -90 051 Charges de personnel 7.17 -57 615 -52 876 Charges externes   -38 266 -34 658 Impôts et taxes   -4 395 -4 259 Dotations aux amortissements et provisions 7.18 -5 237 -6 211 Variations de stocks et de produits en cours   -70 1 027 Autres produits et charges courants   97 407     Résultat opérationnel courant   20 360 13 940 Autres produits et charges opérationnels 7.19 912 1 719     Résultat opérationnel   21 272 15 659 Charges et produits financiers 7.20 -1 726 -1 195 Charges d'impôts 7.21 -6 523 -4 517 Mise en équivalence 7.5 85 43     Résultat net   13 108 9 990 Résultat net - part des minoritaires 7.11 201 184 Résultat net - part du groupe   12 907 9 806 Résultat par action (en euros)   10,61 8,10 Résultat dilué par action (en euros)   10,36 7,89   III. — Tableau des flux de trésorerie.     Exercice 2007 Exercice 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net 13 108 9 990     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Amortissements et provisions 4 323 2 773         Variation des impôts différés -227 406         Plus-values de cession, nettes d'impôt -243 -760         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -85           Autres 178 92             Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 17 055 12 501     Ecart de conversion sur la Marge brute d'autofinancement         Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 396       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -11 111 231             Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 339 12 732 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations (1) -8 969 -12 088     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 2 331 2 861     Subventions d'investissement         Incidence des variations de périmètre 73 -1 515             Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 566 -10 742 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -2 068 -1 220     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -32 -3     Augmentations de capital en numéraire         Variation des autres fonds propres 25 -1 674     Émissions d'emprunts (1) 2 543 13 122     Remboursements d'emprunts -8 704 -7 588             Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -8 237 2 637             Variation de trésorerie -8 463 4 627 Trésorerie d'ouverture 14 207 9 471             Trésorerie de clôture 5 529 14 207 Incidence des variations de cours des devises 221 -49 (1) Dont K€ 2.635, relatifs à l'activation sur l'exercice du crédit bail (IAS 17) au titre de 2006.   Pas de nouveau contrat conclu au titre de 2007.   IV. — Périmètre de consolidation.   Société et forme juridique  N° Siren  Siège social  Périmètre fiscal  Exercice 2007 Méthode consolidation % contrôle % intérêt Société consolidante                 LACROIX S.A. 855 802 815 St Herblain 1 MERE 100.00% 100 Sociétés intégrées                 Branche signalisation                     LACROIX SIGNALISATION 409 065 984 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU ATS 344 679 022 Strasbourg 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU IDF 340 835 479 Herblay 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU NORMANDIE 492 337 555 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU OUEST 478 588 700 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU PACA 439 903 576 Marseille 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU RHONE ALPES 492 139 472 Vault en Velin 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU SUD OUEST 478 583 875 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         LACROIX OCEAN INDIEN 343 852 836 Le Port   IG 100.00% 99.67%         LACROIX MAYOTTE 497 884 031 Mamoudzou   IG 100.00% 99.67%         KANGOUROU NORD PAS DE CALAIS 492 337 571 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         KANGOUROU 3 498 992 163 Saint Herblain   IG 100.00% 99.85%         LACROIX TRAFIC 443 342 746 Saint Herblain 1 IG 100.00% 99.85%         SECTRA 394 227 805 Saint Jean d'Illac 2 IP 49.85% 49.28%         SOCIETE DES SIGNALISATION 301 331 435 Artigues 2 IP 49.85% 49.78%         SAAM 861 200 574 Saint Eloy mines 1 IG 100.00% 97.97%         LEONE 322 008 442 Vertou   ME 50.00% 49.93%         NORTE INDUSTRIAL A48 042 303 ESPAGNE   IG 100.00% 99.85%         LX SENALIZACION A12 329 827 ESPAGNE   IG 100.00% 99.85%         NORTE CONSERVACION B95 222 006 ESPAGNE   IG 100.00% 99.85%         SCI POMO 348 565 060 Nantes   ME 50.00% 50.00%         SCI VINILA 338 602 121 Vannes   IG 100.00% 99.85%         LTI CENTRE 382 846 384 Carros   IG 100.00% 42.42%         ATLAS 695 821 322 Cannes   ME 23.33% 23.30%         LTI SUD EST 383 076 684 Carros   IG 100.00% 4.02%         COTEAU 392 915 138 Sautron   IG 100.00% 4.04%     Branche télégestion                     LACROIX SOFREL 409 065 810 Vern sur Seiche 1 IG 100.00% 99.95%         SOFTEC 405 249 Italie   IG 100.00% 99.95%         SOFREL ESPANA ESA81573113 ESPAGNE   IG 100.00% 99.95%         SCI CHALOTAIS 342 456 985 Nouvoitou   IG 100.00% 99.95%     Branche électronique                     LACROIX ELECTRONIQUE 409 064 151 Vern sur Seiche 1 IG 100.00% 99.99%         LACROIX ELECTRONICS RHB11614 POLOGNE   IG 100.00% 99.99%         LACROIX ELECTRONIQUE TUNISIE   TUNISIE   IG 100.00% 99.99%   Méthodes de Consolidation : IG : Intégration globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en Equivalence   V. — Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation.   5.1. Informations générales sur l’entreprise. — Côtée sur l’Eurolist, Compartiment C, Lacroix SA est une société anonyme de droit français. La note 1 présente dans le détail les activités et l’organisation du groupe.   5.2. Référentiel comptable.   5.2.1. Principes généraux. — Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 30 septembre 2007 en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne, à l’exception des normes IFRS 7 (informations à fournir sur les instruments financiers) et IAS 1 révisée (présentation des états financiers), qui ne seront applicables qu’à compter de la clôture au 30 septembre 2008.   5.2.2. Présentation des états financiers. — Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».   5.3. Utilisation des estimations. — La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnable au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.   5.4. Modalités de consolidation.   5.4.1. Méthodes de consolidation : — Filiales du groupe :    – Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse ; — Entreprises associées :   – Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mis en équivalence ; — Méthodes appliquées au groupe :   – Au 30 septembre 2007, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par Lacroix SA, à l’exception de la société SDS et sa filiale SECTRA maintenues en intégration proportionnelle dans la mesure où il s’agit d’un traitement prévu par la norme IAS 31 et que cette méthode d’intégration est plus pertinente économiquement ;   – Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à compter de leur date de cession. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.4.   5.4.2. Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis : — Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture ; — Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture ; — Les différences de conversion sont portées Directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat.   5.4.3. Élimination des opérations intragroupe. — Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.   5.4.4. Regroupements d’entreprises. — Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, qu’il convient d’effectuer au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d'activité.   5.5. Méthodes et règles d’évaluation. — Les principes et méthodes appliqués par le groupe sont les suivants :   5.5.1. Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué de cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur.   5.5.1.1. Frais de recherche et développement. — Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l’identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d’activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges.   5.5.1.2. Amortissement et dépréciation. — Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel :     Durée Concessions, brevets, licences 3 à 10 ans Logiciels 3 à 10 ans   Ils font l’objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.   Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash-flows futurs actualisés.   5.5.2. Immobilisations corporelles.   5.5.2.1. Actifs corporels non courants. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.   5.5.2.2. Amortissement et dépréciation. — L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :     Durée Aménagements sur terrains 5 ans Constructions d’exploitation 20 à 40 ans Installations et agencements des constructions 10 à 12 ans Matériel et outillage 8 à 15 ans Installations et agencements du matériel 8 à 15 ans Matériel de transport 3 à 8 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans   Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.   5.5.3. Contrats de location financement. — Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l’origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs faisant l’objet d’une location financement sont amortis sur la durée d’utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   5.5.4. Actifs financiers. — Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente. Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier. Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier. Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.   5.5.5. Gestion des risques financiers. — Couverture de change et de taux : — Les opérations de couverture font l’objet d’une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32/39 dès lors qu’elles présentent un caractère significatif.   5.5.6. Stocks et travaux en-cours. — Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d'oeuvre Directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production. Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminés dans le résultat consolidé. Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation.   5.5.7. Créances clients. — Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   5.5.8. Disponibilité et trésorerie. — Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.   5.5.9. Capital et réserves. — Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions : — Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu’à leur cession ; — Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres.   5.5.10. Subventions publiques. — Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : — Le groupe se conformera aux conditions attachées aux financements ; — Les subventions seront reçues. Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le financement en minoration de la valeur de l’actif associé.   5.5.11. Provisions pour risques et charges. — Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé et s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et s’il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation, alors le Groupe comptabilise une provision.   5.5.12. Avantages du personnel. — Indemnités de départ à la retraite : — Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d’un taux d’actualisation de 4,65% ; — Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel ; — La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers ; — Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d’hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres, notamment l’incidence du passage d’un taux d’actualisation de 4% à 4,65% ; — Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l’exercice. Paiements fondés sur des actions : — Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d’acquisition (4 ans) des droits d’exercice pour les salariés ; — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des réserves.   5.5.13. Emprunts. — Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes   5.5.14. Impôts courants et différés. — Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les montants d’impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, deux périmètres d’intégration fiscale sont en vigueur dans le groupe : — Groupe LACROIX SA ; — Groupe SDS. Les périmètres fiscaux sont détaillés en note 4.4. Taux d’impôt par pays :     Exercice 2007 Espagne 28 à 35% France 33,33% Italie 33,00% Pologne 19,00% Tunisie (1) 0,00% (1) Exonération temporaire jusqu'en 2015.   5.5.15. Chiffre d’affaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.   5.5.16. Résultats par action. — Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe dispose d’une catégorie d’instrument dilutif : les stocks options.   5.5.17. Information sectorielle. — L’information sectorielle du Groupe est présentée selon deux niveaux (secteur d’activité et secteur géographique). Le choix de ces niveaux et leur décomposition reflètent le mode d’organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. Le secteur d’activité constitue le premier niveau d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d’activités suivants : — Signalisation ; — Télégestion ; — Electronique. Le secteur géographique constitue le second niveau d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu deux secteurs géographiques : — La France ; — L’étranger.   VI. — Comparabilité des comptes.   6.1. Changements comptables. — Aucun changement de méthode comptable n’est à constater.   6.2. Variations de périmètre. — L'exercice 2007 a été caractérisé par les opérations juridiques suivantes :   6.2.1. Entrées de périmètre. — Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la création de deux filiales : — Lacroix Mayotte avec acquisition d’un fonds de commerce (activité de Signalisation) ; — Kangourou III (activité de Services).   6.2.2. Première consolidation. — La société Atlas a été intégrée dans le périmètre sur l’exercice. Cette opération a généré un impact sur les capitaux propres de 542 K€ (note 7.11).   6.2.3. Changements de méthodes de consolidation. — Aucun changement de méthode de consolidation n’est à constater.   6.3. Acquisitions ou cessions de participations post-clôture. — Pas d’opération de cette nature entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes   VII. — Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations.   Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros.   7.1. Goodwill :   Entreprises concernées   Valeur brute Dépréciation Valeur nette Ouverture Variation Clôture Ouverture Dotation Clôture Exercice 2006 Exercice 2007 Branche Signalisation (1) 2 820 219 3 039 0   0 2 820 3 039 Branche Télégestion (2) 1 887 -400 1 487 0   0 1 887 1 487 Branche Electronique 1 868   1 868 1 868   1 868 0 0             Total 6 575 -181 6 394 1 868 0 1 868 4 707 4 526 (1) Les variations proviennent de la réaffectation SCI VINILA en construction pour K€ (95) et l'acquisition d'un FDC apporté à Lacroix Mayotte pour K€ 314 (Société créée sur l'exercice). (2) La variation s’explique par la réaffectation SCI CHALOTAIS en construction pour K€ (400).   7.2. Immobilisations incorporelles :     Ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :                   Frais d'établissement 9 6         15     Frais de recherche et développement 0           0     Concessions, brevets, licences, logiciels 5 005 192 -116     38 5 118     Droit au bail 4 4         8     Autres immobilisations incorporelles 1 021 53 -37   14 -113 939     Avances et acomptes versés 71 45     1 -53 64         Total 6 110 300 -152 0 15 -129 6 144 Amortissements et provisions :                   Frais d'établissement -5 -2         -7     Frais de recherche et développement 0           0     Concessions, brevets, licences, logiciels -2 338 -401 116       -2 624     Droit au bail 0           0     Autres immobilisations incorporelles -453 -110 27   -10 40 -507     Avances et acomptes versés 0           0         Total -2 796 -514 143 0 -10 40 -3 138             Total Immobilisations incorporelles nettes 3 314 -214 -10 0 5 -89 3 006   7.3. Immobilisations corporelles :     Ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :                   Terrains 1 742   -22   -4 273 1 989     Terrains en crédit-bail 658       5 -41 622     Constructions (1) 11 742 806 -62 743 -63 3 523 16 690     Constructions en crédit-bail 10 166       194 -233 10 127     Installations techniques, mat. et out. 22 421 4 290 -881   41 155 26 026     Installations, mat. et out. en crédit-bail 8 699   -1 026   68   7 741     Autres immobilisations corporelles 9 199 1 159 -880   -12 32 9 498     Autres immobilisations corporelles en crédit-bail 0           0     Immobilisations corporelles en cours (2) 2 286 1 502     -31 -3 360 397     Avances et acomptes 579   -61     -490 28         Total 67 492 7 757 -2 931 743 197 -141 73 117 Amortissements :                   Terrains -70 -13         -83     Terrains en crédit-bail 0           0     Constructions -4 365 -652 6   2   -5 010     Constructions en crédit-bail -3 488 -337 148   -50   -3 727     Installations techniques, mat. et out. -12 785 -2 071 1 124   -46 -32 -13 810     Installations, mat. et out. en crédit-bail -4 118 -695 245   -38   -4 606     Autres immobilisations corporelles -5 960 -700 810   -10 -18 -5 877     Autres immobilisations corporelles en crédit-bail 0           0     Immobilisations corporelles en cours 0           0     Avances et acomptes 0           0         Total -30 786 -4 468 2 334 0 -142 -50 -33 113             Total Immobilisations corporelles nettes 36 706 3 288 -598 743 55 -191 40 004 (1) Les variations de périmètre proviennent de la réaffectation du Goodwill des sociétés SCI Vinila ( K€ 143) et SCI Chalotais ( K€ 600) (2) Les variations des immobilisations en cours concernent essentiellement la construction d’une usine en Tunisie, pour Lacroix Electronique.   Les autres montants de la colonne « Autres variations » sont principalement des reclassements de comptes.   7.4. Actifs financiers non courants :     Ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :                   Titres de participations (1) 49 1         50     Créances rattachées à des participations 0           0     Autres titres immobilisés 8   -6       2     Prêts 34 4 -9       29     Dépôts et cautionnements 302 73 -49     -9 317         Total 393 77 -63 0 0 -9 398 Provisions pour dépréciation :                   Titres de participations (1)             0     Créances rattachées à des participations             0     Autres titres immobilisés             0     Prêts             0     Dépôts et cautionnements -11 -11         -22         Total -11 -11 0 0 0 0 -22             Total actifs financiers non courants nets 382 66 -63 0 0 -9 376 (1) Détail des titres de participation présenté en note 7.6.1.   7.5. Titres mis en équivalence. — Détail des titres :     % de détention Exercice 2007 ATLAS (1) 23,0% 227 LEONE 50,0% 472 SCI POMO (2) 50,0% 0             Total   700 (1) Participation détenue antérieurement, et ayant été consolidée pour la première fois au cours de l’exercice. L’impact de ce mouvement de périmètre est présenté en note 7.11. (2) Société pour laquelle une provision est comptabilisée (note 7.12).   La valeur au bilan et les contributions aux capitaux propres et aux résultats consolidés des principales entreprises contribuant au poste « Titre mis en équivalence » sont les suivantes :   Filiales Contribution aux capitaux propres consolidé Contribution au résultat consolidé ATLAS (1) 197 22 LEONE 180 63 SCI POMO (2) -118 0             Total 259 85   7.6. Titres de participation non consolidés.   7.6.1. Sociétés non consolidées. — Le détail de la ligne « Titres de participation » présent dans la note 7.4 est le suivant :   Filiales non consolidées Ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes :                   Gertrude 35           35     SNU (1) 13           13     Divers 1 1         2             Total 49 1 0 0 0 0 50 Provisions pour dépréciation :                   Gertrude             0     SNU (1)             0     Divers             0             Total 0 0 0 0 0 0 0             Total valeur nette 49 1 0 0 0 0 50   (1) Information sur SNU dans la note 4.4 « Périmètre ».   7.7. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours se présentent ainsi :     Exercice 2007 Exercice 2006 Valeurs brutes :         Matières premières 26 495 25 651     En-cours 5 609 7 577     Produits intermédiaires et finis 8 613 6 724     Marchandises 1 410 923             Total 42 126 40 875 Provisions pour dépréciation :         Matières premières -3 308 -2 947     En-cours -4 -5     Produits intermédiaires et finis -505 -418     Marchandises -355 -131             Total -4 172 -3 501             Total stocks et en-cours nets 37 955 37 374   7.8. Créances clients. — Les créances clients se décomposent de la manière suivante :     Exercice 2007 Exercice 2006 Créances clients 77 099 65 492 Dépréciation -2 077 -1 092             Total créances clients nettes 75 023 64 399   7.9. Autres créances et actifs courants :     Exercice 2007 Exercice 2006 Valeurs brutes :         Avances et acomptes versés 160       Créances sociales 138 115     Créances fiscales 2 415 2 450     Créances diverses 927 1 108     Charges constatées d'avance 2 115 1 326             Total 5 756 4 998 Provisions pour dépréciation :         Dépréciation 0 0             Total autres créances et actifs courants nets 5 756 4 998   7.10. Trésorerie et équivalents :     Exercice 2007 Exercice 2006 Valeurs mobilières de placement (1) 13 172 18 736 Disponibilités 1 722 2 895 Dépréciation 0 0             Total trésorerie et équivalents 14 894 21 631 Concours bancaires courants (note 7.14) -9 338 -7 423             Total Trésorerie nette 5 556 14 208 (1) Contrat de liquidité détenu à 100% par le groupe pour une valeur de 89 K€. Les autres placements constitués de Sicav, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 13 083 K€.   7.11. Capitaux propres.   7.11.1. Capital social de l’entité consolidante. — Au 30 septembre 2007, le capital social se compose de 1 255 520 actions d'une valeur nominale de 9,96 €.   7.11.2. Variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées (1) Résultat de l'exercice Autres Total capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Situation à la clôture         Ecarts de conversion (2) Titres de l'entreprise consolidante       Exercice 30 septembre 2005 12 500 15 955 27 624 4 728 381 -752 60 436 491 60 927 Affectation du résultat 2005     4 728 -4 728     0   0 Résultat de l'exercice 2006       9 806     9 806 184 9 990 Distributions effectuées par le Groupe     -1 219       -1 219   -1 219 Ecart actuariels     82       82   82 Variation des écarts de conversion         -97   -97 -3 -100 Variation des actions propres           -1 683 -1 683   -1 683 Changements de méthodes comptables             0   0 Stocks option     91       91   91 Autres mouvements             0   0 Exercice 30 septembre 2006 12 500 15 955 31 306 9 806 284 -2 435 67 416 672 68 088 Affectation du résultat 2006     9 806 -9 806     0   0 Résultat de l'exercice 2007       12 907     12 907 201 13 108 Distributions effectuées par le Groupe     -2 100       -2 100   -2 100 Ecart actuariels     -48       -48   -48 Variation des écarts de conversion         188   188 -3 185 Variation des actions propres     34     -111 -77   -77 Changements de méthodes comptables             0   0 Stocks option (3)     117       117   117 Autres mouvements (4)     693       693 -488 206 Exercice 30 septembre 2007 12 500 15 955 39 808 12 907 472 -2 546 79 096 382 79 478 (1) Dont réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau pour 15 593 K€. (2) L’écart de conversion est essentiellement lié à la Pologne. (3) Dont étalement de la charge sur plan de SO pour 178 K€, et neutralisation des résultats de cessions pour -61 K€. (4) Part groupe pour 693 K€ : Dont société ATLAS, 1ère consolidation ayant générée un impact sur les capitaux propres de 542 K€ (note 6.2). Part des minoritaires pour -488 K€ : Correction d’erreur sur retraitement de crédit bail sur des entités ad hoc.   7.11.3. Variation des actions propres. — Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :     Exercice 2007 Ouverture 44 350 Acquisitions 15 175 Cessions -20 816 Clôture (1) 38 709 (1) Au 30 septembre 2007, la montant inscrit dans les comptes sociaux de Lacroix SA est de 2 547 K€. La valorisation boursière ressort à 3 240 K€.   7.12. Provisions pour risques et charges.   7.12.1. La variation des provisions pour risques et charges s’analyse de la manière suivante :     Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Provisions pour indemnités de fin carrière (1) 2 260 200 -63         2 398 Provisions pour impôts 46             46 Provisions pour restructuration 0             0 Provisions pour litiges (2) 1 460 83 -455         1 089 Provisions pour risques sociaux 0             0 Provisions pour titres mis en équivalence 117             117             Total 3 885 283 -517   0 0 0 3 650   (1) L’évaluation des indemnités de fin de carrière a été calculée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs sont les suivantes : — Taux d’actualisation de 4,65% ; — Inflation retenue de 2% ; — L’augmentation des salaires est de 3%, inflation incluse ; — Les tables de mortalité utilisées sont celle de l’INSEE Hommes et Femmes 2002 ; — L’âge de la retraite est de 61 ans pour les non cadres et de 63 ans pour les cadres en cas de « Départ à la retraite » (à l’initiative du salarié). L’âge de la retraite est de 65 ans, quelque soit la catégorie, en cas de « Mise à la retraite » (à l’initiative de l’employeur) ; — Un double calcul est effectué afin de prendre en compte un départ à la retraite pour 90% à l’initiative du salarié et de 10% à l’initiative de l’employeur ; — Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :   Tranches d'âge Signalisation Télégestion Electronique Moins de 25 ans 9,09% 9,08% 16,67% De 25 à 39 ans 4,46% 6,83% 12,06% De 40 à 55 ans 2,50% 2,38% 3,54% Plus de 55 ans 0% 0% 0%   (2) Cette provision concerne essentiellement un litige relatif à un brevet pour 644 K€ (Lacroix Trafic), un litige client pour 173 K€ (Lacroix Signalisation), et un risque sur garantie client pour 108 K€ (Lacroix Sofrel).   7.12.2. Litige en cours. — Au cours de l'exercice précédent, une enquête a été diligentée par la DGCCRF concernant d'éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs français du marché de la signalisation. Notre connaissance de la procédure ne permettait pas à la date d'arrêté des comptes d'évaluer avec une fiabilité suffisante le risque lié à cette enquête. En conséquence aucune provision n'avait été constituée à ce titre au 30 septembre 2006. Au cours de l'exercice 2007, nous n'avons pas eu connaissance d'évolution de la procédure ni d'aucun fait susceptible de modifier notre perception du risque encouru.   7.13. Stock options. — Des options d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.   Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :     Exercice 2007 Exercice 2006   Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Ouverture 45,99 32 338 23,50 14 062 Octroyés 62,11 13 250 63,30 18 276 Levées 23,50 -14 062     Non activable (suite départ) 63,28 -2 500     Clôture 62,76 29 026 45,99 32 338   Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :   Date des plans Conditions Attribution Début option Prix d'exercice Nombre d'actions Novembre 2005 Novembre 2009 63,35 6 026 Septembre 2006 Septembre 2010 63,28 9 750 Décembre 2006 Décembre 2010 62,11 13 250       29 026   Les options d’achats d’actions sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d’acquisition des droits d’exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par un actuaire. L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans. Compte tenue des options attribuées en 2007, la charge s'élève à 178 K€.   7.14. Emprunts et dettes financières.   7.14.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières. — Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :     Exercice 2007 Exercice 2006 Echéancier 2007 (1)       < 1 an (courant) > 1 an (non courant) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 857 22 086 5 707 12 150 Emprunts issus de crédit bail 6 184 8 368 1 562 4 622 Dettes financières diverses (2) 3 679 4 250 1 267 2 412 Concours bancaires courants 9 338 7 423 9 338 0             Total emprunts et dettes financières 37 058 42 127 17 874 19 184 (1) Part « non courant » des dettes financières : dont 2 305 K€ à plus de 5 ans. (2) Dont C/C Vinila investissement (actionnaire) pour 797 K€, contre 1 826 K€ en 2006.   7.14.2. Variation des emprunts et dettes financières :     Exercice 2006 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres Exercice 2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 22 086 1 300 -5 368   -161 17 857 Emprunts issus de location – financement 8 368   -2 307   123 6 184 Dettes financières diverses 4 250 1 270 -2 002   162 3 679 Concours bancaires courants 7 423 1 914       9 338             Total variation emprunts et dettes financières 42 127 4 484 -9 677 0 124 37 058 (1) Dans le cadre du financement de ces futurs investissements, y compris de croissance externe, le Groupe peut disposer d’une enveloppe de 11 000 K€. Ces fonds sont disponibles sur demande et remboursables sur 5 ans.   7.14.3. Ventilation par taux. — La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante :     Exercice 2007 Emprunts à taux fixe 13 684 Emprunts à taux variable (1) 10 357             Total emprunts 24 041 (1) Dont K€ 3.850 de financements à taux plafonné.   7.14.4. Ventilation par principales devises. — La ventilation des dettes entre € et autres devises se présente comme suit :     Exercice 2007 Emprunts libellés en euro 21 965 Emprunts libellés en devises étrangères 2 077             Total emprunts 24 041   7.15. Passifs courants. — Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :     Exercice 2007 Exercice 2006 Fournisseurs 34 486 34 213 Fournisseurs d'immobilisations 573 353 Avances et acomptes reçus sur commande 3 274 3 067 Dettes fiscales et sociales 21 457 18 426 Dettes diverses 583 2 180 Produits constatés d'avance 544 315             Total autres passifs à court terme 60 917 58 554   7.16. Chiffre d’affaires :     Exercice 2007 Exercice 2006 France métropolitaine 180 235 164 733 Etranger 48 277 35 570             Total 228 512 200 303   7.17. Personnel.   7.17.1. Charges liées au personnel :     Exercice 2007 Exercice 2006 Traitements et salaires 38 118 34 923 Charges sociales 14 872 13 592 Intéressement et participation 4 311 3 983 Charges de retraites 137 288 Paiements en actions 178 91             Total des charges liées au personnel 57 615 52 876   7.17.2. Effectif moyen. — L'effectif moyen employé se décompose comme suit :     Signalisation Télégestion Electronique Ensemble groupe   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Cadres 122 94 60 62 132 101 314 257 Techniciens 92 79 35 26 236 212 363 317 Employés 152 114 22 21 51 32 225 167 Ouvriers 280 333 3 3 854 830 1 137 1 166             Total effectifs salariés 646 620 119 112 1 273 1 175 2 038 1 907 Mise à disposition (1) 85   2   70   158               Total effectifs opérationnels 731 620 121 112 1 343 1 175 2 196 1 907 (1) ETP relatifs aux charges d’intérim.   7.18. Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises. — Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante :     Exercice 2007 Dotations et reprises nettes sur actifs non courants -3 027 Dotations et reprises nettes sur crédit-bail -1 381 Dotations et reprises nettes sur stocks (1) -996 Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants 29 Dotations et reprises nettes sur risques et charges 266 Dotations et reprises nettes sur autres (2) -128             Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes -5 237 (1) Hors reprises relatives aux mises au rebut, imputées sur les achats consommés. (2) Dont K€ 118 sur justes valeurs.   7.19. Autres produits et charges opérationnels :     Exercice 2007 Exercice 2006 Cessions de bâtiments industriels   754 Reprises de provisions Branche Electronique (1) 934 912 Restructuration branche signalisation (2)   53 Litige brevet (3) -21               Total 912 1 719 (1) Reprise sur l’exercice de K€ 934 en rapport avec un client (Brandt). Sur 2006, 912 K€ pour la fermeture du site de Nogent. (2) Société Signalest sur 2006. (3) Affaire Sodirel (note 7.12.1).   7.20. Charges et produits financiers. — Le résultat financier se décompose comme suit :     Exercice 2007 Exercice 2006 Produits et charges financiers -1 383 -1 358 Dividendes -0 0 Résultat de change -645 -264 Dotations aux provisions nettes de reprises 103 129 Résultat sur cessions de valeur mobilière de placement 200 298             Total résultat financier par nature -1 726 -1 195 Synthèse :         Total des produits 2 914 1 876     Total des charges -4 640 -3 071             Total résultat financier -1 726 -1 195   7.21. Impôts sur les bénéfices.   7.21.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés. — L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :     Exercice 2007 Exercice 2006 Impôt exigible -6 749 -4 112 Impôts différés 227 -405 Impôts sur les résultats -6 523 -4 517   7.21.2. Preuve d'impôt :   Rationalisation de l'impôt Exercice 2007 Résultat net de l'ensemble consolidé 13 108 Neutralisation de la QP des résultats Stés M.E. -85 Neutralisation des dotations sur Goodwill   Résultat retraité des sociétés M.E 13 023 Impôts sur les résultats (1) 6 523 Résultat net avant impôt 19 546 Impôt théorique au taux en vigueur, 33,33% (2) 6 515 Différence d'impôt (1) - (2) 8   Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :   Analyse de cette différence d'impôt Charges Produits Effets des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables   188 Utilisation de reports déficitaires utilisés au cours de l'exercice     Pertes de filiales fiscalement déficitaires     Taux d'impôt réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations (1) 180 43 Taxation des résultats des sociétés étrangères à des taux différents (2) 476 186 Crédit d'impôt recherche   231             Total 656 648 Différence nette 8   (1) Contribution exceptionnelle pour 180 K€, et 46 K€ de produits sur régime de défiscalisation d'investissements. (2) Charges de 476 K€ sur Régime local d'exonération totale de résultat.   7.21.3. Analyse de l'impôt différé. — Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant :     Exercice 2007 Impôts différés actifs :       Organic et Effort de construction 124     Participation des salariés 464     Indemnités de départ à la retraite 832     Marges sur stocks 155     Pertes reportables (1) 1 276     Autres (2) 736     Compensation IDA/IDP (*) -1 977             Total IDA 1 612 Impôts différés Passifs :       Provisions réglementées 1 021     Location-financement 1 588     Méthode amortis. actifs non courants 1 003     Autres (3) 830     Compensation IDA/IDP (*) -1 977             Total IDP 2 465   (1) Selon les hypothèses retenues par le Groupe et l’actualisation des business plan, l’ensemble des pertes reportables des filiales a été activé, soit un IDA de 1 276 K€. (2) Dont 252 K€ sur cessions internes. (3) Dont 730 K€ de justes valeurs sur actifs immobiliers. (*) Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte des positions individuels et de la présentation bilantielle du fait de l’existence de périmètres fiscaux (note 5.5.14).   VIII. — Autres informations.   8.1. Degré d’exposition du groupe aux risques financiers.   8.1.1. Risque de change. — En dehors de la société Lacroix Electronique, le Groupe n’est pas exposé aux risques de marché. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l’activité, à l’exclusion de toute optique spéculative. En ce qui concerne la société Lacroix Electronique, il s’agit principalement d’opérations libellées en dollar US pour lesquelles la politique consiste à recourir à des couvertures partielles. Au 30 septembre 2007, les dettes en devises non couvertes sont non significatives.   8.1.2. Risque de taux. — La note 7.14 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur 24 041 K€ de dettes, 13 684 K€ sont à taux fixe et 10 357 K€ à taux variable, dont 3 850 K€ à des taux plafonnés.   8.1.3. Risque de liquidité. — Sur l’ensemble des financements mis en place, aucun n’est assorti de convenant Pour rappel, dans le cadre de ces futurs investissements, y compris de croissance externe, le Groupe peut disposer d’une enveloppe de 11 000 K€.   8.2. Informations sectorielles.   8.2.1. Compte de résultat consolidé. — Les résultats par secteur d’activité, pour la période close au 30 septembre 2007, sont détaillées ci-dessous :     Signalisation Télégestion Electronique Eliminations Ensemble groupe   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Produits des activités ordinaires :                         Ventes à des clients externes 104 753 93 856 25 190 17 736 106 171 92 136     236 114 203 728     Ventes entre secteurs -66 -69 -1 773 -176 -5 763 -3 180     -7 602 -3 425             Total produits des activités ordinaires 104 687 93 787 23 417 17 560 100 408 88 956 0 0 228 512 200 303 Résultat opérationnel courant 13 485 12 150 5 432 2 920 1 491 -1 119 -48 -11 20 360 13 940   Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :     Signalisation Télégestion Electronique Eliminations Ensemble groupe   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Dotations nettes aux amortis et provisions :                         Amortis. nets des actifs non courants -1 632 -490 -301 -167 -2 506 -957 -2 -3 -4 441 -1 617     Dépréciations nettes des actifs courants -735 -2 058 182 -363 -243 -2 173     -797 -4 594             Total -2 367 -2 548 -120 -530 -2 749 -3 130 -2 -3 -5 237 -6 211   8.2.2. Bilan consolidé. — Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d’actifs non courants de la période :     Signalisation Télégestion Electronique Eliminations Ensemble groupe   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Actifs sectoriels :                         Actifs non courants 19 671 19 139 5 722 5 035 22 519 20 935     47 912 45 109     Actifs courants 54 822 53 533 11 215 7 485 54 190 49 933 13 400 17 452 133 627 128 403     Autres actifs non affectés             2 312 2 145 2 312 2 145             Total des actifs sectoriels 74 493 72 672 16 937 12 520 76 709 70 868 15 712 19 597 183 851 175 657 Passifs sectoriels :                         Passifs non courants 7 849 9 272 1 875 1 747 4 526 5 988 4 936 7 678 19 186 24 685     Passifs courants 17 189 33 220 4 248 4 387 49 104 31 057 8 250 7 332 78 791 75 996     Autres passifs non affectés 3 670 2 813 848 825 1 855 563 23 2 687 6 396 6 888             Total des passifs courants et non courants 28 708 45 305 6 971 6 959 55 485 37 608 13 209 17 697 104 373 107 569 Acquisitions actifs non courants (1) 2 079 4 056 774 399 5 204 7 030     8 057 11 485 (1) Y/c les acquisitions sur contrat de crédit bail.   8.3. Engagements hors bilan. — Les engagements donnés ou reçus par le groupe se ventilent de la manière suivante :   Catégorie d'engagement Exercice 2007 Exercice 2006 Engagements donnés :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 866 10 757     Emprunts issus de crédit bail 6 184 9 137 (1) L’ensemble de ces dettes est garanti par des sûretés réelles.   8.4. Évènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.   8.5. Parties liées. — Les rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes de Direction, d'administration et de surveillance à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent comme suite :   8.5.1. Membres du Directoire :     Exercice 2007 Avantage à court terme 553 Avantage postérieurs à l’emploi 75 Autres avantages à long terme 345 Indemnités de fin de contrat de travail   Paiement en actions 7             Total 980   8.5.2. Membres du Conseil de Surveillance :     Exercice 2007 Avantage à court terme 174 Avantage postérieurs à l’emploi   Autres avantages à long terme 82 Indemnités de fin de contrat de travail 1 Paiement en actions               Total 257   B. — Comptes sociaux.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)   Actif 30/09/07 30/09/06   Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences 24 24 0 0 Immobilisations corporelles :             Autres immobilisations corporelles 13 12 1 1 Immobilisations financières :             Autres titres de participation 48 660 3 305 45 355 40 502     Autres 128   128 2 Actif immobilisé : 48 825 3 341 45 484 40 505     Créances d'exploitation :                 Créances clients et comptes rattachés 449   449 400 Créances diverses 19 977   19 977 18 517 Valeurs mobilières de placement : actions propres 2 420   2 420 2 233 Valeurs mobilières de placement : autres titres 13 041   13 041 18 900 Disponibilités 2   2 34 Charges constatées d'avance 29   29 31 Actif circulant 35 918 0 35 918 40 115             Total général 84 743 3 341 81 402 80 620   Passif 30/09/07 30/09/06 Capital 12 500 12 500 Primes d'émission, fusion d’apport 15 955 15 955 Réserve légale 1 250 1 250 Autres réserves 14 000 14 967 Report à nouveau 702 2 233 Résultat 3 242 -429     Capitaux propres 47 649 46 476 Provisions pour risques et charges 342 326 Provisions : 342 326     Emprunts obligatoires convertibles         Emprunts et dettes c/o établissements de crédit (2) 8 208 11 028     Emprunts et dettes financiers divers 398 20 491     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 203 130     Dettes fiscales et sociales 2 366 1 949     Dettes sur immobilisations         Autres 22 236 220         Total dettes (1) 33 411 33 818             Total général 81 402 80 620 (1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an 28 474 5 563 (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 495 398   II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros) 30/09/07 30/09/06 Produits d'exploitation (I) :         Production vendue : biens et services 1 218 1 124     Chiffre d'affaires net 1 218 1 124     Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 16 9     Autres produits                 Total produits d'exploitation 1 234 1 133 Charges d'exploitation (II) :         Autres achats externes (*) 507 481     Impôts, taxes et assimilés 29 28     Charges de personnel :             Salaires et traitements 328 290         Charges sociales 238 247     Dotation aux amortissements et provisions :             Dotation aux amortissements sur immobilisations 1 1         Dotation provisions pour risques et charges   3     Autres charges                 Total charges d'exploitation 1 103 1 050 Résultat exploitation (I-II) 131 83 Produits financiers (III) :         De participation (3) 3 481 1 992     Autres inter. et produits assimilés (3) 856 676     Reprises sur provisions et transferts de charges 61       Produits / cessions de val mob placement 314 216             Total produits financiers 4 712 2 884 Charges financières (IV) :         Dot aux amortissements et provisions 78 3 527     Intérêts et charges assimilés (4) 1 357 868     Charges / cessions de val mob placement                 Total charges financières 1 435 4 395 Résultat financier (III - IV) 3 277 -1 511 Résultat courant avant impôt 3 408 -1 428 Produits exceptionnels (V) :         Sur opérations en capital 34 40     Reprises sur provisions   295             Total produits exceptionnels 34 335 Charges exceptionnelles (VI) :         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 61 43     Dotations amortissements et provisions                 Total charges exceptionnelles 61 43 Résultat exceptionnel (V-VI) -27 292 Participations des salariés (IX) 5   Impôts sur les bénéfices (X) 134 -707             Total des produits 5 980 4 352             Total des charges 2 738 4 781 Bénéfice ou perte 3 242 -429 (*) Y compris :     - Redevance de crédit bail mobilier     - Redevance de crédit bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (3) Dont produits concernant les entreprises liées 4 291 2 488 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 982 555   III. — Annexes des comptes sociaux.   A. – Faits majeurs de l’exercice.   Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2007, la société a souscrit à l’augmentation de capital de Lacroix Electronique pour 4,8 M€.   B. – Règles et méthodes comptables.   Les règles et méthodes comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : — Concessions, brevets, licences, logiciels : 1 à 10 ans linéaire.   2) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :   Matériel de transport 4 à 10 ans linéaire Matériel de bureau informatique 4 à 10 ans linéaire Mobilier 15 ans linéaire   3) Immobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations sont évaluées à leur coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d’activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.   4) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   5) Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stocks options sont comptabilisées dans les VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT.   6) Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques.   7) Provision pour risques et charges. — Conformément au règlement 2000-06 du C.R.C., les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et Conseils de l'entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata « des droits au terme » autrement dénommée « méthode rétrospective des unités de crédit projetées ». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre. »   8) Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l’entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.   9) Impôt sur les bénéfices. — La société LACROIX SA (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d’opter pour le régime d’intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. L’option pour l’intégration fiscale a fait l’objet d’un renouvellement par tacite reconduction à compter du 1er octobre 2001. L’impôt pris en charge par les filiales est celui qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d’impôts provisoires ou définitifs provenant de l’application du régime.   C. – Informations relatives au bilan.   1. Immobilisations, amortissements, et provisions :   — Variations des immobilisations brutes :   Immobilisations Ouverture Augmentation Diminution Clôture Immobilisations incorporelles :             Autres postes d’immobilisations incorporelles 24     24             Total 24 0 0 24 Immobilisations corporelles :             Matériel de bureau, informatique 13     13             Total 13 0 0 13 Immobilisations financières :             Participations 43 807 4 853   48 660     Prêts et autre immobilisations financières 2 216   218             Total 43 809 5 069 0 48 878             Total 43 846 5 069 0 48 915   — Variations des amortissements & provisions :   Amortissements et provisions sur immobilisations Ouverture Augmentation Diminution Clôture Immobilisations incorporelles :             Autres postes d’immobilisations incorporelles 24     24             Total 24 0 0 24 Immobilisations corporelles :             Matériel de bureau, informatique 12     12             Total 12 0 0 12 Immobilisations financières :             Titres de participations 3 305     3 305             Total 3 305 0 0 3 305             Total 3

Description : 0717233 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes   Chiffres d’affaires comparés. (Chiffres exprimés en milliers d’euros.)    2006/2007 2005/2006 Société mère         1er Trimestre (1/10 au 31/12) 262 242     2e Trimestre (1/01 au 31/03) 318 314     3e Trimestre (1/04 au 30/06) 251 197     4e Trimestre (1/07 au 30/09) 417 370         Total 1 248 1 123     2006/2007 2005/2006 Groupe consolidé         1er Trimestre (1/10 au 31/12) 59 867 52 864     2e Trimestre (1/01 au 31/03) 52 717 48 302     3e Trimestre (1/04 au 30/06) 60 961 51 879     4e Trimestre (1/07 au 30/09) 55 427 47 258         Total 228 972 200 303       0717233

Description : 0711880 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)    2006/2007 2005/2006 Société mère         1er Trimestre (1/10 au 31/12) 262 242     2e Trimestre (1/01 au 31/03) 318 314     3e Trimestre (1/04 au 30/06) 251 197         Total 831 753     2006/2007 2005/2006 Groupe consolidé         1er Trimestre (1/10 au 31/12) 59 867 52 864     2e Trimestre (1/01 au 31/03) 52 717 48 302     3e Trimestre (1/04 au 30/06) 60 961 51 879         Total 173 544 153 046       0711880

Description : 0710940 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   LACROIX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Etats financiers consolidés au 31 mars 2007.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2007.   (En milliers d’euros.) Actif Renvoi IV.D 31/03/2007 Net 30/09/2006 Net Goodwill 4 4 212 4 707 Immobilisations incorporelles 1 3 256 3 314 Immobilisations corporelles 2 40 110 36 706 Actifs financiers non courants 3 381 382 Titres mis en équivalence   446 459 Actifs d'Impôt différé   1 630 1 686     Actifs non courants   50 035 47 254 Stocks et en-cours 5 38 206 37 374 Créances clients 5 68 970 64 399 Autres créances 5 3 532 2 565 Actifs financiers courants 5 2 150 2 434 Trésorerie et équivalents 6 17 250 21 631     Actifs courants   130 108 128 403         Total actifs   180 143 175 657   Passif Renvoi IV.D 31/03/2007 30/09/2006 Capital 7 12 500 12 500 Primes 7 15 955 15 955 Réserves consolidées 7 36 783 29 155 Résultat consolidé 7 6 883 9 806 Intérêts minoritaires 8 749 672     Capitaux propres du groupe 7 72 870 68 088 Autres fonds propres   230 230 Provisions non courantes 9 3 812 3 885 Dettes financières à long terme   21 564 24 685 Passifs d'impôt différé   2 982 2 773     Passifs non courants   28 588 31 573 Dettes financières à court terme 10 15 647 15 616 Dettes fournisseurs 10 35 282 34 566 Autres dettes 10 27 756 25 814     Passifs courants   78 685 75 996         Total passifs   180 143 175 657       II . — Tableau d'activité et résultat consolidés.   (En milliers d’euros.)   Renvoi IV.D 31/03/2007 31/03/2006 30/09/2006 Total chiffre d'affaires 14 112 986 101 171 200 303 Autres produits de l'activité   75 49 258 Achats consommés   -50 890 -45 285 -90 051 Charges de personnel   -28 517 -26 463 -52 876 Charges externes   -19 041 -17 137 -34 658 Impôts et taxes   -2 221 -2 215 -4 259 Dotations au amortissement et provisions   -3 029 -2 766 -6 211 Variations de stock et de produits en cours   548 992 1 027 Autres produits et charges exploitation   -27 11 407     Résultat opérationnel courant 14 9 884 8 357 13 940 Autres produits et charges opérationnels 11 938 1 672 1 719     Résultat opérationnel   10 822 10 029 15 659 Résultat financier 12 -154 -635 -1 195 Charges d'impôts 13 -3 745 -3 201 -4 517 Mise en équivalence   42 16 43     Résultat net   6 965 6 209 9 990 Résultat - part des minoritaires   82 89 184     Résultat - part du groupe   6 883 6 120 9 806 Résultat par action (en euros)   5,68 4,96 8,10 Résultat dilué par action (en euros)   5,52 4,88 7,89      III. — Annexe aux états financiers consolidés.   A. Informations générales relatives à l’entreprise.   Côtée sur l’Eurolist, Compartiment C, Lacroix SA est une société anonyme de droit français. L’activité du Groupe Lacroix est articulée autour de 3 métiers qui ont leur propre logique commerciale, technologique, industrielle et organisationnelle. — Signalisation (métier historique du Groupe) : Conception et fabrication de panneaux de signalisation routière dans les principaux domaines suivants : – Signalisation statique ; – Signalisation dynamique ; – Equipements urbains. — Télégestion : Conception et réalisation de produits destinés à l’équipement pour la gestion à distance (télégestion) de sites techniques répartis : châteaux d’eau, stations de pompage et de traitement (marché de l’eau), chaufferies, bâtiments collectifs et municipaux (marché du génie climatique), etc… — Electronique : Conception et fabrication de cartes électroniques pour le compte de donneurs d’ordres qui sous-traitent en externalisation de ces deux fonctions. Le directoire du 19 juin 2007 a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS.   B. Principes comptables et règles de consolidation.   Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 31 mars 2007 du groupe Lacroix ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 30 septembre 2006.   C. Faits marquants du semestre.   Néant.   D. Périmètre et méthodes de consolidation.   Le groupe Lacroix est ainsi constitué :   Dénomination    Siegel  n° Siren 31/03/2007 30/09/2006 Détention 2007 Méthode 2007 En % 2007 Détention 2006 Méthode 2006 En % 2006 Lacroix SA St Herblain 855 802 815 100,00 Mère 100,00 100,00 Mère 100,00 Coteau Sautron 392 915 138 4,04 Glob 100,00 4,04 Glob 100,00 Kangourou 2 St Herblain 492 337 571 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou ATS Strasbourg 344 679 022 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou IDF Herblay 340 835 479 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Normandie St Herblain 492 337 555 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Ouest St Herblain 478 588 700 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Paca Marseille 439 903 576 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Rhones Alpes Vault en Velin 492 139 472 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Sud Ouest St Herblain 478 583 875 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Lacroix Electronique Vern/Seiche 409 064 151 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Electronique Tunisie Tunisie   99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Océan Indien Le Port 343 852 836 99,67 Glob 100,00 99,67 Glob 100,00 Lacroix Signalisation St Herblain 409 065 984 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Lacroix Sofrel Vern/Seiche 409 065 810 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 Lacroix Trafic St Herblain 443 342 746 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Leone Vertou 322 008 442 49,93 Equiv 50,00 49,93 Equiv (1) 50,00 LTI Centre Carros 382 846 384 42,42 Glob 100,00 42,42 Glob (1) 100,00 LTI Sud Est Carros 383 076 684 4,02 Glob 100,00 4,02 Glob (1) 100,00 LX Senalizacion Espagne A12 329 827 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Norte Espagne A48 042 303 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Norte Conservation Espagne B95 222 006 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 SAAM St Eloy mines 861 200 574 97,97 Glob 100,00 97,97 Glob 100,00 SCI Chalotais Nouvoitou 342 456 985 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 SCI Pomo Nantes 348 565 060 50,00 Equiv 50,00 50,00 Equiv (1) 50,00 SCI Vinila Vannes 338 602 121 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Sectra St Jean d'Illac 394 227 805 49,28 Prop 49,85 49,28 Prop 49,85 Société des Signalisation Artigues 301 331 435 49,78 Prop 49,85 49,78 Prop 49,85 Sofrel Espana Espagne ESA81573113 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 Sofrel Electronics Pologne Pologne RHB11614 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Softec Italie 405 249 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 (1) Sociétés clôturant au 31 décembre.     Société SNU, en Pologne, non consolidée, mais dont le crédit bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Sofrel Electronics, depuis 6 ans.   E. Tableau des flux de trésorerie.   31/03/2007 30/09/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net de l'ensemble consolidé 6 965 9 990     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Amortissements et provisions (1) 2 093 2 773         Variation des impôts différés 10 406         Plus-values de cession, nettes d'impôt 467 -760         Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence -41           Divers 50               Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 9 544 12 409     Ecart de conversion sur la CAF         Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -3 649 231         Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 895 12 640 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations -5 396 -9 452     Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 530 2 861     Subventions d'investissement encaissées         Incidence des variations de périmètre 78 -1 515         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 788 -8 106 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -2 134 -1 220     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -32 -3     Augmentations de capital en numéraire         Variation des autres fonds propres -106 -1 582     Émissions d'emprunts 1 540 10 486     Remboursements d'emprunts -4 266 -7 588         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 998 93 Variation de trésorerie -3 891 4 627 Incidence des variations de cours des devises -120 49 Trésorerie d'ouverture 14 207 9 471 Trésorerie de clôture 10 203 14 207         Variation de trésorerie -3 891 4 627 (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.     F. Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat.   1. Variations des immobilisations incorporelles : Valeurs brutes 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert 31/03/2007 Frais d'établissement 9   1       8 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 5 005 101       3 5 109 Droit au Bail 4 2         6 Autres immobilisations incorporelles 1 021 134 107 8   15 1 071 Acomptes 71 45   1   -15 102         Total 6 110 282 108 9 0 3 6 296   Amortissements et provisions 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert 31/03/2007 Frais d'établissement 5 1 1       5 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 2 338 200         2 538 Fonds commercial 0           0 Autres immobilisations incorporelles 453 50 11 5     497         Total 2 796 251 12 5 0 0 3 040     2. Variations des immobilisations corporelles : Valeurs brutes 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre (1) Transfert 31/03/2007 Terrains 1 742     -2   273 2 013 Terrains en crédit bail 658     3     661 Constructions 11 742 455   -23 743 3 803 16 720 Constructions en crédit bail 10 166     113     10 279 Installations techniques matériel industriel 22 421 2 077 266 43   104 24 379 Installations techniques en crédit bail 8 699   1 026 39     7 712 Autres immobilisations corporelles 9 199 496 104     16 9 607 Immobilisations corporelles en cours (2) 2 286 2 331   -12   -3 711 894 Avances et acomptes 579 111 61     -489 140         Total 67 492 5 470 1 457 161 743 -4 72 405 (1) Les variations de périmètre proviennent de la réaffectation du Goodwill des sociétés SCI Vinila (143 K€) et SCI Chalotais (600 K€). (2) Les variations d'immobilisations en cours concernent principalement la construction d'une usine en Tunisie, pour Lacroix Electronique.   Amortissements 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert 31/03/2007 Terrains 70 6         76 Terrains en crédit bail 0           0 Constructions 4 365 233     30   4 628 Constructions en crédit bail 3 488 201   28     3 717 Installations techniques matériel industriel 12 785 1 183 596 28     13 400 Installations techniques en crédit bail 4 118 373 245 21     4 267 Autres immobilisations corporelles 5 960 324 84 7     6 207 Immobilisations corporelles en cours 0           0         Total 30 786 2 320 925 84 30 0 32 295     3. Actifs financiers non courants : Valeurs brutes 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Transfert 31/03/2007 Autres titres de participation 49 1       50 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 8         8 Prêts 34         34 Dépôts et cautionnements 302 9       311         Total 393 10 0 0 0 403   Provisions 30/09/2006 Augmentation Diminution Variation change Transfert 31/03/2007 Autres titres de participation 0         0 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 0         0 Prêts 0         0 Dépôts et cautionnements 11 11       22         Total 11 11 0 0 0 22     4. Goodwill : Les principales sociétés concernées sont :   Brut Net Branche Signalisation 2 725 2 725 Branche Télégestion 1 487 1 487 Branche Electronique 1 868 0         Total 6 080 4 212     — Analyse de la variation : Montant net au 1er octobre 2006 4 707 Réaffectation SCI Chalotais en construction -400 Réaffectation SCI Vinila en construction -95     Montant net au 31 mars 2007 4 212     5. Actifs courants :     31/03/2007 30/09/2006 Brut Amortissement provision Net Net Matières premières et autres approvisionnements 25 640 2 717 22 923 22 704 En-cours de production/biens et services 7 535 4 7 531 7 572 Produits intermédiaires et finis 7 311 625 6 686 6 306 Marchandises 1 334 268 1 066 792     Stock et en-cours 41 820 3 614 38 206 37 374 Avances et acomptes verses s/commandes 220   220 474 Créances clients et comptes rattachés 71 162 2 412 68 750 63 925     Clients et comptes rattachés 71 382 2 412 68 970 64 399 Créances sociales 173   173 115 Créances fiscales 3 359   3 359 2 450     Autres créances 3 532 0 3 532 2 565 Créances diverses 1 199   1 199 1 108 Charges constatées d'avance 951   951 1 326     Actifs financiers courants 2 150 0 2 150 2 434     6. Trésorerie et équivalents : Valeurs brutes 31/03/2007 30/09/2006 Sicav, certificat de dépôt et autres produits de placement (1) 15 549 18 736 Disponibilités 1 701 2 895         Total 17 250 21 631 Provisions 0 0     Valeurs nettes 17 250 21 631 Dettes financières court termes - 10 - 15 647 15 616 (1) Contrat de liquidité détenu à 100% par le groupe pour une valeur de 66 K€. Les autres placements constitués de Sicav, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 15 483 K€ au 31 mars 2007.     7. Variation des capitaux propres :   Capital Primes Actions propres Réserves consolidées (1) Résultat Capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 septembre 2005 12 500 15 955 -752 28 005 4 728 60 436 491 60 927 Report résultat consolidé N-1       4 728 -4 728       Résultat consolidé du semestre         6 120 6 120 90 6 210 Dividendes distribués en 2006       -1 219   -1 219   -1 219 Ecarts de conversion (2)       -33   -33   -33 Stocks option       46   46   46     Situation au 31 mars 2006 12 500 15 955 -752 31 527 6 120 65 350 581 65 931 Résultat consolidé du semestre         3 686 3 686 94 3 780 Ecarts de conversion (2)       -64   -64 -3 -67 Ecarts acturiels       82   82   82 Variation actions propres     -1 683     -1 683   -1 683 Stocks option       45   45   45     Situation au 30 septembre 2006 12 500 15 955 -2 435 31 590 9 806 67 416 672 68 088 Report résultat consolidé N-1       9 806 -9 806       Résultat consolidé du semestre         6 883 6 883 82 6 965 Dividendes distribués en 2007       -2 162   -2 162   -2 162 Ecarts de conversion (2)       95   95 -5 90 Variation actions propres     -235     -235   -235 Stocks option       88   88   88 Autres mouvements       36   36   36     Situation au 31 mars 2007 12 500 15 955 -2 670 39 453 6 883 72 121 749 72 870 (1) Dont réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau : 15 887 K€. (2) Ecarts de conversion essentiellement liés à la Pologne.     8. Intérêts minoritaires :   Dans les réserves Dans le résultat et écart de conversion Total Groupe Norte 3   3 Coteau 832 12 844 LX Signalisation 46 6 52 LX Trafic 3   3 LTI Sud Est (1) -200 55 -145 LTI Centre (1) -83 2 -81 SAAM 59 3 62 SDS 1   1 Lacroix Océan Indien 6   6 Lacroix Sofrel 4   4         Total 671 78 749 (1) Sociétés ad hoc.     9. Provisions non courantes : Provisions 31/03/2007 30/09/2006 Indemnités fin de carrière 2 325 2 261 Provision pour impôts 46 46 Provision pour restructuration 0 0 Provision pour litiges clients, brevets, divers (1) 1 323 1 460 Provision pour risques sociaux 0 0 Provision pour titres mis en équivalence 118 118         Total 3 812 3 885 (1) Cette provision concerne essentiellement un litige relatif à un brevet pour 644 K€ (Lacroix Trafic), un litige client pour 192 K€ (Lacroix Signalisation), et un risque sur un chantier Italien pour 200 K€ (Lacroix Sofrel).   Variation des provisions 31/03/2007 30/09/2006 Solde début de période 3 885 5 061 Dotations aux provisions 158 904 Reprise de provisions utilisées 231 1 022 Reprise de provisions non utilisées   912 Mouvement IFC - écarts actuariels   -125 Autres mouvements   -21         Total 3 812 3 885     10. Passif courants :   31/03/2007 30/09/2006 Emprunts et dettes c/o établissements crédit 12 986 13 238 Emprunts en crédit-bail 2 217 1 715 Emprunts et dettes financières divers 444 663 Dettes financières court terme 15 647 15 616 Dettes s/immobilisations et comptes rattachés 734 353 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 34 548 34 213 Fournisseurs et comptes rattachés 35 282 34 566 Dettes fiscales et sociales 17 110 16 689 Avances et acomptes reçus s/commandes 391 3 067 Dettes fiscales (IS) 1 342 1 737 Autres dettes diverses (1) 4 254 4 006 Produits constates d'avance 4 659 315 Autres dettes 27 756 25 814         Total passif courants 78 685 75 996  (1) Dont CC Vinila Investissement (actionnaire)      908    1826     11. Autres produits et charges opérationnels :   31/03/2007 31/03/2006 30/09/2006 Cessions de bâtiments industriels   754 754 Reprise provision branche Electronique (fermeture Nogent)   868 912 Restructuration branche Signalisation (Signalest)   50 53 Reprise provision branche Electronique (client Brandt) 938 0 0         Total 938 1 672 1 719     12. Résultat financier :   31/03/2007 31/03/2006 30/09/2006 Produits et charges financières -500 -539 -1 358 Dividendes 346     Ecarts de change -57 -165 -264 Dotations et reprises provisions -11 69 129 Produits et charges sur cessions valeur mobilière de placement 68   298         Total -154 -635 -1 195 Synthèse :               Total des produits 1 427 720 1 876 Total des charges 1 581 1 355 3 071 Résultat financier -154 -635 -1 195     13. Impôt sur les bénéfices : — Preuve d'impôt :   31/03/2007 30/09/2006 Résultat consolidé avant mise en équivalence 6 923 9 946 Impôt sur les bénéfices 3 745 4 517 Résultat avant impôt et amortissements 10 668 14 463 Impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante 3 556 4 821     Incidence de l'activation d'impôts différés (±)   -146     Incidence des fusions   -315     Incidence dividendes hors groupe -110       Incidence contrôle fiscal 50       Indicence des différences permanentes 132 77     Impact différence de taux d'impôt des filiales 22 62     Impact contribution sociale 98 101     Impact crédit impôt recherche   -86     Divers -3 3 Charge d'impôt effective 3 745 4 517     — Répartition de la charge d'impôts sur les résultats :   31/03/2007 30/09/2006 Charge d'impôt sur les bénéfices 3 735 4 112 Charge nette d'impôts différés 10 405         Total 3 745 4 517     Le régime des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s'applique à certaines des sociétés du groupe : 1) Groupe Lacroix SA : — Kangougou Ouest ; — Kangougou Paca ; — Kangougou IDF ; — Kangourou ATS ; — Kangourou Normandie ; — Kangourou Rhones Alpes ; — Kangourou 2 ; — Lacroix Electronique ; — Kangourou Sud Ouest ; — Lacroix Signalisation ; — Lacroix Sofrel ; — Lacroix Trafic ; — SAAM. 2) Groupe SDS : — Sectra.   14. Informations sectorielles :   Signalisation Télégestion Electronique Eliminations Consolidé   03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 Produit des activités ordinaires 53 437 46 657 93 787 9 879 9 099 17 560 49 670 45 415 88 956       112 986 101 171 200 303     Signalisation Télégestion Electronique Lacroix SA Consolidé   03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 03/2007 03/2006 09/2006 Résultat opérationnel courant 7 485 5 953 12 150 1 872 1 821 2 920 520 547 -1 119 7 36 -11 9 884 8 357 13 940     15. Effectifs :   Sociétés   Total Signalisation Télégestion Electronique 31/03/2007 30/09/2006 31/03/2007 30/09/2006 31/03/2007 30/09/2006 31/03/2007 30/09/2006 Cadres 288 271 114 109 60 61 114 101 Techniciens 345 327 91 89 30 26 224 212 Employés 203 197 143 144 22 21 38 32 Ouvriers 1 077 1 111 269 278 3 3 805 830         Total 1 913 1 906 617 620 115 111 1 181 1 175     Effectif moyen sur la période.   16. Stock - options. — Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.     2007 2006 2005 Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Au 1er octobre 2006 45,99 32 338 23,50 14 062 23,50 14 062 Octroyées 62,11 13 250 63,30 18 276     Levée 23,50 -10 044         Au 31 mars 2007 58,36 35 544 45,99 32 338 23,50 14 062     Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillées ci-après : Année de départ d'exercice Année d'expiration Prix d'exercice Nombre actions 2002 2006 23,50 4 018 2005 2009 63,35 6 026 2006 2010 63,28 12 250 2007 2011 62,11 13 250         Total     35 544     Les options d’achats d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d’acquisition des droits d’exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black et Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par un actuaire. L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans. Compte tenue des options attribuées en 2007, la charge sur le premier semestre 2007 s'élève à 88 K€.   17. Engagements hors bilan :   31/03/2007 30/09/2006 Dettes garanties par des sûretés réelles 16 636 19 894 Cautions, avals et autres engagements donnés à des tiers 1 180 1 073 Engagements de crédit bail non consolidée Non significatif Non significatif     18. Litige en cours. — Il convient de rappeler qu'au cours de l'exercice précédent, une enquête a été diligentée par la DGCCRF, concernant d'éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs français du marché de la signalisation. Notre connaissance de la procédure ne permet pas à la date d'arrêté des comptes d'évaluer avec fiabilité le risque lié à cette procédure. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce titre à la clôture.   19. Rapport d’activité. — Au cours du premier semestre de l’exercice 2006/2007, le groupe a poursuivi sa croissance dans l’ensemble de ses activités avec un chiffre d’affaires de 112,9 M€ en progression de 11,6% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent : — La signalisation avec un chiffre d’affaires de 53,3 M€ en progression de 14,5% a confirmé son bon positionnement, et, forte de sa stratégie de développement dans de nouveaux produits (ceux de moins de 5 ans réalisent 20% du CA), les services (+23%) et l’international (+34% en Espagne). Cette évolution permet à cette activité d’améliorer son résultat opérationnel courant pour atteindre près de 14% du chiffre d’affaires. — La télégestion avec 9,9 M€ de chiffre d’affaires en hausse de 8,6% confirme la progression de l’exercice précédent (+16%) avec des perspectives de croissance importantes au second semestre, notamment à l’export où un contrat important (3 M€) sera réalisé en Italie. Dans ce contexte, cette activité affiche un résultat équivalent à celui obtenu au 31 mars 2006. — électronique avec un chiffre d’affaires de 49,7 M€, affiche une nouvelle progression (+ 9,4%), tirée par la hausse d’activité en Pologne (+23%) et la montée en puissance de l’usine tunisienne. Le résultat opérationnel courant comparable à celui du premier semestre 2006, devrait être au moins équivalent au second semestre, confirmant ainsi la capacité de cette activité à être bénéficiaire. L’ensemble de ces éléments permet au Groupe d’afficher un résultat opérationnel courant de 9,9 M€, en progression de 18% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent. Les perspectives toujours bien orientées pour le second semestre devraient permettre au groupe de dépasser ses objectifs initiaux de résultat (15 M€ de résultat opérationnel courant), avec une contribution positive de chacune de ses activités.     IV. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006-2007.   Période du 1er octobre 2006 au 31 mars 2007.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Lacroix SA, relatifs à la période du 1er octobre 2006 au 31 mars 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 18 de l’annexe qui expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée sur l’exercice précédent par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Nantes et à La Roche-sur-Yon, le 27 juin 2007. Les commissaires aux comptes :   Exco Atlantique : Atlantique Révision Conseil : François Mace ; Anne Hermouet,   Jacques Delpech.             0710940

Description : 0707736 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LACROIX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier – 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S Nantes.     I. Les comptes consolidés et sociaux, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 février 2007 sous le numéro 15, ont été approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 29 mars 2007.   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix SA, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 30 septembre 2005 retraitées selon les mêmes règles.   I. — Opinion sur les comptes consolides.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 25 du paragraphe D de l’annexe concernant un litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF.   II. — Justification des appréciations.  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 5 et 11 du paragraphe B de l’annexe exposent que les écarts d’acquisitions et les immobilisations corporelles sont évaluées lors de l’inventaire à leurs coûts diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. — Les notes 15 et 16 du paragraphe B de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks et des créances clients. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — La note 25 du paragraphe D de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation. Nous avons procédé, sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et l’absence d’évaluation qui en résulte. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique.  Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Nantes et à LA Roche-sur-Yon, Le 13 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes   Exco Atlantique Atlantique Révision Conseil François MACE Anne HERMOUET Jacques DELPECH     III. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lacroix SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les notes B et 4 du paragraphe F de l’annexe relatifs respectivement :   — aux changements de méthodes comptables résultant d’une part de la première application des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 et d’autre part à la reprise de provision pour restitution d’impôt dotée initialement au titre de l’obligation de restitution de l’économie d’impôt générée par les filiales déficitaires du groupe d’intégration fiscale ; — au litige en cours relatif à une enquête diligentée par la DGCCRF.   II. — Justification des appréciations.  En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Règles et méthodes comptables. — Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à examiner la régularité des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables. — La note 3 du paragraphe C de l’annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues par votre société. — La note 4 du paragraphe F de l’annexe expose les motifs de l’absence de provision concernant l’enquête en cours diligentée par la DGCCRF liée à d’éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs du marché français de la signalisation. Nous avons procédé, sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et l’absence d’évaluation qui en résulte ; — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques.  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Nantes et à LA Roche-sur-Yon, Le 13 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes.     Exco Atlantique Atlantique Révision Conseil François MACE Anne HERMOUET Jacques DELPECH   0707736

Description : 0706962 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LACROIX SA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Chiffres d’affaires comparés. (Chiffres exprimés en milliers d’euros.)   Société-mère 2006/2007 2005/2006 Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre) 262 242 Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars) 318 314   Total 580 556     Groupe consolidé 2006/2007 2005/2006 Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre) 59 866 53 064 Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars) 52 718 48 490   Total 112 584 101 554         0706962

Description : 0703791 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Avis divers____________________     LACROIX SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Droits de vote.   Conformément à l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 29 mars 2007, date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le nombre total des droits de vote était de 2 042 425.     0703791

Description : 0702025 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LACROIX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la Société sont informés qu'une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le jeudi 29 mars 2007 à 16 heures 30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du directoire sur l'activité de la Société et du Groupe ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ; — Rapport du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ; — Examen et approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ; — Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ; — Renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance ; — Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités.  Texte du projet des résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 mars 2007.     Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes du 1er octobre 2005 au 30 septembre 2006 ; — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice ; — des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne ; — approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître une perte de 429 336 €. L’assemblée générale rappelle le montant des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du Code général des Impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice à 21 415 €. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société. L’impôt supporté par la Société à ce titre s’élève à 7 138 €. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 septembre 2006.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 9 990 K€ (dont 9 806 K€ part du groupe).   Troisième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter la perte de 429 336 € de l'exercice Lacroix SA de la manière suivante :   Report à nouveau antérieur 2 233 096 € Diminué de la perte de l'exercice - 429 336 € Augmenté d'un prélèvement sur les réserves 966 702 € Pour former un montant distribuable de 2 770 462 € Affecté de la manière suivante :   A titre de dividendes aux actionnaires, soit 1,70 € par action 2 134 384 € Le solde au poste « Report à nouveau » est ainsi porté à 636 078 €  étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la société. Il en résulte que le montant des capitaux propres, après affectation du résultat, s'élèvera à la somme de 44 341 649 €. Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 avril 2007. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercices Nombre d'actions rémunérées Dividende net par action Dividende global 2002/2003 1 004 416 1 € 1 004 416,00 € 2003/2004 1 004 416 1,80 € 1 807 948,80 € 2004/2005 1 255 520 1 € 1 255 520,00 €   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à la somme de 10 000 €.   Sixième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins de : — Assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre ALEI reconnue par l'AMF ; — Procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe Lacroix, plus généralement toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale, soit jusqu'au 29 septembre 2008. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 80 000. Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 200 € (soit un montant global maximal de 16 M€ destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 125 552 actions. Le directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.   Septième résolution. — L'assemblée générale constate que les mandats des membres du conseil de surveillance de Messieurs Jean-Paul Bedouin, Nicolas Bedouin, Vincent Bedouin, Michel Comets, Georges Pradeaux et Christian Cunaud, viennent à échéance à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels clos le 30 septembre 2006, et décide de procéder à leur renouvellement pour une nouvelle période de trois (3) ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 30 septembre 2009.   Huitième résolution. — L'assemblée générale décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance, en adjonction des membres actuellement en fonction : — Monsieur Pierre Tiers demeurant 6 bis, rue Pierre et Marie Curie, 44000 Nantes ; — Monsieur Bruno Hug de Larauze demeurant 35 bis, rue du général de Sonis, 44000 Nantes. Pour une période de trois (3) ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.    ————————     Tout actionnaire quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance. Pour participer à l'assemblée : — les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d'actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d'immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou une société de bourse au siège social. Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR à la société au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les votes par correspondances ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre à ce document l'attestation d'immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le directoire.     0702025

Description : 0700843 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Chiffres d’affaires comparés. (Chiffres exprimés en milliers d’euros.)   Société mère 2006/2007 2005/2006 1er trimestre (01/10 au 31/12) 262 242   Groupe consolidé 2006/2007 2005/2006 1er trimestre (01/10 au 31/12) 59 866 53 064         0700843

Description : 0700774 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, Impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. A. — Comptes consolidés. (Remarque générale : les informations suivantes sont présentées en milliers d’euros). I. — Bilan au 30 septembre 2006. Actif NotesRenvoi IV.D. 30/09/06 30/09/05 Net Net Goodwill 6 4 707 4 212 Immobilisations incorporelles 1 3 314 1 268 Immobilisations corporelles 2 36 706 29 805 Actifs financiers non courants 3 382 420 Titres mis en équivalence 5 459 465 Actifs d'Impôt différé   1 686 1 682 Actifs non courants   47 254 37 852         Stocks et en-cours 8 37 374 35 630 Créances clients 8 64 399 48 559 Autres créances 8 2 565 3 576 Actifs financiers courants 8 2 434 9 490 Trésorerie et équivalents 9 21 631 15 793 Actifs courants   128 403 113 048     Total actifs   175 657 150 900   Passif Notes Renvoi IV.D. 30/09/06 30/09/05 Capital 10 12 500 12 500 Primes 10 15 955 15 955 Réserves consolidées 10 29 155 27 253 Résultat consolidé 10 9 806 4 728 Intérêts minoritaires 11 672 491 Capitaux propres du groupe 10 68 088 60 927         Autres fonds propres   230 230 Provisions non courantes 12 3 885 5 061 Dettes financières à Long terme 14 24 685 19 775 Passifs d'impôt différé   2 773 2 076 Passifs non courants   31 573 27 142         Dettes financières à court terme 13 15 616 13 205 Dettes fournisseurs 13 34 566 31 146 Autres dettes 13 25 814 18 480 Passifs courants   75 996 62 831     Total passifs   175 657 150 900 II. — Compte de résultat.   Notes Renvoi IV.D. 30/09/06 30/09/05 Total chiffre d'affaires 16 200 303 183 202 Autres produits de l'activité   258 296 Achats consommés   -90 051 -81 345 Charges de personnel   -52 876 -50 340 Charges externes   -34 658 -34 718 Impôts et taxes   -4 259 -3 428 Dotations au amortissement et provisions   -6 211 -6 600 Variations de stock et de produits en cours   1 027 2 240 Autres produits et charges exploitation   407 329 Résultat opérationnel courant   13 940 9 636 Autres produits et charges opérationnels 21 1 719 -703 Résultat opérationnel   15 659 8 933 Autres produits et charges financières 19 -1 195 -1 099 Charges d'impôts 22 -4 517 -2 683 Mise en équivalence   43 72 Résultat net   9 990 5 223   Résultat, part des minoritaires   184 495   Résultat, part du groupe   9 806 4 728         Résultat par action (en euros)   8,10 3,83 Résultat dilué par action (en euros)   7,89 3,7 III. — Annexe des comptes consolidés. A. – Faits majeurs de l’exercice. Pour la première fois au 30 septembre 2006, les comptes annuels sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne.   Informations générales relatives à l’entreprise. — Côtée sur l’Eurolist, Compartiment C, Lacroix SA est une société anonyme de droit français. L’activité du Groupe Lacroix est articulée autour de 3 métiers qui ont leur propre logique commerciale, technologique, industrielle et organisationnelle.   — Signalisation (métier historique du Groupe) : Conception et fabrication de panneaux de signalisation routière dans les principaux domaines suivants :   – Signalisation statique ;   – Signalisation dynamique ;   – Equipements urbains.   — Télégestion : Conception et réalisation de produits destinés à l’équipement pour la gestion à distance (télégestion) de sites techniques répartis : châteaux d’eau, stations de pompage et de traitement (marché de l’eau), chaufferies, bâtiments collectifs et municipaux (marché du génie climatique), etc.   — Electronique : Conception et fabrication de cartes électroniques pour le compte de donneurs d’ordres qui sous-traitent en externalisation de ces deux fonctions. Les états financiers consolidés au 30 septembre 2006 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « Le Groupe »).   B. – Principes comptables et règles de consolidation. 1. Principes généraux. — En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Lacroix publiés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. L’information comparative 2005 a été retraitée conformément aux principes définis dans IFRS1. En tant que 1er adoptant des IFRS, les options retenues dans le cadre de la transition et les tableaux de réconciliation (bilan et compte de résultat) sont disponibles dans la Note de Transition IFRS, paragraphe F. Pour l’établissement des premiers états financiers en normes IFRS, le groupe a appliqué le principe général d’application rétrospective posé par l’IFRS 1. Les options suivantes ont été retenues : — Regroupements d’entreprises : Les opérations de regroupements d’entreprises antérieures au 1er octobre 2004 ne sont pas retraitées ; — Réévaluation en juste valeur à la date de transition : La possibilité d’utiliser la juste valeur comme coût historique à la date de transition n’a pas été retenue par le groupe ; — Paiements en actions : La possibilité de ne pas retraiter les plans de stock options émis avant le 7 novembre 2002 n’a pas été retenue ; — Ecarts actuariels : Conformément à l’exception prévue par l’IFRS 1, les écarts actuariels cumulés à la date de transition ont été comptabilisés en capitaux propres d’ouverture ; — Instruments financiers : Les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées à compter du 1er octobre 2004.   2. Présentation des états financiers consolidés. — Les notes et tableaux suivants sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ». La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction du groupe d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnable au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.   3. Utilisation des estimations. — La présentation des états financiers suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant le montant des actifs et passifs, et fasse état des actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés ainsi que des revenus et des charges pendant l’exercice. Les résultats effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.   4. Méthodes de consolidations. — Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d’exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Seule la société SDS et sa filiale « Sectra » seront maintenues en intégration proportionnelle dans la mesure où il s’agit d’un traitement prévu par la norme IAS 31 et que cette méthode d’intégration est plus pertinente économiquement. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à compter de leur date de cession. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note C.   5. Regroupement d’entreprise et écart d’acquisition. — L’amortissement des écarts d’acquisition a été remplacé par une revue de perte de valeur, qu’il convient d’effectuer au moins une fois par an et plus souvent en cas d’indice de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable. Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d'activité.   6. Méthode de conversion. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de clôture. Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat   7. Actif incorporels immobilisés. — Les immobilisations acquises avant le 30 septembre 2005 sont présentées en valeur historique, le Groupe Lacroix, ayant choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer certaines immobilisations corporelles et incorporelles à leur juste valeur à cette date.   Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   8. Frais de recherche et de développement. — Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l’identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d’activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges.   9. Amortissement et dépréciation des actifs incorporels immobilisés. — Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la duré d’utilité estimée de l’actif incorporel.   Concessions, brevets, licences 3 à 10 ans Logiciels 3 à 10 ans   10. Actifs corporels immobilisés. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.   11. Amortissement et dépréciation des actifs corporels immobilisés. — L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :   Aménagements sur terrains 5 ans Constructions d’exploitation 20 à 40 ans Installations et agencements des constructions 10 à 12 ans Matériel et outillage 8 à 15 ans Installations et agencements du matériel 8 à 15 ans Matériel de transport 3 à 8 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans   Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.   12. Location financement. — Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles et incorporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations financées par des contrats de location-financement sont inscrites à l’actif en immobilisation et au passif en dettes financières. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat conformément à l’échéancier. Les immobilisations concernées sont amorties sur la durée d’utilité. Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l’intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.   13. Actifs financiers. — Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente. Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier. Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier. Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.   14. Instruments financiers. Couverture de change et de taux. — Les opérations de couverture font l’objet d’une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32/39 dès lors qu’elles présentent un caractère significatif.   15. Stocks et en-cours. — Les stocks sont comptabilisés à leur dernier coût connu, équivalent, pour l’essentiel de ces stocks, au coût d’acquisition (méthode « premier entré, premier sorti »), conformément aux principes utilisés au cours des exercices précédents. Le coût de production des produits finis et travaux en-cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production. Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût d’entrée et la valeur nette de réalisation.   16. Clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d’une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l’année de leur constatation.   17. Trésorerie. — Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.   18. Capital et réserve. — Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu’à leur cession.   19. Emprunts. — Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.   20. Avantages du personnel : — Indemnités de départ à la retraite : Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d’un taux d’actualisation de 4 %. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d’hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres. Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l’exercice.   — Paiements fondés sur des actions : Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d’acquisition des droits d’exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des réserves.   21. Provisions. — Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé et s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et s’il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation, alors le Groupe comptabilise une provision.   22. Impôts courants et différés. — Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.   23. Chiffre d’affaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.   24. Résultat par action. — Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe dispose d’une catégorie d’instrument dilutif : les stocks options.   25. Informations sectorielles. — L’information sectorielle du Groupe est présentée selon deux niveaux (secteur d’activité et secteur géographique). Le choix de ces niveaux et leur décomposition reflètent le mode d’organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. Le secteur d’activité constitue le premier niveau d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d’activités suivants : — Signalisation ; — Télégestion ; — Electronique. Le secteur géographique constitue le second niveau d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu deux secteurs géographiques : la France et l’étranger.   C. – Périmètre et méthodes de consolidation. Le groupe LACROIX est ainsi constitué :   Dénomination Siège N° Siren 30/09/06 30/09/05 Détention 2006 Méthode 2006 % 2006 Détention 2005 Méthode 2005 % 2005 Lacroix S.A. Saint-Herblain 855 802 815 100,00 Mère 100,00 100,00 Mère 100,00 Coteau Sautron 392 915 138 4,04 Glob 100,00 4,04 Glob 100,00 Kangourou ATS Strasbourg 344 679 022 99,85 Glob 100,00 99,84 Glob 100,00 Kangourou Ouest Saint-Herblain 478 588 700 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Paca Marseille 439 903 576 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou IDF Herblay 340 835 479 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Kangourou Sud Ouest Saint-Herblain 478 583 875 99,85 Glob 100,00 100,00 Glob 100,00 Lacroix Electronique Vern/Seiche 409 064 151 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Electronique Tunisie Tunisie   99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Océan Indien Le Port 343 852 836 99,67 Glob 100,00 99,67 Glob 100,00 Lacroix Signalisation Saint-Herblain 409 065 984 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Lacroix Sofrel Vern/Seiche 409 065 810 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 Lacroix Trafic Saint-Herblain 443 342 746 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Leone Vertou 322 008 442 49,93 Equiv 50,00 49,93 Equiv 50,00 LTI Centre (2) Carros 382 846 384 42,42 Glob 100,00 42,42 Glob 100,00 LTI Sud Est (2) Carros 383 076 684 4,02 Glob 100,00 4,02 Glob 100,00 LX Senalizacion Espagne A12 329 827 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Norte Espagne A48 042 303 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 Norte Conservation Espagne B95 222 006 99,85 Glob 100,00 99,85 Glob 100,00 SAAM St Eloy mines 861 200 574 97,97 Glob 100,00 97,97 Glob 100,00 SCI Pomo (2) Nantes 348 565 060 50,00 Equiv 50,00 50,00 Equiv 50,00 Sectra Saint-Jean d'Illac 394 227 805 49,28 Prop 49,85 49,28 Prop 49,85 Société des Signalisation Artigues 301 331 435 49,78 Prop 49,85 49,78 Prop 49,85 Sofrel Espana Espagne ESA81573113 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 Sofrel Electronics Pologne Pologne RHB11614 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Softec Italie 405 249 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 SCI Chalotais (3) Nouvoitou 342 456 985 99,95 Glob 100,00       Kangourou 1 (4) Saint-Herblain 492 337 555 99,85 Glob 100,00       Kangourou 2 (4) Saint-Herblain 492 337 571 99,85 Glob 100,00       Kangourou Rhones Alpes (4) Vaulx-en-velin 492 139 472 99,85 Glob 100,00       SCI Vinila (3) Vannes 338 602 121 99,85 Glob 100,00       SIRA (1) Koenigsmacker 332 148 642       99,85 Glob 100,00 Scirens (1) St Orens 377 500 533       99,85 Glob 100,00 Signalest (1) Koenigsmacker 326 355 443       99,84 Glob 100,00 (1) Sociétés absorbées par Lacroix Signalisation. (2) Sociétés clôturant au 31 décembre. (3) Sociétés entrées sur l'exercice 2005/2006. (4) Sociétés créées sur 2005/2006.   Société SNU, en Pologne, non consolidée, mais dont le crédit bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Sofrel Electronics, depuis 5 ans.   D. – Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat. 1. Variations des immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Frais d'établissement 9           9 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets (1) 3 066 2 099 218     58 5 005 Droit au bail 4           4 Autres immobilisations incorporelles 818 250 24 -5   -18 1 021 Acomptes 48 61       -38 71     Total 3 945 2 410 242 -5 0 2 6 110 (1) L'augmentation du poste provient essentiellement du retraitement crédit bail de la société Lacroix Electronique pour 1 929 K€.   Amortissements et provisions Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Frais d'établissement 3 2         5 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 2 249 308 219       2 338 Fonds commercial 0           0 Autres immobilisations incorporelles 425 87 21 -3   -35 453     Total 2 677 397 240 -3 0 -35 2 796   2. Variations des immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre (1) Transfert Clôture Terrains 804 99 111 -1 849 102 1 742 Terrains en crédit bail 660     -2     658 Constructions 9 621 254 1 759 -5 2 397 1 234 11 742 Constructions en crédit bail 10 231     -65     10 166 Installations techniques matériel industriel 21 951 2 866 2 567 -108   279 22 421 Installations techniques en crédit bail 8 088 707 73 -23     8 699 Autres immobilisations corporelles 9 705 786 1 493 -28   229 9 199 Immobilisations corporelles en cours (2) 372 3 812   -52   -1 846 2 286 Avances et acomptes 28 551         579     Total 61 460 9 075 6 003 -284 3 246 -2 67 492 (1) Les variations de périmètre proviennent principalement des sociétés SCI Vinila (433 K€) et SCI Chalotais (2 813 K€). (2) Les immobilisations en cours concernent principalement la construction d'une usine en Tunisie, pour Lacroix Electronique.    Amortissements Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Terrains 63 7         70 Terrains en crédit bail 0           0 Constructions 4 236 415 821   563 -28 4 365 Constructions en crédit bail 3 107 397   -16     3 488 Installations techniques matériel industriel 14 078 1 236 2 567 -23   61 12 785 Installations techniques en crédit bail 3 458 745 73 -12     4 118 Autres immobilisations corporelles 6 713 637 1 386 -6   2 5 960 Immobilisations corporelles en cours 0           0     Total 31 655 3 437 4 847 -57 563 35 30 786   3. Actifs financiers non courants :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Transfert Clôture Autres titres de participation 53   1   -3 49 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 16       -8 8 Prêts 44 3 13     34 Dépôts et cautionnements 318 64 91   11 302     Total 431 67 105 0 0 393   Provisions Ouverture Augmentation Diminution Variation change Transfert Clôture Autres titres de participation 0         0 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 0         0 Prêts 0         0 Dépôts et cautionnements 11         11     Total 11 0 0 0 0 11   4. Ventilation des immobilisations nettes :   Par zone géographique 30/09/06 30/09/05 France métropolitaine 33 030 26 544 Etranger 12 079 9 161     Total 45 109 35 705   Par activité 30/09/06 30/09/05 Branche signalisation 19 139 17 168 Branche télégestion 5 035 2 397 Branche électronique 20 935 16 140     Total 45 109 35 705   5. Titres mis en équivalence :   Sociétés (1) % d'intérêts 30/09/06 30/09/05 Leone 50 % 459 465 SCI Pomo (2) 50 % 0 0 (1) Ces sociétés ont été mises en équivalence à compter du 1er octobre 2004. (2) Société pour laquelle une provision est comptabilisée (voir § 12).   6. Goodwill. — Les principales sociétés concernées sont :     Brut Net Branche signalisation 2 820 2 820 Branche télégestion 1 887 1 887 Branche électronique 1 868 0     Total 6 575 4 707   Analyse de la variation :   Montant net au 1er octobre 2005 4 212 Variation de périmètre SCI Chalotais 400 Variation de périmètre SCI Vinila 95 Montant net au 30 septembre 2006 4 707   7. Titres de participation non consolidés :   Société Ouverture Acquis. Cession Variation périmètre Clôture Gertrude (1) 35       35 SNU 13       13 Divers 5   4   1     Total 53 0 4 0 49   Informations relatives aux titres de participation non consolidés Société % détention  Valeur titre Capitaux propres Résultat Brute Nette Gertrude (1) 5,82% 35 35 594 127 Divers   1 1         Total   36 36     (1) Exercice clos le 31 décembre 2005.   8. Actifs courants :     30/09/06 30/09/05   Brut Amortissements provisions Net Net Matières premières et autres approvisionnements 25 651 2 947 22 704 22 039 En-cours de production / biens et services 7 577 5 7 572 7 285 Produits intermédiaires et finis 6 724 418 6 306 5 613 Marchandises 923 131 792 693 Stock et en-cours 40 875 3 501 37 374 35 630           Avances et acomptes versés sur commande 474   474 108 Créances clients et comptes rattachés 65 017 1 092 63 925 48 451 Clients et comptes rattachés 65 491 1 092 64 399 48 559           Créances sociales 115   115 157 Créances fiscales 2 450   2 450 3 419 Autres créances 2 565 0 2 565 3 576           Créances diverses (1) 1 108   1 108 8 054 Charges constatées d'avance 1 326   1 326 1 436 Actifs financiers courants 2 434 0 2 434 9 490 (1) Dont créances cédées aux Factors et non utilisées à des fins de financement     0 5 279   Au 30 septembre 2005, les créances cédées ont fait l'objet d'une garantie contre le non-recouvrement. Cette garantie était distincte du contrat d'affacturage. Il n'y avait donc pas d'engagement hors bilan. Le contrat d'affacturage a été suspendu au 30 juin 2006.   9. Trésorerie et équivalents :   Valeurs brutes 30/09/06 30/09/05 Sicav, certificat de dépôt et autres produits de placement (1) 18 736 13 764 Disponibilités 2 895 2 029     Total 21 631 15 793 Provisions 0 0 Valeurs nettes 21 631 15 793 (1) Contrat de liquidité détenu à 100% par le groupe pour une valeur de 39 K€. Les autres placements constitués de Sicav, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 18 697 K€ au 30 septembre 2006.   10. Variation des capitaux propres :     Capital Primes Réserves consolidées (1) Résultat Capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 septembre 2004 10 000 2 320 22 234 6 825 41 379 -23 41 356   Report résultat consolidé n‑1     6 825 -6 825         Résultat consolidé de l'exercice       4 728 4 728 495 5 223   Dividendes distribués en 2005     -1 770   -1 770   -1 770   Ecarts de conversion (2)     573   573   573   Augmentation de capital 2 500 13 635     16 135   16 135   Ecarts actuariels     -30   -30   -30   Variation de périmètre     -152   -152 19 -133   Variation actions propres     -54   -54   -54   Contrat de location     -426   -426   -426   Stocks option     53   53   5 Situation au 30 septembre 2005 12 500 15 955 27 253 4 728 60 436 491 60 927   Report résultat consolidé n‑1     4 728 -4 728         Résultat consolidé de l'exercice       9 806 9 806 184 9 990   Dividendes distribués en 2006     -1 219   -1 219   -1 219   Ecarts de conversion (2)     -97   -97 -3 -100   Ecarts actuariels     82   82   82   Variation actions propres     -1 683   -1 683   -1 683   Stocks option     91   91   91 Situation au 30 septembre 2006 12 500 15 955 29 155 9 806 67 416 672 68 088 (1) Dont Réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau : 17 716 K€. (2) Ecarts de conversion essentiellement liés à la Pologne.   11. Intérêts minoritaires :     Dans les réserves Dans les variation périmètre Dans le résultat Total Groupe Norte 3     3 Coteau 839   -7 832 LX Signalisation 38   8 46 LX Trafic 1   2 3 LTI Sud Est (1) -361   161 -200 LTI Centre (1) -97   14 -83 SAAM 54   5 59 SDS 1     1 Lacroix Océan Indien 6     6 Lacroix Sofrel 3   1 4     Total 487   184 671 (1) Sociétés ad hoc.   12. Provisions non courantes :   Provisions 30/09/06 30/09/05 Indemnités fin de carrière (1) 2 261 2 221 Provision pour impôts 46 81 Provision pour restructuration 0 390 Provision pour litiges clients, brevets,divers (2) 1 460 1 265 Provision pour risques sociaux 0 987 Provision pour titres mis en équivalence 118 117     Total 3 885 5 061   (1) L'évaluation des indemnités de fin de carrière a été calculée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d'un taux d'actualisation de 4 %. Les hypothèses prises en comptes pour le calcul sont les suivantes : — inflation de 2 % ; — l'augmentation des salaires est de 3 %, inflation incluse ; — le taux financier est de 4 % ; — les tables de mortalité utilisées sont celles de l'INSEE Hommes et Femmes 2002 ; — l'âge de départ à la retraite est de 61 ans pour les non-cadres, et 63 ans pour les cadres ; — un double calcul est effectué afin de prendre en compte un départ à la retraite pour 90 % à l'initiative du salarié ; — et de 10 % à l'initiative de l'employeur.   Les taux de départ sont les suivants :   Tranches d'âge Signalisation Electronique Télégestion -25 ans 9,09 % 9,08 % 16,67 % De 25 à 39 ans 4,46 % 6,83 % 12,06 % De 40 à 55 ans 2,50 % 2,38 % 3,54 % + 55 ans 0,00 % 0,00 % 0,00 %   (2) Cette provision concerne essentiellement un litige relatif à un brevet pour 644 K€ (Lacroix Trafic), un litige client pour 192 K€ (Lacroix Signalisation), et un risque sur un chantier Italien pour 200 K€ (Lacroix Sofrel).   Variation des provisions 30/09/06 30/09/05 Solde début de période 5 061 4 678 Dotations aux provisions 904 1 325 Reprise de provisions utilisées 1 022 902 Reprise de provisions non utilisées 912       Mouvement IFC écarts actuariels -125 -45 Autres mouvements -21 5     Total 3 885 5 061   13. Passif courants :     30/09/06 30/09/05 Emprunts et dettes c/o établissements de crédit 13 238 10 734 Emprunts en crédit-bail 1 715 1 881 Emprunts et dettes financières divers 663 590 Dettes financières court terme 15 616 13 205 Dettes sur immob. et comptes rattachés 353 138 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 34 213 31 008 Fournisseurs et comptes rattachés 34 566 31 146       Dettes fiscales et sociales 16 689 15 071 Avances et acomptes reçus sur commandes 3 067 336 Autres dettes d'exploitation 730 986 Dettes fiscales (I.S.) 1 737 206 Autres diverses (1) 3 276 1 700 Produits constates d'avance 315 181 Autres dettes 25 814 18 480     Total passif courants 75 996 62 831 (1) Dont CC Vinila Investissement (actionnaire). 1 826 1 071             14. Dettes financières :     30/09/06 30/09/05 Emprunts et dettes c/o établissements de crédit 16 271 12 517 Emprunts en crédit-bail 6 653 5 934 Emprunts et dettes financières divers 1 761 1 324 Dettes financières long terme 24 685 19 775       Dettes en euros 22 545 17 130 Dettes en devises étrangères 2 140 2 645 Ventilation par devise 24 685 19 775       1 à 5 ans 22 342 17 363 + 5 ans 2 343 2 412 Ventilation par échéances (*) 24 685 19 775           15. Stock-option: Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.       2006 2005   Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options, Au 1er octobre 2005 23,50 14 062 23,50 14 062 Octroyées 63,30 18 276     Au 30 septembre 2006 45,99 32 338 23,50 14 062   Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillées ci-après :   Année de départ d'exercice Année d'expiration Prix d'exercice Nombre actions 2002 2006 23,50 14 062 2005 2009 63,35 6 026 2006 2010 63,28 12 250     Total     32 338   La juste valeur des options attribuées au cours de l'exercice 2006, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes, ressort à 494 K€. L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans, Compte tenue des options attribuées en 2005, la charge de l'exercice 2006 s'élève à 91 K€. Les hypothèses de calcul du modèle Black-Scholes retenues sont les suivantes : — Durée acquisition des droits : 4 ans ; — Volatilité : 32 % ; — Taux sans risque : 4,05 % ; — Cours sous jacent : 66,9 €.   16. Chiffre d’affaires :   Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique 30/09/06 30/09/05 France métropolitaine 164 733 154 618 Etranger 35 570 28 584     Total 200 303 183 202   17. Effectifs :   Sociétés Total Signalisation Télégestion Electronique 30/09/06 30/09/05 30/09/06 30/09/05 30/09/06 30/09/05 30/09/06 30/09/05 Cadres 256 248 94 97 61 52 101 99 Techniciens 317 303 79 69 26 25 212 209 Employés 167 152 114 97 21 24 32 31 Ouvriers 1 166 1 088 333 290 3 3 830 795     Total 1 906 1 791 620 553 111 104 1 175 1 134   Effectif moyen sur l'exercice.   18. Rémunération des organes de direction. — Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction, d'administration, et de surveillance à raison de leurs fonctions dans le groupe se répartissent comme suit : — Membres du directoire : 464 K€ ; — Membres du conseil de surveillance : 201 K€.   19. Autres produits et charges financières :     30/09/06 30/09/05 Produits et charges financières -1 358 -1 522 Ecarts de change -264 141 Dotations et reprises provisions 129 -150 Produits et charges sur cessions valeur mobilière de placement 298 432     Total -1 195 -1 099 Synthèse :         Total des produits 1 876 1 605     Total des charges 3 071 2 704 Résultat financier -1 195 -1 099   20. Degré d’exposition du Groupe aux risques du marché et de taux. — En dehors de la société Lacroix Electronique, le groupe n'est pas exposé aux risques de marché. D'une manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'exploitation, à l'exclusion de toute activité spéculative. En ce qui concerne la société Lacroix Electronique, il s'agit principalement d'opérations libellées en dollar US pour lesquelles la politique consiste à recourir à des couvertures partielles. Au 30 septembre 2006, les dettes en devises non couvertes sont non significatives.   21. Autres produits et charges opérationnels :     30/09/06 30/09/05 Cessions de bâtiments Industriels 754 504 Reprise provision branche Electronique (fermeture Nogent) 912 0 Restructuration branche Signalisation (Signalest) 53 -864 Litige brevet (affaire Sodirel) 0 -401 Autres éléments 0 58     Total 1 719 -703   22. Impôts sur les bénéfices. — Preuve d'impôt :     30/09/06 30/09/05 Résultat consolidé avant mise en équivalence 9 946 5 152 Impôt sur les bénéfices 4 517 2 683 Résultat avant impôt et amortissements 14 463 7 835       Impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante 4 821 2 651 Incidence de l'activation d'impôts différés (+/-) -146 -46 Incidence des fusions -315   Incidence des différences permanentes 77 -113 Suppression contribution additionnelle   33 Impact différence de taux d'impôt des filiales 62 94 Impact contribution sociale 101 39 Impact crédit impôt recherche -86 -47 Divers 3 72 Charge d'impôt effective 4 517 2 683   — Répartition de la charge d'impôts sur les résultats :     30/09/06 30/09/05 Charge d'impôt sur les bénéfices 4 112 2 507 Charge nette d'impôts différés 405 176     Total 4 517 2 683   Le régime des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s'applique à certaines des sociétés du groupe : 1) Groupe Lacroix S.A. : — Kangougou Ouest ; — Kangougou PACA ; — Kangougou IDF ; — Kangourou ATS ; — Lacroix Electronique ; — Kangourou Sud Ouest ; — Lacroix Signalisation ; — Lacroix Sofrel ; — Lacroix Trafic ; — SAAM. 2) Groupe SDS : — Sectra.   23. Engagements hors bilan :     30/09/06 30/09/05 Dettes garanties par des sûretés réelles 19 894 18 841 Engagements de crédit bail non consolidé non significatif non significatif   24. Informations sectorielles :     Signalisation Télégestion Electronique Eliminations Consolidé   N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Produit des activités ordinaires : 93 787 85 998 17 560 15 099 88 956 82 105     200 303 183 202   Ventes à des clients externes 93 856 86 081 17 736 15 402 92 136 85 022     203 728 186 505   Ventes entre secteurs -69 -83 -176 -303 -3 180 -2 917     -3 425 -3 303     Signalisation Télégestion Electronique Lacroix SA Consolidé   N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Résultat opérationnel 12 150 8 459 2 920 2 179 -1 119 -637 -11 -365 13 940 9 636 Actifs sectoriels :                       Actifs non courants (actif immobilisé) 19 139 17 168 5 035 2 397 20 935 16 140     45 109 35 705   Actifs courants (actif circulant d'exploitation) 53 533 49 772 7 485 6 191 49 933 43 881 17 452 13 204 128 403 113 048   Autres actifs non affectés             2 145 2 147 2 145 2 147 Passifs sectoriels :                       Passifs non courants 9 272 8 262 1 747 17 5 988 5 343 7 678 6 153 24 685 19 775   Passifs courants (passifs d'exploitation) 33 220 27 279 4 387 3 361 31 057 27 785 7 332 4 406 75 996 62 831   Autres passifs non affectés 2 813 2 844 825 714 563 1 698 2 687 2 111 6 888 7 367 Investissements de l'exercice (1) 4 056 4 909 399 200 7 030 6 251     11 485 11 360 Dotations aux amortissements et provisions exercice 2 548 2 886 530 254 3 130 3 457 3 3 6 211 6 600 Dépréciation des actifs 2 058 1 873 363 424 2 173 1 586 0 0 4 594 3 883 (1) Y compris acquisitions en crédit bail.   25. Litige en cours. — Au cours de l'exercice, une enquête a été diligentée par la DGCCRF, concernant d'éventuelles pratiques anti-concurrentielles des principaux acteurs français du marché de la signalisation. Notre connaissance de la procédure ne permet pas à la date d'arrêté des comptes d'évaluer avec fiabilité le risque lié à cette procédure. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce titre à la clôture.   E. – Tableau des flux de trésorerie.   30/09/06 30/09/05 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net de l'ensemble consolidé 9 990 5 222   Elimination des charges et produits sans incidence       Sur la trésorerie ou non liés à l'activité :         Amortissements et provisions (1) 2 773 4 191     Variation des impôts différés 406 176     Plus-values de cession, nettes d'impôt -760 -346     Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence         Divers       Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 12 409 9 243   Ecart de conversion sur la CAF       Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 231 -7 201   Flux net de trésorerie généré par l'activité 12 640 2 042 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition d'immobilisations -9 452 -7 945   Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 2 861 3 333   Subvention d'investissement encaissées       Incidence des variations de périmètre -1 515 -200   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -8 106 -4 812 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 220 -1 770   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -3 -1   Augmentations de capital en numéraire   16 136   Variation des autres fonds propres -1 582 -69   Émissions d'emprunts 10 486 10 030   Remboursements d'emprunts -7 588 -8 874   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 93 15 452 Variation de trésorerie 4 627 12 682       Incidence des variations de cours des devises 49 -83 Trésorerie d'ouverture 9 471 -3 140 Trésorerie de clôture 14 207 9 471 (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.   F. – Note de transition IFRS. Première application des normes IFRS. — La date de transition aux normes IFRS pour le groupe est celle du 1er octobre 2004. A compter de cette date, les états financiers sont établis conformément aux normes comptables internationales. Cette note a pour objet de présenter les information utiles à la compréhension du processus de conversion engagé par le groupe et les impacts chiffrés des retraitements IFRS sur : — les capitaux propres consolidés au 1er octobre 2004 ; — le résultat consolidé au 30 septembre 2005 ; — les capitaux propres consolidés au 30 septembre 2005. Pour l’établissement des premiers états financiers en normes IFRS, le groupe a appliqué le principe général d’application rétrospective posé par l’IFRS 1. Les options suivantes ont été retenues : — Regroupements d’entreprises : Les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er octobre 2004 ne sont pas retraitées ; — Réévaluation en juste valeur à la date de transition : La possibilité d’utiliser la juste valeur comme coût historique à la date de transition n’a pas été retenue par le groupe ; — Paiements en actions : La possibilité de ne pas retraiter les plans de stock options émis avant le 7 novembre 2002 n’a pas été retenue ; — Ecarts actuariels : Conformément à l’exception prévue par l’IFRS 1, les écarts actuariels cumulés à la date de transition ont été comptabilisés en capitaux propres d’ouverture ; — Instruments financiers : Les normes IAS 32 et 39 ont été appliqués à compter du 1er octobre 2004.   Eléments d’explication. — Immobilisations corporelles (IAS 16) : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique amorti. La définition du coût d’acquisition en normes IFRS ne présente pas de divergence significative avec celle en vigueur dans le groupe. Les durées d’amortissement ont été revues de manière rétrospective en fonction de leur utilisation réelle. Le retraitement des durées d’amortissement et l’application de l’approche par composants ont généré un impact de 7 257 K€ sur l’actif immobilisé. L’application de l’IAS 16 conduit à un impact positif sur les capitaux propres du groupe s’élevant à 4 524 K€ déduction faite de l’impôt différé passif. Au titre de l’exercice 2005, le retraitement des durées d’amortissement produit un effet positif sur le résultat de 919 K€. — Contrats de location (IAS 17) : La norme IAS 17 édicte les dispositions relatives à la définition et à la comptabilisation des contrats de location. La distinction est faite entre les contrats de location simple et les contrats de location financière. Un contrat est qualifié de location financière s’il permet de transférer la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété du bien loué. Les contrats ne répondant pas à cette définition sont réputés être des locations simples. Dans le référentiel français, le groupe retraitait les contrats de crédit bail conformément au traitement préférentiel du règlement 99-02 relatif aux comptes consolidés. L’application de la norme IAS 17 a conduit à un retraitement limité de contrats de location portant essentiellement sur des logiciels. L’impact sur les capitaux propres d’ouverture est positif et s’élève à 398 K€ déduction faite de l’impôt différé. — Survaleurs (IAS 36 et IFRS 3) : Conformément à l’option prévue par l’IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas retraiter les opérations de regroupements d’entreprise antérieures au 1er octobre 2004. Les fonds de commerce initialement constatés en immobilisations incorporelles ont été reclassés à cette même date, pour leur valeur nette comptable dans le poste « Survaleurs ». La norme IFRS 3 interdit l’amortissement des survaleurs et les soumet de manière obligatoire à un test de dépréciation périodique. L’annulation de l’amortissement génère un impact positif de 200 K€ sur le résultat. Les tests de dépréciation doivent être réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l’U.G.T. à sa valeur recouvrable. Le groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows). Dans le cadre de la conversion aux normes IFRS, les tests de dépréciation ont été mis en oeuvre en date du 1er octobre 2004 pour chacune des U.G.T : Branche Equipementier, Branche Télégestion, Branche Signalisation. Les tests ont conduit à déprécier la survaleur de la branche Electronique pour 1 869 K€. Cette dépréciation génère un impact négatif sur les capitaux propres d’ouverture du même montant. — Immobilisations incorporelles (IAS 38) : Les règles d’évaluation et de comptabilisation des immobilisations incorporelles sont édictées par la norme IAS 38. Compte tenu de la nature des immobilisations incorporelles du groupe, les impacts liés à la conversion aux normes IFRS sont peu significatifs. Il porte essentiellement sur la révision des durées d’amortissement de logiciels. Le retraitement des durées d’amortissement génère un impact positif sur les capitaux propres d’ouverture pour 47 K€ déduction faite de l’impôt différé. Dépenses de recherche et développement : Le groupe a élaboré une procédure de suivi des frais de recherche et développement. Cette procédure permet de recenser toutes les information utiles pour l’identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Au 1er octobre 2004, les dépenses qualifiées de développement ne satisfont pas les critères d’activation imposés par la norme. Aucun retraitement n’est opéré à cette date. — Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Le traitement comptable des instruments financiers est édicté par les normes IAS 32 et 39. Compte tenu de la politique de couverture du groupe et de l’absence d’instruments financiers complexes, l’application de ces normes ne génère pas d’impact significatif sur les comptes du groupe. Les actions propres sont reclassées en diminution des capitaux propres et ce, quel que soit le motif de leur détention. Les actions propres représentent 630 K€ au 1er octobre 2004. Le groupe a diligenté une étude auprès d’un expert indépendant pour déterminer les retraitements comptables liés aux opérations de couverture à terme. Dans la mesure où les impacts étaient peu significatifs, l’adoption des nouvelles normes comptables n’a conduit à aucun retraitement sur l’exercice 2004/2005. Les valeurs mobilières de placement sont classés dans la catégorie « actifs détenus à des fins de transaction » et sont évaluées à leur juste valeur. Les ajustements de juste valeur sont comptabilisés en autres produits et charges financiers. L’impact positifs des ajustements de juste valeur s’élève à 42 K€ pour l’exercice 2004/2005. — Avantages du personnel (IAS 19) : Le travail de recensement des avantages du personnel a permis d’identifier une catégorie d’avantage du personnel nécessitant des retraitements : les indemnités de fin de carrière. L’application de l’IAS 19 a permis d’affiner les hypothèses de calcul. En normes françaises, le groupe comptabilisait les engagements de retraite conformément à la méthode préférentielle du règlement 99-02. L’engagement est dorénavant calculé par un actuaire indépendant pour les différentes filiales du groupe. L’impact négatif constaté au 1er octobre 2004 correspond à une modification des hypothèses actuarielles. Il s’élève à 11 K€, déduction faite de l’impôt différé actif.   — Stock options (IFRS 2) : Selon la norme IFRS 2, l’attribution de plan de stock options conduit à comptabiliser une charge de personnel en contrepartie des réserves. Dans le cadre de la première application, le groupe n’a pas opté pour le seul retraitement des plans postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont évaluées en utilisant le modèle financier de Black et Scholes lorsque les actions sous jacentes sont cotées. Dans ce cas, la valorisation n’est pas revue. Lorsque les actions sous jacentes ne sont pas cotées, les options sont évaluées à leur valeur intrinsèque. Cette valeur est revue périodiquement jusqu’à la date de levée d’option. La charge globale représentative des options attribuées est fractionnée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de la charge relative à l’exercice 2004 / 2005, au titre des options attribuées, s’élève à 53 K€. La comptabilisation des stocks options ne génère aucun impact sur les capitaux propres d’ouverture. — Produit des activités ordinaires (IAS 18) : La norme IAS 18 pose le principe général de comptabilisation des produits selon la méthode de l’avancement. L’analyse menée par le groupe n’a révélé aucune divergence entre les conditions de comptabilisation imposées par la norme et la pratique actuelle. — Périmètre de consolidation (IAS 27, 28 et 31) : Les critères nécessaires à la qualification de la nature du contrôle sont similaires à ceux prévus par le règlement 99-02. Ils sont prévus par les normes IAS 27, 28 et 31. Le groupe a opté, conformément à la norme IAS 31 d’intégrer les sociétés sous contrôle conjoint Leone et Pomo par mise en équivalence. Ce changement de méthode d’intégration ne génère aucun impact sur les capitaux propres d’ouverture. — Impôts différés (IAS 12) : Les retraitements IFRS qui ont créé une différence temporaire entre la base comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ont conduit à constater un impôt différé conformément aux dispositions prévues par l’IAS 12. Les impacts des retraitements sur les capitaux propres s’entendent déduction faite de l’imposition différée.   Rapprochements normes françaises / normes IFRS : — Rapprochement des capitaux propres au 1er octobre 2004 :   Capitaux propres groupe au 1er octobre 2004 (normes françaises) 38 921 Retraitement Immobilisations corporelles (IAS 16) 4 524 Retraitement contrats de location (IAS 17) 398 Dépréciation survaleurs (IAS 36 et IFRS 3) -1 869 Retraitement Immobilisations incorporelles (IAS 38) 47 Reclassement actions propres (IAS 32) -631 Ajustement IFC (IAS 19) -11 Capitaux propres groupe au 1er octobre 2004 (normes IFRS) 41 379 Impact sur les capitaux propres d'ouverture 2 458   — Rapprochement du résultat au 30 septembre 2005 :   Résultat net 30 septembre 2005 (normes françaises) 4 188 Suppression amortissement écart écquisition 200 Retraitement des immobilisations corporelles 919 Ajustement provision IFC -74 PV sur instruments financiers 42 Charge stock options -53 Résultat net 30 septembre 2005 (normes IFRS) 5 222 Impact sur le résultat de l’exercice 2005 1 034   — Rapprochement des capitaux propres au 30 septembre 2005 :    Capitaux propres groupe au 30 septembre 2005 (normes françaises) 57 891 Suppression amortissement écart acquisition (IAS 36 et IFRS 3) 200 Retraitement des immobilisations corporelles (IAS 16) 5 443 Retraitement des immobilisations incorporelles (IAS 16) 47 Ajustement provision IFC (IAS 19) -115 Ajustement juste valeur sur instruments financiers (IAS 39) 42 Charge stock options (IFRS 2) 0 Actions propres (IAS 32) -685 Dépréciation fonds de commerce (IAS 36 et IFRS 3) -1 869 Retraitement contrats de location (IAS 17) -27 Capitaux propres groupe au 30 septembre 2005 (normes IFRS) 60 927 Impact sur les capitaux propres de clôture 3 036 B. — Comptes sociaux. (Remarque générale : les informations suivantes sont présentées en milliers d’euros). I. — Bilan au 30 septembre 2006. Actif Notes  30/09/06 30/09/05 Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences   24 24 0 0 Immobilisations corporelles :             Autres immobilisations corporelles   13 12 1 2 Immobilisations financières :             Autres titres de participation 3 43 807 3 305 40 502 33 849   Autres   2   2 2 Actif immobilisé 1 43 846 3 341 40 505 33 853 Créances d'exploitation :             Créances clients et comptes rattachés 2 400   400 444 Créances diverses 2 18 517   18 517 17 446 Valeurs mobilières de placement : actions propres 4 2 233   2 233 549 Valeurs mobilières de placement : autres titres 4 18 900   18 900 13 925 Disponibilités   34   34 6 Charges constatées d'avance 7 31   31 34 Actif circulant   40 115 0 40 115 32 404     Total général   83 961 3 341 80 620 66 257   Passif Notes 30/09/06 30/09/05 Capital   12 500 12 500 Primes d'émission, fusion d’apport   15 955 15 955 Réserve légale   1 250 1 000 Autres réglementées (1)     3 967 Autres réserves   14 967 11 000 Report à nouveau   2 233 460 Résultat   -429 1 952 Capitaux propres 9 46 476 46 834         Provisions pour risques et charges   326 1 686 Provisions 10 326 1 686         Emprunts obligatoires convertibles       Emprunts et dettes c/o établissements de crédit (2)   11 028 8 411 Emprunts et dettes financiers divers   20 491 8 579 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   130 229 Dettes fiscales et sociales   1 949 412 Dettes sur immobilisations     19 Autres   220 87     Total dettes 2 33 818 17 737     Total général   80 620 66 257 (1) Dont réserves spéciales des plus values à long terme     3 967 (2) Dettes et produits constatés d'avance à d'un an   5 563 3 376 (3) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques   398 267 II. — Compte de résultat.   30/09/06 30/09/05 Produits d'exploitation (I) :       Production vendue : biens et services 1 124 1 083   Chiffre d'affaires net 1 124 1 083   Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 9 13   Autres produits         Total produits d'exploitation 1 133 1 096 Charges d'exploitation (II) :       Autres achats externes (*) 481 608   Impôts, taxes et assimilés 28 19   Charges de personnel       Salaires et traitements 290 344   Charges sociales 247 264   Dotation aux amortissements et provisions       Dotation aux amortissements sur immobilisa 1 1   Dotation provisions pour risques et charges 3     Autres charges   7     Total charges d'exploitation 1 050 1 243 Résultat exploitation (I-II) 83 -147 Produits financiers (III) :       De participation (3) 1 992 1 665   Autres inter. et produits assimilés (3) 676 423   Reprises sur provisions et transferts de charges       Produits / cessions de val mob placement 216 34     Total produits financiers 2 884 2 122 Charges financières (IV) :       Dotations aux amortissements et provisions 3 527     Intérêts et charges assimilés (4) 868 460   Charges / cessions de val mob placement         Total charges financières 4 395 460 Résultat financier (III-IV) -1 511 1 662 Résultat courant avant impôt -1 428 1 515 Produits exceptionnels (V) :       Sur opérations en capital 40 9   Reprises sur provisions 295       Total produits exceptionnels 335 9 Charges exceptionnelles (VI) :       Sur opérations de gestion   163   Sur opérations en capital 43 9   Dotations amortissements et provisions   296     Total charges exceptionnelles 43 468 Résultat exceptionnel (V-VI) 292 -459 Participations des salariés (IX)     Impôts sur les bénéfices (X) -707 -896           Total des produits 4 352 3 227     Total des charges 4 781 1 275 Bénéfice ou perte -429 1 952 (*) Y compris :       Redevance de crédit bail mobilier       Redevance de crédit bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (3) Dont produits concernant les entreprises liées 2 488 2 037 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 555 219  III. — Annexes des comptes sociaux. A. – Faits majeurs de l’exercice. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006, la société a souscrit à l’augmentation de capital de Lacroix Electronique pour 10 M€.   B. – Changement de méthode comptable. Conformément à l’avis du CU CNC N° 2005-G du 12 octobre 2005, la société Lacroix SA a opté pour la reprise de la provision pour restitution d’impôt dans le cadre de la convention d’intégration fiscale. La provision dotée par résultat en 2005 a été reprise par le compte de résultat, soit 296 K€, la provision dotée en capitaux propres a été reprise en capitaux propres, soit 1 290 K€. Selon les dispositions des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06, les nouvelles règles de comptabilisation des actifs ont été appliquées depuis le 1er octobre 2005 dans les comptes de la société. Lacroix SA a opté pour la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables dite « méthode prospective ». Les conséquences fiscales de ce changement de méthode sont limitées et ne font pas l’objet de mentions particulières.   C. – Règles et méthodes comptables. Les règles et méthodes comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, (sous réserve des changements de réglementation comptable mentionnés dans le paragraphe B) ; — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : — Concessions, brevets, licences, logiciels : 1 à 10 ans linéaire.   2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : — matériel de transport : 4 à 10 ans linéaire ; — matériel de bureau informatique : 4 à 10 ans linéaire ; — mobilier : 15 ans linéaire.   3. Immobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations sont évaluées à leur coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d’activités et de résultats de chacune des sociétés concernées. Au titre de l'exercice, il a été procédé à une révision de la méthode de valorisation des titres de participation de Lacroix Electronique à partir des capitaux propres au 30.09.2006 incluant la valorisation des filiales, et ce après constatation d'une provision pour dépréciation du fonds commercial calculé selon la méthode des DCF.   4. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   5. Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stock-options sont comptabilisés dans les valeurs mobilières de placement.   6. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques.   7. Provision pour risques et charges. — Conformément au règlement 2000-06 du C.R.C., les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata « des droits au terme » autrement dénommée « méthode rétrospective des unités de crédit projetées ». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre. »   8. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l’entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.   9. Impôt sur les bénéfices. — La société Lacroix SA (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d’opter pour le régime d’intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. L’option po

Description : 0700612 29 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________      LACROIX S.A.   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social :8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.         0700612

Description : 0616751 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.  Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)      2005/2006 2004/2005 Société mère :         1er trimestre (1/10 au 31/12) 242 186     2e trimestre (1/01 au 31/03) 314 346     3e trimestre (1/04 au 30/06) 197 165     4e trimestre (1/07 au 30/09) 370 386         Total 1 123 1 083 Groupe consolidé :         1er trimestre (1/10 au 31/12) 53 064 46 875     2e trimestre (1/01 au 31/03) 48 661 44 409     3e trimestre (1/04 au 30/06) 51 969 47 594     4e trimestre (1/07 au 30/09) 46 780 45 020         Total 200 474 183 898                                  Conformément aux prévisions, le chiffre d’affaires du groupe progresse de près de 9%. Cette évolution concerne les 3 divisions : la signalisation (+9%), la télégestion (+16%), et l’électronique (+8%).     0616751

Description : 0612920 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Chiffres d’affaires comparés. (Chiffres exprimés en milliers d’euros).   2005/2006 2004/2005 Société mère :       1er Trimestre (1/10 au 31/12) 242 186   2e Trimestre (1/01 au 31/03) 314 346   3e Trimestre (1/04 au 30/06) 197 165     Total 753 697     2005/2006 2004/2005 Groupe consolidé :       1er Trimestre (1/10 au 31/12) 53 064 46 875   2e trimestre (1/01 au 31/03) 48 661 44 409   3e Trimestre (1/04 au 30/06) 51 969 47 594     Total 153 694 138 878     0612920

Description : 0610822 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. Etats financiers consolidés au 31 mars 2006. I.— Bilan consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros). Actif Renvoi 31 mars 2006 30 septembre 2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Ecarts d'acquisition 5 386 17 369 0 Immobilisations incorporelles 1 9 276 2 256 7 020 6 504 Immobilisations corporelles 2 64 533 38 820 25 713 21 116 Immobilisations financières 3 436 6 430 420 Actif immobilise   74 631 41 099 33 532 28 040 Stocks et en-cours 7 38 251 3 272 34 979 35 707 Clients et comptes rattachés 7 48 907 991 47 916 48 752 Autres créances et comptes de régularisation 7 18 757   18 757 16 089 Valeurs mobilières de placements 8 21 487   21 487 14 475 Disponibilités   2 438   2 438 2 099 Actif circulant   129 840 4 263 125 577 117 122   Total actif   204 471 45 362 159 109 145 162   Passif Renvoi 31 mars 2006 30 septembre 2005 Capital 9 12 500 12 500 Primes 9 15 955 15 955 Réserves consolidées 9 28 019 25 482 Résultat consolidé 9 5 574 3 715 Capitaux propres part du groupe   62 048 57 652 Intérêts minoritaires 10 317 238 Autres fonds propres   230 230 Provisions pour risques et charges 11 4 563 5 295 Emprunts et dettes financières 12 35 420 31 830 Fournisseurs et comptes rattaches 12 33 084 31 469 Autres dettes et comptes de régularisation 12 23 447 18 448 Dettes   91 951 81 747   Total passif   159 109 145 162 II. — Tableau d'activité et résultat consolidés au 31 mars 2006. (En milliers d’euros).   Renvoi 31 mars 2006 31 mars 2005 30 septembre 2005 Chiffre d'affaires net 14 101 554 91 507 184 136 Reprises provisions 15 1 029 2 709 3 934 Production stockée et autres produits   1 287 1 979 3 233 Achats consommés   46 019 40 369 85 342 Autres achats externes   17 292 19 186 35 033 Impôts, taxes et assimiles   2 225 1 658 3 440 Charges de personnel   26 677 25 125 49 491 Dotation aux amortissements et provisions 15 4 010 5 632 7 824 Autres charges   14 15 320 Résultat exploitation   7 633 4 210 9 853 Résultat financier 17 -685 -597 -1 319 Résultat courant des sociétés intégrées   6 948 3 613 8 534 Résultat exceptionnel 18 1 690 -1 338 -1 735 Impôts sur les résultats 19 -2 967 -816 -2 411 Résultat net des sociétés intégrées   5 671 1 459 4 388 Dotation amortissements écarts d'acquisition 5 -17 -57 -200 Résultat net de l'ensemble consolidé   5 654 1 402 4 188 Intérêts des minoritaires 10 80 81 473 Résultat net (part du groupe)   5 574 1 321 3 715           Résultat par action (en €)   4,44 1,32 2,96 III. — Annexe aux états financiers consolidés. A. — Faits majeurs. Néant.    B. — Evènement post clôture. Néant.   C. – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation. L'avancement des travaux nécessaires à l'évaluation du passage aux IFRS ne permet pas de présenter un jeu de comptes semestriels en accord avec les préconisations de l'AMF et du CESR, c'est à dire en utilisant les règlements de reconnaissance et d'évaluation des normes comptables applicables à la clôture de l'exercice en cours. Les comptes semestriels sont ainsi présentés selon le référentiel issu du règlement CRC 99-02. Toutefois, l'incidence des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06, applicable pour la première fois aux comptes sociaux des entités françaises, a été neutralisée dans les comptes semestriels consolidés, en raison : 1) de leur caractère transitoire puisque les normes IFRS s'appliqueront dès l'exercice clos le 30 septembre 2006 ; 2) de l'indisponibilité des informations nécessaires à l'harmonisation des comptes des filiales étrangères (Pologne, Espagne, Tunisie et Italie) dans le respect des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-0. Cette présentation permet d'assurer l'homogénéité des comptes des entités consolidées et, subsidiairement, la comparaison avec les périodes antérieures. L'incidence globale de cette divergence n'a pu être évaluée avec précision. Toutefois, on peut estimer qu'elle conduit à minorer le résultat d'exploitation (avant impôt) au 31 mars 2006 tel que publié d'un montant compris entre 1 050 K€ et 1 200 K€.   D. – Périmètre et méthodes de consolidation. Dénomination Siegel N° Siren 31 mars 2006 30 septembre 2005 Détention 2006 Méthode 2 006 % 2006 Détention 2005 Méthode 2005 % 2005 Lacroix SA St Herblain 855 802 815 100,00 MERE 100,00 100,00 MERE 100,00 Coteau Sautron 392 915 138 4,04 GLOB 100,00 4,04 GLOB 100,00 Kangourou ATS Strasbourg 344 679 022 99,84 GLOB 100,00 99,84 GLOB 100,00 Kangourou IDF Herblay 340 835 479 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Kangourou Ouest St Herblain 478 588 700 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Kangourou Paca Marseille 439 903 576 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Lacroix Electronique Vern/Seiche 409 064 151 99,99 GLOB 100,00 99,99 GLOB 100,00 Lacroix Electronique Tunisie Tunisie   99,99 GLOB 100,00 99,99 GLOB 100,00 Lacroix Ocean Indien Le Port 343 852 836 99,67 GLOB 100,00 99,67 GLOB 100,00 Lacroix Signalisation St Herblain 409 065 984 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Lacroix Sofrel Vern/Seiche 409 065 810 99,95 GLOB 100,00 99,95 GLOB 100,00 Lacroix Sud Ouest St Herblain 478 583 875 100,00 GLOB 100,00 100,00 GLOB 100,00 Lacroix Trafic St Herblain 443 342 746 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Leone Vertou 322 008 442 49,93 PROP 50,00 49,93 PROP (2) 50,00 LTI Centre Carros 382 846 384 42,42 GLOB 100,00 42,42 GLOB (2) 100,00 LTI Sud Est Carros 383 076 684 4,02 GLOB 100,00 4,02 GLOB (2) 100,00 LX Senalizacion Espagne A12 329 827 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Norte Espagne A48 042 303 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Norte Conservation Espagne B95 222 006 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Sira Koenigsmacker 332 148 642 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB 100,00 Saam St Eloy mines 861 200 574 97,97 GLOB 100,00 97,97 GLOB 100,00 SCI Pomo Nantes 348 565 060 50,00 PROP 50,00 50,00 PROP (2) 50,00 Scirens St Orens 377 500 533 99,85 GLOB 100,00 99,85 GLOB (2) 100,00 Sectra St Jean d'Illac 394 227 805 49,28 PROP 49,85 49,28 PROP 49,85 Signalest Koenigsmacker 326 355 443 99,84 GLOB 100,00 99,84 GLOB 100,00 Société des signalisations Artigues 301 331 435 49,78 PROP 49,85 49,78 PROP 49,85 Sofrel Espana Espagne ESA81573113 99,95 GLOB 100,00 99,95 GLOB 100,00 Sofrel Electronics Pologne Pologne RHB11614 99,99 GLOB 100,00 99,99 GLOB 100,00 Softec Italie 405 249 99,95 GLOB 100,00 99,95 GLOB 100,00 SCI Chalotais Nouvoitou 342 456 985 99,95 GLOB 100,00     -1 SCI Vinila Vannes 338 602 121 99,85 GLOB 100,00     -1 (1) Sociétés entrées en 2006. (2) Sociétés clôturant au 31 décembre.   Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice impactent principalement les postes d'actifs tels que détaillés dans les annexes, et n'ont pas de caractère significatif sur le compte de résultats consolidé du groupe. Société SNU, en Pologne, non consolidée, mais dont le crédit bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Sofrel Electronics, depuis 5 ans.   E. – Tableau des flux de trésorerie.    31 mars 2006 30 septembre 2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net de l'ensemble consolidé 5 655 4 188       Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :         Amortissements et provisions (1) 1 302 5 343     Variation des impôts différés -28 -121     Plus-values de cession, nettes d'impôt -1 011 256   Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence       Divers       Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 918 9 666   Ecart de conversion sur la CAF       Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4 534 -7 202   Flux net de trésorerie généré par l'activité 10 452 2 464 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition d'immobilisations -4 443 -7 947   Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 2 185 3 333   Subventions d'investissement encaissées       Incidence des variations de périmètre -1 439 -201   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 697 -4 815 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 255 -1 770   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -35 -1   Augmentations de capital en numéraire   16 136   Variation des autres fonds propres       Emissions d'emprunts 6 724 10 030   Remboursements d'emprunts -4 272 -9 264   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 162 15 131 Variation de trésorerie 7 917 12 780 Incidence des variations de cours des devises 17 -83       Trésorerie d'ouverture 10 227 -2 470 Trésorerie de clôture 18 162 10 227 Variation de trésorerie 7 917 12 780 (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.   F. – Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat. (Remarque générale : Les informations suivantes sont présentées en milliers d'euros). 1. Variations des immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Variations de périmètre Transfert Clôture Frais d'établissement 9           9 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 2 076 170 216       2 030 Droit au bail 4           4 Fonds commercial 5 888           5 888 Autres immobilisations incorporelles 800 51   -2   5 854 Acomptes 48 443         491   Total 8 825 664 216 -2 0 5 9 276   Amortissements et provisions Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Variations de périmètre Transfert Clôture Frais d'établissement 3 1         4 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 1 860 77 216       1 721 Fonds commercial 0           0 Autres immobilisations incorporelles 458 70   -2   5 531   Total 2 321 148 216 -2 0 5 2 256   2. Variations des immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Variations de périmètre Transfert Clôture Terrains 820 101 111 -1 847   1 656 Terrains en crédit bail 501     -1     500 Constructions 9 866 167 1 758 -4 2 094 234 10 599 Constructions en crédit bail 9 220     -28 953   10 145 Installations techniques matériel industriel 22 032 2 493 2 454 -49   -43 21 979 Installations techniques en crédit bail 8 344 707 50 -11     8 990 Autres immobilisations corporelles 9 760 522 1 252 -11   43 9 062 Immobilisations corporelles en cours 372 1 438   -4   -234 1 572 Avances et acomptes 28 2         30   Total 60 943 5 430 5 625 -109 3 894 0 64 533   Amortissements Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Variations de périmètre Transfert Clôture Terrains 68 1         69 Terrains en crédit bail 0           0 Constructions 5 194 296 826   96   4 760 Constructions en crédit bail 3 509 250   -8 385   4 136 Installations techniques matériel industriel 17 455 1 424 2 376 -12   54 16 545 Installations techniques en crédit bail 5 848 588 50 -9     6 377 Autres immobilisations corporelles 7 753 427 1 189 -4   -54 6 933 Immobilisations corporelles en cours 0           0   Total 39 827 2 986 4 441 -33 481 0 38 820   3. Variations des immobilisations financières :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Transfert Clôture Autres titres de participation 53   1     52 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 8         8 Prêts 44   7     37 Dépôts et cautionnements 326 53 40     339   Total 431 53 48 0 0 436   Provisions Ouverture Augmentation Diminution Variations de change Transfert Clôture Autres titres de participation 0         0 Créances rattachés à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 0         0 Prêts 0         0 Dépôts et cautionnements 11   5     6   Total 11 0 5 0 0 6   4. Ventilation des immobilisations nettes :   Par zone géographique 31 mars 2006 30 septembre 2005 France métropolitaine 25 012 19 843 Etranger 8 520 8 197   Total 33 532 28 040   Par activité 31 mars 2006 30 septembre 2005 Branche signalisation 15 258 14 190 Branche télégestion 4 591 1 996 Branche électronique 13 683 11 854   Total 33 532 28 040   5. Ecarts d'acquisition :   Les principales sociétés concernées sont : Brut Net SCI Chalotais 291 276 SCI Vinila 95 93   Total 386 369   — Analyse de la variation :   Montant net au 1er octobre 2005 0 Variation de périmètre 386 Amortissements de l'exercice -17 Montant net au 31 mars 2006 369   Les écarts d'acquisition sont amortis sur 20 ans, de la même manière que les écarts d'évaluation des sociétés concernées.   6. Ecarts d'évaluation. — Le montant des écarts d'évaluation compris dans les comptes d'immobilisations se ventile comme suit :     Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Immobilisations incorporelles 4 668 0 4 668 Immobilisations corporelles 1 600 311 1 289 Immobilisations financières 0 0 0   Total 6 268 311 5 957   Les écarts d'évaluation concernent principalement les retraitements liés aux parts de marchés affectées au fonds de commerce (4 668 K€) qui ne font pas l'objet d'amortissement ainsi que des écarts d'évaluation affectés aux terrain et constructions (1 600 K€) amortis de 7 à 20 ans.   7. Stocks / créances d'exploitation et autres comptes de régularisation :     31 mars 2006 30 septembre 2005 Brut Amortissements / Provisions Net Net Matières premières et autres approvisionnements 22 851 2 569 20 282 22 038 En-cours de production / Biens et services 6 845 2 6 843 7 284 Produits intermédiaires et finis 7 438 599 6 839 5 613 Marchandises 1 117 102 1 015 772 Stock et en-cours 38 251 3 272 34 979 35 707           Avances et acomptes versés sur com. 558   558 108 Créances clients et comptes rattachés 48 349 991 47 358 48 644 Clients et comptes rattachés 48 907 991 47 916 48 752           Autres créances d'exploitation 3 458   3 458 3 589 Créances diverses (1) 11 167   11 167 8 281 Charges constatées d'avance 1 300   1 300 1 437 Charges à repartir s / plus.exercice 40   40 19 Impôt différé actif 2 700   2 700 2 696 Ecart conversion actif 92   92 67 Autres créances et comptes de régularisation 18 757 0 18 757 16 089 (1) Dont créances cédées aux factors et non utilisées à des fins de financement     9 667 5 279   Les créances cédées sont « sorties » des créances clients et portées dans un compte de créances diverses. Lorsque le montant cédé est mobilisé, ce compte de créance est diminué pour le montant perçu. Les créances cédées mais non réglées par le factor (y compris le dépôt de garantie) sont maintenues dans les autres créances. Les créances cédées font l'objet d'une garantie contre le non-recouvrement. Cette garantie est distincte du contrat d'affacturage. Il n'y a donc pas d'engagement hors bilan.   8. Valeurs mobilières de placement :   Valeurs brutes 31 mars 2006 30 septembre 2005 Actions propres (1) 558 549 Contrat de liquidité (2) 203 203 Autres (3) 20 726 13 723   Total 21 487 14 475 Provisions 0 0 Valeurs nettes 21 487 14 475 (1) A la clôture de l'exercice, la société détient 20 147 titres pour un montant de 549 K€ et des autres placements constitués de SICAV, pour un montant de 9 K€. La valorisation au dernier prix du marché des actions Lacroix à la clôture est de 1 672 K€. A la clôture, les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options. (2) Contrat de liquidité détenu à 100 % par le groupe ayant une valeur de clôture de 228 K€. (3) Les autres placements constitués de SICAV, de certificat de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 20 735 K€ en valeur de clôture.   9. Variation des capitaux propres :      Capital Primes Réserves consolidées (1) Résultat Capitaux propres (part du groupe) Inserts minoritaires Situation au 30 septembre 2004 10 000 2 320 19 776 6 825 38 921 -254 Report résultat consolidé N-1     6 825 -6 825     Résultat consolidé de l'exercice       3 715 3 715 472 Dividendes distribués en 2005     -1 770   -1 770   Augmentation de capital 2 500 13 635     16 135   Ecarts de conversion     593   593   Ecarts de conversion / Résultat       -8 -8   Variation de périmètre     66   66 20 Situation au 30 septembre 2005 12 500 15 955 25 490 3 707 57 652 238 Report résultat consolidé N-1     3 715 -3 715     Résultat consolidé de l'exercice       5 574 5 574 80 Dividendes distribués en 2006     -1 256   -1 256   Ecarts de conversion (2)     -31   -31   Ecarts de conversion / Résultat       2 2   Divers (div. auto control)     -33   -33   Variation de périmètre     140   140 -1 Situation au 31 mars 2006 12 500 15 955 28 025 5 568 62 048 317 (1) : Dont réserves légales, autres réserves et report à nouveau : 17 123 K€. (2) : Ecarts de conversion essentiellement liés à la Pologne.   10. Intérêts minoritaires :     Dans les réserves Dans les variations de périmètre Dans le résultat Total Groupe Norte 1   2 3 Coteau 789   8 797 LX Signalisation 40   3 43 LTI Sud Est (1) -537   59 -478 LTI Centre (1) -119   5 -114 Kangourou PSR 2     2 Saam 51   2 53 Lacroix Ocean Indien 7     7 Lacroix Sofrel 4     4   Total 238 0 79 317 (1) Sociétés ad hoc   11. Provisions pour risques et charges :     30 septembre 2005 Dotation Reprise (1) Autres mouvements 31 mars 2006 Charges :             Indemnité départ retraite 2 048 112 26   2 134   Impôt 81 21 32   70   Impôts différés passif 390 42   383 815     Sous total 2 519 175 58 383 3 019 Risques :             Risques sociaux 1 026 120 983   163   Provision restructuration 389   328   61   Risque de change 68 93 68   93   Risque levée option 288       288   Litige brevet 644       644   Litiges clients et risques divers 361 30 96   295     Sous total 2 776 243 1 475 0 1 544       Total 5 295 418 1 533 383 4 563         Dont :                   Exploitation   220 65               Financier   97 68               Exceptionnel   59 1 400               Impôt sur les bénéfices   42                   Total   418 1 533     (1) Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.   12. Ensemble des dettes :     Renvoi 31 mars 2006 30 septembre 2005 Emprunts et dettes.c/o établissements crédit   26 278 23 274 Emprunts en crédit-bail   6 718 6 624 Emprunts et dettes financières divers   2 424 1 932 Emprunts et dettes financières 13 35 420 31 830         Avances et acomptes reçus sur commandes   4 104 336 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   28 980 31 133 Fournisseurs et comptes rattachés   33 084 31 469         Dettes fiscales et sociales   15 144 15 149 Autres dettes d'exploitation   4 737 986 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   367 137 Dettes fiscales (IS)   1 493 209 Autres diverses (1)   1 481 1 779 Produits constates d'avance   188 181 Ecarts de conversion passif VI   37 7 Autres dettes et comptes de régularisation   23 447 18 448 (1) Dont CC Vinila Investissement (actionnaire)   1 001 1 071   13. Ventilation des dettes financières :      31 mars 2006 30 septembre 2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 26 277 23 274 Emprunts en crédit bail 6 718 6 624 Emprunts et dettes financières divers 2 425 1 932   Total 35 420 31 830       Dettes à moins d'un an 13 091 12 832 Dettes à plus d'un an et à moins de cinq ans 18 874 16 347 Dettes à plus de cinq ans 3 455 2 651   Total 35 420 31 830       Dettes en euros 30 742 27 031 Dettes en devises étrangères 4 678 4 799   Total 35 420 31 830   Les dettes financières sont pour moitié à taux variable, indexé sur EURIBOR, et pour l'autre moitié à taux fixe.   14. Chiffre d'affaires :   Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique 31 mars 2006 31 mars 2005 30 septembre 2005 France métropolitaine 86 418 77 882 155 552 Etranger 15 136 13 625 28 584   Total 101 554 91 507 184 136   Ventilation du chiffre d’affaires par activité 31 mars 2006 31 mars 2005 30 septembre 2005 Branche signalisation 47 040 42 262 86 932 Branche télégestion 9 099 7 775 15 099 Branche électronique 45 415 41 470 82 105   Total 101 554 91 507 184 136   15. Ventilation des dotations et reprises aux amortissements et provisions :     Dotations Reprises Amortissements sur immobilisations 2 451 11 Stocks 1 292 818 Autres actifs d'exploitation 47 135 Risques et charges 220 65   Total exploitation 4 010 1 029       Titres et autres immobilisations financières   5 Valeurs mobilières de placement     Risques et charges 97 68   Total financier 97 73       Dépréciations exceptionnelles 6 1 Risques et charges 59 1 400   Total exceptionnel 65 1 401   16. Effectifs :   Sociétés Total Signalisation Télégestion Electronique Cadres 255 99 59 97 Techniciens 295 78 23 194 Employés 190 112 20 58 Ouvriers 1 223 343 3 877   Total 1 963 632 105 1 226   Effectif moyen de la période.   17. Résultat financier :     31 mars 2006 31 mars 2005 30 septembre 2005 Produits et charges financières -704 -668 -1 310 Ecarts de change -122 18 141 Dotations et reprises provisions -24 51 -150 Produits et charges sur cessions valeur mobilière de placement 165 2     Total -685 -597 -1 319 Synthèse :         Total des produits 675 620 1 288   Total des charges 1 360 1 217 2 607   Résultat financier -685 -597 -1 319   18. Résultat exceptionnel :     31 mars 2006 Résultat des cessions d'éléments d'actifs immobilisés (1) 1 031 Charges de personnel liées à la réorganisation industrielle et commerciale -172 Fermeture site Nogent, Lacroix Electronique 953 Autres éléments -122   Total 1 690 Synthèse :     Total des produits 3 561   Total des charges 1 871   Résultat exceptionnel 1 690 (1) Principalement la cession du bâtiment de Signalest pour 802 K€.     19. Impôt sur les bénéfices : — Preuve d'impôt :     31 mars 2006 30 septembre 2005 Résultat consolidé 5 654 4 187 Impôt sur les bénéfices 2 967 2 411 Amortissements / rep. des écarts d'acquisition 17 200 Résultat avant impôt et amortissements / repr. des écarts d'acquisition 8 638 6 798 Impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante 2 879 2 300   Incidence de l'activation d'impôts différés (+/-) -10 -46   Incidence des différences permanentes 64 -160   Suppression contribution additionnelle   33   Impact différence de taux d'impôt des filiales 13 94   Impact contribution sociale 81 39   Divers -60 151 Charge d'impôt effective 2 967 2 411   — Répartition de la charge d'impôts sur les résultats :     31 mars 2006 30 septembre 2005 Charge d'impôt sur les bénéfices 2 995 2 532 Charge nette d'impôts différés -28 -121   Total 2 967 2 411   Le régime des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s'applique à certaines des sociétés du groupe :   1) Groupe Lacroix SA : — Kangougou IDF ; — Kangougou Ouest ; — Kangougou Paca ; — Kangourou ATS ; — Kangourou Sud Ouest ; — Lacroix Electronique ; — Lacroix Signalisation ; — Lacroix Sofrel ; — Lacroix Trafic ; — SAAM ; — Signalest.   2) Groupe SDS : Sectra.   20. Degré d'exposition du groupe aux risques de marche. — En dehors de Lacroix Electronique, le groupe n'est pas exposé aux risques de marché. D'une manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'exploitation, à l'exclusion de toute activité spéculative. Pour ce qui concerne Lacroix Electronique, il s'agit principalement d'opérations libellées en dollar US pour lesquelles la politique consiste à recourir à des couvertures partielles. A la clôture de l'exercice, le montant des dettes en devises non couvertes s'élevait à : — 1 887 KUSD, soit 1 559 K€ au 31 mars 2006 ; — 14 196 KJPY, soit 100 K€ au 31 mars 2006. G. – Données relatives à la société mère. (En milliers d'euros).   31 mars 2006 31 mars 2005 30 septembre 2005 Chiffres d'affaires 556 523 1 083 Résultat exploitation 84 -89 -147 Résultat courant 2 217 1 557 1 514 Résultat net avant impôt 2 411 75 2 849 Résultat net après impôt 2 144 675 1 952 IV. — Rapport d’activité. 1er semestre 2005-2006. Les comptes semestriels consolidés de l’exercice 2005-2006 affichent un chiffre d’affaires de 101,6 M€ en croissance de 11% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est en forte hausse puisqu’il s’élève à 7,6 M€ à comparer au 4,2 M€ obtenus au 31 mars 2005. Le résultat financier d’un montant de –685 K€ est impacté par 122 K€ d’écart de change négatif. Il s’élevait à -597 K€ au premier semestre précédent et intégrait 18 K€ de gain de change. Cela n’empêche pas le résultat courant avant impôt d’évoluer très favorablement, atteignant 6,9 M€ contre 3,6 M€ au 31 mars 2005. Le résultat exceptionnel, d’un montant positif de 1,7 M€ est principalement dû à des plus-values sur cession de bâtiment, ainsi qu’un jugement prud’homal favorable lié à la fermeture du site de Nogent. L’an passé, il était négatif de 1,3 M€. L’ensemble de ces éléments permet au groupe d’afficher une très forte hausse de son résultat net à 5,6 M€, à comparer aux 1,3 M€ obtenus au 31 mars 2005, et aux 3,7 M€ réalisés au cours de l’exercice 2005. Ces évolutions sont la conséquence d’une progression de la performance des 3 activités du groupe. 1) la Signalisation (47 % du CA) a vu son chiffre d’affaires progresser de plus de 11 %, grâce notamment à l’impact du lancement de nouveaux produits (20 % de son chiffre d’affaires est réalisé avec des produits de moins de 5 ans), et de la poursuite de la croissance dans les services (+ 22 %). Cela lui a permis d’améliorer son résultat opérationnel sur des bases industrielles optimisées suite aux restructurations réalisées l’exercice précédent.   2) La Télégestion voit son chiffre d’affaires croître de 17 %, tiré par l’activité Export (+ 50 %) axe majeur du développement de cette activité. Le résultat opérationnel de cette activité s’en trouve d’autant amélioré (+ 30 %).   3) L’Electronique, en progression de 9,5 %, après une hausse de plus de 30 % l’exercice précédent, consolidé et confirme ainsi la pertinence de son positionnement. Comme prévu, le résultat d’exploitation s’améliore puisqu’à l’équilibre malgré des charges d’implantation d’une nouvelle usine en Tunisie pour un montant de 275 K€. Dans ce contexte, le Groupe, dans chacune de ses divisions, devrait confirmer au cours du second semestre sa capacité à obtenir des résultats en progression significative par rapport à 2005. V. — Rapport des commissaires aux comptes examen limite des comptes semestriels consolides au 31 mars 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Lacroix SA, relatifs à la période du 1er octobre 2005 au 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente, les informations que nous avons estimées nécessaires.   Le point exposé dans la note « C. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation » de l’annexe précise que : — Les comptes ont été établis selon la recommandation CNC 99R01 et non en faisant application des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS tels qu’encouragés par l’AMF ; — L’incidence des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 applicables pour la première fois aux comptes sociaux des entités françaises, a été neutralisée dans les comptes semestriels consolidés. L’incidence globale de cette divergence n’a pas pu être évaluée avec précision. Toutefois, on peut estimer qu’elle conduit à minorer le résultat d’exploitation (avant impôt) au 31 mars 2006 tel que publié d’un montant compris entre 1,050 K€ et 1,200 K€.   Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Nantes et à La Roche-sur-Yon, le 30 juin 2006.   Les commissaires aux comptes : Exco Atlantique : Atlantique Révision Conseil : François Mace ; Anne Hermouet ;   Jacques Delpech.     0610822

Description : 0606348 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros)   2005/2006 2004/2005 Société mère :         Premier trimestre (1/10 au 31/12) 242 186     Deuxième trimestre (1/01 au 31/03) 314 346         Total 556 532       2005/2006 2004/2005 Groupe consolidé :         Premier trimestre (1/10 au 31/12) 53 064 46 875     Deuxième trimestre (1/01 au 31/03) 48 661 44 409         Total 101 725 91 284     0606348

Description : 0603582 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      LACROIX S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 euros. Siège Social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   I. — Les comptes consolidés et sociaux, publiés au Bulletin des Annonces legales obligatoires du 25 janvier 2006 sous le numéro 08741, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2006. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2005. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolides.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   II. — Justification des appréciations.— En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — la note B de l'annexe expose les règles et méthodes comptables portant notamment sur : – la valorisation, l'amortissement et la dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières ; – la valorisation des stocks et travaux en cours ; – la constitution des provisions pour risques et charges ; – l'estimation des engagements en matière de retraite. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et revu les calculs effectués par le groupe. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique.— Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Nantes et à la Roche-sur-Yon, le 13 février 2006, Les Commissaires aux Comptes :   Exco Atlantique : Atlantique Révision Conseil : François MACE ; Anne HERMOUET ; Jacques DELPECH.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2005. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lacroix S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en ouvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la comptabilisation pour la première fois d’une provision au titre de l’obligation de restitution de l’économie de d’impôt générée par les filiales déficitaires du groupe d’intégration fiscale selon les modalités exposées dans la note B de l’annexe.   II. — Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et la présentation qui en a été faite ; — La note 3 du paragraphe C - Règles et méthodes comptables de l’annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et contribuent donc à la formation de l’opinion de certification, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques.— Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Toutefois, en application de l’article L. 823-10 du Code de commerce, nous vous signalons que l’information prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce concernant les rémunérations versées aux mandataires sociaux de votre société, n’a été mentionnée que globalement dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas pu de ce fait, attester de l’exactitude et de la sincérité des informations données dans le rapport de gestion sur les rémunérations et avantages de toute nature consentis au profit de chacun des dirigeants (Loi Breton du 26 juillet 2005). En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Nantes et à la Roche-sur-Yon, le 13 février 2006, Les Commissaires aux Comptes :   Exco Atlantique : Atlantique Révision Conseil : François MACE ; Anne HERMOUET ; Jacques DELPECH.     0603582

Description : 0603256 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Avis divers____________________     LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes. Droits de vote. Conformément à l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 16 mars 2006, date de l’assemblée générale ordinaire, le nombre total des droits de vote était de 2 068 026.     0603256

Description : 0601062 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Avis de reunion valant avis de convocation.  Les actionnaires de la société sont informés qu’une assemblée générale ordinaire est convoquée le 16 mars 2006, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du groupe ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ; — Rapport du président du conseil et des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2005 ; — Examen et approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2005 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ; — Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités.   Texte du projet des résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2006.   Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes du 1er octobre 2004 au 30 septembre 2005 ; — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice ; — des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L 225-68 et L 225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 1 952 260 €. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, réintégrées au résultat fiscal, tel qu’il ressort du rapport du directoire, qui s’élèvent à un montant global de 24 929 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8 434 €. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2005, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 4 187 813 € (dont 3 715 001 € part du groupe).   Troisième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice de Lacroix SA de la manière suivante :   Le bénéfice de l'exercice     1 952 260 € Affectation à la réserve légale, afin de la dotée en totalité, d’une somme de     250 000 € Le solde      1 702 260 € Augmenté du report à nouveau antérieur     459 527 € Pour former un montant distribuable de      2 161 787 €   Affecté de la manière suivante :   A titre de dividendes aux actionnaires la somme de      1 255 520 € Soit 1 € par action   Le solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de     906 267 € étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.      Il en résulte que le montant des capitaux propres, après affectation du résultat, s’élèvera à la somme de 45 578 410 €.       Le dividende sera mis en paiement à compter du 5 avril 2006. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net par action Dividende global (*) 2001/2002     1 004 416 0,70 € 703 091,20 € 2002/2003     1 004 416 1 € 1 004 416,00 € 2003/2004     1 004 416 1,80 € 1 807 948,80 € (*)montant incluant les actions auto-détenues.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à la somme 10 000 €.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la société, aux fins de : — assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ; — l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ; — la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; — la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe Lacroix, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales ;   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit jusqu’au 16 septembre 2007. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 104 347. Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 200 € (soit un montant global maximal de 20 869 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 125 552 actions. Le directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.   Septième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.   ***  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’Assemblée : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou une société de bourse au siège social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire que en fera la demande, par lettre recommandée AR à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le directoire.   0601062

Description : 0600767 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LACROIX SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège Social : 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain. 855 802 815 R.C.S. Nantes.   Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)     2005/2006 2004/2005 1°) Société-mère :       Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)     242 186 2°) Groupe consolidé :       Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)     53 064 46 875             0600767

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social  : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S Nantes.   Documents comptables annuels.   A. -- Comptes consolidés. (Remarque générale  : les informations suivantes sont présentées en milliers d'euros.)   I. -- Bilan semestriel au 30 septembre 2005.   Actif Notes 30/09/05 30/09/04 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Ecarts d'acquisition 5 343 343 0 87 Immobilisations incorporelles 1 8 825 2 321 6 504 6 360 Immobilisations corporelles 2 60 943 39 827 21 116 19 059 Immobilisations financières 3     431     11     420     545 Actif immobilisé   70 542 42 502 28 040 26 051 Stocks et en-cours 8 38 511 2 804 35 707 30 256 Clients et comptes rattachés 8 49 835 1 083 48 752 45 910 Autres créances et comptes de régularisation 8 16 089   16 089 15 738 Valeurs mobilières de placement 9 14 475   14 475 631 Disponibilités       2 099              2 099     3 392 Actif circulant       121 009     3 887     117 122     95 927       Total actif   191 551 46 389 145 162 121 978     Passif Notes 30/09/05 30/09/04 Capital 10 12 500 10 000 Primes 10 15 955 2 320 Réserves consolidées 10 25 482 19 776 Résultat consolidé 10     3 715     6 825 Capitaux propres part du groupe   57 652 38 921         Intérêts minoritaires 11 238 - 254 Autres fonds propres   230 349 Provisions pour risques et charges 12 5 295 4 678 Emprunts et dettes financières 13 31 830 28 137 Fournisseurs et comptes rattachés 13 31 469 30 960 Autres dettes et comptes de régularisation 13     18 448     19 187 Dettes       81 747     78 284       Total passif   145 162 121 978     II. -- Compte de résultat.   Compte de résultat Notes 30/09/05 30/09/04 Chiffre d'affaires net 15 184 136 165 200 Reprises provisions 16 3 934 2 979 Production stockée et autres produits   3 233 682 Achats consommés   85 342 65 312 Autres achats externes   35 033 33 774 Impôts, taxes et assimilés   3 440 3 478 Charges de personnel   49 491 45 193 Dotation aux amortis-sements et provisions 16 7 824 8 384 Autres charges       320     554 Résultat exploitation   9 853 12 166 Résultat financier 19     - 1 319     - 1 201 Résultat courant des sociétés intégrées   8 534 10 965 Résultat exceptionnel 21 - 1 735 - 786 Impôts sur les résultats 22     - 2 411     - 3 068 Résultat net des sociétés intégrées   4 388 7 111 Dotation amortis-sements écarts d'acquisition 5     - 200     - 154 Résultat net de l'ensemble consolide   4 188 6 957 Intérêts des Minoritaires 11     473     132 Résultat net (part du groupe)   3 715 6 825         Résultat par action (chiffre en €)   2,96 6,79     III. -- Annexe aux comptes consolidés.   A. - Faits majeurs de l'exercice.   Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2005, le capital social de la société Lacroix S.A. a été augmenté en numéraire d'une somme de 2 500 000 € pour être porté de 10 000 000 € à 12 500 000 €, assorti d'une prime d'émission de 14 072 864 €, résultant de la souscription de 251 104 actions nouvelles (au prix de 66 € dont 9,96 € de nominal et 56,04 € de prime d'émission).   De plus, le groupe a poursuivi sur cet exercice la restructuration des activités «  Electronique  » et «  Signalisation  » (filiale Signalest). Les coûts générés par ces mesures sont comptabilisés en résultat exceptionnel.   B. - Règles et méthodes comptables.   1. Etats financiers. -- Les états financiers individuels des sociétés du groupe Lacroix S.A. sont arrêtés au 30 septembre 2005. Les comptes des sociétés dont la date de clôture est différente de celle du groupe sont consolidés sur la base d'une situation intermédiaire arrêtée au 30 septembre. Cette situation est revue par les commissaires aux comptes de la société ou, à défaut, par ceux de la société mère. Les comptes sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés. Ces principes appliqués de manière constante, sont conformes à la réglementation française sur les comptes consolidés, ainsi qu'aux principes généralement admis au plan international.   Les chiffres indiqués dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.   Les nouvelles règles de dépréciation des actifs édictées par la recommandation n° 2004-02 du CNC sont appliquées à compter du 1er octobre 2005.   La recommandation n° 2003-02 du CNC est appliquée à compter du 1er octobre 2004.   2. Périmètre et méthodes de consolidation. -- Les sociétés dans lesquelles la société-mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont intégrées globalement.   Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés, sont traitées par intégration proportionnelle, même dans le cas où le groupe détiendrait plus de 50 % des droits de vote.   Les sociétés sur lesquelles la société mère exerce seulement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence des titres.   Les sociétés sont exclues du périmètre lorsqu'elles ne sont pas significatives. Une société est considérée comme non significative lorsque les conditions suivantes sont remplies  :   -- Le chiffre d'affaires est inférieur à 1 1/2 du chiffre d'affaires du groupe Lacroix ou  ;   -- Le total de l'actif est inférieur à 1 1/2 du total de l'actif du groupe Lacroix et  ;   -- La société n'exerce aucun contrôle exclusif sur une société qui ne répond aux critères d'inclusion dans le périmètre.   -- Les comptes ont été consolidés conformément aux règles édictées par le conseil national de la comptabilité et au règlement CRC n° 99-02.   -- Les participations qui ne présentent pas de caractère durable ne sont pas consolidées.   -- Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes...)   3. Immobilisations incorporelles. -- Pour les exercices clos jusqu'au 30 septembre 2000, l'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation entre le prix de l'acquisition de la société consolidée et de la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation («  Différence de première consolidation  ») est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant inscrite sous la rubrique «  Ecart d'acquisition  » à l'actif du bilan et amortie selon la méthode linéaire sur une durée de 10 ans, sauf cas particuliers pour lesquels une durée plus courte aura été retenue.   A compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2000, en application des dispositions du règlement CRC n° 99-02, les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date de l'acquisition.   Les autres immobilisations incorporelles (brevets essentiellement) sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue, et qui n'excèdent pas vingt ans.   Le fonds commercial correspond à l'affectation en part de marché d'une partie de l'écart de la première consolidation. Ce montant résulte de la capitalisation du bénéfice net courant.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'application des critères qui avaient conduit l'inscription de la valeur brute à l'actif aboutit d'une façon durable à une valeur inférieure à celle-ci.   Les fonds de commerce et droits au bail, bénéficiant d'une protection juridique, ne sont pas amortis.   Les frais de recherche et de développement ne sont jamais immobilisés.   4. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations figurent au bilan à leur prix de revient, abstraction faite de toute charge financière.   Lors de la première consolidation d'une société, les immobilisations acquises sont comptabilisées en distinguant la valeur brute de la valeur nette, conformément aux valeurs figurant dans les comptes sociaux de cette société, sauf lorsque la valeur d'entrée fait l'objet d'une réestimation au titre des écarts d'évaluation.   Les amortissements calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés par référence aux durées d'utilisations suivantes  :   Constructions et installations 10 à 25 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans Autres immobilisations 5 à 10 ans     La valeur vénale des actifs de caractère immobilisable faisant l'objet de crédit-bail est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante figure au passif.   5. Immobilisations financières. -- La valeur brute «  Titres de participation  » correspond au coût historique d'acquisition des titres de sociétés non consolidées ou, s'il s'agit de titres précédemment consolidés à la valeur d'équivalence atteinte à la date à laquelle le groupe a cessé de remplir les conditions requises pour leur consolidation. Dans ce cas, cette valeur s'entend déduction faite des dividendes reçus provenant de bénéfices réalisés avant cette date.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activité et de résultat de chacune des sociétés concernées.   6. Stocks et travaux en cours. -- Les prix de revient comprennent les coûts des matières et de la main-d'oeuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d'activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode FIFO et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient à la date du bilan.   Lorsque les prix de revient sont inférieurs à la valeur de réalisation, une provision pour dépréciation est alors constituée à due concurrence de cet écart.   7. Valeurs mobilières de placement. -- Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture.   Concernant les actions propres détenues, elles ont été comptabilisées en valeurs mobilières de placement, conformément aux intentions formulées par le directoire et aux propositions soumises à la prochaine assemblée générale des actionnaires.   Les stock-options sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement.   8. Subventions d'investissement. -- Les subventions d'investissement sont maintenues dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d'impôt différé.   Elles sont reprises au compte de résultat au prorata de l'amortissement des biens concernés.   9. Intérêts minoritaires. -- Ces intérêts correspondent à la part revenant aux actionnaires des sociétés consolidées par intégration globale qui n'appartiennent pas au groupe. Ils sont composés  :   -- De leur part dans les réserves  ;   -- De leur part dans les écarts de conversion  ;   -- De leur part dans le résultat.   -- Lorsque les intérêts des minoritaires pris globalement sont négatifs, ils sont pris en charge par la société mère, à moins que ces minoritaires n'aient l'obligation formelle de participer aux pertes correspondantes. Les actionnaires hors groupe des entités ad hoc consolidées en application du paragraphe n° 10052 du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable sont présumés être tenus par cette obligation.   10. Provisions pour risques et charges. -- Ce poste enregistre  :   -- L'ensemble des provisions pour risques et charges comptabilisées pour les sociétés du groupe  ;   -- Les provisions relatives aux impositions différées  ;   -- Le cas échéant, les écarts d'acquisition négatifs, lorsque la juste valeur des sociétés acquises, appréciée à la date de l'opération, est supérieure au prix versé  ;   -- Les provisions pour engagements de retraite et assimilés, évaluée selon la méthode actuarielle dite du prorata «  Des droits au terme  » confère point 14.   -- D'une manière générale, les risques et charges sont évalués en tenant compte des informations disponibles et, le cas échéant, après consultation des experts et conseils de l'entreprise.   -- Les provisions pour écarts d'acquisition font l'objet de reprises au compte de résultat selon un plan déterminé société par société.   11. Résultat exceptionnel. -- Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise.   Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leur montant et dans leur survenance.   12. Impôts sur les bénéfices. -- La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée corrigé des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.   Les impôts différés proviennent pour l'essentiel des retraitements d'amortissement et des différences temporaires entre résultat social et fiscal. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable sur toutes les différences temporaires existantes.   Toutefois les actifs d'impôts sont comptabilisés dès lors que leur imputation sur l'impôt futur est probable.   13. Conversion des éléments en devises. -- Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture ou au taux de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.   Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en monnaie de référence, comme indiqué ci-après  :   -- Les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;   -- Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice  ;   -- Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisées dans une «  Réserve de conversion  » incluse dans les capitaux propres consolidés.   14. Engagements en matière de retraite. -- Les indemnités conventionnelles qui seraient dues à l'âge de départ en retraite font l'objet d'une provision dans les comptes consolidés selon la méthode rétrospective des unités projetées désignée par la norme IAS 19. Les provisions sont calculées à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation, de l'ancienneté, de l'espérance de vie et de la rotation des effectifs.   La présentation des engagements de retraite respecte la recommandation 2003-R 01 du CNC.   15. Cautions, avals et garanties données. -- Il s'agit principalement des sûretés réelles suivantes  :   -- Gage d'instruments financiers (nantissement de titres)  ;   -- Nantissement de fonds de commerce.   16. Dérogation au plan comptable général. -- La reprise d'une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée dans les produits exceptionnels lorsque cette reprise intervient à l'occasion de la cession des titres concernés, afin de présenter la reprise de provision au même niveau que la moins value réalisée sur cette cession. Cette présentation, conforme aux options admises par la doctrine comptable, constitue néanmoins une dérogation au plan comptable général.   17. Résultat par action. -- Le résultat de base par action correspond au résultat net revenant à Lacroix S.A. divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions propres éventuellement détenues par la société-mère, sauf lorsque ces actions propres ont été comptabilisées dans les valeurs mobilières de placement.   Il n'existe pas d'obligations convertibles en actions ni d'option de souscription susceptible d'influencer ce calcul pour la détermination du résultat dilué par actions.   C. - Périmètre et méthodes de consolidation.   Le groupe Lacroix est ainsi constitué  :   Dénomination Siège N° Siren 30/09/05 30/09/04 Détention2005 Méthode2005  %2005 Détention2004 Méthode2004 En %2004 Lacroix S.A. Saint-Herblain 855 802 815 100,00 Mère 100,00 100,00 Mère 100,00 Coteau Sautron 392 915 138 4,04 Glob 100,00 4,04 Glob 100,00 Kangourou ATS Strasbourg 344 679 022 99,84 Glob 100,00 99,92 Glob 100,00 Kangourou Ouest Saint-Herblain 478 588 700 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Kangourou Paca Marseille 439 903 576 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Kangourou PSR Herblay 340 835 479 99,85 Glob 100,00 99,69 Glob 100,00 Lacroix 2 Saint-Herblain 478 583 875 100,00 Glob 100,00 100,00 Glob 100,00 Lacroix Electronique Vern/Seiche 409 064 151 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Electronics Pologne RHB11614 99,99 Glob 100,00 99,99 Glob 100,00 Lacroix Ocean Indien Le Port 343 852 836 99,67 Glob 100,00 99,75 Glob 100,00 Lacroix Signalisation Saint-Herblain 409 065 984 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Lacroix Sofrel Vern/Seiche 409 065 810 99,95 Glob 100,00 99,95 Glob 100,00 Lacroix Sofrel Espan[amacr ] Espagne ESA81573113 99,95 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Lacroix Trafic Saint-Herblain 443 342 746 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Leone (2) Vertou 322 008 442 49,93 Prop 50,00 49,97 Prop 49,97 LTI Centre (2) Carros 382 846 384 42,42 Glob 100,00 42,42 Glob 100,00 LTI Sud Est (2) Carros 383 076 684 4,02 Glob 100,00 4,02 Glob 100,00 Lacroix Senalizacion Espagne A12 329 827 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Norte Industrial Espagne A48 042 303 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Norte Conservation Espagne B95 222 006 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 SIRA Koenigsmacker 332 148 642 99,85 Glob 100,00 99,93 Glob 100,00 SAAM Saint-Eloy Mines 861 200 574 97,97 Glob 100,00 98,05 Glob 100,00 S.C.I. Pomo (2) Nantes 348 565 060 50,00 Prop 50,00 50,00 Prop 50,00 Scirens (2) Saint-Orens 377 500 533 99,85 Glob 100,00 99,94 Glob 100,00 Sectra Saint-Jean d'Illac 394 227 805 49,28 Prop 49,85 49,33 Prop 49,33 Signalest Koenigsmacker 326 355 443 99,84 Glob 100,00 99,92 Glob 100,00 Société des Signalisations Artigues 301 331 435 49,78 Prop 49,85 49,83 Prop 49,83 Lacroix Electronique Tunisie (4) Tunisie   99,99 Glob 100,00       Lacroix Softec (4) Italie 405 249 99,95 Glob 100,00       Lacroix Senalizacion (1) Espagne A83 311 57       99,94 Glob 100,00 Norte Cantabria (1) Espagne A39 303 987       99,94 Glob 100,00 Lacroix Castilla (1) Espagne B02 335 206       99,94 Glob 100,00 Lacroix Canada (3) Canada         99,94 Glob 100,00 SSD (3) Canada         49,97 Prop 49,97   (1) Sociétés absorbées par Lacroix Senalizacion (ex Este Senal).   (2) Sociétés clôturant au 31 décembre.   (3) Sociétés sorties en 2005.   (4) Sociétés entrées en 2005.     L'impact des variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice n'a pas de caractère significatif sur le bilan et e compte de résultat consolidé du groupe.   Société SNU, en Pologne, non consolidée, mais dont le crédit-bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Sofrel Electronics depuis 4 ans.   D. - Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat.   1. Variations des immobilisations incorporelles  :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmetre Transfert Clôture Frais d'établissement 42 3     - 36   9 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 2 012 239 175       2 076 Droit au bail 0 2     2   4 Fonds commercial 5 940   52       5 888 Autres immobilisations incorporelles 717 188 94     - 11 800 Acomptes     0     48                                         48       Total 8 711 480 321 0 - 34 - 11 8 825     Amortis-sements et provisions Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Frais d'établissement 38 2     - 37   3 Frais de recherche et développement 0           0 Concessions brevets 1 882 153 175       1 860 Fonds commercial 0           0 Autres immobilisations incorporelles     431     124     94     18     - 13     - 8     458       Total 2 351 279 269 18 50 8 2 321     2. Variations des immobilisations corporelles  :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Terrains 560 267 7       820 Terrains en crédit-bail 483 7   11     501 Constructions 7 628 321 (2) 1 824 7   3 734 9 866 Constructions en crédit-bail 9 562 (2) 1 743 2 500 415     9 220 Installations techniques matériel industriel 20 018 4 590 3 011 283 - 5 157 22 032 Installations techniques en crédit-bail 10 665 936 3 430 173     8 344 Autres immobilisations corporelles 9 601 1 496 1 422 53 32   9 760 Immobilisations corporelles en cours (1) 2 746 1 492   14   - 3 880 372 Avances et acomptes              28                                         28       Total 61 263 10 880 12 194 956 27 11 60 943   (1) Travaux d'extension du bâtiment industriel de Saint-Herblain (Lacroix Signalisation).   (2) Dont refinancement en leaseback pour 1 625 K€.     Amortis-sements Ouverture Augmentation Diminution Variation change Variation périmètre Transfert Clôture Terrains 66 2         68 Terrains en crédit-bail 0           0 Constructions 4 753 455 14       5 194 Constructions en crédit-bail 4 453 441 1 474 89     3 509 Installations techniques matériel industriel 17 149 2 853 2 741 194 - 8 8 17 455 Installations techniques en crédit-bail 7 576 1 125 2 965 112     5 848 Autres immobilisations corporelles 8 207 824 1 325 41 6   7 753 Immobilisations corporelles en cours     0                                                  0       Total 42 204 5 700 8 519 436 2 8 39 827     3. Variations des immobilisations financières  :   Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Variation change Transfert Clôture Autres titres de participation 123   72 2   53 Créances rattachées à des participations 120   120     0 Autres titres immobilisés 8         8 Prêts 69 4 29     44 Dépôts et cautionnements     281     98     53                       326       Total 601 102 274 2 0 431     Provisions Ouverture Augmentation Diminution Variation change Transfert Clôture Autres titres de participation 47   47     0 Créances rattachées à des participations 0         0 Autres titres immobilisés 0         0 Prêts 0         0 Dépôts et cautionnements     9     6     4                       11       Total 56 6 51 0 0 11     4. Ventilation des immobilisations nettes.   Par zone géographique 30/09/05 30/09/04 France métropolitaine 19 843 19 537 Etranger     8 197     6 514       Total 28 040 26 051     Par activité 30/09/05 30/09/04 Branche signalisation 14 190 13 924 Branche télégestion 1 996 1 963 Branche électronique     11 854     10 164       Total 28 040 26 051     5. Ecarts d'acquisition. -- Les principales sociétés concernées sont  :     Brut Net Kangourou ATS - STI 119 0 Kangourou PSR 112 0 Softec     112     0       Total 343 0     -- Analyse de la variation  :   Montant net au 1er octobre 2004 87 Variation de périmètre 112 Amortis-sements de l'exercice     - 199 Montant net au 30 septembre 2005 0     6. Ecarts d'évaluation. -- Le montant des écarts d'évaluation compris dans les comptes d'immobilisations se ventile comme suit  :     Valeur brute Amortis-sements et provisions Valeur nette Immobilisations incorporelles 4 668 0 4 668 Immobilisations corporelles 476 304 172 Immobilisations financières     0     0     0       Total 5 144 304 4 840     Les écarts d'évaluation concernent principalement les retraitements liés aux parts de marchés affectées au fonds de commerce (4 667 K€) qui ne font pas l'objet d'amortissement ainsi que des écarts d'évaluation affectés aux constructions (476 K€) amortis sur 7 à 10 ans.   Les règles et méthodes évoquent ce point paragraphe 3.   7. Titres de participations non consolidés  :   Société Ouverture Acquisitions Cession Variation périmètre Clôture Gertrude 35       35 Sofrel Brésil 65   65   0 SNU 13       13 Divers     10     2     7              5       Total 123 2 72 0 53     -- Informations relatives aux titres de participation non consolidés  :   Société  % Détention Valeur titres Capitaux propres Résultat Brute Nette Gertrude (1) 5,82 35 35 467 - 38 Divers       18     18           Total   53 53       (1) Exercice clos le 31 décembre 2004.     8. Stocks, créances d'exploitation et autres comptes de régularisation  :     30/09/05 30/09/04 Brut Amortis-sements provisions Net Net Matières premières et autres approvisionnements 24 247 2 209 22 038 19 002 En-cours de production biens et services 7 284   7 284 6 236 Produits intermédiaires et finis 6 015 402 5 613 4 246 Marchandises     965     193     772     772 Stock et en-cours 38 511 2 804 35 707 30 256           Avances et acomptes versés sur commande 108   108 46 Créances clients et comptes rattachés     49 727     1 083     48 644     45 864 Clients et comptes rattachés 49 835 1 083 48 752 45 910           Autres créances d'exploitation 3 589   3 589 2 693 Créances diverses (1) 8 281   8 281 9 403 Charges constatées d'avance 1 437   1 437 1 166 Charges à répartir sur plusieurs exercices 19   19 26 Impôt différé actif 2 696   2 696 2 361 Ecart conversion actif     67              67     89 Autres créances et comptes de régularisation 16 089 0 16 089 15 738 (1) Dont créances cédées aux factors et non utilisées à des fins de financement     5 279 6 947     Les créances cédées sont «  Sorties  » des créances clients et portées dans un compte de créances diverses.   Lorsque le montant cédé est mobilisé, ce compte de créance est diminué pour le montant perçu. Les créances cédées mais non réglées par le factor (y compris le dépôt de garantie) sont maintenues dans les autres créances.   Les créances cédées font l'objet d'une garantie contre le non-recouvrement. Cette garantie est distincte du contrat d'affacturage. Il n'y a donc pas d'engagement hors bilan.   9. Valeurs mobilières de placement  :   Valeurs brutes 30/09/05 30/09/04 Actions propres (1) 549 550 Contrat de liquidité (2) 203 80 Autres (3)     13 723                Total 14 475 630 Provisions     0     0 Valeurs nettes 14 475 630   (1) La société Lacroix S.A. a réalisé au cours de l'exercice la cession de 37 actions. A la clôture de l'exercice, la société détient 20 147 titres pour un montant de 549 K€. La valorisation au dernier prix du marché à la clôture est de 1 440 K€. A la clôture, les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options.   (2) Contrat de liquidité détenu à 100 % par le groupe ayant une valeur de clôture de 210 K€.   (3) Les autres placements constitués de Sicav, de certificat de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 13 764 K€ en valeur de clôture.     10. Variation des capitaux propres  :     Capital Primes Réserves consolidées (1) Résultat Capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires Situation au 30 septembre 2003 10 000 2 320 14 330 5 401 32 051 - 378 Report résultat consolidé n- 1     5 401 - 5 401 0   Résultat consolidé de l'exercice       6 825 6 825 132 Dividendes distribués en 2004     - 984   - 984   Ecarts de conversion     746   746 - 8 Ecarts de conversion / résultat     51   51   Variation de périmètre     166   166   Divers                       66              66          Situation au 30 septembre 2004 10 000 2 320 19 776 6 825 38 921 - 254 Report résultat consolidé n- 1     - 6 825 - 6 825 0   Résultat consolidé de l'exercice       3 715 3 715 472 Dividendes distribués en 2005     - 1 770   - 1 770   Augmentation de capital 2 500 13 635     16 135   Ecarts de conversion (2)     593   593   Ecarts de conversion / résultat       - 8 8   Variation de périmètre                       66              66     20 Situation au 30 septembre 2005 12 500 15 955 25 490 3 707 57 652 238   (1) Dont réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau  : 17 716 K€.   (2) Ecarts de conversion essentiellement liés à la Pologne.     11. Intérêts minoritaires.     Dans les réserves Dans les variations périmètres Dans le résultat Total Groupe Norte 1     1 Coteau 457   332 789 LX Signalisation 15 20 5 40 LTI Sud-Est (1) - 659   122 - 537 LTI Centre (1) - 127   8 - 119 Kangourou PSR 2     2 SAAM 47   4 51 Lacroix Océan Indien 6   1 7 Lacroix Sofrel     4                       4       Total - 254 20 472 238   (1) Sociétés ad hoc.     12. Provisions pour risques et charges  :     30/09/04 Dotation Reprise (1) Autres mouvements 30/09/05 Charges           Indemnité départ retraite 1 929 172 67 14 2 048 Impôt 29 73 21   81 Impôts différés passif     406              16              390       Sous total 2 364 245 104 14 2 519 Risques           Risques sociaux 1 066 0 40   1 026 Provision restructuration 525 295 431   389 Risque de change 89 68 94 5 68 Risque levée option   222   66 288 Litige brevet (2) 243 401     644 Litiges clients et risques divers     391     162     126     - 66     361       Sous total     2 314     1 148     691     5     2 776       Total 4 678 1 393 795 19 5 295 Dont exploitation   278 215     Financier   290 94     Exceptionnel   825 470     Impôt sur les bénéfices                16           Total   1 393 795       (1) Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.   (2) Complément de provision, après expertise, sur un contentieux portant sur une copie de brevet dans l'activité «  Signalisation  ». Voir paragraphe 21 «  Résultat exceptionnel  ».     13. Ensemble des dettes  :     30/09/05 30/09/04 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 23 274 19 868 Emprunts en crédit-bail 6 624 6 627 Emprunts et dettes financiers divers     1 932     1 642 Emprunts et dettes financières 31 830 28 137       Avances et acomptes reçus sur commandes 336 35 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 133 30 925 Fournisseurs et comptes rattachés 31 469 30 960       Dettes fiscales et sociales. 15 149 14 285       Autres dettes d'exploitation 986 689 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 137 831 Dettes fiscales (I.S.) 209 1 403 Autres diverses (1) 1 779 1 677 Produits constatés d'avance 181 279 Ecarts de conversion passif VI     7     23 Autres dettes et comptes de régularisation     18 448     19 187 (1) Dont CC Vinila Investissement (actionnaire) 1 071 433     14. Ventilation des dettes financières  :     30/09/05 30/09/04 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 23 274 19 868 Emprunts en crédit-bail 6 624 6 627 Emprunts et dettes financières divers     1 932     1 642       Total 31 830 28 137 Dettes à moins d'un an 12 832 13 796 Dettes à plus d'un an et à moins de cinq ans 16 347 12 673 Dettes à plus de cinq ans     2 651     1 668       Total 31 830 28 137 Dettes en euros 27 031 24 125 Dettes en devises étrangères     4 799     4 012       Total 31 830 28 137     Les dettes financières sont pour moitié à taux variable, indexé sur Euribor, et pour l'autre moitié à taux fixe.   15. Chiffre d'affaires  :   Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique 30/09/05 30/09/04 France métropolitaine 155 552 143 690 Etranger     28 584     21 510       Total 184 136 165 200     Ventilation du chiffre d'affaires par activité 30/09/05 30/09/04 Branche signalisation 86 932 88 132 Branche télégestion 15 099 14 426 Branche électronique     82 105     62 642       Total 184 136 165 200     16. Ventilation des dotations et reprises aux amortissements et provisions  :     Dotations Reprises Amortis-sements sur immobilisations 4 743   Stocks 2 409 3 418 Autres actifs d'exploitation 394 301 Risques et charges     278     215       Total exploitation 7 824 3 934 Titres et autres immobilisations financières   47 Valeurs mobilières de placement 5 4 Risques et charges     290     94       Total financier 295 145 Dépréciations exceptionnelles 8 185 Risques et charges     825     470       Total exceptionnel 833 655     17. Effectifs (effectif moyen sur l'exercice)  :   Sociétés Total Signalisation Télégestion Electronique Cadres 248 97 52 99 Techniciens 303 69 25 209 Employés 152 97 24 31 Ouvriers     1 088     290     3     795       Total 1 791 553 104 1 134     18. Rémunération des organes de direction. -- Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction, d'administration, et de surveillance à raison de leurs fonctions dans le groupe se répartissent comme suit  :   Membres du directoire 939 K€ Membres du conseil de surveillance 174 K€     19. Résultat financier  :     30/09/05 30/09/04 Produits et charges financières - 1 310 - 1 332 Ecarts de change - 141 - 79 Dotations et reprises provisions - 150 264 Produits et charges sur cessions VMP              - 54       Total - 1 319 - 1 201 Synthèse  :         Total des produits 1 288 927     Total des charges     2 607     2 128     Résultat financier - 1 319 - 1 201     20. Degré d'exposition du groupe aux risques de marché. -- En dehors de Lacroix Electronique, le groupe n'est pas exposé aux risques de marché. D'une manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'exploitation, à l'exclusion de toute activité spéculative.   Pour ce qui concerne Lacroix Electronique, il s'agit principalement d'opérations libellées en dollar US pour lesquelles la politique consiste à recourir à des couvertures partielles.   A la clôture de l'exercice, le montant des dettes en devises non couvertes s'élevait à  :   -- 3 029 KUSD soit 2 514 K€ au 30 septembre 2005  ;   -- 25 229 KJPY soit 185 K€ au 30 septembre 2005.   -- 21. Résultat exceptionnel  :     30/09/05 30/09/04 Cessions d'éléments d'actif immobilisé 717 85 Restructuration Signalest - 864   Charges de personnel liées à la réorganisation industrielle et commerciale - 1 220   Complément fermeture site Nogent, Lacroix Electronique   - 1 178 Indemnité / litige stock Electronique   532 Litige brevet (1) - 401 - 208 Autres éléments     33     - 17       Total - 1 735 - 786 Synthèse  :         Total des produits 5 303 4 387     Total des charges     7 038     5 173     Résultat exceptionnel - 1 735 - 786   (1) Voir paragraphe 12 «  Provision pour risques et charges  ».     22. Impôt sur les bénéfices  :   -- Preuve d'impôt  :     30/09/05 30/09/04 Résultat consolidé 4 187 6 957 Impôt sur les bénéfices 2 411 3 068 Amortis-sement / reprise des écarts d'acquisition     200     154 Résultat avant impôt et amortis-sement / reprise des écarts d'acquisition 6 798 10 179 Impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante 2 300 3 494 Incidence de l'activation d'impôts différés (+/-) - 46 - 272 Indicence des différences permanentes - 160   Suppression contribution additionnelle 33   Impact différence de taux d'impôt des filiales 94 - 114 Impact contribution sociale 39   Divers     151     40 Charge d'impôt effective 2 411 3 068     -- Répartition de la charge d'impôts sur les résultats  :     30/09/05 30/09/04 Charge d'impôt sur les bénéfices 2 532 3 343 Charge nette d'impôts différés     - 121     - 275       Total 2 411 3 068     Le régime des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s'applique à certaines des sociétés du groupe  :   -- Groupe Lacroix S.A.  :   -- Kangougou ouest  ;   -- Kangougou Paca  ;   -- Kangougou PSR  ;   -- Kangourou ATS  ;   -- Lacroix Electronique  ;   -- Lacroix II  ;   -- Lacroix Signalisation  ;   -- Lacroix Sofrel  ;   -- Lacroix Trafic  ;   -- SAAM  ;   -- Signalest.   -- groupe SDS  :   -- Sectra.   -- 23. Engagements hors bilan  :     30/09/05 Dettes garanties par des sûretés réelles 18 841 Engagements de crédit-bail non consolidé non significatif     E. -- Tableau des flux de trésorerie.     30/09/05 30/09/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :     Résultat net de l'ensemble consolidé 4 188 6 957 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :         Amortis-sements et provisions (1) 5 343 4 743     Variation des impôts différés - 121 - 275     Plus-values de cession, nettes d'impôt 256 210     Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence         Divers                   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 9 666 11 635 Ecart de conversion sur la CAF   88 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 7 202     - 3 012 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 464 8 711 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 7 947 - 4 201     Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 3 333 1 104     Subvention d'investissement encaissées         Incidence des variations de périmètre     - 201     - 155     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 4 815 - 3 252 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 1 770 - 985     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 1 - 1     Augmentations de capital en numéraire 16 136 - 37     Variation des autres fonds propres   92     Emissions d'emprunts 10 030 6 718     Remboursements d'emprunts     - 9 264     - 7 511     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     15 131     - 1 724 Variation de trésorerie 12 780 3 735       Incidence des variations de cours des devises - 83   Trésorerie d'ouverture - 2 470 - 6 205 Trésorerie de clôture     10 227     - 2 470 Variation de trésorerie 12 780 3 735   (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.     B. -- Comptes sociaux. (Remarque générale  : les informations suivantes sont présentées en milliers d'euros.)   I. -- Bilan au 30 septembre 2005.   Actif Notes 30/09/05 30/09/04 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles  :               Concessions, brevets, licences   24 24 0 0 Immobilisations corporelles  :               Autres immobilisations corporelles   13 11 2 1 Immobilisations financières  :               Autres titres de participation 3 33 849   33 849 33 849     Prêts       0 0     Autres       2              2     10 Actif immobilisé 1 33 888 35 33 853 33 860 Stock et en-cours       0 0 Avances et acomptes versés sur commande       0 0 Créances d'exploitation  :               Créances clients et comptes rattachés 2 444   444 306 Créances diverses 2 17 446   17 446 8 591 VMP  : actions propres 4 549   549 551 VMP  : autres titres 4 13 925   13 925 80 Disponibilités   6   6 2 Charges constatées d'avance 7     34              34     32 Actif circulant       32 404     0     32 404     9 562       Total général   66 292 35 66 257 43 422     Passif Notes 30/09/05 30/09/04 Capital   12 500 10 000 Primes d'émission, fusion d'apport   15 955 2 320 Réserve légale   1 000 1 000 Autres réglementées (1)   3 967 3 967 Autres réserves   11 000 6 300 Report à nouveau   460 51 Résultat       1 952     8 168 Capitaux propres 10 46 834 31 806         Provisions pour risques et charges       1 686     101 Provisions 9 1 686 101         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)   8 411 5 983 Emprunts et dettes financières diverses   8 579 3 765 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   229 73 Dettes fiscales et sociales   412 1 592 Dettes sur immobilisations   19 19 Autres       87     83       Total dettes 2     17 737     11 515       Total général   66 257 43 422     (1) Dont réserves spéciales des plus values à long terme   3 967 3 967     (2) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an   3 376 3 613     (3) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques   267 417     II. -- Compte de résultat.     30/09/05 30/09/04 Produits d'exploitation (I)  :         Production vendue  : biens et services 1 083 898     Chiffre d'affaires net 1 083 898     Reprises provisions et amortis-sements, transferts de charges 13 9     Autres produits                         Total produits d'exploitation (1) 1 096 907 Charges d'exploitation (II)  :         Autres achats externes (*) 608 406     Impôts, taxes et assimilés 19 17     Charges de personnel  :         Salaires et traitements 344 270     Charges sociales 264 224       Dotations aux amortis-sements et provisions  :           Dotations aux amortis-sements sur immobilisations 1 1       Dotations provisions pour risques et charges   87     Autres charges     7     7       Total charges d'exploitation (2)     1 243     1 012 Résultat exploitation (I - II) - 147 105 Produits financiers (III)  :         De participation (3) 1 665 2 303     Autres Inter et produits assimilés (3) 423 145     Reprises sur provisions et transferts de charges   6 871     Produits / cessions de valeurs mobilières de placement     34                Total produits financiers 2 122 9 319 Charges financières (IV)  :         Dotations aux amortis-sements et provisions         Intérêts et charges assimilés (4) 460 481     Charges / cessions de valeurs mobilières de placement              54       Total charges financières 460 535 Résultat financier (III - VI)     1 662     8 784 Résultat courant avant impôt 1 515 8 679 Produits exceptionnels (v)  :         Sur opérations en capital     9     17       Total produits exceptionnels 9 17 Charges exceptionnelles (VI)  :         Sur opérations de gestion 163       Sur opérations en capital 9       Dotations amortis-sements et provisions     296                Total charges exceptionnelles     468     0 Résultat exceptionnel (V - VI) 459 17 Impôts sur les bénéfices (X) - 896 528             Total des produits 3 227 10 243       Total des charges     1 275     2 075 Bénéfice ou perte 1 952 8 168 (*) Compris  :         Redevance de crédit-bail mobilier         Redevance de crédit-bail immobilier         (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entreprises liées 2 037 2 439     (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 219 351     III. -- Annexes des comptes sociaux.   A. - Faits majeurs de l'exercice.   Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2005, le capital social de la société Lacroix S.A. a été augmenté en numéraire d'une somme de 2 500 000 € pour être porté de 10 000 000 € à 12 500 000 €, assorti d'une prime d'émission de 14 072 864 €, résultant de la souscription de 251 104 actions nouvelles (au prix de 66 € dont 9,96 € de nominal et 56,04 € de prime d'émission).   B. - Changement de méthode comptable.   Conformément à l'article 223 du CGI, il a été constaté une provision au titre de l'obligation de restituer l'économie d'impôt générée par les filiales déficitaires du groupe d'intégration fiscale. Il s'agit d'un changement de méthode comptable qui a été traité selon la recommandation de l'article 314-1 du règlement 99-03. L'impact sur les capitaux propres est de 1 290 K€ et l'impact sur le résultat est de 295 K€. Ces éléments sont présentés dans le tableau de variation des capitaux propres et le tableau de variation des provisions.   C. - Règles et méthodes comptables.   Les règles et méthodes comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   -- Continuité de l'exploitation  ;   -- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   -- La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   -- Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  :   1. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire  :   Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 6 ans linéaire.     2. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue  :   Matériel de transport 4 à 10 ans linéaire et dégressif Matériel de bureau informatique 4 à 10 ans linéaire et dégressif Mobilier 10 ans linéaire     3. Immobilisations financières. -- La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires.   Les créances rattachées à des participations sont évaluées à leur coût historique.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.   4. Créances. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   5. Valeurs mobilières de placement. -- Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture.   Les stock-options sont comptabilisés dans les valeurs mobilières de placement.   6. Opérations en devises. -- Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.   La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «  Ecarts de conversion  ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.   7. Provision pour risques et charges. -- Conformément au règlement 2000-06 du C.R.C., les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «  Des droits au terme  » autrement dénommée «  Méthode rétrospective des unités de crédit projetées  ». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre.   Pour se conformer aux dispositions de l'avis 2005-B du 2 mars 2005 du comité d'urgence du CNC, la société a pour la première fois constitué une provision destinée à couvrir le risque de restituer les économies générées par le régime d'intégration fiscale aux filiales qui en sont à l'origine, en application de la convention d'intégration fiscale.   8. Résultat exceptionnel. -- Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise.   Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.   9. Impôt sur les bénéfices. -- La société Lacroix S.A. (société tête de groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95 %) ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. L'option pour l'intégration fiscale a fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction à compter du 1er octobre 2001.   L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime.   10. Dérogation au plan comptable général. -- La reprise d'une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée dans les produits exceptionnels lorsque cette reprise intervient à l'occasion de la cession des titres concernés, afin de présenter la reprise de provision au même niveau que la moins value réalisée sur cette cession. Cette présentation, conforme aux options admises par la doctrine comptable, constitue néanmoins une dérogation au plan comptable général.   D. - Informations relatives au bilan.   1. Immobilisations, amortissements et provisions  :   -- Variation des immobilisations brutes  :   Immobilisations Ouverture Augmen-tation Diminution Clôture Immobilisations incorporelles  :             Autres postes d'immobilisations incorporelles     24                       24       Total 24 0 0 24 Immobilisations corporelles  :             Matériel de bureau, informatique     11     3     1     13       Total 11 3 1 13 Immobilisations financières  :             Participations 33 849     33 849     Prêts et autre immobilisations financières     10              8     2       Total     33 859     0     8     33 851       Total 33 894 3 9 33 888     -- Variation des amortissements et provisions  :   Amortis-sements et provisions sur immobilisations Ouverture Augmen-tation Diminution Clôture Immobilisations incorporelles  :             Autres postes d'immobilisations incorporelles     24                       24       Total 24 0 0 24 Immobilisations corporelles  :             Matériel de bureau, informatique     10     1              11       Total     10     1     0     11       Total 34 1 0 35     2. Ventilation des créances et des dettes par échéance  :     Montant brut A 1 an au plus Plus 1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Créances  :             Prêts et autres immobilisations financières 2   2       Créances, actif circulant     17 890     17 890                         Total 17 892 17 890 2 0 Dettes  :             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 411 2 258 6 153       Emprunts et dettes financières diverses 8 579 8 579         Autres dettes     746     746                         Total 17 736 11 583 6 153 0     3. Tableau-liste des filiales et participations  :     Capital social Autres capitaux propres Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals donnés Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Observations Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50 %  :                           Lacroix Signalisation 13 750 15 382 99,85 % 13 606 13 606   260 43 902 3 345         Lacroix Sofrel 5 500 2 570 96,83 % 13 062 13 062   0 14 618 1 097 1 665       Lacroix Electronique 4 200 636 99,99 % 7 128 7 128 15 840 2 363 88 884 - 942         Lacroix 2 37 - 2 100,00 % 37 37       - 2         S.C.I. Pomo 2 - 235 50,00 % 1   161   46 5   31/12/04 2. Participations détenues entre 10 et 50 %  :                           L T I Centre   - 207 40,00 % 7 7 267   34 1   31/12/04 3. Participation inférieure à 10 %  :                       Divers           8     8                                        Total       33 849 33 848 16 268 2 623     1 665       4. Valeurs mobilières de placement auto-contrôlé  :   Valeurs brutes 30/09/05 30/09/04 Actions propres (1) 549 550 Contrat de liquidité (2) 203 80 Placement (3)     13 723                Total 14 475 630 Provisions     0     0 Valeurs nettes 14 475 630   (1) La société Lacroix S.A. a réalisé au cours de l'exercice la cession de 37 actions.   A la clôture de l'exercice, la société détient 20 147 titres pour un montant de 549 K€.   La valorisation au dernier prix du marché à la clôture est de 1 440 K€.   A la clôture, les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options.   (2) Contrat de liquidité détenu à 100 % par le groupe ayant une valeur de clôture de 210 K€.   (3) Les autres placement constitués de Sicav, de certificat de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 13 764 K€ en valeur de clôture.     5. Engagements financiers à la clôture  :   Avals et cautions donnés aux filiales 5 980 Dettes garanties par des sûretés réelles 3 442 Redevances crédit bail 0 Effets escomptés non échus 0     L'écart entre le total des avals et cautions donnés pour le compte de l'ensemble des sociétés du groupe (5 980 K€ ) et l'information figurant sur le tableau des filiales et participations (2 623 K€ ) s'explique par l'existence de garantie octroyée par Lacroix S.A. pour le compte de sociétés du groupe non directement filiale de celle-ci, dont notamment une garantie des dettes de Lacroix Electronics et sa filiale SNU accordée à ING Lease Pologne dans le cadre du crédit-bail immobilier de Kwidzyn représentant un montant de 3 357 K€ au 30 septembre 2005.   6. Charges à payer  :   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 23 Dettes fiscales et sociales 412 Autres dettes     87       Total 522     7. Charges constatées d'avance  :   Charges exploitation 33 Charges financières     1       Total 34     8. Produits à recevoir  :   Clients, factures à établir 186 Intérêts courus 2       Total 188     9. Provisions  :     Valeurs à l'ouverture Augmen-tations Diminutions Valeurs à la clôture Provisions risques et charges  :             Risques levée stock options 66     66     Indemnités départ retraite 35     35     Risque de restitution d'impôt     (1) 1 290     295              1 585       1 391 295 0 1 686   (1) Voir paragraphe suivant.     10. Capitaux propres. -- Le capital social est constitué de 1 255 520 actions pour un montant de 12 500 000 €, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire.   Capitaux propres à l'ouverture 31 806 Augmentation de capital (2) 16 136 Distributions - 1 770 Incidence changement de méthode (1) - 1 290 Résultat de l'exercice     1 952       Total 46 834     (1) Pour se conformer aux dispositions de l'avis 2005-B du 2 mars 2005 du Comité d'urgence du CNC, la société a pour la première fois constitué une provision destinée à couvrir le risque de restituer les économies générées par le régime d'intégration fiscale aux filiales qui en sont à l'origine, en application de la convention d'intégration fiscale.   (2) Augmentation en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de 251 104 actions nouvelles pour un montant total de 16 572 864 €, prime d'émission incluse.   Frais d'augmentation nets d'impôts de 436 967 € déduits de la prime d'émission.   11. Dirigeants. -- Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions dans la société sont de 250 K€.   Un contrat concernant les engagements de pensions et de retraite a été souscrit par la société, «  Sont couverts par les dispositions du contrat tous les membres du personnel cadre position III faisant partie de d'effectif de la société Lacroix S.A. lors de leur départ à la retraite  ».   Au 30 septembre 2005, seul M.  Jean Paul Bedouin peut prétendre au bénéfice de ce contrat.   E. - Informations relatives au résultat.   1. Ventilation de l'impôt  :     Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 1 514   1 514 Résultat exceptionnel - 458   - 458 Intégration fiscale  : charge d'impôt              - 896     896 Résultat net 30 septembre 2005 1 056 - 896 1 952     2. Accroissement et allègements de la dette future d'impôt  :     Début exercice Variations Fin Exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels  :                 Charges non déductibles temporairement  :                   Provision pour impôts     98 98         Congés payés (ancien régime)                 Indemnités départ retraite   12 - 1 11         Autres       0     II. Impact des éléments à imputer (antérieur à l'intégration fiscale)  :                 Amortis-sements réputés différés                 Déficits reportables                 Moins-value à long terme             III. Régime de l'intégration fiscale  :                 Amortis-sements réputés différés                 Déficits reportables                 Moins-values nettes à long terme             IV. Eléments de taxation éventuelle  :                 Plus-value en sursis d'imposition (titres) 2 186   - 511   1 675       Montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme (base d'impôt) 3 967   - 3 967   0       L'impact des moins-values à long terme à la clôture est évalué au taux de 15 %.   Le montant d'impôt susceptible d'être restitué aux filiales s'élève à 1 585 K€ en application de la convention d'intégration fiscale.   3. Intégration fiscale. -- La société est tête de groupe des sociétés suivantes  :   -- Kangougou Ouest  ;   -- Kangougou Paca  ;   -- Kangougou PSR  ;   -- Kangourou ATS  ;   -- Lacroix Electronique  ;   -- Lacroix II  ;   -- Lacroix Signalisation  ;   -- Lacroix Sofrel  ;   -- Lacroix Trafic  ;   -- SAAM  ;   -- Signalest.   -- La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique en l'absence d'intégration fiscale est de - 896 K€.   F. - Autres renseignements.   1. Postes du bilan et de compte de résultat concernant les entreprises liées  :   Immobilisations financières 33 849 Créances 17 484 Dettes 8 660 Charges d'exploitation 136 Charges financières 219 Produits d'exploitation 1 083 Produits financiers 2 037 Charges exceptionnelles 295 Produits exceptionnels 0     2. Risques pays. -- Compte tenu de la répartition géographique de l'activité de ses filiales, la société n'est pas concernée par le risque pays (Asie, Russie, Brésil).   3. Effectif. -- L'effectif moyen pour l'exercice s'est élevé à 4 personnes (cadres).   4. Société consolidante  :   Vinila Investissements, société anonyme au capital de 50 000 €.   N° Siret  : 354 034 993 00023.   C. -- Affectation du résultat.   Le résultat net de l'exercice de Lacroix S.A. s'établit à 1 952 260 €.   Le directoire propose à l'assemblée générale l'affectation de résultat suivante  :      Le bénéfice de l'exercice 1 952 260 € Affectation à la réserve légale, afin de la dotée en totalité     250 000 € Le solde 1 702 260 € Augmenté du report à nouveau antérieur     459 527 € Pour former un montant distribuable de 2 161 787 €     Affecté de la manière suivante  :   A titre de dividendes aux actionnaires la somme de 1 255 520 € soit 1 € par action.   Le solde au poste «  Report à nouveau  » ainsi porté à la somme de 906 267 € étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.   Il en résulte que le montant des capitaux propres, après affectation du résultat, s'élèverait à la somme de 45 578 410 €.08737

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social  : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint Herblain.855 802 815 R.C.S Nantes.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société sont informés qu'une assemblée générale ordinaire est convoquée le 20 décembre 2005, à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Rapport du directoire  ;   -- Rapport du conseil de surveillance  ;   -- Affectation de la réserve spéciale des plus values à long terme  ;   -- Questions diverses  ;   -- Pouvoirs pour effectuer les formalités  ;   TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS   Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve l'affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme d'un montant de 3 966 702 € au poste «  autres réserves  », ainsi porté à la somme de 14 966 702 €.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour participer à l'Assemblée  :   -- Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière  ;   -- Les propriétaires d'actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d'immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou une société de bourse au siège social  ;   -- Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire que en fera la demande, par lettre recommandée AR à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre à ce document l'attestation d'immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   -- Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l'article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.   -- Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires. Le Directoire.     05860

Description : LACROIX SA LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €. Siège social  : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.   Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)   Société-mère  :     2004/2005 2003/2004 Premier trimestre  : 1er octobre au 31 décembre 186 189 Deuxième trimestre  : 1er janvier au 31 mars 346 191 Troisième trimestre  : 1er avril au 30 juin 165 272 Quatrième trimestre  : 1er juillet au 30 septembre     386     246       Total 1 083 898     Groupe consolidé  :     2004/2005 2003/2004 Premier trimestre  : 1er octobre au 31 décembre 46 875 42 628 Deuxième trimestre  : 1er janvier au 31 mars 44 409 39 469 Troisième trimestre  : 1er avril au 30 juin 47 594 42 628 Quatrième trimestre  : 1er juillet au 30 septembre     45 020     40 375       Total 183 898 165 100     Sur l'exercice 2004/2005, le groupe a enregistré une augmentation de son activité (+ 11 %) traduisant ainsi la pertinence de ses choix stratégiques.   Les résultats du groupe, pénalisés par la réorganisation industrielle dans l'électronique, présenteront comme prévu une baisse par rapport à l'exercice 2004, et feront l'objet d'une publication en janvier 2006.   Fort de son positionnement et des perspectives de croissance dans chacune de ses activités, le groupe, qui dispose désormais des moyens de son développement suite à l'augmentation de capital réalisée en juin dernier, peut ainsi envisager l'avenir avec confiance.05335

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Chiffres d'affaires comparés.(En milliers d'euros.)2004/20052003/2004Société-mère :Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)186189Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars)346191Troisième trimestre (1er avril au 30 juin)165272Total697652Groupe consolidé :Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)46 87542 628Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars)44 40939 469Troisième trimestre (1er avril au 30 juin)47 59442 628Total138 878124 72595947

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Comptes semestriels consolidés au 31 mars 2005.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifRenvoi31/03/0530/09/04BrutAmortissements et provisionsNetNetEcarts d’acquisition52312013087Immobilisations incorporelles18 8062 4186 3886 360Immobilisations corporelles262 97542 05720 91819 059Immobilisations financières856211551545Actif immobilisé72 57444 68727 88726 051Stocks et en-cours736 2054 08432 12130 256Clients et comptes rattachés743 7971 14042 65745 910Autres créances et comptes de régularisation718 300118 29915 738Valeurs mobilières de placements8629629631Disponibilités2 4892 4893 392Actif circulant101 4205 22596 13595 927Total actif173 99449 912124 082121 978PassifRenvoi31/03/0530/09/04Capital910 00010 000Primes92 3202 320Réserves consolidées924 99019 776Résultat consolidé91 3206 825Capitaux propres part du groupe38 63038 921Intérêts minoritaires– 154–254Autres fonds propres349349Provisions pour risques et charges105 3804 678Emprunts et dettes financières1128 29928 137Fournisseurs et comptes rattachés1133 19630 960Autres dettes et comptes de régularisation1118 38219 187Dettes79 87778 284Total passif124 082121 978II. — Tableau d’activité et résultat consolidés au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)Renvoi31/03/0531/03/0430/09/04Chiffre d’affaires net1391 50782 408165 200Reprises provisions142 7092 7092 979Production stockée et autres produits1 979963682Achats consommés40 36932 46165 312Autres achats externes19 18617 20333 774Impôts, taxes et assimilés1 6581 7363 478Charges de personnel25 12522 48145 193Dotation aux amortissements et provisions145 6324 8138 384Autres charges15352554Résultat exploitation4 2107 03412 166Résultat financier16– 597– 665– 1 201Résultat courant des sociétés intégrées3 6136 36910 965Résultat exceptionnel17– 1 338– 458– 786Impôts sur les bénéfices18– 816– 2 335– 3 068Résultat net des sociétés intégrées1 4593 5767 111Dotation amortissements écarts d’acquisition5– 57– 47– 154Résultat net de l’ensemble consolidé1 4023 5296 957Intérêts des minoritaires8162132Résultat net (part du groupe)1 3213 4676 825Résultat par action1,323,456,79III. — Annexe aux états financiers consolidés.A. – Faits majeurs.Néant.B. – Evénements post clôture.En mai et juin, le groupe a procédé avec succès à une augmentation de capital (16,1 M€), lui donnant les moyens de se développer dans ses trois métiers et de conforter son potentiel de croissance et de rentabilité.A la suite de cette opération, les fonds propres sont portés â 54,9 M€. La part du flottant est désormais de 29,38 %.C. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation.Les comptes consolidés semestriels sont établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées au 31 mars 2004 et â la clôture du précédent exercice.Il est fait application des recommandations du CNC n° 99 R-01 relatif à l’établissement des comptes intermédiaires et du CRC n° 99-02, relatif à l’établissement des comptes consolidés, pour l’établissement et la publication de ceux-ci.D. – Périmètre et méthodes de consolidation.Le groupe Lacroix est ainsi constitué :DénominationSiègeSiren31/03/0530/09/04Détention 2005Méthode 2005 % 2005Détention 2004Méthode 2004 % 2004Lacroix S.A.Saint-Herblain855 802 815100,00Mère100,00100,00Mère100,00CoteauSautron392 915 1384,04GLOB.100,004,04GLOB.100,00Este SenalEspagneA12 329 82799,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Kangourou ATSMarlenheim344 679 02299,85GLOB.100,0099,92GLOB.100,00Kangourou OuestSaint-Herblain478 588 70099,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Kangourou PacaMarseille439 903 57699,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Kangourou PSRHerblay340 835 47999,61GLOB.100,0099,69GLOB.100,00Lacroix 2Saint-Herblain478 583 875100,00GLOB.100,00100,00GLOB.100,00Lacroix CanadaCanada99,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Lacroix ElectroniqueVern/Seiche409 064 15199,99GLOB.100,0099,99GLOB.100,00Lacroix SignalisationSaint-Herblain409 065 98499,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Lacroix SofrelVern/Seiche409 065 81099,95GLOB.100,0099,95GLOB.100,00Lacroix TraficSaint-Herblain443 342 74699,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00LeoneVertou322 008 44249,97PROP.49,9749,97PROP.49,97 (2)LTI CentreCarros382 846 38442,42GLOB.100,0042,42GLOB.100,00 (2)LTI Sud EstCarros383 076 6844,02GLOB.100,004,02GLOB.100,00 (2)LX SenalizationEspagneA83 311 5799,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00LX CastillaEspagneB02 335 20699,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00LX ElectronicsPologneRHB1161499,99GLOB.100,0099,99GLOB.100,00LX Océan indienLe Port343 852 83699,66GLOB.100,0099,75GLOB.100,00NorteEspagneA48 042 30399,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Norte CantabriaEspagneA39 303 98799,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00Norte ConservationEspagne895 222 00699,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00SiraKoenigsmacker332 148 64299,85GLOB.100,0099,93GLOB.100,00SAAMSaint-Eloy mines861 200 57497,97GLOB.100,0098,05GLOB.100,00S.C.I. PomoNantes348 555 06050,00PROP.50,0050,00PROP.50,00 (2)ScirensSaint-Orens377 500 53399,85GLOB.100,0099,94GLOB.100,00 (2)SectraSaint-Jean d’Illac394 227 80549,33PROP.49,3349,33PROP.49,33SignalestKoenigmacker326 355 44399,84GLOB.100,0099,92GLOB.100,00Société des SignalisationArtigues301 331 43549,83PROP.49,8349,83PROP.49,83SSDCanada49,97PROP.49,9749,97PROP.49,97Telecontrol EspagneEspagneES A81 573 11399,95GLOB.100,0099,94GLOB.100,00LX Electronique TunisieTunisieB 245 165 200499,99GLOB.100,00(1)(1) Société créée en 2005. (2) Sociétés clôturant au 31 décembre.L’impact des variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice n’a pas de caractère significatif sur le bilan et le compte de résultat consolidé du groupe.Société SNU, en Pologne, non consolidée, mais dont le crédit-bail, représentant sa seule activité, est retraité dans la société Lacroix Electronics, depuis 4 ans.E. – Tableau des flux de trésorerie.31/03/0530/09/04Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées1 4016 957Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions (1)2 7884 743Variation des impôts différés40– 275Plus-values de cession, nettes d’impôt974210Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalenceDiversMarge brute d’autofinancement des sociétés intégrées5 20311 635Ecart de conversion sur la CAF88Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité1 015– 3 012Flux net de trésorerie généré par l’activité6 2188 711Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 4 886– 4 201Cession d’immobilisations, nettes d’impôt2 4271 104Subvention d’investissement encaisséesIncidence des variations de périmètre– 155Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 2 459– 3 252Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 1 808– 985Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 54– 1Augmentations de capital en numéraire– 37Variation des autres fonds propres92Emissions d’emprunts4 0536 718Remboursements d’emprunts– 5 291– 7 511Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 3 100– 1 724Variation de trésorerie6593 735Incidence des variations de cours des devises– 17Trésorerie d’ouverture– 2 470– 6 205Trésorerie de clôture1 828– 2 470Dont incidence reclassement des comptes courantsTrésorerie de clôture netteVariation de trésorerie6593 735(1) A l’exclusion des provisions sur actif circulant.F. – Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat. (Les informations suivantes sont présentées en milliers d’euros.)1. Variations des immobilisations incorporelles :Valeurs brutesOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeVariation périmètreTransfertClôtureFrais d’établissement421376Frais de recherche et développement00Concessions brevets2 0126732 076Fonds commercial5 940505 890Autres immobilisations incorporelles71713638145834Total8 71120412814058 806Amortissements et provisionsOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeVariation périmètreTransfertClôtureFrais d’établissement38362Frais de recherche et développement00Concessions brevets1 8827421 954Fonds commercial00Autres immobilisations incorporelles431523412461Total2 3511267212002 4172. Variations des immobilisations corporelles :Valeurs brutesOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeVariation périmètreTransfertClôtureTerrains560205765Terrains en crédit-bail4837490Constructions7 6281 3571 77732 6879 898Constructions en crédit-bail9 5621 7501 6982599 873Installation technique matériel industriel20 0181 76096115716821 142Installation technique en crédit-bail10 66593644410811 265Autres immobilisations corporelles9 60147472329– 19 380Immobilisations corporelles en cours (1)2 7462655– 2 854162Total61 2636 7475 6035680062 975(1) Travaux d’extention du bâtiment industriel de Saint-Herblain (Lacroix Signalisation).AmortissementsOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeVariation périmètreTransfertClôtureTerrains66167Terrains en crédit-bail00Constructions4 75320144 950Constructions en crédit-bail4 453219861503 861Installation technique matériel industriel17 14974993966117 026Installation technique en crédit-bail7 57661352668 203Autres immobilisations corporelles8 20740168124– 17 950Immobilisations corporelles en cours00Total42 2042 1842 5372060042 0573. Variations des immobilisations financières :Valeurs brutesOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeTransfertClôtureAutres titres de participations1236558Créances rattachées à des participations120120Autres titres immobilisés88Prêts691257Dépôts et cautionnements2815315319Total601539200562ProvisionsOuvertureAugmentationDiminutionVariation changeTransfertClôtureAutres titres de participations47470Créances rattachées à des participations00Autres titres immobilisés00Prêts00Dépôts et cautionnements96411Total566510114. Ventilation des immobilisations nettes :Par zone géographique31/03/0530/09/04France Métropolitaine20 83919 537Etranger7 0486 514Total27 88726 051Par activité31/03/0530/09/04Branche signalisation14 80213 924Branche télégestion1 9571 963Branche électronique11 12810 164Total27 88726 0515. Ecarts d’acquisition :BrutNetLes principales sociétés concernées sont :Kangourou ATS-STI11930Kangourou PSR1120Total23130Analyse de la variation :Montant net au 1er octobre 200487Amortissements de l’exercice– 57Montant net au 31 décembre 2005306. Ecarts d’évaluation. — Le montant des écarts d’évaluation compris dans les comptes d’immobilisations se ventile comme suit :Valeur bruteAmortissements et provisionsValeur netteImmobilisations incorporelles4 66804 668Immobilisations corporelles476289187Immobilisations financières000Total5 1442894 855Les écarts d’évaluation concernent principalement les retraitements liés aux parts de marchés affectées au fonds de commerce (4 667 K€) qui ne font pas l’objet d’amortissement ainsi que des écarts d’évaluation affectés aux constructions (476 K€) amortis sur 7 à 10 ans.7. Créances d’exploitation et autres comptes de régularisation :31/03/0530/09/04BrutAmortissement/ ProvisionNetNetMatières premières et autres approvisionnements22 3863 39618 99019 002Encours de production/Biens et services6 78156 7766 236Produits intermédiaires et finis.5 8583715 4874 246Marchandises1 180312868772Stock et encours36 2054 08432 12130 256Avances et acomptes versés s/com.686846Créances clients et comptes rattachés43 7291 14042 58945 864Clients et comptes rattachés43 7971 14042 65745 910Autres créances d’exploitation3 8963 8962 693Créances diverses (1)10 488110 4879 403Charges constatées d’avance1 4431 4431 166Charge à répartir s/plus. exercice414126Impôt différé actif2 3602 3602 361Ecart conversion actif727289Autres créances et comptes de régularisation18 300118 29915 738(1) Dont créances cédées aux factors et non utilisées à des fins de financement9 3346 947Les créances cédées sont « sorties » des créances clients et portées dans un compte de créances diverses.Lorsque le montant cédé est mobilisé, ce compte de créance est diminué pour le montant perçu. Les créances cédées mais non réglées par le factor (y compris le dépôt de garantie) sont maintenues dans les autres créances.Les créances cédées font l’objet d’une garantie contre le non-recouvrement. Cette garantie est distincte du contrat d’affacturage. Il n’y a donc pas d’engagement hors bilan.8. Valeurs mobilières de placement :Valeurs brutes31/03/0530/09/04Actions propres (1)549550Autres valeurs mobilières de placementContrat de liquidité8080Total629630Provisions00Valeurs nettes629630(1) Actions propres : Dans le cadre de la régulation de son cours, la société Lacroix S.A. a réalisé au cours de l’exercice la cession de 37 actions.A la clôture de l’exercice, la société détient 20 147 titres pour un montant de 549 K€.La valorisation au dernier prix du marché à la clôture est de 1 472 K€.A la clôture, les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stock-options.9. Variation des capitaux propres :CapitalPrimesRéserves consolidées (1)RésultatCapitaux propres (Part du groupe)Intérêts minoritairesSituation au 30 septembre 200310 0002 32014 3305 40132 051– 378Résultat consolidé n-15 401– 5 401Résultat consolidé6 8256 825132Dividendes distribués en 2004– 984– 984Ecarts de conversion746746– 8Ecarts de conversion/résultat5151Variation de périmètre166166Divers6666Situation au 30 septembre 200410 0002 32019 7766 82538 921– 254Report résultat consolidé n-16 825– 6 825Résultat consolidé1 3201 32080Dividendes distribués en 2005– 1 808– 1 808Ecarts de conversion (2)263263Ecarts de conversion/résultatVariation de périmètre– 20– 2020Divers– 46– 46Situation au 31 mars 200510 0002 32024 9901 32038 630– 154(1) Dont réserves légales, réglementées et report à nouveau : 20 679 K€. (2) Ecarts de conversion liés à la Pologne.10. Provisions pour risques et charges :30/09/04DotationReprise (1)Autres mouvements31/03/05Charges :     Indemnité départ retraite(2) 1 92935048 2 231Impôt292319 33Impôts différés passif40647  453Sous-total2 3644206702 717Risques :     Risques sociaux1 066 40 (3) 1 026Provision restructuration525592118 (4) 999Risque de change898995689Litiges clients et risques divers63448133 549Sous-total2 31472938662 663Total4 6781 14945365 380Dont exploitation 391202  Financier 8894  Exceptionnel 622157  Impôt sur les bénéfices 47   (1) Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet. (2) Les 2/3 de la dotation sont liés à une variation du taux d’actualisation. (3) Principalement liés à la fermeture du site de Nogent - Lx Electronique. (4) Dont Signalest (592 K€) et principalement Lx Electronique pour le solde.11. Ensemble des dettes :Renvoi31/03/0530/09/04Emprunts et dettes c/o établissements crédit 18 61819 868Emprunts en crédit-bail 7 5266 627Emprunts et dettes financières divers 2 1551 642Emprunts et dettes financières1228 29928 137Avances et acomptes reçus sur commandes 10635Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 09030 925Fournisseurs et comptes rattachés 33 19630 960Dettes fiscales et sociales 12 84014 285Autres dettes d’exploitation 2 955689Dettes sur immobilisation et comptes rattachés 281831Dettes fiscales (I.S.) 251 403Autres diverses 1 9351 677Produits constatés d’avance 231279Ecarts de conversion passif VI 11523Autres dettes et comptes de régularisation 18 38219 18712. Ventilation des emprunts et dettes financières :31/03/0530/09/04Dettes à moins d’un an11 87813 796Dettes à plus d’un an et à moins de cinq ans13 30812 673Dettes à plus de cinq ans3 1131 668Total28 29928 137Dettes en euros24 37824 125Dettes en devises étrangères3 9214 012Total28 29928 137Les dettes financières sont pour les 2/3 à taux variable, indexé sur Euribor.13. Chiffre d’affaires :Ventilation du CA par zone géographique31/03/0531/03/0430/09/04France Métropolitaine77 88272 118143 690Etranger13 62510 29021 510Total91 50782 408165 200Ventilation du CA par activité31/03/0531/03/04 (*) pro forma30/09/04Branche Signalisation42 26243 84888 132Branche Télégestion7 7757 77714 426Branche Electronique41 47030 78362 642Total91 50782 408165 200(*) Compte tenu du transfert de l’activité « Ville Route Trafic » de la branche Télégestion à la branche Signalisation.14. Ventilation des dotations et reprises aux amortissements et provisions :DotationsReprisesAmortissements sur immobilisations2 309 Stocks2 7622 479Autres actifs d’exploitation17028Risques et charges391202Total exploitation5 6322 709Titres et autres immobilisations financières651Valeurs mobilières de placement  Risques et charges8894Total financier94145Dépréciations exceptionnelles2185Risques et charges622157Total exceptionnel62434215. Effectifs :SociétésTotalSignalisationTélégestionElectroniqueCadres2541075295Techniciens2807724179Employés1771262229Ouvriers1 0833533727Total1 7946631011 03016. Résultat financier :31/03/0531/03/0430/09/04Produits et charges financières– 668– 687– 1 332Ecarts de change1830– 78Dotations et reprises provisions51– 8264Produits et charges sur cessions VMP2 – 55Total– 597– 665– 1 201Synthèse :   Total des produits620688927Total des charges1 2171 3532 128Résultat financier– 597– 665– 1 20117. Résultat exceptionnel :31/03/05PLV et MVT de cessions d’éléments d’actif immobilisé155Restructuration Signalest– 853Charges liées à la réorganisation industrielle– 665Autres éléments25Total– 1 338Synthèse : Total des produits2 160Total des charges3 498Résultat exceptionnel– 1 33818. Impôt sur les bénéfices :— Preuve d’impôt :31/03/0530/09/04Résultat consolidé1 4016 957Impôt sur les bénéfices8163 068Amortissements/reprises des écarts d’acquisition58154Résultat avant impôt et amortissements/reprises des écarts d’acquisition2 27510 179Impôt théorique au taux en vigueur pour l’entreprise consolidante7703 494Incidence de l’activation d’impôts différés (+/–)– 17– 272Impact différence de taux d’impôt des filiales étrangères– 13– 114Incidence des différences permanences52 Suppression de la contribution additionnelle32 Divers– 8– 40Charge d’impôt effective8163 068— Répartition de la charge d’impôts sur les résultats :31/03/0530/09/04Charge d’impôt sur les bénéfices7753 343Charge nette d’impôts différés41– 275Total8163 068G. – Données relatives à la société-mère. (En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0430/09/04Chiffres d’affaires523380898Résultat exploitation– 89– 59– 105Résultat courant1 5574 2548 679Résultat net avant impôt754 2718 696Résultat net après impôt6753 6558 168Pour se conformer aux dispositions de l’avis 2005-B du 2 mars 2005 du Comité d’urgence du CNC, la société a pour la première fois constitué une provision destinée à couvrir le risque de restituer les économies générées par le régime d’intégration fiscale aux filiales qui en sont à l’origine, en application de la convention d’intégration fiscale.IV. — Rapport d’activité.Les comptes consolidés du premier semestre de l’exercice 2004/2005 affichent un chiffre d’affaires de 91,5 M€, soit une progression de 11 % par rapport à l’exercice précédent.Cette évolution est principalement due à la forte croissance de la branche Electronique, dont le CA progresse de 35 % et l’activité de 18 %.La branche Signalisation (46 % du CA) subit un léger tassement (– 4 %) malgré une progression de l’activité service (+ 65 %) et de l’Espagne (+ 28 %).La branche Télégestion (9 % du CA) est stable, la légère baisse de la France étant compensée par la croissance observée en Espagne (+ 36 %).Le résultat courant avant impôt s’élève à 3 613 K€ et le résultat net à 1 321 K€ soit une baisse respective de 43 % et 62 % par rapport à l’exercice précédent.Cette baisse de résultat opérationnel et principalement due aux charges liées à la mutation industrielle importante que connaît l’électronique dont les productions sont désormais orientées vers les petites moyennes séries à valeur ajoutée.Les dysfonctionnements générés par cette mutation ont été amplifiés par l’augmentation des volumes. Ils ont engendré des problèmes de délais de livraison, de qualité et de productivité qui ont fortement pesé sur la rentabilité de l’activité dont le résultat opérationnel affiche à mi-exercice un résultat déficitaire de 821 K€ à comparer aux 1 285 K€ positifs obtenus l’exercice précédent.Le résultat net est pénalisé par les charges exceptionnelles principalement liées à la restructuration de notre filiale de Signalisation dans l’est de la France.Compte tenu des perspectives favorables des trois branches du groupe, et bien que l’adaptation de l’outil industriel de l’électronique soit plus longue que prévue, les résultats du second semestre devraient progresser, malgré les charges liées à l’implantation d’une nouvelle unité de production d’électronique en Tunisie.Cette évolution s’opérera dans un contexte où les fonds propres du groupe auront bénéficié d’un apport de 16,1 M€ suite à l’augmentation de capital réalisée en juin par appel au marché boursier.V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés au 31 mars 2005.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— L’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Lacroix S.A., relatifs à la période du 1er octobre 2004 au 31 mars 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— La vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente, les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l’image fidèle qu’ils dorment du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitue par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.Fait à Nantes et à La Roche-sur-Yon, le 21 juin 2005.Les commissaires aux comptes :EXCO Atlantique :françois mace ;Atlantique Révision Conseil :anne hermouet ;jacques delpech.93728

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Objet social. — La société a pour objet :— la fabrication et la vente de matériel nécessaire à la construction et l’entretien des voies, bâtiments et chantiers, ainsi que toutes opérations d’achats, de ventes, de prestations de services se rapportant audit matériel ;— la prise d’intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, agricoles, immobilières et la gestion de ses intérêts ;— l’exécution de toutes prestations de services ;— l’achat de matériel en vue de la location ;— et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société et pouvant contribuer à son développement.Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 1er septembre 1948, soit jusqu’au 31 août 2047.Exercice social. — L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.Capital social. — Le capital social est fixé à 10 000 000 € divisé en 1 004 416 actions, entièrement souscrites et libérées.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions sont représentées par une inscription au compte de leur propriétaire, conformément aux dispositions de la Loi. Chaque actionnaire venant à posséder un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2 % du capital social est tenu de déclarer à la société le nombre d’actions qu’il détient. Cette obligation de déclaration à la société qui concerne la détention de chaque fraction de 2 % du capital, doit s’effectuer dans le délai de deux semaines à compter du jour où la fraction est atteinte. Elle s’effectue et sa violation est sanctionnée conformément à la législation en vigueur étant précisé que, en application de cette législation, la sanction prévue par la loi ne s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires, détenant 5 % au moins du capital de la société.Cession et transmission des actions. — La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte librement dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et, sous réserve de respecter les obligations d’information en cas de franchissement de seuil.Droits et obligations attachés aux actions. — Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité qu’elle représente. En application de l’article L. 225-123 du Code du commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants d’un Etat membre de l’Union européenne. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de commerce. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque en cas d’échange ou d’attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, ou par vote par correspondance, aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres. Toutefois, le droit de participer aux assemblées est subordonné, pour les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée et, pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt du certificat d’immobilisation des titres cinq jours avant l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou en son absence par le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.Répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé les sommes nécessaires pour constituer toute réserve obligatoire de par la Loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes affectées en réserves en application de la loi, et augmenté ou diminué du « Report à nouveau ». Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève toute somme pour être affectée en « Réserve facultative » ou être reportée à nouveau sur l’exercice suivant. Le solde éventuel est réparti entre les actionnaires à titre de dividendes. Le tout sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou acompte) mis en distribution une option entre le paiement en actions dans les conditions légales ou en numéraire. La demande du paiement du dividende (ou acompte) doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de celle-ci. Ce délai peut être suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois par une décision du directoire en cas d’augmentation du capital. Le prix retenu pour l’émission des actions correspondant au paiement du dividende (ou acompte) ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours côtés des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminué du montant net du dividende.Emission d’actions.Autorisation et décision.— L’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mars 2005, aux termes de sa septième résolution, a délégué au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social de la société d’un montant nominal maximum de 5 000 000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Le directoire a décidé, dans sa séance du 25 mai 2005, d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne, des actions, d’un pair de 9,9560342 € par action associé d’une prime unitaire d’émission de 56,0439658 €, soit un prix unitaire d’émission de 66,00 €, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription par versement d’espèces.Le directoire a également fixé la période de souscription des actions du 1er juin 2005 au 13 juin 2005 inclus.Modalités de l’émission.Montant effectif de l’émission. — Il est prévu que le montant de l’émission soit de 251 104 actions, représentant un produit brut de 16 572 864 € dont 2 500 K€ de nominal et 14 073 K€ de prime d’émission. Les actions nouvelles représenteront 20,0 % du capital et 12,1 % des droits de vote de la société après augmentation de capital. Les frais légaux et administratifs, ainsi que les rémunérations dues aux intermédiaires financiers qui sont globalement évalués entre 500 000 € et 600 000 € seront pris en charge par la société, et imputés, nets d’impôts, sur la prime d’émission.Droit préférentiel de souscription. — L’émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.1. Souscription à titre irréductible : La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires d’actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à raison de une action nouvelle pour quatre actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.2. Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande, et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits préférentiels de souscription auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes à titre irréductible, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.Conformément aux termes de la 7e résolution de l’assemblée générale mixte du 15 mars 2005, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public. Le directoire pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission, ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 III du Code de commerce.3. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés.4) Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : Sur la base du dernier cours coté de l’action le 24 mai 2005, soit 74,0 €, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,6 €.5) Cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits de souscription seront détachés le 1er juin 2005 et négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris le même jour et ce jusqu’à la fin de la période de souscription, soit jusqu’au 13 juin 2005 inclus (ISIN FR0010198325). Les investisseurs sont invités à consulter leurs intermédiaires financiers pour connaître les conditions financières appliquées par ceux-ci à l’achat ou à la vente des droits de souscription.En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 1er juin 2005.Garantie. — La présente augmentation de capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.Souscription du public. — La souscription des actions sera ouverte du 1er juin 2005 au 13 juin 2005 inclus.Etablissement domiciliataire. — Le service des titres et le service financier est assuré par le Crédit Industriel de l’Ouest (2, avenue Jean-Claude Bonduelle, 44000 Nantes). Les souscriptions des actions et les versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, auprès de Oddo Corporate Finance (12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) et Portzamparc Société de Bourse (13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes). Les souscriptions des actions et les versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif pur seront reçus auprès du Crédit Industriel de l’Ouest (2, avenue Jean-Claude Bonduelle, 44000 Nantes).Prix de souscription. — Le prix de souscription des actions est fixé à 66 €. Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 66,00 € par action souscrite à titre irréductible ou à titre réductible représentant la totalité du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles ce versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêts aux guichets qui les auront reçues.Jouissance et cotation des actions nouvelles. — Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er octobre 2004. Elles auront droit au titre de l’exercice 2004/2005 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.But de l’émission. — Le but de l’émission est de permettre à la société de financer sa stratégie de développement en investissant dans des projets industriels internes ou, le cas échéant, en saisissant des opportunités de croissance externe ciblées dans les métiers existants de la société.Bilan. — Le bilan consolidé au 30 septembre 2004 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 janvier 2005.Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R.05-048 le 25 avril 2005 et d’une note d’opération en date du 26 mai 2005 a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-465 en date du 26 mai 2005. Des exemplaires du document de référence et de la note d’opération sont disponibles sans frais auprès de :— Lacroix : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain ;— Oddo Corporate Finance : 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris ;— Portzamparc Société de Bourse : 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes ;— et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).Avertissement. — « L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :La souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L. 225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, c'est-à-dire après la date de règlement-livraison. L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital, étant par ailleurs précisé que les engagaments de souscription représentent 84 % du montant total de l'émission. »Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris de 251 104 actions nouvelles.Le président du directoire :yves krotoff,faisant élection de domicile au siège social de la société.89850

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)2004/20052003/2004Société-mère :Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)186189Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars)346191Total532380Groupe consolidé :Premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)46 87542 628Deuxième trimestre (1er janvier au 31 mars)44 40939 469Total91 28482 09787283

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.I. Les comptes consolidés et sociaux, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 janvier 2004 pages 561 à 571, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 15 mars 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— La note C de l'annexe expose les règles et méthodes comptables portant notamment sur :la valorisation, l'amortissement et la dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières ;la valorisation des stocks et travaux en cours ;la constitution des provisions pour risques et charges ;l'estimation des engagements en matière de retraite.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et revu les calculs effectués par le groupe.Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.— Par ailleurs, la note B de l'annexe précise le traitement comptable retenu pour l'événement postérieur à la clôture de l'exercice qui y est relaté.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié de ce traitement et de l'information fournie dans l'annexe.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadré de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Nantes et à La Roche-sur-Yon, le 22 février 2005.Les commissaires aux comptes :Exco Atlantique :Atlantique Révision Conseil :françois mace ;anne hermouet ;jacques delpech.III. — Rapport général des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Lacroix S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 3 du paragraphe des règles et méthodes comptables de l'annexe relative aux titres de participations présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et contribuent donc à la formation de l'opinion de certification sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Nous vous signalons, par ailleurs, que l'information prévue par l'article L. 225-102-1, du Code de commerce concernant les rémunérations versées aux mandataires sociaux de votre société n'a pas été mentionnée dans le rapport de gestion.Fait à Nantes et à La Roche-sur-Yon, le 22 février 2005.Les commissaires aux comptes :Exco Atlantique :Atlantique Révision Conseil :françois mace ;anne hermouet ;jacques delpech.85136

Description : LACROIX SA LACROIX SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Droits de voteConformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 15 mars 2005, date de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le nombre de total des droits de vote était de 1 818 095.84632

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)2004/20052003/2004Société-mère premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)186189Groupe consolidé premier trimestre (1er octobre au 31 décembre)46 87542 62882675

Description : LACROIX S.A. LACROIX S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.855 802 815 R.C.S. Nantes.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) est convoquée le 15 mars 2005, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire :— Rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du groupe ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ;— Rapport du président du conseil et des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2004 ;— Examen et approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ;— Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ;— Questions diverses ;Partie extraordinaire :— Rapport du directoire sur les opérations d’augmentation de capital ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Augmentation de capital par émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation au directoire ;— Augmentation de capital par émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation au directoire ;— Augmentation des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital.— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE ; Délégation au directoire ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour effectuer les formalités.Texte du projet des résolutions présentées à l’assemblée générale mixte du 15 mars 2005Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :— du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes du 1er octobre 2003 au 30 septembre 2004 ;— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice ;— des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 8 168 297 €.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, réintégrées au résultat fiscal, tel qu’il ressort du rapport du directoire, qui s’élèvent à un montant global de 22 311 € et qui ont donné lieu à une imposition de 7 660 €.En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2004.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 6 956 906 € (dont 6 824 826 € part du groupe).Troisième résolution. — L’assemblée générale approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de Lacroix S.A. de la manière suivante :Bénéfice de l’exercice8 168 297 €Augmenté du report à nouveau antérieur51 786 €Pour former un montant distribuable de8 220 083 €Affecté de la manière suivante :A titre de dividendes aux actionnaires la somme de1 807 948,8 €Soit 1,80 € par action. Au poste « Autres réserves » la somme de4 699 857 €Le solde au poste « Report à nouveau » ainsi porté à la somme de1 712 277,2 €Etant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.Le dividende sera mis en paiement à compter du 5 avril 2005.Il en résulte que le montant des capitaux propres, après affectation du résultat, s’élèvera à la somme de 29 998 523 €.L’assemblée générale donne acte au directoire de sa communication faite en application de l’article 243 bis du Code général des impôts concernant les distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices :ExerciceNombre d’actions rémunéréesDividende net par actionImpôts déjà payés au Trésor (avoir fiscal)Revenu global2000/20011 004 4160 €0 €0 €2001/20021 004 4160,70 €0,35 €1,05 €2002/20031 004 4161 €0,50 €1,50 €Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution. — L’assemblée générale approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à la somme 10 000 €.Sixième résolution (Sous réserve de l’accord des autorités de tutelle). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la société, aux fins de :— l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité ;— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;— la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;— la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe Lacroix, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15 septembre 2006. Elle annule pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 26 mars 2004.Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 80 257. Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 200 € (soit un montant global maximal de 16,051 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme) et le prix de vente minimum ne pourra être inférieur à 25 €.Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 100 441 actions.Le directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.Résolutions à caractère extraordinaire.Septième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence.L’assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la société.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— les offrir au public.Le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission, ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-134-III du Code de commerce.En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital, sur présentation d’un bon, le directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son président dans les conditions fixées par l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.En outre, le directoire ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 232-9 du Code de commerce.La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.L’assemblée générale décide :— que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves), égal à cinq millions (5 000 000) euros (représentant un nombre maximum de 500 000 actions nouvelles) ;— que le montant total en principal des titres d’emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de quarante millions (40 000 000) d’euros étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au directoire par la présente assemblée générale ;Huitième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, délègue au directoire, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence. En application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés ci-dessus. Le directoire pourra toutefois, dans les conditions fixées par le Code de commerce et en application des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-135 dudit Code, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.L’assemblée générale décide :— que le montant nominal des augmentations de capital résultant immédiatement ou a terme de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves) égal à cinq millions ( 5 000 000) d’euros représentant un nombre maximum de 500 000 actions nouvelles ;— que le montant total en principal des titres d’emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente déléguation, ne devra pas excéder la somme totale de quarante millions (40 000 000) d’euros ; étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au directoire par la présente assembée ;— que le prix d’émission de chaque action nouvelle émise par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription - ou, en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant à terme accès à une quotité du capital social de la société, le montant revenant à terme à la société à raison de chaque action nouvelle à laquelle de telles valeurs mobilières donnent droit par suite de conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon de souscription ou autrement, apprécié au moment de l’émission de ces valeurs mobilières - sera au moins égal (i) jusqu’à la date d’entrée en vigueur du décret d’application de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, à la moyenne des cours des actions existantes de la société constatés pendant dix jours de bourse consécutifs parmi les vingt derniers jours de bourse qui précèdent le début de l’émission des valeurs mobilières effectuée en vertu de la délégation générale ou (ii) après la date d’entrée en vigueur dudit décret, sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires alors applicables en vertu de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital, sur présentation d’un bon, le directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son président dans les conditions fixées par l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.En outre, le directoire ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 232-9 du Code de commerce.La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.Neuvième résolution (Augmentation des émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce délègue au directoire avec faculté de subdélégation à son président, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les septième et huitième résolutions au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux maximaux dans les septième et huitième résolutions.La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des huitième et neuvième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour.Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE ; Délégation au directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail :— autorise le directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ;— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;— fixe à cinq ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du directoire de réalisation de cette augmentation ;— décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou 30 % dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salariale, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;— confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Onzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour participer à l’assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ;— les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou une société de bourse au siège social ;Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire que en fera la demande, par lettre recommandée AR à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Le directoire.  82417