BIGBEN INTERACTIVE (BIGBEN)

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.077.940 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juillet 2025 à 15  heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Ratification de la cooptation de Monsieur Richard MAMEZ en qualité de membre du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix-neuvième Résolution, Vingt-deuxième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juillet 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 9 juillet à 12H00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 24 juillet à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par , le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de Fabrice LEMESRE 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 21 juillet 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin et sur le site internet de la société https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/assemblee-generale/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/assemblee-generale/ . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.077.940 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juillet 2025 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Ratification de la cooptation de Monsieur Richard MAMEZ en qualité de membre du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième Résolution , REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , REF _Ref105750496 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième Résolution , REF _Ref105603358 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième Résolution , REF _Ref105603363 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième Résolution , REF _Ref105603364 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 , (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 , approuve lesdits rapports, l’inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 4.416.693,35 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élève à 18.318 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 4.579 euros. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2025 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 se solde par un bénéfice net de 4.416.693,35 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) résultat de l'exercice (bénéfice) 4.416.693,35 € report à nouveau antérieur (bénéficiaire) 30.152.311,77 € soit un bénéfice distribuable d’un montant de 34.569.005.12 € affecté comme suit au compte « Report à nouveau » 34.569.005,12 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Nombre d’actions 18.514.650 0 0 Dividende (en euros) 0,30 0 0 Montant distribué (en euros) 5.554.395 0 0 (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (202 5 -202 6 ) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (202 5 -202 6 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. ( Ratification de la cooptation de Monsieur Richard MAMEZ en qualité de membre du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 19 des statuts, la cooptation de Monsieur Richard MAMEZ en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 , telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 28 octobre 2024. ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante ( 4 0) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref105611249 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 1 7 ème résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 18.538.970 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.155.880 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée , il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 19 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 18.538.970 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.155.880 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 20 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11.123.382 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 3 0 % d u capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 44.493.528 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 21 ème résolution. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres au titre des REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 22 ème résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 23 ème résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 7.415.588 euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 20 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 29.662.352 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 24 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.70 7 . 794 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 26 juillet 2024 par sa 25 ème résolution. ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 7.415.588 euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 2 0 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 29.662.352 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuelleme

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.077.940 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 26 juillet 2024 à 15  heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN en qualité de membre du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain FALC en qualité de membre du Conseil d’administration ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution, Vingt-septième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juillet 2024, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/login/ . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nacon et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2024. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr/login/ . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2024. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 25 juillet 2024. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 juillet 2024, à partir de 12h00 (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 juillet 2024 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 4 juillet 2024.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.077.940 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole (la «  Société  ») AVIS AUX TITULAIRES D’OBLIGATIONS ECHANGEABLES EN ACTIONS NACON EXISTANTES ( Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’échange d’actions ) Les porteurs d’obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions Nacon existantes (ISIN :  FR0014001WC2 ) émises par la Société le  12 février 2021 (les «  Obligations  ») sont informés, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce et aux termes et conditions des Obligations, de la réalisation d’un e augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société Nacon d’un montant total de 16.491.684 euros (prime d’émission incluse), à réaliser par l’émission, au prix de 1,10 euros chacune, de 14.992.440 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune (susceptible d’être porté à un montant de 18.965.436,60 euros (prime d’émission incluse), par l’émission de 17.241.306 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) , à libérer intégralement, lors de la souscription, en numéraire par versement d’espèces ou par compensation de créance (l’«  Augmentation de Capital Nacon  ») , dont le lancement a été décidé par le Directeur Général de la société Nacon , agissant sur subdélégation consentie par le Conseil d’administration de la société Nacon, lors de sa réunion du 17 juin 2024 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce . Le Conseil d’administration de la Société a décidé de suspendre le droit à l’échange des Obligations en circulation à compter du 12 juillet 2024 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 12 octobre 2024 (23h59, heure de Paris). La date de reprise de la faculté d’échange des Obligations pourra être fixée à toute autre date à l’intérieur de la période susvisée de trois (3) mois et , le cas échéant, sera précisé e dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les droits des porteurs d’Obligations qui n’auraient pas exercé leurs droit à l’échange d’actions avant cette date seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et aux termes des conditions des Obligations.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.077.940 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 26 juillet 2024 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN en qualité de membre du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain FALC en qualité de membre du Conseil d’administration ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution , REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , REF _Ref105751469 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième Résolution , REF _Ref105750496 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième Résolution , REF _Ref105603358 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième Résolution , REF _Ref105603363 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , REF _Ref105603364 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième Résolution  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve lesdits rapports, l’inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 5.543.448 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élève à 12.354 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 3.088 euros. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2024 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 se solde par un bénéfice net de 5.543.448 euros, décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante : (en euros) résultat de l'exercice (bénéfice) 5.543.448 € report à nouveau antérieur (bénéficiaire) 24.608.863 € soit un bénéfice distribuable d’un montant de 30.152.312 € affecté comme suit au compte « Report à nouveau » 30.152.312 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2020-2021 2021-2022 2022-2023 Nombre d’actions 19.434.307 18.514.650 0 Dividende (en euros) 0,30 0,30 0 Montant distribué (en euros) 5.830.292 5.554.395 0 (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN en qualité de membre du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2030. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain FALC en qualité de membre du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain FALC vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain FALC pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2030. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Alain FALC a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2024-2025) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2024-2025), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. (Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Fiduciaire Métropole Audit, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 338 544 513, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité prévues par la directive (UE) n°2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du règlement (UE) n°2020/852 du 18 juin 2020, décide que ce mandat sera d’une durée de cinq ( 5 ) exercices, et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 9 . La société Fiduciaire Métropole Audit a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat et lui a confirmé qu’elle disposera, au moment de la signature de son rapport, de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II de l’article L. 821-13 du Code de commerce, tenue par la Haute autorité de l’audit qui énumère les Commissaires aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l’article L. 821-18 du Code de commerce pour exercer la mission d’assurance d’informations en matière de durabilité. ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante ( 4 0) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref105611249 \r \h \* MERGEFORMAT Trentième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet par sa 18 ème résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 18.537.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.148.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 18.537.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.148.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 20 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global représentant 20% du capital social de la Société , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 29.660.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 21 ème résolution. la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres au titre des REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 22 ème résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les REF _Ref169206079 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième Résolution , REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 23 ème résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.70 7 .000 euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 14.8 28 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 24 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.70 7 .000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 25 ème résolution. ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Soci

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.059.920 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 21 juillet 2023 à 15  heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Distribution d’un dividende en nature par voie d’attribution d’actions de la société Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination de Financière Coex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Crequy Conseils Expertise & Audit  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angélique GERARD ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution, et Vingt-septième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 juillet 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/login/ . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bigben Interactive et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 18 juillet 2023. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr/login/ . . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 18 juillet 2023. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 20 juillet 2023. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 juillet 2023, à partir de 12h00 (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 juillet 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juillet 2023. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2023. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 29 juin 2023.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.059.920 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 21 juillet 2023 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Distribution d’un dividende en nature par voie d’attribution d’actions de la société Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d e Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co- Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination de Financière Coex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Crequy Conseils Expertise & Audit  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angélique GERARD ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution , REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , REF _Ref105750496 \r \h Vingt-quatrième Résolution , REF _Ref105603358 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième Résolution , REF _Ref105603363 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution , et REF _Ref105603364 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième Résolution  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 , (ii) d u rapport du Conseil d’administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 , approuve lesdits rapports , l’inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 32.154.399 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élève à 9.365 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 2.341 euros. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2023 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 se solde par un bénéfice net de 32.154.399 euros, décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante : (en euros) r ésultat de l'exercice ( bénéfice ) 32.154.399 r eport à nouveau antérieur (bénéficiaire) 0 s oit un b énéfice distribuable d’un montant de 32.154.399 a ffecté comme suit a u compte « Report à nouveau » 32.154.399 Après affectation au titre de la présente résolution et avant distribution du dividende en nature d’actions Nacon soumise sous la REF _Ref136341706 \r \h Quatrième Résolution , ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants : (en euros) Réserve légale 3.943.701 Report à nouveau 32.154.399 Autres Réserves Disponibles 47.602 Prime d’apport et d’émission 22.589.680 Autres réserves indisponibles 316.120 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2019 - 2020 2020 - 2021 2021 - 2022 Nombre d’actions N/A 19.434.307 18. 514.650 Dividende (en euros) 0 0,30 0,30 Montant distribué (en euros) 0 5.830.292 5. 554.395 (Distribution d’un dividende en nature d’actions Nacon) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé publié par la Société le 16 juin 2023 relatif au projet de distribution d’un dividende en nature par voie d’attribution d’actions Nacon, décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour cinq ( 5 ) actions de la Société, décide que la distribution de dividende en nature fera l’objet d’un détachement le 26 juillet 2023 et d’une mise en paiement 28 juillet 2023 , décide que les ayant droits à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 2 7 juillet 2023 . Les acquisitions d’actions de la Société effectuées sur Euronext jusqu’au  2 5 juillet 2023 inclus seront éligibles à la distribution en nature , décide que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à cinq ( 5 ) ou ne correspondant pas à un multiple de cinq ( 5 )), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus, décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 28 juillet 2023 , décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte «  Report à nouveau  » , étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 et du report à nouveau, soit un montant total net estimé à 32.154.399 euros, décide que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la distribution en nature dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond, prend acte de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, prend acte de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société  ODDO BHF SCA le 2 janvier 2019 a été suspendu à compter du  19 juillet 2023 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution en nature, soit le 28 juillet 2023 , prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon, prend acte que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues, prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur le compte report à nouveau, vendre le cas échéant les actions Nacon non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 1 2 0.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours ( 2023 - 2024 ) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2023 - 2024 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. ( Renouvellement du mandat d e Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co- Commissaire aux Comptes titulaire ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de Fiduciaire Métropole Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes titulaire de Fiduciaire Métropole Audit pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029 . ( Nomination de Financière Coex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Crequy Conseils Expertise & Audit ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Crequy Conseils Expertise & Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes suppléant de Crequy Conseils Expertise & Audit , décide de nommer la société Financière Coex , dont le siège social est situé 8, rue de Créplaine – 59780 Camphin-en-Pévèle, i nscrite près la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes des Hauts de France, en remplacement, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant , pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029 . (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angélique GERARD) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Angélique GERARD vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Angélique GERARD pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029 . L’assemblée générale prend acte que Madame Angélique GERARD a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat. ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante ( 40 ) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions ( 1 0.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref105611249 \r \h Trentième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 1 8 ème résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7. 450 .000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros ( 29.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 20 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7. 450. 000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de sept millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quinze euros (7.289.015 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 2 1 ème résolution. la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres au titre des REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 221 par sa 2 2 ème résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 2 3 ème résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros ( 14.800.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 2 4 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 2 5 ème résolution. ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  quatorze millions huit cent mille euros ( 14.800 .000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.399.466 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation contenant un avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2022 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Distribution en nature d’actions Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que les projets des 4 ème , 18 ème , 21 ème et 2 8 ème résolutions sont modifiés pour rectification d’une erreur matérielle (l es modification s apparai ssent en gras ci-dessous)  : «  QUATRIEME RESOLUTION (Distribution en nature d’actions Nacon) […] décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à cinquante millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-neuf euros ( 50.786.949 €) ,   […] » . Le reste de la 4 ème résolution demeure inchangé. «  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) […] le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser quarante millions (40.000.000) d’euros . » Le reste de la 18 ème résolution demeure inchangé. «  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) […] décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :   […] » . Le reste de la 21 ème résolution demeure inchangé. «  VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution) […] le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de trente-sept millions deux cent quatre-vingt mille euros (37.280.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. » Le reste de la 27 ème résolution demeure inchangé. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 juillet 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bigben Interactive et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le 19 juillet 2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le 19 juillet 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 21 juillet 2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 juillet 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juillet 2022 à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 18 juillet 2022 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 1 er juillet 2022 .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.399.466 euros Siège social : 396/466, r ue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2022 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Distribution en nature d’actions Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE  ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire  ; Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution , REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , REF _Ref105751469 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième Résolution , REF _Ref105750496 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième Résolution , REF _Ref105603358 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième Résolution , REF _Ref105603363 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième Résolution et REF _Ref105603364 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 11.319.944,68 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 6.249 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 1.656 euros. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 se solde par un bénéfice net de 11.319.944,68 euros, décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (bénéfice) 11.319.944,68 Report à nouveau antérieur 10.764.979,51 Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de 22.084.924,19 Affecté comme suit Distribution d’un dividende ordinaire 5.609.919,90 Au compte « Report à nouveau » 0 Au compte « Autres Réserves Disponibles » 16.475.004,29 Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 s’élève à 18.699.733 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune.  En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution en nature d’actions Nacon soumise sous la REF _Ref105604477 \r \h \* MERGEFORMAT Cinquième Résolution , ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants : (en euros) Réserve légale 3.943.700,60 Report à nouveau 0 Autres Réserves Disponibles 20.395.212 Prime d’apport et d’émission 30.385.357,44 Autres réserves indisponibles 309.002 Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2022 , soit trente centimes d’euros (0,30 €) par action, sera détaché de l’action le 27 juillet 2022 et mis en paiement le 29 juillet 2022 . En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018-2019 2019-2020 2020-2021 Nombre d’actions 19.500.119 N/A 19.434.307 Dividende (en euros) 0,20 0 0,30 Montant distribué (en euros) 3.897.824 0 5.830.292 (Distribution en nature d’actions Nacon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé publié par la Société le 17 juin 2022 relatif au projet de distribution en nature d’actions Nacon, prend acte du montant inscrit au compte « Autres Réserves Disponibles », tel que modifié le cas échéant au titre de la REF _Ref105604880 \r \h \* MERGEFORMAT Troisième Résolution , et du montant inscrit au poste « Prime d’apport et d’émission », décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions de la Société, décide que la distribution en nature fera l’objet d’un détachement le 27 juillet 2022 et d’une mise en paiement 29 juillet 2022, décide que les ayant droits à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 28 juillet 2022 . Les acquisitions d’actions de la Société effectuées sur Euronext jusqu’au  26 juillet 2022 inclus seront éligibles à la distribution en nature , décide que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à quatre (4) ou ne correspondant pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus, décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à 39.460.625 euros, décide que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la distribution en nature dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond, prend acte de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, prend acte de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société  ODDO BHF SCA le 2 janvier 2019 a été suspendu à compter du 20 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon, prend acte que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues, prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur les comptes Autres Réserves Disponibles et les postes de prime, vendre le cas échéant les actions Nacon non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours ( 2022 -202 3 ) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2022 -202 3 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 . L’assemblée générale prend acte que Monsieur Sébastien BOLLORE a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 . ( Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 . ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante ( 40 ) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions ( 1 0.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref105611249 \r \h \* MERGEFORMAT Trentième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 1 7 ème résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7. 450 .000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros ( 29.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 1 9 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7. 450. 000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de sept millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quinze euros (7.289.015 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 20 ème résolution. la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres au titre des REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les REF _Ref105750476 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième Résolution et REF _Ref105603338 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 221 par sa 21 ème résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 22 ème résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros ( 14.800.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 23 ème résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 24 ème résolution. ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la REF _Ref105603368 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  quatorze millions huit cent mille euros ( 14.800 .000 € ) ou la contre-valeur

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 38. 760 .968 euros Siège social : 396/466, r ue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS ECHANGEABLES EN ACTIONS NACON EMISES LE 19 FEVRIER 2021 Mesdames et Messieurs les porteurs d’obligations échangeables en actions de la société Nacon (les «  Obligataires  ») émises par la Société le 19 février 2021 , identifiées sous le code ISIN  FR0014001WC2 (les «  Obligations  ») , sont inf o rmés de la tenue d’une assemblée générale spéciale le 15 juin 2022 à 11   heures au 137, rue de l’Université – 75007 Paris (Cabinet Alerion Avocats) (l’ «  Assemblée Générale  ») , appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du p rojet d’ apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par Bigben Interactive à sa filiale Bigben Logistics   de la branche d’activité correspondant aux activités logistiques ; Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale ; Délégation de pouvoir donnée au représentant de la Masse pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Approbation du p rojet d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par Bigben Interactive à sa filiale Bigben Logistics   de la branche d’activité correspondant aux activités logistiques ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des termes et conditions en langue anglaise des Obligations, intitulées «  Amended Terms and Conditions of the Bonds  » en date du 12 avril 2021 (les «  Termes et Conditions des Obligations  ») , du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique simplifié des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et L. 236-22 du Code de commerce , établi par acte sous seing privé entre la Société et Bigben Logistics (le «  Projet de Traité d’Apport ») aux termes duquel il est envisagé , sous réserve de la réalisation de la condition suspensive énoncée à l’article 9 du Projet de Traité d’Apport, que la Société apporte à Bigben Logistics, l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations de toute nature composant son activité logistique (l’ «  Apport  »), et du fait que le p rojet d’Apport n’emporte aucune modification des T ermes et C onditions des Obligations, délibérant en application de s article L. 228-65, I et L. 236-18 du Code de commerce et statuant selon les règles de quorum et de majorité applicables : prend acte du fait qu'il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale d'approuver une quelconque modification des T ermes et C onditions des Obligations , approuve le projet d’Apport selon les conditions telles que décrites ci-dessus , et décide , en conséquence, de ne pas former opposition au projet d’Apport. DEUXIEME RESOLUTION ( Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale ) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R. 228-74 al. 1 du Code de commerce, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des Obligataires représentés et le procès-verbal de l’Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Obligataire concerné d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi et les règlements applicables. TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir donnée au représentant de la Masse pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale, au vu de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au R eprésentant de la Masse, pour faire toutes communications et accomplir toutes formalités légales ou administratives, y compris la publication des présentes résolutions conformément aux T ermes et C onditions des Obligations. * * * Les dispositions pertinentes régissant la convocation et la tenue de l’Assemblée Générale sont énoncées dans les T ermes et C onditions des Obligations. Les Obligataires doivent prêter une attention particulière aux exigences relatives au quorum pour l’Assemblée Générale, qui sont décrites ci-dessous. Détails des procédures de vote Droit de vote Sous réserve de fournir une preuve des inscriptions en compte conformément au paragraphe intitulé « Preuve des inscriptions en compte » ci-dessous, chaque Obligataire dispose d'un (1) vote par Obligation, étant précisé que tout Obligataire disposant de plus d'un (1) vote n'est pas tenu de voter de la même manière pour chacun de ces votes. Procédures de vote Tout Obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette Assemblée Générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce  ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout Obligataire peut exercer ce droit en remplissant le formulaire de vote joint à la présente convocation (le «  Formulaire de Vote   » ) et en le renvoyant par l'intermédiaire de son teneur de compte ou par email à l'agent centralisateur. Aether Financial Services A l’attention de Mme . Xuan-Huong Le et M. Jerome Sanigou 36 rue de Monceau Email : b [email protected] Preuve des inscriptions en compte Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce et aux T ermes et C onditions des Obligations, le droit de chaque Obligataire de participer à l’Assemblée Générale sera constaté par l'inscription dans les comptes du teneur de compte concerné du nom de cet Obligataire le deuxième (2 ème ) jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure (0:00) (heure de Paris) (la « Date d'Enregistrement »). Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Obligataire ayant déjà envoyé un Formulaire de Vote aura le droit de vendre tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si cette vente est réalisée avant la Date d'Enregistrement, le teneur de compte concerné devra en informer l'Agent Centralisateur et la Société annulera ou modifiera en conséquence le vote éventuellement exercé dans le Formulaire de Vote de cet Obligataire. Président de l’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la Masse , c'est-à-dire Aether Financial Services , 36, rue Monceau – 75008 Paris tel que désigné dans les T ermes et C onditions des Obligations. Toutefois, les Obligataires peuvent élire un autre président de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par le Code de commerce et les T ermes et C onditions des Obligations pour agir en tant que Président de l'Assemblée Générale. Quorum requis Lors de l’ Assemblée Générale, le quorum est d’un (1) ou plusieurs Obligataires présents à l’Assemblée Générale, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président détenant au moins un cinquième (1/5) du montant principal des Obligations en circulation. Majorité requise Toute résolution sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les Obligataires présents, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président. Si elles sont adoptées, les résolutions seront contraignantes pour tous les Obligataires, qu'ils aient ou non voté par correspondance ou donné pouvoir au Président à l'Assemblée Générale. Documents disponibles pour consultation Conformément à l'Article 10 des T ermes et C onditions des Obligations et aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce, chaque Obligataire ou, le cas échéant, son représentant, a le droit pendant la période de quinze (15) jours précédant l ’ Assemblée Générale, selon le cas, d'obtenir, de consulter ou de faire une copie du texte des résolutions qui seront proposées ainsi que du rapport et des autres documents qui seront présentés à l’Assemblée Générale. Le rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles pour consultation ou copie sur demande : le présent avis de convocation, y compris le formulaire de demande d'information, le Formulaire de Vote et le modèle d’Attestation d'Inscription en Compte ; le texte des résolutions proposées ; et le Projet de Traité d'Apport. Tous les Documents peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter de ce jour. Des copies des Documents peuvent être obtenues auprès des personnes suivantes et seront mises à la disposition des Obligataires pour consultation aux bureaux de ces mêmes personnes : Bigben Interactive , 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin ; Aether Financial Services – 36 rue de Monceau – 75008 Paris - [email protected] BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 38.760.968 euros Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole (la «  Société  ») FORMULAIRE DE VOTE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS ECHANGEABLES EN ACTIONS NACON EMISES LE 19 FEVRIER 2021 (ISIN FR0014001WC2) Convocation à l’assemblée générale (l’ «  Assemblée Générale  ») le 15 juin 2022 à 11 heures au 137, rue de l’Université – 75007 Paris (Cabinet Alerion Avocats) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par Bigben Interactive à sa filiale Bigben Logistics   de la branche d’activité correspondant aux activités logistiques ; Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale ; Délégation de pouvoir donnée au représentant de la Masse pour l’accomplissement des formalités En application de l’article L.228-61 du Code de commerce, permettant à tout obligataire de voter par correspondance, je soussigné(e) ______________________ _____________ ________________ _________________________________________ ___ __________________________________ __________________________________________ ___ _________________________________ titulaire de ___________________ obligations échangeables en actions NACON citées en référence, faisant l’objet d’une inscription dans les comptes de titres tenus par ________________ ________ ____, intermédiaire financier habilité ( joindre obligatoirement au présent formulaire, une attestation d’inscription en compte pour les obligations sous la forme au porteur ), auxquelles sont attachées ___________________ voix, reconnais avoir reçu et/ou avoir été mis en capacité de consulter tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, en vue de l'assemblée générale de la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions NACON, devant se tenir le 1 5 juin 2022 à 11 heures au 137, rue de l’Université – 75007 Paris (Cabinet Alerion Avocats) . □ Je donne procuration, pour me représenter à l'Assemblée Générale ci-dessus visée, au mandataire désigné ci-après   : ___________________________________________________________________________ __ demeurant à _____________________________ _ __________________________________ ___ En conséquence, le mandataire assiste à l'Assemblée Générale susvisée, signe les feuilles de présence et toutes autres pièces, prend part à toutes délibérations, accepte les fonctions de scrutateur ou les refuse, s'abstient ou émet tous votes sur les questions figurant à l'ordre du jour et généralement fait le nécessaire. Il est précisé que le présent pouvoir conservera tous ses effets pour une deuxième assemblée ultérieurement convoquée sur le même ordre du jour, pour défaut de quorum ou toute autre cause. □ Je donne pouvoir au président de séance et l'autorise à voter en mon nom □ Je vote par correspondance et exprime sur les résolutions les choix suivants : RESOLUTION 1 POUR : □ CONTRE: □ ABSENTION : □ RESOLUTION 2 POUR : □ CONTRE: □ ABSENTION : □ RESOLUTION 3 POUR : □ CONTRE: □ ABSENTION : □ Fait à ________________ __ _____, le _________________ ___ Signature Nom, Prénom, adresse, qualité

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 38.760.968 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 28 janvier 2022 à 11 heures 00, au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre d u jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 48 (Affectation et répartition du bénéfice) des statuts de la Société ; A TITRE ORDINAIRE Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Nacon. Pouvoir s pour les formalités légales. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L e titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bigben Interactive et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 25 janvier 2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 25 janvier 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 27 janvier 2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 janvier 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 janvier 2022 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 janvier 2022 .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.138.926 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 28 janvier 2022 à 11 heures 00 , au siège social est appelée à délibérer sur l’ordre d u jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 48 (Affectation et répartition du bénéfice) des statuts de la Société ; A TITRE ORDINAIRE Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Nacon. Pouvoir s pour les formalités légales. * * * A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Modification de l’article 48 (Affectation et répartition du bénéfice) des statuts de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance d u rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé relatif au profit de distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon qui a été publié le 16 d écembre 2021, décide de modifier les dispositions de l’article 48 (Affectation et répartition du bénéfice) des statuts de la Société à l’effet de préciser les conditions de la distribution d’un actif de la Société à ses actionnaires, pour y ajouter le paragraphe suivant : « L’assemblée (ou le Conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende) peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature figurant à l’actif de la Société, y compris de titres financiers. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. L’assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Le reste des statuts demeure inchangé. A TITRE ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION ( Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Nacon ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé relatif au profit de distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon qui a été publié le 16 dé cembre 2021, prend acte , à la date de s présentes, du montant inscrit au poste Report à Nouveau et d u montant inscrit au poste Autres Réserves, s ous condition suspensive de l’approbation de la 1 ère résolution soumise à la présente assemblée générale, décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décidées ci-après, à une distribution exceptionnelle en nature sous forme d’une attribution d’actions de la société Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions de la Société (la «  Distribution en Nature  ») , décide que la Dist ribution en Nature fera l’objet d’un détachement le 2 février 2022 et d’une mise en paiement le 4 février 2022, décide que les ayants droit à l a Distribution en Nature seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’ob jet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 3 février 2022 (c’est-à-dire après la prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 31 janvier 2022 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 3 février 2022) ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à cinq (5) ou ne correspondant pas à un multiple de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus ; décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur le marché règlement d’ Euronext à Paris le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature , s oit le 4 février 20 22 ; décide que le montant correspondant à la Distribution en Nature , soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature , sera prélevé comptablem ent en priorité sur le poste Report à Nouveau et, pour le surplus éventuel, sur le poste Autres Réserves , étan t entendu que le montant total de la Distribution en Nature ne pourra excéder un montant global de trente millions d’ euros ( 30.000.000 €) (le «  Plafond  »), étant précisé que le Plafond est lui-même inférieur au montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur ; décide que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la Distribution en Nature dépasserait le Plafond , le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas l e P lafond ; décide que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la Distribution en Nature seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition dans les conditions prévues par les dispositions de l’article R. 228-91 du Code de commerce. prend acte que les actions Bigben Interactive SA détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; prend acte que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec la société ODDO BHF avec effet au 2 janvier 2019 a été suspendue par décisions du Conseil d’administration à compter du 24 janvier 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la Distribution en Nature ; prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la Distribution en Nature fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon ; prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires ; prend acte que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Nacon nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaître la procédure qui sera mise en place par ce dernier  ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Report à Nouveau et le poste Autres Réserves , et pl us généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bigben Interactive et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le 25 janvier 2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le 25 janvier 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 27 janvier 2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 janvier 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 janvier 2022 à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit le 26 janvier 2022 . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 24 janvier 2022 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 janvier 2022 .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 38.911.576 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION contenant un avis rectifica tif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2021 à 15   heures 30 au siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Suppression de l’article 16 des statuts de la Société ; Modification de l’article 3 5 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 Modification de la résolution n° 3 : Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l e Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 1 er juillet 2021, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 513.870 actions auto-détenues, rachetées entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021 et représentant environ 2,57 % du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève désormais à 38.911.576 euros, divisé en 19.455.788 actions . En conséquence, il a été procédé à une modification de la résolution n° 3 pour tenir compte de cette réduction du capital social , qui est désormais rédigée comme suit : «  TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 se solde par une perte nette de (3.154.774) euros, décide d’affecter la perte nette de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (perte) (3.154.774) € Report à nouveau antérieur 39.594.654 € Affectation à la réserve légale 0 € Bénéfice distribuable 36.439.880 € Distribution 5. 836.736 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 30. 603.144 € Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 19. 455.788 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune.  » Le reste de la résolution demeure inchangé. Rectification d e la résolution n° 31 : En complément, il a été procédé à la rectification d’une erreur matérielle à la résolution n° 31 : la modification des statuts pour permettre la mise en en place du vote électronique en assemblée générale implique une modification de l’article 35 des statuts et non l’article 37 . Le reste du texte des résolutions et les modalités de participation à l’assemblée générale telles qu’exposées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 demeurent inchangées. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juillet 2021 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bigben Interactive et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 29 juillet 2021 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 juillet 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 juillet 2021 à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 9 juillet 2021.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.939.316 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2021 à 15   heures 30 est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Suppression de l’article 16 des statuts de la Société ; Modification de l’article 37 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de (3.154.7 7 4) euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 7.005 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 2.102 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 se solde par une perte nette de (3.154.774) euros, décide d’affecter la perte nette de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (perte) (3.154.774) € Report à nouveau antérieur 39.594.654 € Affectation à la réserve légale 0 € Bénéfice distribuable 36.439.880 € Distribution 5.990.897 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 30.448.983 € Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 19.969.658 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune. En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2021, soit trente centimes d’euros (0,30 €) par action, sera détaché de l’action le 2 août 2021 et mis en paiement le 4 août 2021. En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2017-2018 2018-2019 2019-2020 Nombre d’actions 19.060.784 19. 500.119 N/A Dividende (en euros) 0,20 0,20 0 Montant distribué (en euros) 3.739. 507 3.897.824 0 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, a pprouve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, a pprouve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, a pprouve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. TREIZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2021-2022) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2021-2022), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Marie de CHERADE a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. L’assemblée générale prend acte que Madame Jacqueline de VRIEZE a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat. SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. L’assemblée générale prend acte que Madame Sylvie PANNETIER a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder trente-cinq (35) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser quarante millions (40.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la vingt-neuvième résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 15 ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions sept cent quatre-vingt-deux mille euros (7.782.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-et-un millions cent vingt-huit mille euros (31.128.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 17 ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions sept cent quatre-vingt-deux mille euros (7.782.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-et-un millions cent vingt-huit mille euros (31.128.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les résolutions ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 18 ème résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille euros (3.891.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quinze millions cinq cent soixante-quatre mille euros (15.564.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 19 ème résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille euros (3.891.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 20 ème résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228- 92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille euros (3.891.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quinze millions cinq cent soixante-quatre mille euros (15.564.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-septième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 21 ème résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un million cent soixante-sept mille euros (1.167.000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxq

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.939.316 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de Convocation (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 11 décembre 2020 sont aménagées. En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 134 du 6 novembre 2020, l’Assemblée Générale se tiendra au siège social et à huis clos, hors la présence physique des actionnaires L ’Assemblée Générale de la société du 11 décembre 2020, se tiendra donc sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ). Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Il est précisé, en tant que de besoin, qu’en cas de publication, entre la date de parution du présent avis de convocation et la date de tenue de l’Assemblée Générale, d’une ordonnance précisant les modalités de participation à l’assemblée générale (notamment par des moyens de télécommunication), la Société s’engage à en informer immédiatement ses actionnaires via son site internet à l’adresse suivante : https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ). Nous attirons votre attention sur le fait que l’adresse mail de contact de BNP Paribas Securities Services initialement présentée dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 134 du 6 novembre 2020 a été modifiée et remplacée par l’adresse suivante : [email protected] . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11 décembre 2020 à 15 heures est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un emprunt obligataire. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 décembre 2020 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 9 décembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Mode de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-avant, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos hors la présence physique des actionnaires (autres que ceux faisant partie du bureau) et autres personnes pouvant y assister. En conséquence, il ne sera pas possible d’assister physiquement, ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à l’assemblée et il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Il ne sera pas non plus possible de se faire représenter physiquement par une autre personne. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 décembre 2020 . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Compte-tenu de la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 10 décembre 2020 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 16 novembre 2020 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.939.316 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la tenue de l’assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. En particulier, l’assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), en cas de mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , et notamment en cas de prorogation de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 . Ainsi, nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance ou à donner procuration au président de l’assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11 décembre 2020 à 15  heures est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un emprunt obligataire. * * * RESOLUTION UNIQUE ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un emprunt obligataire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts , (i) après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et (ii) après avoir constaté que la Société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires et que le capital social est intégralement libéré, autorise le Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger , à l’émission d’obligations, pour un montant nominal maximum de cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. En conséquence, l’assemble générale donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : procéder à l’émission d’obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées, d’en fixer les modalités et notamment la ou les dates d’émission, pour chaque émission, le prix d’émission, le nombre d’obligations émises, leur valeur nominale, le montant de l’emprunt, les caractéristiques des obligations, leur rang, leur taux d’intérêt fixe ou variable et les modalités de paiements des intérêts, la durée des obligations et leur amortissement, les modalités de paiement des intérêts, les cas éventuels d’exigibilité anticipée et de remboursement partiel ou total, décider, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, du caractère échangeable de tout ou partie des obligations émises en actions existantes d’une société liée, au sens de l’article  L. 225-197-2 du Code de commerce , détenues par la Société, le cas échéant, désigner les représentants titulaire et suppléant de la masse, recevoir et constater le montant des souscriptions, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes, contrats, documents d’information en vue de l’émission des obligations. Cette autorisation est consentie pour un délai de douze (12) moi s à compter de ladite Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2021. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 décembre 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 16 novembre 2020 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.437.006 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de Convocation (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 30 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société du 30 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ). Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ). Nous attirons votre attention sur le fait que l’adresse mail de contact de la Société Générale initialement présentée dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 24 juin 2020 a été modifiée et remplacée par l’adresse suivante : [email protected] . Le texte des résolutions demeure inchangé. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2020 à 15 heures 30 est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 (3 ème résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président (5 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (6 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (8 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce (9 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué (12 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’Administrateur (13 ème résolution) ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (14 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce (15 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (16 ème résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  (18 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (22 ème résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions  (23 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux (24 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (25 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (26 ème résolution). * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juillet 2020 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 28 juillet 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Mode de participation à l’assemblée Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CT0 Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 27 juillet 2020 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 29 juillet 2020 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 27 juillet 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 juillet 2020 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juillet 2020 . Les questions doivent être adressées avant le 24 juillet 2020 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Bigben Interactive, à l’attention de Fabrice LEMESRE, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société Bigben Interactive, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.437.006 euros Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 30 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société du 30 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) . Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ ) . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2020 à 15  heures 30 est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 (3 ème résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président (5 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (6 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (8 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce (9 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué (12 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’Administrateur (13 ème résolution) ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (14 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce (15 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (16 ème résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  (18 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (22 ème résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix- septième, dix-huitième, dix-neuvième , vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions  (23 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux (24 ème résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (25 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (26 ème résolution). * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 6.644.977 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 16.955 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 5.256 euros, DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2020 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 se solde par un bénéfice net de 6.644.977 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice 6.644.977 € Report à nouveau antérieur (2018-2019) 32.993.354 € Affectation à la réserve légale (5% du résultat) 43.677 € Bénéfice distribuable 39.614.654 € Distribution 0 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 39.614.654 € décide qu’e n raison de la crise sanitaire actuelle et dans un esprit de responsabilité sociétale, il ne sera néanmoins pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2016-2017 2017-2018 2018-2019 Nombre d’actions 18.363.339 19.060.784 19.500.119 Dividende (en euros) 0,00 0,20 0,20 Montant distribué (en euros) 0,00 3.739.550 3.900.024 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. TREIZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’Administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Angélique GERARD en qualité d’administrateur, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 janvier 2020. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2020-2021) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2020-2021), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L451-3 du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder vingt-huit (28.00) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 janvier 2020 par sa 16 ème résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-97 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de neuf millions (9.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisiè me résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 11 ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 12 ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-35, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions neuf cent mille (3.900.000) euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 14 ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de neuf millions (9.000.000) d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 13 ème résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de douze millions ( 12.000.000) d’euros euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 15 ème résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder quatre cent (400.000) euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 16 ème résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser neuf millions sept cent cinquante mille (9.750.000) euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de douze millions (12.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de sept cent mille (700.000) euros, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 18 ème résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la quinzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l'effet de : procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 juillet 2019 par sa 19 ème résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juillet 20 20 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.397.408 Euros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 octobre 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire : Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon , filiale à 100% de la Soci é té, de la branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » (pr e mière résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (deuxième résolution). * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Asse m blées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée , à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront  : pour l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées G é nérales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Déba r cadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 28 octobre 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux , les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Dés i gner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du ma n dataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Gén é rales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attest a tion de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.397.408 Euros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 octobre 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire : Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon , filiale à 100% de la Soci é té, de la branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » (pr e mière résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (deuxième résolution). * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon , filiale à 100% de la Société, de la branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires confo r mément aux articles L.236-6-1, L.236-22, L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, Après avoir pris connaissance : Du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (y compris ses annexes) établi par acte sous-seing privé du 16 se p tembre 2019 entre la société Bigben Interactive (la «  Société  ») et la société Nacon , société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , immatriculée sous le numéro unique d’identification 852 538 461 RCS Lille Métropole, détenue i n tégralement par la Société (le «  Traité d’Apport  »), aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à la société Nacon , selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport, l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et obligations, liés à l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité composée de l’ensemble de ses activités dans le domaine du développement, de l’édition, de la commercialisation et de la distribution de logiciels de jeux v i déo en physique et en digital, ainsi que de la conception, du développement, de la fabrication et du négoce d’accessoires de jeux vidéo, en ce compris les titres des filiales spécialisées dans ce domaine, formant le Pôle Gaming (l’«  Activité Apportée  »), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions co n formément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ «  Apport ») ; Du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 et R.236-5 du Code de commerce ; Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis par Monsieur Olivier Grivillers (société Crowe HAF ), en qualité de commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du trib u nal de commerce de Lille Métropole du 23 juillet 2019 ; Des avis favorables rendus par le CHSCT et le Comité d’entreprise de la Société à l’issue de leur réunion du 30 août 2019 ; Des comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exe r cices de la Société ; Approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et en cons é quence, sous les conditions qui y sont stipulées, l’Apport qui y est convenu, et en particulier : La valeur de l’actif net apporté par la Société qui, sur la base de la valeur nette comptable estimée s’établit à 65.087.988 Euros au 1 er octobre 2019 (la «  Date d’Effet  »), étant précisé que conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, tel que modifié en dernier lieu par le règlement n°2017-1 du 5 mai 2017 de l’Autorité des Normes Comptables, les apports réalisés dans le cadre de l’Apport sont évalués sur la base de leur valeur nette comptable, l’Apport consistant en un apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité et impliquant des sociétés sous contrôle commun remplissant les conditions r e quises ; Les modalités de rémunération de l’Apport par la société Nacon , par l’émission de 65.087.988 actions nouvelles de la société Nacon d’une valeur nom i nale d’un (1) euro chacune, émises au pair, au titre d’une augmentation de capital d’un montant nominal total de 65.087.988 Euros, au profit de la Société. Les 65.087.988 actions nouvelles émises par la société Nacon porteront jouissance à la date de réalisation définitive de l’apport. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effe c tués pendant la durée de la société Nacon ou lors de sa liquid a tion  ; Que la date de réalisation définitive de l’Apport interviendra, à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’Apport, prévue le 31 octobre 2019, et que l’Apport aura un effet rétroactif à la Date d’Effet, soit au 1 er octobre 2019 , conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce ; en conséquence, les opérations se rapportant à l’Activité Apportée au titre de l’Apport et réalisées par la Société à compter du 1 er o c tobre 2019 et jusqu’à sa date de réalisation définitive, soit le 31 octobre 2019, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société Nacon , bénéficiaire de l’Apport, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des bien tran s mis ; Que sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts dont les cond i tions d’application sont satisfaites ; Que toute solidarité entre la Société et la société Nacon a été écartée, notamment en ce qui concerne le passif pris en charge dans le cadre de l’Apport, en application des dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce. En conséquence, la société Nacon sera seule tenue responsable du passif pris en charge dans le cadre de l’Apport à compter de la date de réalisation définitive  ; Prend acte que (i) dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet serait inférieure à la valeur de l’actif net estimé telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport, la Société devra verser à la société Nacon une somme en numéraire correspondant à la différence constatée , ou (ii) dans le cas contraire, si cette différence était positive, le complément ainsi constaté sera compensé par la société Nacon pour la fraction supérieure de cette diff é rence, par l’inscription de son montant en prime d’apport au passif du bilan d e la société Nacon ; Prend acte également que l’ensemble des éléments d’actif et de passif constituant l’Activité Apportée seront transf é rés dans le cadre de l’Apport (sous réserve le cas échéant requis, de l’obtention des accords de tiers), par la Société à la société Nacon , étant précisé que : les actifs apportés à la société Nacon et les passifs pris en charge par elle sont ceux afférents à l’Activité Apportée et qui seront compris dans le patr i moine de la Société à la date de réalisation définitive ; l’énumération des éléments d’actif et de passif détaillés dans le Traité d’Apport est par principe non limitative, puisque l’Apport constitue une transmi s sion universelle des éléments actifs et passifs constituant l’Activité Apportée et qu’en conséquence, tout élément omis dans l’énumération qui suit ou dans les annexes du présent Traité d’Apport qui se rattacherait à l’Activité Apportée sera compris dans l’Apport, sans qu’il puisse y avoir de novation, nullité ou résolution de l’Apport, ni modification de sa rémunération ; et du seul fait de la réalisation de l’Apport et de la transmission universelle de patrimoine composant l’Activité Apportée qui en résultera, l’ensemble des actifs et passifs, droits et obligations compris dans l’Activité Apportée seront transférés par l’Apporteur à la société Nacon dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation défin i tive, sans que cette substitution entraîne novation ; Prend acte que l’Apport deviendra définitif à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’Apport ; Donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, à l’effet : dans l’hypothèse où certains accords de tiers relatifs aux transferts d’éléments d’actifs et de passifs, droits et obligations, ne seraient pas obtenus, de nég o cier et mettre en œuvre les mesures nécessaires permettant à la Société et à la société Nacon , dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une s i tuation économique équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus ; de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ; de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cade de l’Apport, notamment en ce qui co n cerne les formalités fiscales et les inscriptions et enregistrements relatifs aux droits de propriété intellectuelle apportés, auprès des différents offices co m pétents, et le cas échéant, conclure tout acte réitératif ou confirmatif qui serait nécessaire ; de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et / ou rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations a p portés ; et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou su p plétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation défin i tive de l’Apport. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Asse m blées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée , à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront  : pour l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées G é nérales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Déba r cadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 28 octobre 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux , les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Dés i gner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du ma n dataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Gén é rales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attest a tion de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 6 octobre 2019 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.000.238 €uros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 19 juillet 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs (1 ère résol u tion) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7 e résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence (8 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9 e rés o lution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (10 e résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11 e résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de c a pital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième r é solutions (17 e résolution) ; Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (18 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (20 e résolution). * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 juillet 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : p a [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électr o nique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : p a [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attest a tion de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.000.238 €uros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 R . C . S . Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 19 juillet 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7 e résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence (8 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (10 e résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11 e résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième résolutions (17 e résolution) ; Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (18 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (20 e résolution). * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 21.272 EUR , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 7.091 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2019 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 se solde par un bénéfice net de 18.122.571 Euros, et que le compte « Report à nouveau » s’établit à 19.117.132 Euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (En Euros) Résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019 18.122.571 EUR Report à nouveau antérieur (2017-2018) 19.117.132 EUR Affectation à la réserve légale (5% du résultat, jusqu’à l’atteinte d’un dixième du capital social) 348.525 EUR Bénéfice distribuable 36.891.178 EUR Distribution de dividendes 3.900.024 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 32.991.154 EUR Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élève à 19.500.119 actions d’une valeur nominale de deux euros chacune. En conséquence, un dividende de 0,20 Euro par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2019, soit 0,20 euro par action, sera détaché de l’action le 24 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019. En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2015-2016 2016-2017 2017-2018 Nombre d’actions 18.222.539 18.363.339 19.060.784 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,20 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 3.739.550 QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président Directeur-Général)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Alain Falc tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur-Général. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur-Général)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, au Président-Directeur-Général au titre de son mandat social. septiEME Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , constatant que le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ pour une durée d’un an renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. HuitIEME Résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 Euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2019-2020) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2019-2020), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L451-3 du code monétaire et financier et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 28,00 Euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 Euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue de : assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa onzième résolution. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital   ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 12.000.000 d’Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution  ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement   ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa treizième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution ci-avant. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa seizième résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.500.000 actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa dix-huitième résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.900.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1.950.000 actions nouvelles) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa dix-neuvième résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 4.500.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 2.250.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 8.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution  ; Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la parité d’échange et le cas échéant, la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et transférer les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus, déterminer les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingtième résolution. SEIZième RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 200.000 actions nouvelles) , par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée; Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-et-unième résolution . DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième r ésolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 9.750.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4.875.000 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 12.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux  ; Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autor isa tion ne pourront excéder un montant nominal de 700.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de deux (2) euros, un nombre de 350.000 actions nouvelles représentant au 31 mars 2019 1,8% du capital social), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autor isa tion emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autor isa tion, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autor isa tion. L’autor isa tion conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-troisième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 par sa vingt-quatrième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 juillet 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2019 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration .

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 38.121.568 Euros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation Correctif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°71 du 13 juin 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 20 juillet 2018 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 (2e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc (7e résolution) ;  - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Christophe Thiéry (8e résolution) ;  - Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (9e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (21e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (23e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution). * * * TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS Il convient d’informer les actionnaires que le texte des résolutions soumis à l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2018 ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°71 du 13 juin 2018 est modifiée comme suit, suite à l’émission de 697.445 actions nouvelles en date du 20 juin 2018, postérieurement à la publication dudit avis de réunion : - La troisième résolution est modifiée comme suit : Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 se solde par un bénéfice net de 2.058.401 Euros, et que le compte « Report à nouveau » s’établit à 20.901.201 Euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (En Euros) Résultat de l'exercice 2.058.401  EUR Report à nouveau antérieur (2016-2017) 20.901.201  EUR Affectation à la réserve légale (5% du résultat) 102.920  EUR Bénéfice distribuable 22.856.682  EUR Distribution de dividendes 3.741.785 EUR Acompte sur dividende (1) 1.835.707  EUR Dividende complémentaire 1.906.078  EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 19.114.896 EUR (1) acompte sur dividende de 0,10 Euro par action mis en paiement le 8 janvier 2018. Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 s’élève à 19.060.784  actions d’une valeur nominale de deux euros chacune. En conséquence, un dividende de 0,20 Euro par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 27 juillet 2018 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Un acompte sur dividende de 0,10 euro par action a été mis en paiement le 8 janvier 2018. Par conséquent, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2017, soit 0,10 euro par action, sera détaché de l’action le 30 juillet 2018 et mis en paiement le 3 août 2018. L’acompte de 0,10 Euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,10 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2014-2015 2015-2016 2016-2017 Nombre d’actions 16.411.204 18.222.539 18.363.339 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,00 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 0,00 Le reste du texte des résolutions demeure inchangé. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 juillet 2018. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » . — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom et si possible adresse du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 36.726.678 Euros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273  Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 20 juillet 2018 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273  Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 (2e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc (7e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Christophe Thiéry (8e résolution) ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (9e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de sou s cription des actionnaires (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préfére n tiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préfére n tiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préf é rentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de co m merce (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (21e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (23e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution). * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 14.887 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 4.962 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2018 quitus de leur gestion à tous les administr a teurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2018 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 se solde par un bénéfice net de 2.058.401 Euros, et que le compte «   Report à nouveau » s’établit à 20.901.201 Euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (En Euros) Résultat de l'exercice 2.058.401 EUR Report à nouveau antérieur (2016-2017) 20.901.201 EUR Affectation à la réserve légale (5% du résultat) 102.920 EUR Bénéfice distribuable 22.856.682 EUR Distribution de dividendes 3.672.041 EUR Acompte sur dividende (1) 1.835.707 EUR Dividende complémentaire 1.836.334 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 19.184.641 EUR (1) acompte sur dividende de 0,10 Euro par action mis en paiement le 8 janvier 2018. Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 s’élève à 18.363.339 actions d’une valeur nominale de deux euros chacune. En conséquence, un dividende de 0,20 Euro par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 27 juillet 2018 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Un acompte sur dividende de 0,10 euro par action a été mis en paiement le 8 janvier 2018. Par conséquent, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2017, soit 0,10 euro par action, sera détaché de l’action le 30 juillet 2018 et mis en paiement le 3 août 2018. L’acompte de 0,10 Euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,10 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2014-2015 2015-2016 2016-2017 Nombre d’actions 16.411.204 18.222.539 18.363.339 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,00 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 0,00 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président Directeur-Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Alain Falc tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur-Général. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur-Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président-Directeur-Général. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain FALC vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain FALC pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Christophe Thiéry) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Christophe THIERY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Christophe THIERY pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvern e ment d’entreprise établi par le conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ pour une durée d’un an renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 Euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2018-2019) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2018-2019), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 28,00 Euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 Euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa neuvième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 12.000.000 d’Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa onzième résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129 6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 4.500.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 2.250.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 8.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuell e ment diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa douzième résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite « de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 7.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3.500.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglement a tion applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20% du capital par an au moment de l’émission ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 7.289.015 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuell e ment diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa treizième résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la treizième, la quatorzième ou la quinzième résolution ci-avant. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa quatorzième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, réservées au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre de la mise en place de lignes de financement en fonds propres ( Equity Lines) ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal maximum de 3.500.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1.750.000 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le prix d’émission : • des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; • des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant : (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, cette somme étant éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de cette somme, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la liste des bénéficiaires selon les modalités précisées à la présente résolution, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa quinzième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7.000.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3.500.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa seizième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.500.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1.750.000 actions nouvelles) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa dix-septième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la quatorzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2017 par sa dix-huitième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400.000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 200.000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la

Description : 17035193 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 36 445 078 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 21 juillet 2017 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR. A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur-Général (5e résolution) ; - Nomination de Madame Florence Lagrange en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution) ; - Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Métropole Audit (9e résolution) ; - Nomination de la société Créquy Conseils Expertise & Audit (2CEA) aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (21e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (23e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution).  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 18 juillet 2017. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;  — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration.1703519

Description : 170307514 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 36 445 078 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin.320 992 977 R.C.S. Lille. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 21 juillet 2017 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur-Général (5e résolution) ; - Nomination de Madame Florence Lagrange en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution) ; - Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Métropole Audit (9e résolution) ; - Nomination de la société Créquy Conseils Expertise & Audit (2CEA) aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (21e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (23e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution).  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 5 418 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 804 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 se solde par un bénéfice net de 3.318.083 Euros, Décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 3 318 083 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 165 904 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 3 152 179 EUR Report à nouveau antérieur 17 749 022 EUR Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 20 901 201 EUR  Il ne sera pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 mars 2017. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2013-2014 2014-2015 2015-2016 Nombre d’actions 16 203 616 16 411 204 18 222 539 Dividende (EUR) 0,15 0,00 0,00 Montant distribué (en EUR) 2 430 542,40 0,00 0,00   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur-Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président-Directeur-Général.  Sixième résolution (Nomination de Madame Florence Lagrange en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur : - Madame Florence LAGRANGE, épouse SAINTIVES DE LA CHATRE, née le 10 août 1970 à Annecy (74), demeurant 64 rue Fondary, 75015 Paris, Pour une durée de six années expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. L’assemblée générale prend acte que Madame Florence LAGRANGE a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ pour une durée d’un an renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 Euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2017-2018) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2017-2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Metropole Audit arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler : - la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT (FMA),domiciliée 26, boulevard du Général de Gaulle, 59100 ROUBAIX,  aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.  Dixième résolution (Nomination de la société CREQUY CONSEILS EXPERTISE & AUDIT aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre GILMAN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de nommer : - la société CREQUY CONSEILS EXPERTISE & AUDIT (2CEA)- domiciliée 51 rue Jean Jaurès, 59710 ENNEVELIN, aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.  Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix-huit (18) Euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 Euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa neuvième résolution.  Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  A TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 12.000.000 d’Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa onzième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129 6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 4 500 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 2 250 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 8.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa douzième résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite « de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 7 289 015 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa treizième résolution.  Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la treizième, la quatorzième ou la quinzième résolution ci-avant. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, réservées au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre de la mise en place de lignes de financement en fonds propres (Equity Lines) ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal maximum de 3 500 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1 750 000 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le prix d’émission : • des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; • des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant : (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou(ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, cette somme étant éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de cette somme, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la liste des bénéficiaires selon les modalités précisées à la présente résolution, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa quinzième résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa seizième résolution.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3 500 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1 750 000 actions nouvelles) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa dix-septième résolution.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la quatorzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa dix-huitième résolution.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 200 000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet

Description : 16037326 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 32 826 754 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2016 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2016 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 (3e résolution) ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bolloré (5e résolution) ; - Nomination de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (6e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (7e résolution) ; - Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes (8e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution). A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapport des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (15e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution).  ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466, rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration. 1603732

Description : 160328215 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 826 754 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2016 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2016 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 (3e résolution) ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bolloré (5e résolution) ;- Nomination de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (6e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence (7e résolution) ;- Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes (8e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (15e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution)- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (21e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution).   A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 819 072 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 9 259 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 3 086 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 se solde par un bénéfice net de 819 072 EUR, Décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 819 072 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 434 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 818 638 EUR Report à nouveau antérieur 16 930 384 EUR Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 17 749 022 EUR  Il ne sera pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 mars 2016. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2012-2013 2013-2014 2014-2015 Nombre d’actions 16 039 616 16 203 616 16 411 204 Dividende (EUR) 0,00 0,15 0,00 Montant distribué (en EUR) 0,00 2 430 542,40 0,00  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 3 897 749 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bolloré). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Monsieur Sébastien Bolloré a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  Sixième résolution (Nomination de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur : Monsieur Richard MAMEZ, né le 27 avril 1947 à Sedan (08200), de nationalité française demeurant 10 rue Paul Couderc, 92330 Sceaux pour une durée de un an renouvelable expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.  Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 90 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration des mandats de la société KPMG Audit IS SAS, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, et de la société KPMG Audit ID SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, Décide de renouveler : - la société KPMG Audit IS SAS,domiciliée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Décide de nommer : - la société Salustro Reydel,domiciliée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le cas échéant, le Commissaire aux comptes titulaire. La société Salustro Reydel est nommée pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.  Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 8,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 EUR. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa neuvième résolution.  Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 000 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 500 000 d’actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres émis, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa onzième résolution.  Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129 6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 2 500 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1 250 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 000 000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa douzième résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre dite « de « Placement Privé » visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal global de 4 924 012 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 462 006 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser la présente délégation ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 13. Précise en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa treizième résolution.  Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des onzième, douzième, et treizième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa quatorzième résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), réservées au profit de la catégorie de personnes visées ci-dessous ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre de la mise en place de lignes de financement en fonds propres (Equity Lines) ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal global de 3 250 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1 625 000 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le prix d’émission : - des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant : (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou(ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, cette somme étant éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la liste des bénéficiaires selon les modalités précisées à la présente résolution, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa quinzième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 000 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 500 000 d’actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa seizième résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa dix-septième résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la douzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa dix-huitième résolution.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 200 000 d’actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 août 2015 par sa dix-neuvième résolution.  Vingtième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser8 206 688 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 4 103 344 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafo

Description : 15042287 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 822 408 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole. Avis de seconde convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie sur première convocation le 23 juillet 2015 n’ayant pu, faute de quorum, délibérer sur les résolutions ordinaires et extraordinaires inscrites à l’ordre du jour, les actionnaires sont de nouveau convoqués le lundi 31 août 2015 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin, afin de délibérer sur ce même ordre du jour :  Ordre du jour. A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 (3e résolution) ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade (6e résolution) ;- Nomination de Madame Sylvie Pannetier en qualité d’administrateur (7e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution)- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapport des commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (15e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution) ;- Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice (21e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ;- Ratification du transfert du siège social (23e résolution) ;- Modification de l’article 17 des statuts (24e résolution) ;- Modification de l’article 34 des statuts (25e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (26e résolution). Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires demeure inchangé.  —————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 35 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 août 2015 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 27 août 2015, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.  Mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et retourner à l’aide de l’enveloppe T jointe en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Vote par correspondance et vote par procuration. Les actionnaires qui auraient déjà exprimé leurs votes par correspondance ou par procuration ne doivent pas retourner un nouveau formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance et par procuration exprimés pour la première assemblée générale du 23 Juillet 2015 sont conservés et seront comptabilisés pour l’assemblé générale réunie sur seconde convocation du 31 Août 2015. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : signer et retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 28 août 2015.  Désignation du mandataire. - Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- Pour l’actionnaire porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heures de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 28 août 2015. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Dépôt de questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 25 août 2015. Les questions doivent être adressées avant le 25 août 2015, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BigBen Interactive, 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  Documents mis à la disposition des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BigBen Interactive, 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.  1504228

Description : 15037788 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 822 408 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole. Avis Rectificatif à l’avis de convocation n°1503717 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°80 du 6 juillet 2015 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 23 juillet 2015 à 11 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 (3e résolution) ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade (6e résolution) ; - Nomination de Madame Sylvie Pannetier en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapport des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (15e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution) ; - Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ; - Ratification du transfert du siège social (23e résolution) ; - Modification de l’article 17 des statuts (24e résolution) ; - Modification de l’article 34 des statuts (25e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (26e résolution). Texte du projet des résolutions Il convient d’informer les actionnaires que le texte des résolutions soumis à l’assemblée générale des actionnaires tel que figurant dans l’avis de convocation n°1503717 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°80 du 6 juillet 2015, comporte les modifications suivantes :  - A la première résolution, au premier paragraphe : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 4 892 279 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Le reste du texte de la résolution demeure inchangé par rapport à celui paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°80 du 6 juillet 2015.  - A la deuxième résolution, aux premier et second paragraphes : Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 se solde par un bénéfice net de 4 892 279 EUR, Décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 4 892 279 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 74 318 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 4 817 961 EUR Report à nouveau antérieur 12 112 423 EUR Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 16 930 384 EUR  Le reste du texte de la résolution demeure inchangé par rapport à celui paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°80 du 6 juillet 2015. Le texte des autres résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires demeure inchangé.  1503778

Description : 15037246 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 822 408 EurosSiège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 FRETIN320 992 977 R.C.S. LILLE Avis de convocation Mesdames et Messieurs les porteurs de Bons de Souscription d’Actions de la Société (Code ISIN FR0011993328) (BSA) sont convoqués en assemblée générale en la forme extraordinaire le jeudi 23 juillet 2015 à 10 heures 30 au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Lecture du rapport du commissaire aux comptes ; - Lecture du rapport de l’expert indépendant ; - Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice (1ère résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (2ème résolution). Texte des résolutions Première résolution - (Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice) — L'assemblée générale des porteurs de BSA (Code ISIN FR0011993328), statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 dudit Code, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée ce jour à 11h : 1. Rappelle que le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 juin 2014, agissant sur délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2013 à ses neuvième et quinzième résolutions, a procédé à l’émission globale de 19 703 616 BSA (Code ISIN FR0011993328), étant précisé que l’admission des BSA aux négociations sur le marché Euronext Paris de même que l’admission ultérieure des actions nouvelles de la Société sur ce marché résultant de l’exercice desdits BSA, ont fait l’objet d’un prospectus établi par la Société ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 14-318 en date du 23 juin 2014, 2. Approuve les modifications suivantes des termes et conditions des BSA (Code ISIN FR0011993328) :- prorogation de la période d’exercice des BSA en reportant leur date limite d’exercice, initialement fixée au 31 janvier 2016, au 30 juin 2016 ;- le prix d’exercice des BSA, initialement fixé à 7,70 euros, est réduit à 4,00 euros. 3. Prend acte, sous la même condition suspensive, que ces modifications prendront effet à compter du 28 juillet 2015, à 0 heure, heure de Paris ; 4. Prend acte que les autres caractéristiques des BSA (Code ISIN FR11993328), telles que précédemment arrêtées par le Conseil d’administration, en ce compris notamment la parité d’exercice desdits BSA, demeurent inchangées ; 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSA (Code ISIN FR0011993328) ainsi que (i) le cas échéant, fixer toute autre date d’entrée en vigueur des modifications visée au paragraphe 3 ci-dessus, en fonction de la date à laquelle lesdites modifications auront été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires, et (ii) prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès d’Euronext et de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tous ce qui est nécessaire.  Deuxième résolution - (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale des porteurs de BSA (Code ISIN FR0011993328), statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-103 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Participation à l’assemblée des porteurs de Bons de Souscription d’Actions de la Société (Code ISIN FR0011993328) Tout porteur de Bons de Souscription d’Actions de la Société (Code ISIN FR0011993328) quel que soit le nombre de bons qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter, ou de voter par correspondance. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée ou de voter par correspondance : - Le porteur de bons de souscription détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses bons sous la forme d’une inscription nominative à son nom dans les comptes de titres tenus par la Société (ou son mandataire), - Le porteur de bons de souscription détenant des titres au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de l’inscription de ses bons dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, par la délivrance d’un certificat de l’intermédiaire financier ou d’une attestation de participation. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les porteurs de BSA peuvent choisir l’une des formules suivantes : - Donner procuration au mandataire de son choix, à l’exception des gérants, administrateurs, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou salariés de la Société ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint, ou des personnes auxquelles l’exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d’administrer ou de gérer une société à titre quelconque ; - Voter par correspondance. Désignation du mandataire - Pour le porteur de BSA au nominatif : le porteur de BSA devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom du porteur de BSA, prénom du porteur de BSA, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - Pour le porteur de BSA porteur : le porteur de BSA devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom du porteur de BSA, prénom du porteur de BSA, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Le porteur de BSA devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heures de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 20 juillet 2015. Vote par correspondance Les porteurs de BSA n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour le porteur de BSA au nominatif : signer et retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour le porteur de BSA au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 juillet 2015. Le porteur de BSA ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses titres. En cas de cession intervenant avant le jour de l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’assemblée générale, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur de BSA. Le cas échéant, l’intermédiaire financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires à cette fin. Conformément à l’article R.228-76 du Code de commerce, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des porteurs de BSA au siège social, BigBen Interactive, 396/466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure.  1503724

Description : 15037176 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 822 408 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole. Avis de convocation.Correctif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°72 du 17 juin 2015. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 23 juillet 2015 à 11 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 (3e résolution) ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade (6e résolution) ; - Nomination de Madame Sylvie Pannetier en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapport des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce (15e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution) ; - Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ; - Ratification du transfert du siège social (23e résolution) ; - Modification de l’article 17 des statuts (24e résolution) ; - Modification de l’article 34 des statuts (25e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (26e résolution). Texte du projet des résolutions. Il convient d’informer les actionnaires que le texte des résolutions soumis à l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2015 ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°72 du 17 juin 2015 comporte des modifications : - La première résolution est modifiée comme suit : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 9 392 279 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 10 775 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 3 592 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. - La deuxième résolution est modifiée comme suit : Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 se solde par un bénéfice net de 9 392 279 EUR, Décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 9 392 279 Eur Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 74 318 Eur Au poste « Autres réserves » 0 Eur Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 9 317 961 Eur Report à nouveau antérieur 12 112 423 Eur Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 21 430 384 Eur  Il ne sera pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 mars 2015. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2011-2012 2012-2013 2013-2014 Nombre d’actions 15 872 416 16 039 616 16 203 616 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,15 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 2 430 542,40  Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 35 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juillet 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 21 juillet 2015, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et retourner à l’aide de l’enveloppe T jointe en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : signer et retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 juillet 2015. Désignation du mandataire. - Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - Pour l’actionnaire porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heures de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 20 juillet 2015. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 17 juillet 2015. Les questions doivent être adressées avant le 17 juillet 2015, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BigBen Interactive, 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BigBen Interactive, 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.  1503717

Description : 150323717 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 32 822 408 EUROSSiège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin320 992 977 R.C.S. LILLE METROPOLE  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 23 juillet 2015 à 11 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR  A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 (3e résolution) ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade (6e résolution) ;- Nomination de Madame Sylvie Pannetier en qualité d’administrateur (7e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence (8e résolution)- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (10e résolution).  A titre extraordinaire :  - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapport des commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (12e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (15e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (19e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (20e résolution) ;- Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice (21e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (22e résolution) ;- Ratification du transfert du siège social (23e résolution) ;- Modification de l’article 17 des statuts (24e résolution) ;- Modification de l’article 34 des statuts (25e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (26e résolution).     A TITRE ORDINAIRE Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 16 598 420 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 10 775 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 3 592 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 se solde par un bénéfice net de 16 598 420 EUR, Décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 16 598 420 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 74 318 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 16 524 102 EUR Report à nouveau antérieur 12 112 423 EUR Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 28 636 525 EUR  Il ne sera pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 mars 2015. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2011-2012 2012-2013 2013-2014 Nombre d’actions 15 872 416 16 039 616 16 203 616 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,15 Montant distribué (en EUR) 0,00 0,00 2 430 542,40  Troisième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de (4 302 493) EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution - (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Madame Jacqueline De Vrieze a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Cherade pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Monsieur Jean-Marie de Cherade a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. Septième résolution - (Nomination de Madame Sylvie Pannetier en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur : - Madame Sylvie Andrée Odile FLAHAUT, épouse PANNETIER, née le 23 juillet 1971 à Boulogne sur Mer (62), demeurant 27 rue du Maire Becquart, 59160 Lomme, Pour une durée de six années expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. L’assemblée générale prend acte que Madame Sylvie Pannetier a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions. Huitième résolution - (Fixation du montant des jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 90 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Neuvième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 7,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 EUR. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa huitième résolution. Dixième résolution - (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 000 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 500 000 d’actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres émis, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa dixième résolution. Douzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 2 500 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1 250 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 000 000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa onzième résolution. Treizième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre dite « de « Placement Privé » visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal global de 4 923 360 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 461 680 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser la présente délégation ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 13. Précise en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution - (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des onzième, douzième, et treizième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa douzième résolution. Quinzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), réservées au profit de la catégorie de personnes visées ci-dessous ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre de la mise en place de lignes de financement en fonds propres (Equity Lines) ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal global de 3 250 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1 625 000 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le prix d’émission : - des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant: (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou(ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, cette somme étant éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la liste des bénéficiaires selon les modalités précisées à la présente résolution, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 000 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2 500 000 d’actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa treizième résolution. Dix-septième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa quatorzième résolution. Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la douzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014 par sa quinzième résolution. Dix-neuvième résolution - (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 200 000 d’actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2014, par sa seizième résolution. Vingtième résolution - (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 8 173 360 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 4 086 680 d’actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. Vingt et unième résolution - (Modification de certaines caractéristiques des BSA émis par le conseil d’administration le 18 juin 2014 (Code ISIN FR0011993328) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale des titulaires de BSA (Code ISIN FR0011993328) : 1. Rappelle que le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 juin 2014, agissant sur délégation

Description : 140461019 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113Avis divers____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32 814 940 euros.Siège social : C.R.T. 2, Rue de la Voyette – 59818 Lesquin Cedex320 992 977 R.C.S. LILLE-METROPOLE La présente insertion, faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société.  1404610

Description : 140443622 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 32 407 232 Euros.Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. LILLE. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice clos au 31 mars 2014 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 juin 2014 sous le numéro D.14-0651 et publié le 20 juin 2014 sur le site de la Société (www.bigben.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 juillet 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 72 du 16 juin 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1404436

Description : 14037227 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 32 407 232 €.Siège social : 396/466, rue de la Voyette, CRT2, 59273 Frétin.320 992 977 R.C.S. Lille Métropole. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2014 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466, rue de la Voyette – CRT2 - 59273 Frétin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 (2e résolution) ;- Option pour le paiement du dividende en actions (3e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 (4e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc (5e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury (6e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence (7e résolution)- Autorisations à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (9e résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (11e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15e résolution) ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions (17e résolution),- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (18e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (19e résolution). ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalablesL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 35 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 17 juillet 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le jeudi 17 juillet 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assembléeLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Banque Palatine – Service MAREG – « Le péripôle » - 10, avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Banque Palatine – Service MAREG – « Le péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX).- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine – Service MAREG – « Le péripôle » - 10, avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Banque Palatine, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juillet 2014. Désignation du mandataire- Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- Pour l’actionnaire porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Banque Palatine – Service MAREG – « Le péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heures de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 19 juillet 2014. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 16 juillet 2014. Les questions doivent être adressées avant le 16 juillet 2014, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BigBen Interactive, 396/466, rue de la Voyette – CRT2 - 59273 Frétin. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnairesTous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BigBen Interactive, 396/466 rue de la Voyette – CRT2 - 59273 Frétin. 1403722

Description : 140320816 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 32 407 232 EurosSiège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex320 992 977 R.C.S. LILLE Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 22 juillet 2014 à 15 heures au siège social de la Société situé rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire :- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 (2e résolution) ;- Option pour le paiement du dividende en actions (3e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 (4e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc (5e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury (6e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence (7e résolution)- Autorisations à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (9e résolution). A titre extraordinaire :- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (11e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15e résolution) ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions (17e résolution),- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (18e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (19e résolution). A TITRE ORDINAIRE Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de 5.436.566 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 11.544 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 3.848 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 se solde par une perte nette de 5 436 566 EUR : 1. décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice (5 436 566) EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 0 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » (5 436 566) EUR Report à nouveau antérieur (2013-2014) 19 974 069 EUR Nouveau solde du compte « Report à Nouveau » 14 537 503 EUR Distribution d’un dividende 0,15 EUR par action sur la base d’un capital social composé de 16.203.616 actions 2 430 542,40 EUR  2. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 16.203.616 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; 3. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 29 août 2014. En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé. Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû autre titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2010-2011(*) 2011-2012 2012-2013 Nombre d’actions 11.560.882 15.872.416 16.039.616 Dividende (EUR) 0,00 0,00 0,00 Montant distribué (en millions EUR) 0,00 0,00 0,00  (*) Les 11.560.882 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 120.000 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1er avril et le 30 juin 2011. Troisième résolution - (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, dans les conditions prévues aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 48 des statuts de la Société, 1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; 2. décide que l’option portera sur la totalité du dividende ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; 4. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option de distribution en actions est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; 5. décide que les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles du 28 juillet 2014 au 22 août 2014 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire ; 6. décide qu’au-delà du 29 août 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; 7. décide que la livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 29 août 2014 ; 8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité. Quatrième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 2.447.678 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution - (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain FALC, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain FALC. Sixième résolution - (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Zagury, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Zagury. Septième résolution - (Fixation du montant des jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 90.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Huitième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 14 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 EUR. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa septième résolution. Neuvième résolution - (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5.000.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres émis, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée générale.Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa neuvième résolution. Onzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.2251296, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 2.500.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1.250.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.500.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa dixième résolution. Douzième résolution - (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée.L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa onzième résolution. Treizième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 000 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa douzième résolution. Quatorzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa treizième résolution. Quinzième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la onzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013 par sa quatorzième résolution. Seizième résolution - (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 200.000 d’actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du Travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2013, par sa seizième résolution. Dix-septième résolution - (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 5.000.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. Dix-huitième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la huitième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2013, par sa dix-huitième résolution. Dix-neuvième résolution - (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalablesL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 35 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 17 juillet 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le jeudi 17 juillet 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assembléeLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Banque Palatine – Service MAREG – « Le Péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Banque Palatine – Service MAREG – « Le Péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine – Service MAREG – « Le Péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Banque Palatine, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juillet 2014. Désignation du mandataire - Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - Pour l’actionnaire porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse qui vante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Banque Palatine – Service MAREG – « Le péripôle » - 10 avenue Val de Fontenay – 94131 Fontenay Sous-Bois CEDEX. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heures de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 19 juillet 2014. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écritesUn ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 27 juin 2014. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au jeudi 17 juillet 2014, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 16 juillet 2014. Les questions doivent être adressées avant le 16 juillet 2014, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BigBen Interactive, 4 rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BigBen Interactive, 4 rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex.  1403208

Description : 140007124 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°11Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété Anonyme au capital de 31 744 832 EurosSiège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN Cedex320 992 977 R.C.S. Lille. I. — Bilan au 31 mars 2013.I.1 - Actif(En milliers d’euros.)  Actif Valeurs brutes 31/03/13 Amort. Et prov. 31/03/13 Valeurs nettes 31/03/13 Valeurs nettes 31/03/12 Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Concessions, brevets 1 303 856 447 511 Avances et acomptes 19   19     1 322 856 466 511 Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions 1 739 686 1 053 1 081 Installations techniques 71 63 8 11 Autres immobilisations corporelles 1 704 1 141 563 315 Immobilisations en cours 3 945   3 945 3 212   7 459 1 890 5 569 4 619 Immobilisations financières         Titres de participation 103 711   103 711 97 376 Créances rattachées à des participat 1 600   1 600 1 609 Autres titres immobilisés 1   1   Prêts 1 188   1 188 1 188 Autres immobilisations financières 275   275 108   106 775   106 775 100 281 Total 115 556 2 746 112 810 105 411 Actif circulant         Stocks et en-cours 38 170 6 369 31 801 31 092 Avances et acomptes 649   649 691 Créances         Clients et comptes rattachés 10 241 1 308 8 933 9 656 Autres créances 10 189   10 189 6 972 Valeurs mobilières de placement 265 6 259 256 Disponibilités 835   835 2 999 Total 60 349 7 683 52 666 51 666 Charges constatées d’avance 688   688 812 Charges à répartir sur plusieurs exercices 169   169 269 Ecarts de conversion actif 39   39   Total actif 176 801 10 429 166 372 158 158   I.2. Passif :  Passif Valeurs nettes 31/03/2013 Valeurs nettes 31/03/2012 Capitaux propres     Capital social 32 079 31 745 Primes 35 599 34 879 Réserve légale 3 174 3 174 Réserves indisponibles 451 565 Autres réserves 20 919 18 826 Résultat de l'exercice 4 930 2 094 Provisions réglementées 53 6 Total capitaux propres 97 205 91 289 Provisions pour risques et charges 729 628 Dettes     Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 45 130 53 438 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 832 6 533 Dettes fiscales et sociales 2 202 1 547 Dettes sur immobilisations 787 589 Autres dettes 14 421 4 089 Produits constatés d'avance 66 38 Total dettes 68 438 66 234 Ecart de conversion passif   7 Total passif 166 372 158 158  II. — Compte de résultat au 31 mars 2013.(En milliers d’euros.)    Valeurs nettes 31/03/13 Valeurs nettes 31/03/12 Produits d'exploitation :     Ventes de marchandises 59 671 61 995 Ventes de services 19 31 Chiffre d'affaires net 59 690 62 026 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 1 198 3 018 Autres produits d'exploitation 224 143 Total Produits d'exploitation 61 112 65 187 Charges d'exploitation :     Achats de marchandises 47 972 50 424 Variation de stocks de marchandises -1 773 -4 899 Autres achats et charges externes 10 854 10 881 Impôts, taxes et versements assimilés 548 569 Salaires et traitements 4 048 3 838 Charges sociales 1 890 1 978 Dotations aux amortissements des immobilisations 580 612 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 602 1 080 Dotations aux provisions pour risques et charges 453 429 Autres charges d'exploitation 617 472   66 791 65 384 Résultat d'exploitation -5 679 -197 Produits financiers     Produits financiers de participation 1 550 1 177 Produits des autres immobilisations financières     Autres intérêts et produits assimilés 3 10 Reprises sur provisions financières 1 195 1 888 Gains de change 1 780 2 311   4 528 5 386 Charges financières :     Dotations aux provisions financières 39   Intérêts et charges financières 1 197 983 Pertes de change 2 254 1 840   3 489 2 823 Résultat financier 1 038 2 563 Résultat courant avant impôt -4 641 2 366 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 1 77 Sur opérations en capital 960 1 282 Reprise sur provisions       961 1 359 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 10   Sur opérations en capital 1 036 1 295 Dotations aux provisions 47 6   1 093 1 301 Résultat exceptionnel -132 58 Participation     Crédit impôt recherche 312 70 Intégration fiscale 9 391 98 Impôts sur les bénéfices   -498 Résultat net 4 930 2 094  III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2013 Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2013.Ils présentent un total actif de 166 372 K€ et un bénéfice de 4 930K€.Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2012, présentées dans le document de référence 2012 n°D.12-0725 enregistré auprès de l’AMF le 17 juillet 2012, sont incorporées par référence. 1. – Faits majeurs. 1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2013 : 1) Pendant l’exercice :a) Développement commercial :– Recul des ventes en Accessoires et Edition de jeu vidéo sur console, dans un marché en profonde mutation avec l’essor des nouveaux supports (Smartphones, tablettes, set top boxes et smartTV)– Dynamique régulière de la Conception d’accessoires pour mobiles (gamme élargie, succès du déploiement à l’international) conjuguée à la progression des ventes de l’Audio permettant à la fois de pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo concentrées sur les fêtes de fin d’année et de compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo. b) Moyens :– Création d’un showroom Groupe de 275 m² au siège de Lesquin, présentant l’ensemble des gammes de produits de convergence multimédia, avec des univers consacrés au jeu vidéo, à la téléphonie, à l’audio et à la maison numérique.– Démarrage en mars 2013 des travaux d’extension du site logistique de Lauwin Planque (59) pour la création d’une 2ème tranche de 9 000 m², principalement destinée à accueillir la prestation logistique relative aux accessoires de téléphonie mobile du Groupe. Financement par un crédit-bail de 4 M€. c) Actionnariat :– Offre publique d’achat simplifiée du 20 juillet au 02 août 2012 sur le capital de Modelabs Group non encore détenu par Bigben Interactive, aboutissant à l’acquisition de 596 624 actions pour détenir 96,70 % du capital et 96,58 % des droits de vote.– Retrait Obligatoire le 09 août 2012 des 593 606 actions Modelabs Group non détenues par Bigben Interactive, la valeur Modelabs Group étant alors radiée de l’Eurolist de NYSE Euronext Paris.– Pas d’exercice de la 3ème tranche des BSA Managers de 2008 du 01 avril 2012 au 30 juin 2012, qui auraient permis la création de 120 000 actions nouvelles Bigben Interactive.– Rachat de 1 % du capital de la société Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) détenu par un actionnaire minoritaire afin d’avoir le contrôle intégral de cette société et rémunération de cet apport par l’émission de 110 000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013.– Emission de 57 200 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013 résultant de l’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions gratuites attribuées en novembre 2010 d) Financement :– Anticipation du bris de ratios sur le crédit bancaire pour l’acquisition du groupe Modelabs et sur le crédit pour le financement des installations photovoltaïques au 31 mars 2013 et obtention des waivers des établissements prêteurs avant la clôture de l’exercice.– En conséquence, la part à moins d’un an de ces dettes, dont le montant est respectivement de 16 M€ et 0,6 M€ au 31 mars 2013, a été reclassée selon leurs échéances contractuelles (pour mémoire, l’intégralité de ces dettes financières avaient été présentées en dettes à court terme (moins d’1 an) au 31 mars 2012 suite aux bris de ratios constatés à cette même date malgré l’obtention des waivers postérieurement à la clôture). Cf. section 5.1 pour informations complémentaires. 1.2. Evènements post clôture :a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH :– Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2014 et 30 juin 2015. b) Cession du bâtiment de Libercourt :– Signature d’une promesse de vente en date du 3 mai 2013. 2. – Règles et méthodes comptables. En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l’accès au financement et la croissance économique rendent difficile l’appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes sociaux de l’exercice ont été établis par référence à l’environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus. 2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice. 2.2. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2013 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2012. 2.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition.Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :  Logiciels de 12 mois à 36 mois Brevets 10 ans Marques 10 ans  2.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont essentiellement amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :  Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 à 20 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 3 à 10 ans  2.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise.Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50 % du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. 2.6. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes.Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation. 2.7. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 98% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles. 2.8. Provisions pour risques et charges :— Engagement en matière de retraite : A l’ occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.  Hypothèses retenues 2012-13 2011-12 Taux d'actualisation + d'inflation (Iboxx Corporate AA10) 3,80 % 4,68 % Turn over 1 % 1 % Table de Mortalité TF et TH 00.02 TF et TH 00.02 Taux d'augmentation des salaires     Cadres et Agents de Maîtrise 3,0 % 3,0 % Employés 3,0 % 3,0 %  — Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 2.9. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. La dette relative au crédit d’acquisition de ModeLabs Group a été couverte partiellement par des swaps de taux. Cf. section 5.1 2.10. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2013.Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP) et font l’objet de couverture de change. Il existe des engagements d’achats de devises à terme au 31 mars 2013.Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Cf. note 5.1 2.11. Chiffre d’Affaires. — Le chiffre d’affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts. 3. – Notes sur le bilan. 3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 Acquisitions Cessions ou Transferts 31/03/2013 Logiciels 615 99 1 713 Marques 200 70   270 Brevets 320     320 Avances   19   19 Total 1 135 188 1 1 322  Les acquisitions de l’exercice concernent essentiellement la création du site Web « Créatures », l’acquisition de logiciels de R&D, le développement de prototypes en Europe ainsi que l’acquisition de marques exploitées depuis plusieurs années par la Société.Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :  En milliers d’euros 31/03/2012 Dotations Reprises 31/03/2013 Logiciels 441 188 1 628 Marques 49 23   72 Brevets 134 22   156 Total 624 233 1 856  Les brevets et les marques sont amortis en linéaire sur 10 ans (calcul effectué depuis la date d’acquisition). En cas de non renouvellement de la protection du brevet, celui-ci fait l’objet d’un amortissement pour le solde de sa valeur comptable. 3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 Acquisitions Cessions 31/03/2013 Bâtiments 1 347     1 347 Agencements des Constructions 340 52   392 Matériel et Outillage 67 6 2 71 Agencements des Installations 704 332   1 036 Matériel de transport 12 1 10 3 Mobilier et Matériel. De bureau 640 73 48 665 Immobilisations corporelles en cours 3 212 756 23 3 945 Total 6 322 1 220 83 7 459  Les immobilisations en cours au 31 mars 2013 sont essentiellement constituées :— du coût d’achat du matériel photovoltaïque effectué fin 2010 pour le site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs).— le coût de l’installation du matériel afin de préparer le raccordement au réseau ERDF. La mise en service de l’installation photovoltaïque est conditionnée à l’issue de la soumission au prochain appel d’offres ERDF pour les installations de taille correspondante.Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 Dotations Reprises 31/03/2013 Bâtiments 477 59   536 Agencements des Constructions 129 21   150 Matériel et Outillage 56 9 2 63 Agencements des Installations 563 48   611 Matériel de transport 12 1 10 3 Mobilier et Matériel de bureau 466 109 48 527 Total 1 703 247 60 1 890  3.3. Titres de participation :Valeurs brutes des titres de participation :  Sociétés Valeur brute 31/03/2012 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/03/2013 Cadonor Sarl 46   46   Game’s.fr S.A.S. 2 849     2 849 Modelabs Group SA 91 764 5.232   96 996 Bb connected SAS   939 939   BIGBEN Interactive Belgium 2 897     2.897 BIGBEN Interactive (HK) Ltd 269     269 BIGBEN Interactive GmbH 500     500 Newave SRL 200     200 Total titres 98 525 6 171  985 103 711  Les acquisitions de l’exercice correspondent :— Pour Modelabs Group : Acquisition dans le cadre de l’OPAS de 596 624 actions pour 2 983 K€, dans le cadre du RO ( Retrait Obligatoire) de 298 606 actions pour 1 493 K€ et le rachat suite à l’engagement de liquidité de 107 062 actions pour 483 K€. Le reste de l’acquisition est représenté par les frais d’acquisition de ces titres soit 273 K€.— Pour BB Connected : Rachat du minoritaire de BB Connected (ex Modelabs SA) par échange de titres de Bigben Interactive et cession immédiate des actions à Modelabs Group. Provision sur titres de participations :  Sociétés Provision 31/03/2012 Dotations. Reprises Valeur brute 31/03/2013 Game’s.fr S.A.S. 1 149   1 149   Total titres 1 149   1 149    Les frais d’acquisition des titres Modelabs Group SA font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans.    Ouverture Acquisition Dotation Clôture Valeur Brute des frais d’acquisitions 52 273   325 Amortissements (provisions réglementées) 6   47 53  3.4. Provisions sur titres de participation :— Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice.— Reprise de la provision résiduelle sur les titres de la filiale française Game’s.fr SAS pour 1.149 K€ compte tenu de la confirmation du business model. 3.5. Créances rattachées à des participations :  (En milliers d’euros) valeur brute hors intérêts 31/03/2013 31/03/2012 Bigben Interactive gmbh 1 600 1 600 Provision     Total en valeur nette hors intérêts 1 600 1 600  Le résultat dégagé par Bigben Interactive GmbH au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 avec clause de retour à meilleure fortune soit 1 600 K€.L’activité en retrait de la filiale allemande sur les exercices 2011-12 et 2012-13 de même que l’absence de résultat significatif n’ayant pas permis un remboursement comme prévu, cette dette de 1 600 K€ a été en conséquence rééchelonnée avec un remboursement par moitié au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015. Compte tenu des perspectives plus favorables sur l’exercice 2013/2014, la créance n’a pas fait l’objet d’une dépréciation. 3.6. Autres immobilisations financières :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Titres immobilisés 1   Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 188 13 Contrat de Liquidité - Espèces 87 95 Total 1 464 1 296  Le prêt en faveur de Batinorest de 1 188 K€ avait été accordé dans le cadre du financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt en 2001sous la forme d’une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012 et qui couvrait la valeur résiduelle du bâtiment. L’acquisition du bâtiment acquisition auprès du crédit bailleur est en cours dans le cadre de la cession de cet actif (voir Par 1.2.b).La hausse du poste « Dépôts et cautionnements » est du au versement par la société d’une offre de reprise des actifs d’une société en liquidation pour 175 K€.Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2013 un disponible de trésorerie de 87 K€. 3.7. Stocks et en-cours :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Stocks en valeur brute 38 170 36 396 Dépréciation - 6.369 - 5 304 Stocks en valeur nette 31 801 31 092  L’évolution à la hausse des stocks résulte principalement de la baisse du chiffre d’affaires.  Provision à l’ouverture – 01/04/2012 5 304 Dotation de l’exercice 1 352 Provision consommée sur déstockage - 287 Provision à la clôture – 31/03/2013 6 369  3.8. Créances clients et comptes rattachés :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Clients et comptes rattachés 8 898 9 643 Clients douteux 1 343 1 275 Provision pour Dépréciation - 1 308 - 1 262 Total clients 8 933 9 656  L’encours de créances clients remises en affacturage est de 3 104 K€ au 31 mars 2013 contre 2 705 K€ au 31 mars 2012. Les financements et autres encours au titre de l’affacturage sont présentés en 3.9 « autres créances » et en 3.18 « Autres dettes diverses ».Les créances sur les filiales représentent 1 532 K€ dont 1 525 K€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.Le poste Clients comprend 603 K€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance. 3.9. Autres créances :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 206 48 Fournisseurs débiteurs 28 82 Diverses créances 94 311 Editeurs Jeux exclusifs 3 523 2 162 Comptes courants filiales 2 696 951 Etat, TVA 740 884 Provision pour Dépréciation     Sous total Créances Exploitation 7 287 4 438 Créances sur Immobilisations cédées     Affacturage - engagé     Affacturage – disponible 2 902 2 534 Total Autres créances 10 189 6 972  Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d’un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit. La société, par mesure de prudence, essaie d’accélérer l’amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux.Le poste Editeurs Jeux exclusifs se décomposent de la façon suivante :    Valeur brute Amortissement Valeur nette Jeux en cours de développement 3 269   3 269 Jeux commercialisés 616 362 254 Total 3 885 362 3 523  3.10. Etat des échéances des créances :    Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 1 600   1 600   Prêts 1 188 1 188     Autres immobilisations financières 275 275     Créances clients 10 241 10 241     Personnel et comptes rattachés 20 20     Sécurité sociale et Autres organismes         Etat et autres collectivités         Taxe sur la valeur ajoutée 378 378     Autres impôts et taxes 362 362     Débiteurs divers 6 733 6 733     Groupe et Associes 2 696 2 696     Charges constatées d’avance 688 613 75   Charges à répartir 169 77 92   Total 24 350 22 583 1 689    3.11. Valeurs mobilières de placement : 3.11.1. Actions propres. — La société ne détient plus d’actions propres au 31 mars 2013, toutes celles détenues par la société ont été apportées au contrat de liquidité. 3.11.2. Actions propres affectées au Contrat de liquidité :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Actions propres (valeur brute) 265 308 Dépréciation - 6 - 52 Actions propres (valeur nette) 259 256  Le contrat de liquidité conforme à la Char te AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, fait intervenir la Société comme seule contributrice depuis le 01 décembre 2010.Le contrat de liquidité comprend 35 141 actions pour une valeur brute de 265 K€ au 31 mars 2013, le prix de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, une provision de 6 K€ a été constituée. 3.12. Détail des charges constatées d’avance :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Achats de marchandises 38   Frais généraux 266 443 Crédit-bail 116 198 Moules et prototypes 228 138 Autres charges 40 33 Total 688 812  3.13. Charges à repartir. — Les frais relatifs à l’emprunt contracté en vue de l’acquisition de ModeLabs Group soit 340 K€ ont été comptabilisés en charges à repartir et sont amortis sur 5 ans soit la durée de l’emprunt en fonction de la rémunération courue, l’amortissement cumulé comptabilisé au 31 mars 2013 s’élève à 171 K€ soit un net de 169 K€. 3.14. Capitaux propres : 3.14.1. Capital social. — Le capital social est composé de 16 039 616 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de l’exercice, les mouvements suivants ont été constatés :L’émission de 57 200 actions gratuites consécutive à leur acquisition définitive au titre du plan d’actions gratuites 2010 ;— l’émission de 110 000 actions permettant l’échange d’actions Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA) et permettant au groupe Bigben Interactive le contrôle à 100% de cette société.— soit la création de 167 200 actions, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 334 K€. 3.14.2. Prime d’émission et d’apport :— Mouvements de l’exercice :  Opérations Prime Nbre actions Montant Commentaire Bigben Connected SAS (ex-modelabs SA) – Echange 6,54 110 000 719 Parité à 8,54  Monsieur Alain BARUC a conclu avec la Société le 19 février 2013, un contrat portant sur l'apport de 25 actions de la société Bigben Connected (ex-Modelabs SA) à la société Bigben Interactive.A cette date, la Société détenait indirectement, via sa filiale ModeLabs Group (dont elle détient elle-même 98 % du capital et des droits de vote), 98 % du capital et des droits de vote de Bigben Connected, Monsieur Alain BARUC détenant 1 % du capital et le solde restant détenu par une autre société du groupe Bigben Interactive.L’ensemble des actions apportées a été valorisé à 939 400 euros, correspondant à une valorisation globale de Bigben Connected de 93 940 000 euros. L’apport a été rémunéré par la remise de 110 000 actions ordinaires nouvelles Bigben Interactive, soit un montant nominal total de 220 000 euros et une prime d’apport de 719 400 euros.La quantité de 110 000 actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l'apport a été déterminé entre les parties sur la base de la valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés et sur la base de la moyenne des cours de l'action Bigben Interactive pondéré des volumes observés au cours des trois derniers mois précédant la finalisation des négociations entre les parties avant la signature du traité d’apport. 3.14.3. Réserves. — Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2012, soit 2 094 196 €, a été affecté conformément à l’Assemblée générale mixte du 26 juillet 2012, de la façon suivante :  Affectation du résultat :   Bénéfice de l’exercice 2 094 196 EUR Affectation au poste « Report à nouveau » 2 094 196 EUR Report à nouveau antérieur 12 983 025 EUR Nouveau report à nouveau créditeur 15 077 221 EUR  3.15. Variation des Capitaux propres :  Capitaux propres 31 mars 2011 47 146 Résultat net de l’exercice 2 094 Augmentation de capital – BSA Managers 240 Augmentation de capital – Modelabs Group 8 383 Prime d’émission – BSA Managers 600 Prime d’apport – Modelabs Group 33 480 Frais d’Augmentation Capital net d’impôt - 659 Provisions réglementées 6 Capitaux propres 31 mars 2012 91 289 Résultat net de l’exercice 4 930 Echange actions Bigben Connected 939 Provisions réglementées 47 Capitaux propres 31 mars 2013 97 205  3.16. Provisions pour risques et charges :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31/03/2013 Provision pour perte de change   39     39 Provision pour Indemnité retraite 237 93     330 Provision sur retour produits défectueux 391 360 391   360 Total 628 492 391   729  Un litige de propriété industrielle dont le risque est estimé au 31 mars 2013 à 1 M€ n’a pas été provisionné compte tenu des avis des conseils de la société et de l’état des procédures en cours. 3.17. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :  (En milliers d’euros) 03/2013 - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans 03/2012 Deutsche Bank (protocole)         1 706 Natixis (photovoltaïque) 962 350 612   1 313 LCL (financement BFR) 963 350 613   1 312 LCL-Natixis (Modelabs Group) 32 000 8 000 24 000   40 000 Sous total 33 925 8 700 25 225   44 331 Concours bancaires courants 11 079 11 079     9 086 Intérêts courus non échus sur emp 126 126     21 Total 45 130 19 905 25 225   53 438  Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ». 3.18. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Dettes fournisseurs 5 832 6 533 Dettes sociales 1 055 1 090 Dettes fiscales 1 147 457 Total 8 034 8 080  3.19. Autres dettes diverses :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Clients, remises de fin d’année à accorder 1 111 939 Clients créditeurs 341 684 Affacturage – financement     Affacturage - encours clients 2 864 2 300 Compte courant filiale 10 070   Investisseur privé   140 Dettes sur immobilisations 787 589 Autres créditeurs divers 35 26 Total 15 208 4 678  La Société a conclu le 11 juin 2012 avec la société Bigen Connected (ex-ModeLabs SA) une convention de trésorerie afin d’optimiser l’utilisation des excédents de trésorerie ou la couverture des besoins appréciés globalement au niveau du Groupe. Cette convention prévoit des avances entre les sociétés parties à la convention portant intérêts, en fonction de la devise concernée, à un taux annuel égal à Euribor 3 mois ou Libor USD 3 mois complété d’une marge de 1,00 %. 3.20. Etat des échéances des dettes :    Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 45 130 19 905 25 225   Fournisseurs et comptes rattachés 5 832 5 832     Personnel et comptes rattachés 481 481     Sécurité sociale et Autres organismes 574 574     Etat et autres collectivités         Impôt sur les sociétés 723 723     Taxe sur la valeur ajoutée 242 242     Autres impôts et taxes 182 182     Dettes sur immobilisations 787 787     Créditeurs divers 14 421 14 421     Produits constatées d’avance 66 58 8   Total 68 438 43 205 25 233    3.21. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :  Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé :     Participations 103 187 200 Créances rattachées à des participations 1 600   Actif circulant :     Créances clients et comptes rattachés 1 531 1 026 Autres créances 2 696   Dettes :     Fournisseurs et comptes rattachés 1 764   Autres dettes 10 260   Résultat financier :     Produits financiers 28   Charges financières 92    3.22. Détail des charges à payer :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Intérêts courus auprès des Banques 156 21 Fournisseurs, factures non parvenues 1 290 792 Dettes sociales 663 715 Jetons de Présence 52 46 Taxes assises sur salaires 45 44 Dettes fiscales 208 203 Clients, remises fin d’année à accorder 1 111 939 Intérêts dettes diverses 38 31 Total 3 563 2 791  4. – Informations relatives au compte de résultat. 4.1. Ventilation du chiffre d’affaires : 4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 France 38 047 40 374 Exportation et livraisons C.E. 21 643 21 652 Total 59 690 62 026    4.1.2 Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :  En % 31/03/2013 31/03/2012 Accessoires 54,7 % 56,5 % Edition 6,5 % 15,5 % Audio 24,1 % 17,0 % Distribution 14,7 % 11,0 % Total 100 % 100 %  4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :  En milliers d’euros 31/03/2013 31/03/2012 Reprise sur provisions d’exploitation     Stocks 287 812 Actifs circulants 203 329 Risques et charges 391 455 Sous-total 881 1 596 Produits divers d’exploitation     Transferts de charges 317 1.422 Autres produits d’exploitation 224 143 Sous-total 541 1 565 Total 1 422 3 161  Les transferts de charges au 31/03/2012 concernent essentiellement les frais liés à l’acquisition des titres de Modelabs Group qui avaient été préalablement comptabilisés en charges opérationnelles et qui ont été imputés comme suit :— Capitaux propres avant impôts (augmentations de capital) : 990 K€— Charges à répartir (frais d’émission d’emprunts) : 340 K€— Titres de participation (frais d’acquisition) : 52 K€ Les transferts de charges au 31/03/2013 concernent essentiellement les frais liés à l’acquisition du solde des titres de Modelabs Group (OPAS et RO) pour 273 K€ incorporés à la valeur des titres Modelabs Group. 4.3. Frais de Recherche & Développement :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Dépôts 475 465  Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. 4.4. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Immobilisations 480 541 Charges à repartir 100 71 Stocks 1 352 850 Autres actifs circulants 250 230 Risques et charges 453 429 Total 2 635 2 121  Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 ». 4.5. Résultat financier :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Dividendes reçus 1 522 1 134 Gains/Pertes de Change - 474 471 Intérêts prêts Filiales 28 43 Intérêts reçus 3 10 Provision Risque de Change - 39 32 Provisions ou Reprises sur titres Filiales 1 149 1 700 Provisions sur actions propres 46 156 Intérêts versés  - 1 197 - 983 Total 1.038 2 563  La reprise de provision pour dépréciation des titres Filiales de 1 149 K€ correspond à la reprise de la provision pour dépréciation des titres Games.fr. 4.6. Résultat exceptionnel : 4.6.1. Détail des produits et charges exceptionnels :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Détail des charges exceptionnelles :     Mali sur Actions propres 50 186 Amortissements dérogatoires 47   VNC éléments d’actif immobilisé (1) 986 1 109 Autres charges exceptionnelles 10 7 Total 1 093 1 302 Détail des produits exceptionnels :     Cession des éléments d’actif immobilisé cédés (1) 960 1 182 Intérêts Moratoires perçus   64 Activation brevet equilibrium   100 Autres produits exceptionnels 1 14 Total 961 1 360 (1) Au 31/03/2012, cela concerne les avances effectuées par la société pour la construction du site de Lauwin Planque et refacturées au crédit-bailleur (cf. 3.2)  Au 31/03/2013, cela concerne essentiellement des cessions de titres de participations (titres Bigben Connected – ex-Modelabs SA - rachetées par notre société au minoritaire de Bigben Connected et retrocédée à leur valeur nette comptable à la société Modelabs Group). 4.6.2. Résultat exceptionnel par nature :  (En milliers d’euros) 31/03/2013 31/03/2012 Résultat sur cession actions propres - 50 - 186 Plus value cession immobilisation - 29 73 Activation de Brevets   100 Produits fiscaux (intérêts moratoires et CET)   76 Amortissements dérogatoires - 47   Autres - 6 - 5 Total - 132 58  4.7. Impôt sur les bénéfices : 4.7.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt - 4 641 - 132 9 703 4 930 Taux de droit commun 33,33 %         Résultat après impôt - 4 641 - 132 9 703 4 930  Le poste Divers regroupe le Crédit impôt Recherche pour 312 K€ et le produit d’intégration fiscale pour 9 391 K€. 4.7.2. Situation fiscale différée et latente :  Impôt dû sur :   Provisions réglementées   Subventions d’investissement   Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées 13 Total accroissements 13 Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :   Participation des salariés   Contribution sociale de solidarité 5 A déduire ultérieurement :   Ecart de conversion passif   Jetons de présence 20 Provision Risque de Change 13 Provision pour retraite 110 Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 6 Total allégements 154 Situation fiscale différée nette - 141 (Au taux de droit commun 33,33 %)   Impôt dû sur plus-values différées   Économie d’impôt à imputer sur :   Déficits reportables en avant    5. – Autres informations. 5.1. Engagements hors bilan : Cautions :  Engagements donnés Par Bénéficiaire Montant 31/03/2013 Montant 31/03/2012 Objet de l’engagement Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 154 320   Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG     Concours CT à BBI GmbH  Crédits documentaires import : Au 31 mars 2013, aucun crédit documentaire import n’avait été mis en place. Couverture de change :Au 31 mars 2013 était en place :– une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 32 240 k USD de notionnel échéance juin 2014, utilisée à hauteur de 1 300 KUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2013.– une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 16 120 k USD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 9 360 KUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2013.La valeur « mark to market » des couvertures de change est de – 591 K€ au 31 mars 2013. Couverture de taux :Une couverture de taux a été mise en place sur l’emprunt de 40 M€ relatif à l’acquisition du groupe ModeLabs.  Période Montant couvert Nb tranches Taux tranche 1 Taux tranche 2 Taux tranche 3 Taux tranche 4 Avril 2013 à Juillet 2013 32 000 4 0,95 1,42 0,95 0,98 Aout 2013 à Janvier 2014 24 000 4 0,95 1,42 0,95 0,98 Février 2014 à Juillet 2014 24 000 2 0,95     0,98 Aout 2014 à Juillet 2015 16 000 1 0,95       Aout 2016 à Juillet 2016 8 000 1 0,95        Afin d’optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l’objet de swaps à des taux différents.La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de – 440 K€ au 31 mars 2013. Covenants bancaires :Au 31 mars 2013, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d’exigibilité totalisent 32 963 K€ :— 32 000 K€ au titre du crédit d’acquisition pour l’opération d’acquistion du groupe ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):  Covenant Valeur cible Statut Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA) ≤ 1,80 Non respecté Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA) ≤ 2,00 Non respecté Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette) > 1,00 Non respecté Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres) < 1,00 Respecté  Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2013 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses (cf. note 1.1.1.d).— 963 K€ pour le financement de l’installation photovoltaïque, avec le covenant suivant (au niveau des comptes consolidés):  Covenant Valeur cible Statut Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA) ≤ 2,75 Non respecté  Le ratio n’étant pas respecté au 31 mars 2013 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses (cf. note 1.1.1.d). 5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2013 :  (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 10 575 1 623 230 12 428 Amortissements         Cumuls antérieurs 1 623 189 20 1 832 Exercice en cours 524 212 53 789 Valeur nette 8 428 1 222 157 9 807 Redevances payées         Cumuls antérieurs 3 321 424 26 3 771 Exercice en cours 1 267 343 65 1 675 Redevances à payer         A un an au plus 1.238 341 74 1 653 A plus d’un an et à moins de 5 ans 2 995 670 77 3 742 A plus de 5 ans 3 366     3 366 Total 7 599 1 011 151 8 761 Valeur résiduelle   16 2 18 Montant charges 1 267 358 60 1 685  5.3. Options de souscription d’actions et Actions gratuites : 5.3.1. Options de souscription d’actions. — Il n’y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2013. 5.3.2. Actions gratuites :— Plan d’actions gratuites 2008 : Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44 600 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l’AGM du 20 juillet 2007. 41 350 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif courait jusqu’au 14 octobre 2012. L’augmentation de capital a été constatée par le conseil d’administration en date du 15 novembre 2010.— Plan d’actions gratuites 2010 : Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 6 .000 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l’AGM du 28 juillet 2010. 57 200 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu’au 15 novembre 2014. L’augmentation de capital a été constatée par le conseil d’administration en date du 28 février 2013.— Plan d’actions gratuites 2011 : Le 24 octobre 2011 ont été attribuées 200 000 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l’AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre 2013, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu’au 24 octobre 2015.  Date de l’Assemblée Générale Age 27/07/2007 Age 30/07/2010 Age 18/07/2011 Nombre d’actions gratuites initialement attribuées 44 600 60 000 200 000 Nombre d’actions actuellement attribuées au 31 mars 2012 41 350 57 200   Nombre d’actions potentiellement attribuables au 31 mars 2013     164 000 Date d’attribution des actions gratuites 14/10/2008 15/11/2010 24/10/2011 Fin de la période d’acquisition 14/10/2010 15/11/2012 24/10/2013 Fin de la période de conservation 14/10/2012 15/11/2014 24/10/2015  5.4. Bons de souscription d’actions :— BSA Managers : Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d’avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360 000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d’émission de 243 600 €.Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 K€ et une prime d’émission de 598 K€.Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 K€ et une prime d’émission de 600 K€.Exercice tranche 3 : exerçables jusqu’au 30 juin 2012, aucun BSA n’a été exercé sur cette tranche. 5.5. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux : 5.1. Rémunération du comité de direction. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2012/2013 à 726 K€ contre 1 026 K€ en 2011/2012. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élève à 95 K€ au 31 mars 2013 contre 75 K€ au 31 mars 2012. 5.2. Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social :   Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi (PIDR) Paiements fondés en actions Indemnité de fin de contrat de travail Régime spécifique de retraites complémentaires 2012-13 605 2 0 0 0 2011-12 413 0 763 0 0  5.6. Parties liées – Règlement ANC 2010.02.— Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs : Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.  Dirigeant Transaction Charges de l’exercice Solde au 2012-13 2011-12 2012-13 2011-12 Alain Zagury Prestation de services avec la société Parcours Invest 462 220 85 0  Un contrat de collaboration (pour une durée de 9 mois jusqu’au 08 septembre 2012, pouvant faire l’objet d’une reconduction pour des durées successives d’une année) a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d’une mission d’assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive. La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l’exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 275 000 € hors taxes. Un nouveau contrat de collaboration (pour une durée déterminée de 18 mois jusqu’au 19 avril 2014, sans faculté de tacite reconduction) a, le 19 octobre 2012, remplacé le contrat susvisé, chargeant Monsieur Alain Zagury d’une mission d’assistance sur l'orientation stratégique du groupe BBI/ModeLabs, de conseil sur les produits de convergence multimédia pour le Groupe et plus spécialement d’intervention auprès de titulaires de marques de notoriété dans le cadre d'une extension de ses partenariats. La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 19 octobre 2012. Il est à noter que Monsieur Alain Zagury avait remis sa lettre de démission de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet immédiat préalablement à la réunion dudit conseil. Les prestations facturées à la société au cours de l’exercice au titre de ce contrat se sont élevés 187 000 € hors taxes Il est indiqué qu’aucune autre convention entre parties liées n’est à mentionner dans l’annexe car elles sont :— soit conclues avec des filiales détenues à 100 %.— soit conclues à des conditions normales de marché.— soit considérées comme non significatives. 5.7. Effectif moyen de la période :  Personnel salarié 31/03/2013 31/03/2012 Cadres 41 38 Agents de Maîtrise 20 18 Employés 63 59 Total 124 115  5.8. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2013 à 10 921 heures contre 9 674 heures au 31 mars 2012.Au cours de l‘année 2012, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF est nulle contre 20 heures au titre de l’année 2011.Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice.Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2013 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2013 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2013 et celles encore présentes au 31 mars 2013 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2013. 5.9. Convention d’intégration fiscale. — De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale au 1er janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :  Sociétés % Détenu par la mère (au sens fiscal) Date d’entrée dans le Groupe   Bigben interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Game’s.fr S.A.S. 100% 01/04/1999 Fille Modelabs Group S.A. 99.01% 01/01/2012 Fille Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs S.A.) 100% 01/01/2012 Fille  L’ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) a rejoint le périmètre d’intégration fiscale de Bigben Interactive au 1er janvier 2012 en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie.Le produit d’intégration fiscale d’un montant de 9 391 K€ correspond à l’utilisation du déficit fiscal de l’ancien groupe fiscal Modelabs Group. 5.10. Tableau des filiales et participations :   Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus   Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en milliers d’euros :                     Game's.fr S.A.S. 1 000 534 100 % 2 849 2.849     5 505 314   Bigben interactive Belgique sa 300 1 224 100 % 2 896 2 896     14 003 510 750 Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 201 2 657 100 % 269 269     34 965 564 772 Bigben Interactive GmbH Allemagne 500 -775 100 % 500 500 1 600 305 12 046 - 972   Modelabs Group 2 303 - 16 426 98 % 96 672 96 672       - 171   Participations (détenues entre 25 et 50 %) :                     Newave Srl (2) 270 323 26 % 200 200     12 949 - 37   (2) Etats financiers disponibles au 30 Juin 2012                            B. — Comptes consolidés.Etat de situation financière au 31 mars 2013 (1)I. — Bilan au 31 mars 2013.(En milliers d’euros.)  Actif Notes 03/2013 03/2012 Goodwill 5.1 35 920 45 054 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 24 905 24 542 Immobilisations corporelles 5.3 15 960 15 800 Titres mis en Equivalence 5.4 14 279 200 Autres actifs financiers 5.5 14 413 778 Actifs d'impôts différés 5.6 3 380 10 178 Actifs non courants   108 857 96 552 Stocks 5.7 46 871 77 214 Créances clients 5.8 30 350 55 173 Autres débiteurs 5.9 11 482 31 558 Actifs d'impôts exigibles   186 172 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 15 714 12 161 Actifs détenus en vue de la vente 5.18 1 889 1 662 Actifs courants   106 492 177 940 Total actif   215 349 274 492   Actif Notes 03/2013 03/2012 Capital   32 079 31 745 Primes   28 904 28 185 Réserves   32 723 26 251 Ecarts de conversion   101 91 Résultat net   14 182 9 638 Capitaux propres Part du Groupe 5.16 107 989 95 910 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 - 409 2 996 Engagements envers le personnel 5.11 468 369 Passifs financiers à long terme (2) 5.12 31 486 8 863 Autres Passifs non courants       Passifs d’impôts différés 5.13 6 988 7 432 Passifs non courants   38 942 16.664 Provisions à court terme 5.14 145 944 Passifs financiers à court terme (2) 5.12 23 302 76 979 Fournisseurs   19 144 56 114 Autres créditeurs 5.15 25 234 24 440 Passif d'impôt exigible   1 002 445 Passifs courants   68 827 158 922 Total capitaux propres et passifs   215 349 274 492 (1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes. (2) Au 31 mars 2012 la part à plus d’un an des dettes financières est reclassée en passifs courants suite aux bris de covenants (cf. note 4.2). Par ailleurs, les flux relatifs à l’activité Distribution d’accessoires de téléphonie ne portent que sur 7 mois d’activité, à savoir du 1er septembre 2011 (date d’acquisition du groupe ModeLabs) au 31 mars 2012.  II. — Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2013 (1)  (En milliers d’euros) Notes 03/2013 03/2012 retraité (1) 03/2012 publié (1) Produits des activités ordinaires 6.1 163 540 124 834 344 062 Autres produits de l’activité 6.2 1 723 1 203 1 203 Achats consommés 6.3 - 106 010 - 75 864 - 276 871 Charges externes 6.4 - 24 449 - 24 050 - 27 763 Impôts et taxes   - 1 231 -1 891 - 2 645 Charges de personnel 6.5 - 17 031 -13 173 - 14 013 Amortissements des immobilisations 5.2 / 5.3 - 4 649 -4 343 - 4 629 Autres charges opérationnelles   - 386 -167 - 457 Résultats sur cessions d'actifs non courants   - 25 72 72 Résultat opérationnel courant   11 482 6 621 18 959 Plan d’actions Gratuites et Stock Options 6.9 - 735 - 612 - 612 Résultat opérationnel   10 747 6 009 18 347 Produits financiers   104 262 262 Charges financières   - 1 995 - 1 529 - 1 653 Résultat de change   583 - 486 -486 Coût de l’endettement financier net 6.6 - 1 308 - 1 753 - 1 877 Résultat avant impôt   9 439 4 256 16 470 Impôt sur les résultats 6.7 - 3 116 -1 612 - 6 266 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 5.4 1 548     Résultat après impôt des activités poursuivies   7 871 2 644 10 204 Résultat des activités abandonnées, net d’impôt 5.18 6 305 7 560   Résultat net   14 176 10 204 10 204 Ecarts de conversion   9 46 46 Résultat global   14 185 10 250 10 250 Résultat net de l’exercice attribuable aux :   14 176 10 204 10 204 Participations ne donnant pas le contrôle   - 6 566 566 Propriétaires de la société   14 182 9 638 9 638 Résultat global de l’exercice attribuable aux :   14 185 10 250 10 250 Participations ne donnant pas le contrôle   - 6 566 566 Propriétaires de la société   14 191 9 684 9 684 En euros         Résultat net – part du groupe par action 6.8 0,90 0,73 0,73 Résultat global – part du groupe par action 6.8 0,90 0,73 0,73 Résultat net dilué– part du groupe par action 6.8 0,90 0,73 0,73 (1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes. L’état du résultat global au 31 mars 2012 a été modifié afin de présenter distinctement le résultat de l’activité Distribution de Mobiles, abandonnée au cours de l’exercice 2012-2013, sur la ligne « résultat des activités abandonnées, net d’impôt ».  III. — Variation des capitaux propres.(En milliers d’euros.)  Variation des capitaux propres part du groupe Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011 11 560 882 23 122 2 511 24 525 45 50 203   50 203 Résultat 31 mars 2012       9 638   9 638 566 10 204 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres         46 46   46 Résultat global       9 638 46 9 684 566 10 250 Augmentation de capital – modelabs Group 4 191 534 8 383 26 784     35 167   35 167 Variation des intérêts minoritaires             2 430 2 430 Augmentation de capital – BSA Managers 2008 120 000 240 600     840   840 Frais sur Augmentation de Capital net d’impôt     -660     -660   -660 Affectation Réserve légale     -1 051 1 051         Programme Actions gratuites       612   612   612 Autres variations       64   64   64 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2012 15 872 416 31 745 28 184 35 890 91 95 910 2 996 98 906 Résultat 31 mars 2013       14 182   14 182 - 6 14 176 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres         9 9   9 Résultat global       14 182 9 14 191 - 6 14 185 Augmentation de capital 167 200 334 719     1 053   1 053 Prélèvement sur Réserves indisponibles       - 114   -114   - 114 Acquisition du solde du Capital de Modelabs Group       - 6 235   - 6 235   - 6 235 Acquisition du solde du Capital de Modelabs SA       -939   - 939   -939 Programme Actions gratuites       735   735   735 Variation des participations ne donnant pas le contrôle       3 399   3 399 -3 399   Autres variations       - 12 1 - 11   - 11 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2013 16 039 616 32 079 28 903 46 906 101 107 989 - 409 107 580   IV. — Flux de trésorerie consolidé (1)(En milliers d’euros.)    31/03/2013 31/03/2012 Activités Poursuivies Activités Abandonnées Total Activités Poursuivies Activités Abandonnées Publié (1) Flux de Trésorerie liés à l'activité             Résultat de la période 7 871 6 305 14 176 2 644 7 560 10 204 Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - 1 548   - 1 548       Dotations aux amortissements et pertes de valeur 4 648 5 227 9 875 4 549 80 4 629 Variation des provisions 975 - 418 557 - 39 - 253 - 292 Plus et moins-values de cessions 25   25 - 72   - 72 Coûts des paiements fondés sur des actions 735   735 612   612 Résultat net du financement 1 762 238 2 000 1 528 125 1 653 Autres produits et charges sans incidence financière 348   348 -929   -929 Charge d’impôt (2) 3 116 6 512 9 628 1 612 4 654 6 266 Capacité d'autofinancement 17 932 17 864 35 796 9 905 12 166 22 071 Variation du besoin en fonds de roulement (2) - 4 471 12 411 7 940 2 910 - 34 272 - 31 362 Stocks - 8 118 28 439 20 321 - 6 647 -26 128 - 32 775 Créances d'exploitation 11 092 730 11 822 - 9 900 -9 904 - 19 804 Dettes d’exploitation - 7 445 - 16 758 - 24 203 19 457 1 760 21 217 Flux de trésorerie généré par l'activité 13 461 30 275 43 736 12 815 - 22 106 - 9 291 Impôt sur le résultat payé - 1 710   - 1 710 - 2 647   - 2 647 Intérêts payés - 352 - 238 - 590 - 127 -125 - 252 Flux net de trésorerie généré par l'activité 11 399 30 037 41 436 10 041 - 22 231 - 12 190 Flux de Trésorerie liés aux opérations d'investissement :             Acquisition d'immobilisations incorporelles - 3 796   - 3 796 - 3 198   - 3 198 Acquisition d'immobilisations corporelles - 1 392   - 1 392 - 1 055   - 1 055 Cession d'immobilisations incorporelles       100   100 Cession d'immobilisations corporelles 4   4 1 093   1 093 Acquisition d'immobilisations financières - 429   -429 -71   - 71 Cession d'immobilisations financières 1 806   1 806 82   82 Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales 6 084 - 31 806 - 25 722 - 40 980   - 40 980 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement 2 277 - 31 806 - 29 529 - 44 029   - 44 029 Flux de Trésorerie liés aux opérations de financement :             Augmentation de capital ou apports 260   260 840   840 Variation des autres fonds propres       67   67 Emission d'emprunts   4 000 4 000 43 150 21 000 64 150 Remboursements d'emprunts - 12 036 - 1 000 - 13 036 -14 000   - 14 000 Intérêts payés - 1 410   - 1 410 -1 401   - 1 401 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 13 186 3 000 - 10 186 28 656 21 000 49 656 Incidence des variations de cours de devises 41   41 86   86 Variation de trésorerie 531 1 231 1 762 - 5 246 - 1 231 - 6 477 Trésorerie à l'ouverture 2 114 - 1 231 883 7 360   7 360 Trésorerie à la clôture (3) 2 645   2 645 2 114 - 1 231 883 (1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes et la présentation des flux de trésorerie liés à l’activité Distribution de Mobiles abandonnée. (2) La charge d’impôt courante était présentée au 31 mars 2012 en « BFR ». Elle est désormais intégrée dans la ligne « charge d’impôt » au sein de la capacité d’autofinancement. Le TFT au 31 mars 2012 a donc été corrigé. L’impact est de +1 994 K€ sur la ligne « charge d’impôt au 31 mars 2012 » en contrepartie de la variation du BFR (soit – 2 951 K€ pour les activités poursuivies et + 4 945 K€ pour les activités abandonnées). (3) Cf. note 5.10  IV. — Notes aux états financiers consolidés 4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2013 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 Rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe »), à la fois leader européen des accessoires pour consoles de jeux vidéo et leader français des accessoires pour mobiles suite à l’acquisition de ModeLabs, met en œuvre une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l’offre produits afin de répondre à l’évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l’accessoire multimédia et un acteur de 1er plan sur le marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation.Les comptes consolidés au 31 mars 2013 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 mai 2013. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires le 24 juillet 2013.Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2011, présentées dans le document de référence 2011 n°D.11-0589 enregistré auprès de l’AMF le 20 juin 2011, sont incorporées par référence. 4.2. Faits marquants : 4.2.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2013 :a) Développement commercial :– Recul des ventes en Accessoires et Edition de jeu vidéo sur console, dans un marché en profonde mutation avec l’essor des nouveaux supports (Smartphones, tablettes, set top boxes et smartTV).– Dynamique régulière de la Conception d’accessoires pour mobiles (gamme élargie, succès du déploiement à l’international) conjuguée à la progression des ventes de l’Audio permettant à la fois de pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo concentrées sur les fêtes de fin d’année et de compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo. b) Evolution de périmètre :1. ModeLabs Group : offre publique d’achat simplifiée et retrait obligatoire :– Pour mémoire, faisant suite à l’acquisition de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, les comptes de cette société - domiciliée en France - et de ses propres filiales, sont consolidés dans les comptes du Groupe Bigben Interactive depuis le 01 septembre 2011.– Offre publique d’achat simplifiée du 20 juillet au 02 août 2012 sur le capital de ModeLabs Group non encore détenu par Bigben Interactive, aboutissant à l’acquisition de 596 624 actions pour détenir 96,70 % du capital et 96,58 % des droits de vote.– Retrait obligatoire le 09 août 2012 des 593 606 actions ModeLabs Group non détenues par Bigben Interactive, la valeur ModeLabs Group étant alors radiée de l’Eurolist de NYSE Euronext Paris. 2. abandon de l’activité Distribution de Mobiles.Description de l’opération :– Décision d’engager un processus de filialisation de l’activité Distribution de Mobiles suivie d’une cession partielle, avec perte de contrôle, à son management, le Groupe se recentrant sur la Conception, traditionnellement mieux margée, avec pour conséquence également une réduction attendue de l’endettement par la suppression des besoins de financement des stocks de mobiles.– Signature d’un protocole d’accord le 23 octobre 2012 avec le management repreneur de l’activité Distribution de Mobiles et dépôt au greffe le 30 octobre 2012 du traité d’apport partiel d’actif visé par les commissaires à la scission, en vue de la filialisation de l’activité préalablement à la mise en œuvre du schéma de cession. Modalités de l’opération :– Filialisation de l’activité de Distribution de Mobiles par apport partiel d’actif de 22 M€, au sein d’une structure ad’hoc (NewCo intitulée ModeLabs Mobiles), détenue à 100 % par Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA).– Cession progressive de 51 % du capital de ModeLabs Mobiles au management pour 15,3 M€ selon les modalités suivantes :- cession de 5 % le 30 novembre 2012, pour un montant de 1,5 M€ ;- option d’achat (call) consentie par Bigben Connected au management pour racheter 46 % du capital supplémentaire pour 13,8 M€, sur une période de 36 mois à compter de la date de cession des 5 %, soit jusqu’au 30 novembre 2015 ;- Option de vente (put) consentie par le management à Bigben Connected sur une période de 6 mois suivant la période susvisée, sur les mêmes bases de valorisation. Conséquences comptables :– Perte de contrôle du Groupe sur la nouvelle filiale ModeLabs Mobiles dès 30 novembre 2012, du fait de l’existence d’un call exerçable à tout moment suivi d’un put qui donne au bénéficiaire dirigeant le pouvoir de contrôler à tout moment, à compter de cette date. Arrêt de la consolidation par intégration globale à compter de cette date.– Consolidation par mise en équivalence des titres de ModeLabs Mobiles S.A.S. à compter du 1er décembre 2012 pour les 49 % conservés par le groupe (cf. notes 4.5.2 et 5.4).– Comptabilisation et évaluation des 46% sous promesses qui seront cédés au management ainsi que des instruments financiers dérivés associés (put et call) en un seul « bloc » en actifs financiers non courants, comptabilisés à la juste valeur par résultat selon l’option offerte par IAS 39 (cf. note 5.5).– Présentation du résultat de l’activité « Distributions de Mobiles » du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012 sur la ligne « résultat des activités abandonnées, net d’impôt » de l’Etat du résultat global, avec retraitement de la période comparative. En effet, la cession de l’activité de Distribution de Mobiles avait été considérée comme une activité abandonnée dans les comptes semestriels au 30 septembre 2012 au sens de la norme IFRS 5 (cf. notes aux états financiers semestriels condensés au 30 septembre 2012). Le traitement comptable de cette activi

Description : 140006822 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°10Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété Anonyme au capital de 31 744 832 EurosSiège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 LESQUIN Cedex320 992 977 R.C.S. Lille. A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 mars 2012(En milliers d’euros.)  Actif Valeurs brutes 31/03/12 Amort. Et prov. 31/03/12 Valeurs nettes 31/03/12 Valeurs nettes 31/03/11 Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles         Concessions, brevets 1 135 624 511 453 Avances et acomptes       20   1 135 624 511 473 Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions 1 687 606 1 081 1 157 Installations techniques 67 56 11   Autres immobilisations corporelles 1 356 1 041 315 343 Immobilisations en cours 3 212   3 212 2 672 Avances et acomptes       727   6 322 1 703 4 619 4 899 Immobilisations financières :         Titres de participation 98 525 1 149 97 376 3 712 Créances rattachées à des participations 1 609   1 609 1 608 Autres titres immobilisés       3 Prêts 1 188   1 188 1 188 Autres immobilisations financières 108   108 140   101 430 1 149 100 281 6 651 Total 108 887 3 476 105 411 12 023 Actif circulant :         Stocks et en-cours 36 396 5 304 31 092 26 231 Avances et acomptes 691   691 448 Créances         Clients et comptes rattachés 10 918 1 262 9 656 16 431 Autres créances 6 972   6 972 5 657 Valeurs mobilières de placement 308 52 256 329 Disponibilités 2 999   2 999 5 902 Total 58 284 6 618 51 666 54 998 Charges constatées d’avance 812   812 531 Charges à répartir sur plusieurs exercices 269   269   Ecarts de conversion actif       32 Total actif 168 252 10 094 158 158 67 584    Passif Valeurs nettes 31/03/2012 Valeurs nettes 31/03/2011 Capitaux propres     Capital social 31 745 23 122 Primes 34 879 2 511 Réserve légale 3 174 1 440 Réserves indisponibles 565 565 Autres réserves 18 826 5 842 Résultat de l'exercice 2 094 13 666 Provisions réglementées 6   Total capitaux propres 91 289 47 146 Provisions pour risques et charges 628 685 Dettes     Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 53 438 3 170 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 533 8 755 Dettes fiscales et sociales 1 547 2 549 Dettes sur immobilisations 589 466 Autres dettes 4 089 4 620 Produits constatés d'avance 38 95 Total dettes 66 234 19 655 Ecart de conversion passif 7 98 Total passif 158 158 67 584   II. — Compte de résultat au 31 mars 2012.(En milliers d’euros.)    Valeurs nettes 31/03/12 Valeurs nettes 31/03/11 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises 61 995 82 761 Ventes de services 31 101 Chiffre d'affaires net 62 026 82 862 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 3 018 2 326 Autres produits d'exploitation 143 343 Total Produits d'exploitation 65 187 85 531 Charges d'exploitation     Achats de marchandises 50 424 64 037 Variation de stocks de marchandises -4 899 -5 267 Autres achats et charges externes 10 881 8 381 Impôts, taxes et versements assimilés 569 567 Salaires et traitements 3 838 3 768 Charges sociales 1 978 1 645 Dotations aux amortissements des immobilisations 612 326 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 080 1 570 Dotations aux provisions pour risques et charges 429 455 Autres charges d'exploitation 472 927   65 384 76 409 Résultat d'exploitation -197 9 122 Produits financiers     Produits financiers de participation 1 177 4 361 Produits des autres immobilisations financières     Autres intérêts et produits assimilés 10 35 Reprises sur provisions financières 1 888 574 Gains de change 2 311 1 437   5 386 6 407 Charges financières     Dotations aux provisions financières   32 Intérêts et charges financières 983 192 Pertes de change 1 840 2 319   2 823 2 543 Résultat financier 2 563 3 864 Résultat courant avant impôt 2 366 12 986 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion 77   Sur opérations en capital 1 282 1 607 Reprise sur provisions       1 359 1 607 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 1 295 30 Dotations aux provisions 6     1 301 30 Résultat exceptionnel 58 1 577 Participation     Crédit impôt recherche 70 729 Intégration fiscale 98 -925 Impôts sur les bénéfices -498 -701 Résultat net 2 094 13 666  III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2012 Comptes sociaux. — Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2012.Ils présentent un total actif de 158 158 K€ et un bénéfice de 2 094K€.Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2010, présentées dans le document de référence 2010 n°R.10-086 enregistré auprès de l’AMF le 17 décembre 2010, sont incorporées par référence. 1. – Faits majeurs. 1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2012 : 1) Pendant l’exercice :a) Acquisition du sous-groupe Modelabs : Elargissement de l’offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, leader de l’accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d’une Offre Publique alternative prévoyant échange d’actions et achat en numéraire, l’investissement global étant de 91,7 M€ soit 49,8 M€ en numéraire et 41,9 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées au jour des émissions. b) Mise en service du nouveau site logistique : Mise en service en septembre 2011 de la 1ère tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) avec un bâtiment de 18 000 m² doté de moyens techniques importants pour l’entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s’avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance. c) Activité : Accélération de la convergence multimédia en 2011-12 caractérisée par la forte croissance du Smartphone devenant support nomade de jeu. Essor des ventes de Smartphones et de tablettes et forte consommation d’accessoires de téléphonie.Marché du jeu vidéo sur console en profonde mutation avec d’une part la bonne tenue des ventes des consoles de salon HD (PS3 et Xbox 360) et le redressement des ventes de consoles 3DS en fin d’année après l’arrivée de jeux-phares sur cette plateforme et d’autre part la baisse en hardware et software concentrée sur les deux plateformes de Nintendo en fin de vie (Wii et DS).Décroissance (en France et à l’export) des activités de Conception liées au jeu vidéo. Progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléphonie) et vigueur de la Distribution exclusive.Stratégie d’élargissement des gammes dans le cadre de la tendance de convergence avec le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour Smartphones. Premiers référencements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau Bigben Interactive. d) Actionnariat : Exercice de 120 000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120 000 actions nouvelles.Emission de 3 973 380 actions nouvelles Bigben Interactive le 16 août 2011, afin de rémunérer partiellement les 13 906 830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période initiale d’offre.Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive le 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d’offre. e) Finances : Signature le 20 mai 2011 d’un crédit d’acquisition de 40 M€ pour le financement de l‘Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.Signature le 20 juillet 2011 d’un crédit-bail immobilier de 8 M€ pour le financement de la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, le montant utilisé s’élevant en définitive à 7,5 M€.Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2011. 1.2. Evènements post clôture :a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH : Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2012 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2013 et 30 juin 2014. b) Bris de ratios bancaires au 31 mars 2012 et obtention d’un waiver fin mai 2012 : Forte montée de l’endettement au niveau consolidé dans les dernières semaines de l’exercice afin de saisir des opportunités d’approvisionnement pour alimenter la Distribution de mobiles, provoquant un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 M€ levé par la Société en mai 2011 pour l’acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 M€ obtenu pour l’investissement photovoltaïque. En conséquence, classement à court terme (moins de 1 an) de l’intégralité de la dette correspondante malgré le waiver accordé par le pool bancaire fin mai 2012. Cf. section 5.1 pour informations complémentaires. c) Dépôt d’un projet d’OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group : Dépôt le 15 juin 2012, auprès de l’AMF d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group :– Bigben Interactive s’engage à acquérir au prix unitaire de 4,60 € la totalité des actions de Modelabs Group qu’elle ne détient pas, à l’exception de 164 968 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l’offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4,95 % du capital. Sont également visées 54 412 actions susceptibles d’être créées par exercice d’autant d’options de souscription d’actions.– Bigben Interactive a l’intention de demander, dans un délai de 3 mois à l’issue de la clôture de l’offre si les conditions requises sont remplies , la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions non présentées à l’offre au prix de 4,60€ par action. 2. – Règles et méthodes comptables. En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l’accès au financement et la croissance économique rendent difficile l’appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes sociaux de l’exercice ont été établis par référence à l’environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus. 2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice. 2.2. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2012 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2011. 2.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition.Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :  Logiciels 12 mois, prorata temporis Brevets 10 ans Marques 10 ans  2.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :  Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans  2.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise.Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50 % du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. 2.6. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes.Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation. 2.7. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 94 % du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles. 2.8. Provisions pour risques et charges. — Engagement en matière de retraite : A l’ occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.  Hypothèses retenues 2011/12 2010/11 Taux d'actualisation + d'inflation (Iboxx Corporate AA10) 4,68 % 4,88 % Turn over 1 % 1 % Table de Mortalité TF et TH 00.02 TF et TH 00.02 Taux d'augmentation des salaires     Cadres et Agents de Maîtrise 3,0 % 3,0 % Employés 3,0 % 3,0 %  Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 2.9. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. La dette relative au crédit d’acquisition de ModeLabs Group a été couverte partiellement par des swaps de taux. 2.10. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2012.Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP) et font l’objet de couverture de change. Il existe des engagements d’achats de devises à terme au 31 mars 2012.Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. 2.11. Chiffre d’Affaires. — Le chiffre d’affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts. 3. – Notes sur le bilan. 3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2011 Acquisitions Cessions ou Transferts 31/03/2012 Logiciels 571 45 1 615 Marques 50 150   200 Brevets 160 160   320 Avances 20 10 30   Total 801 365 30 1.135  Les acquisitions de l’exercice concernent :— L’acquisition auprès de Néo Factory de brevets (Culbuto) et de l’activation du brevet « Equilibrium. ».— L’acquisition de la marque « Créatures » auprès de Gameware. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2011 Dotations Reprises 31/03/2012 Logiciels 293 149 1 441 Marques   49   49 Brevets 35 99   134 Total 328 297 1 624  Les brevets et les marques sont amortis en linéaire sur 10 ans (calcul effectué depuis la date d’acquisition). En cas de non renouvellement de la protection du brevet, celui-ci fait l’objet d’un amortissement pour le solde de sa valeur comptable. 3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2011 Acquisitions Cessions 31/03/2012 Bâtiments 1 347     1 347 Agencements des Constructions 340     340 Matériel et Outillage 79 12 24 67 Agencements des Installations 701 3   704 Matériel de transport 12 4 4 12 Mobilier et Matériel. De bureau 596 135 91 640 Immobilisations corporelles en cours 2.672 540   3.212 Avances et acomptes 727 349 1.076   Total 6 474 1 043 1 195 6 322  Les immobilisations en cours au 31 mars 2012 sont essentiellement constituées du coût d’achat du matériel photovoltaïque effectué fin 2010 pour le site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs). Les investissements en cours pour 540 K€ représentent les dépenses engagées à ce jour pour l’installation de ces panneaux solaires afin de permettre la production d’électricité.Les avances et acomptes correspondent à des dépenses effectuées par la société dans le cadre de la construction du site et ont fait l’objet d’une refacturation au crédit-bailleur.Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :  (En milliers d’euros) 31/03/2011 Dotations Reprises 31/03/2012 Bâtiments 418 59   477 Agencements des Constructions 112 17   129 Matériel et Outillage 79 1 24 56 Agencements des Installations 527 36   563 Matériel de transport 12 1 1 12 Mobilier et Matériel de bureau 427 130 91 466 Total 1 575 244 116 1 703  3.3. Titres de participation :  Sociétés Valeur nette 31/03/ 2011 Valeur brute 31/03/2012 Provisions 31/03/2012 Valeur nette 31/03/2012 Cadonor Sarl 46 46   46 Espace 3 Game’s S.A.S.   2 849 1 149 1 700 Modelabs Group sa   91 712   91 712 Bigben interactive Belgium 2 897 2 897   2 897 Bigben interactive (HK) Ltd 269 269   269 Bigben Interactive Gmbh 500 500   500 Newave SRL   200   200 Sous-total titres 3 712 98 473 1 149 97 324 Frais d’acquisition des titres Modelabs Group SA   52   52 Total titres 3 712 98 525 1 149 97 376  Après avoir signé le 20 mai 2011 un protocole d’accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachat des activités de Distribution-conception d’accessoires pour téléphones portables et de distribution de téléphones portables, la Société a, à compter du 29 juin 2011, lancé une offre publique alternative dont la branche principale prévoyait l’échange de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiaire consistant en un achat en numéraire d’actions ModeLabs Group au prix de 4,40 € par action. Les 21 570 369 actions acquises lors des 2 périodes d’offre (offre initiale du 29 juin au 2 août 2011 et offre ré-ouverte du 17 août au 30 août 2011) représentent 94,31% du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d’un capital composé de 22 871 155 actions représentant autant de droits de vote. Afin de rémunérer cette acquisition, la Société a :— versé 49 851 K€. en numéraire, pour l’achat d’actions au titre de la branche subsidiaire de l’offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l’offre ;— émis 4 191 534 actions nouvelles Bigben Interactive afin de rémunérer partiellement les 14 670 369 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, ces émissions ayant été valorisées aux cours fixés par le Conseil d’Administration pour constater les augmentations de capital soit un montant global de 41 862 K€ qui impacte les capitaux propres de la Société pour le même montant. Au global, la valeur des actifs remis dans le cadre de l’acquisition de ModeLabs s’élève à 91 713 K€. La Société a pris en mai 2011 une participation de 26 % dans le capital du distributeur partenaire Newave Italia Srl à Florence, avec lequel a été établie depuis plusieurs années une relation d’affaire profitable qui a permis au Groupe d’implanter solidement sa marque et ses produits sur le marché italien. Cette prise de participation par versement d’une somme de 70 000 €uros à titre d’augmentation de capital et d’une somme complémentaire de 130 000 €uros à titre de prime d’émission a permis de porter le capital de Newave Italia de 200 000 à 270 000 €uros. Les frais d’acquisition des titres Modelabs Group SA font l’objet d’une provision pour amortissement dérogatoire sur 5 ans. 3.4. Provisions sur titres de participation :— Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice.— Reprise de la provision sur les titres de la filiale française Game’s.fr SAS pour 1 700 K€ compte tenu de l’amélioration de la situation nette au 31 mars 2012 et de ses perspectives de résultat à court terme suite à la modification de son business model. 3.5. Créances rattachées à des participations :  (En milliers d’euros) Valeur brute hors intérêts 31/03/2012 31/03/2011 Bigben Interactive gmbh 1 600 1 600 Provision     Total en valeur nette hors intérêts 1 600 1 600  Le remboursement intégral de la dette de 5 000 K€ de la filiale allemande s’est achevé sur l’exercice 2010/2011 par un paiement de 250 K€. Compte tenu du retour à la profitabilité de la filiale, la situation nette au 31 mars 2010 avait permis la reconstitution d’une partie de la créance de 3 000 K€ abandonnée en septembre 2005 avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 400 K€ sur les 3 000 K€. La société a enregistré sur l’exercice 2010/11 le remboursement de cette dette de 1 400 K€, soldant partiellement l’abandon de créance consenti. Le résultat dégagé par Bigben Interactive GmbH au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 soit 1 600 K€. L’activité en retrait de la filiale allemande en 2011-12 et l’absence de résultat significatif ne permettant pas un remboursement au 30 juin 2012 comme prévu, cette dette de 1 600 K€ a été en conséquence rééchelonnée avec un remboursement par moitié au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014. Compte tenu des perspectives plus favorables sur l’exercice 2012/2013, la créance n’a pas fait l’objet de provisionnement. 3.6. Autres immobilisations financières :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Titres immobilisés   3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 13 88 Contrat de Liquidité - Espèces 95 52 Total 1 296 1 331  Le prêt en faveur de Batinorest de 1 188 K€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012 et qui couvre la valeur résiduelle du bâtiment. La baisse du poste « Dépôts et cautionnements » est du au remboursement par la CAD de Douai de l’avance pour l’acquisition du terrain de Lauwin Planque pour 76 K€. Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Afin d’alimenter le nouveau contrat conforme à la charte AMAFI effectif au 01 décembre 2010, la société a alors effectué auprès du gestionnaire Oddo un apport en espèces de 50 K€ et de 5 000 titres provenant des actions auto-détenues inscrites au nominatif pur sur son registre des titres. Pour renforcer la liquidité du titre, la société a en janvier 2012 apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32 138. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2012 un disponible de trésorerie de 95 K€. 3.7. Stocks et en-cours :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Stocks en valeur brute 36 396 31 497 Dépréciation - 5 304 - 5 266 Stocks en valeur nette 31 092 26 231  L’évolution à la hausse des stocks résulte principalement de la baisse du chiffre d’affaires.Depuis le 31 mars 2005, le Groupe procède à un déstockage régulier afin d’alléger la structure financière. De ce fait, il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.  Provision à l’ouverture – 01/04/2011 5 266 Dotation de l’exercice 850 Provision consommée sur déstockage - 812 Provision à la clôture – 31/03/2012 5 304  3.8. Créances clients et comptes rattachés :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Clients et comptes rattachés 9 643 16.480 Clients douteux 1 275 1 312 Provision pour Dépréciation - 1 262  - 1 361 Total clients 9 656 16.431  L’encours de créances clients remises en affacturage est de 2.705 K€ au 31 mars 2012 contre 2.504 K€ au 31 mars 2011. Les financements et autres encours au titre de l’affacturage sont présentés en 3.9 « autres créances » et en 3.18 « Autres dettes diverses ».Les créances sur les filiales représentent 1,852 K€ dont 1,834 K€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.Le poste Clients comprend 595 K€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance. 3.9. Autres créances :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 48 248 Fournisseurs débiteurs 82 132 Diverses créances 311 179 Editeurs Jeux exclusifs 2 162 1 987 Comptes courants filiales 951   Etat, TVA 884 1 134 Provision pour Dépréciation     Sous total Créances Exploitation 4 438 3 680 Créances sur Immobilisations cédées     Affacturage - engagé     Affacturage – disponible 2 534 1 977 Total Autres créances 6 972 5 657  Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d’un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit, et incorporé au prix de revient. La société, par mesure de prudence, essaie d’accélérer l’amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux. 3.10. Etat des échéances des créances :    Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 1 609 9 1 600   Prêts 1 188 1 188     Autres immobilisations financières 108 108     Créances clients 10 918 10 918     Personnel et comptes rattachés 16 16     Sécurité sociale et Autres organismes         Etat et autres collectivités         Taxe sur la valeur ajoutée 590 590     Autres impôts et taxes 294 294     Débiteurs divers 6 072 6 072     Charges constatées d’avance 812 777 35   Charges à répartir 269 100 169   Total 21 876 20 072 1 804    3.11. Valeurs mobilières de placement :3.11.1. Actions propres :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Actions propres (valeur brute)   492 Dépréciation   - 208 Actions propres (valeur nette)   284  La société ne détient plus d’actions propres au 31 mars 2012, la société a transféré le solde soit 32.138 actions au gestionnaire du contrat de liquidité. 3.11.2. Actions propres affectées au Contrat de liquidité :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Actions propres (valeur brute) 308 45 Dépréciation - 52   Actions propres (valeur nette) 256 45  Deux programmes d’animation se sont succédés au cours de l’exercice clos au 31 mars 2011 :— Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l’exercice précédent avec l’animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l’actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat;— Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Char te AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010. La Société a, au cours de l’exercice précédent, transféré au gestionnaire du contrat 5 000 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. Le solde des actions auto détenues soit 32 138 actions a été apporté au gestionnaire du contrat en janvier 2012. Le contrat de liquidité comprend 33 000 actions pour une valeur brute de 308 K€ au 31 mars 2012, le prix de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, une provision de 52 K€ a été constituée. 3.12. Détail des charges constatées d’avance :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Achats de marchandises   4 Frais généraux 443 255 Crédit-bail 198 92 Moules et prototypes 138 156 Autres charges 33 24 Total 812 531  3.13. Charges à repartir. — Les frais relatifs à l’emprunt contracté en vue de l’acquisition de ModeLabs Group soit 340 K€ ont été comptabilisés en charges à repartir et seront amortis sur 5 ans soit la durée de l’emprunt en fonction de la rémunération courue, l’amortissement pratiqué au 31 mars 2012 s’élève à 71 K€ soit un net de 269 K€. 3.14. Capitaux propres :3.14.1. Capital social. — Le capital social est composé de 15 872 416 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de l’exercice, les mouvements suivants ont été constatés :— l’exercice de 120 000 BSA Managers 2008 (Tranche 2) ;— l’émission de 3 973 380 actions le 16/08/2011 et de 218 154 actions le 08/09/2011 permettant la remise de 4 191 534 actions en échange d’actions ModeLabs Group, dans le cadre de l’Offre Publique lancée sur le capital de cette société.soit la création de 4 311 534 actions, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 8 623 K€. 3.14.2. Prime d’émission et d’apport :— Mouvements de l’exercice :  Opérations Prime Nombre BSA Montant Commentaire BSA Managers Tranche 2 5,00 120 000 600 1 BSA pour 1 action Modelabs – Offre Initiale Modelabs – 8,02 3 973 380 318 67 Parité à 10.02 Offre Réouverte 7,39 218 154 1 612 Parité à 9.39  Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d’exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice. La création d’actions nouvelles en 2011-12 résultant de l’exercice de la 2ème tranche BSA Managers a permis de constater une prime d’émission de 5,00 € par action sur 120 000 actions nouvelles soit une prime additionnelle de 600 K€. La 3ème tranche de BSA Managers est ouverte du 01 juillet 2011 au 30 juin 2012 mais aucun exercice n’a été constaté sur l’exercice écoulé. Les frais relatifs à l’augmentation de capital suite à l’opération Modelabs ont été imputés sur la prime d’apport pour son montant net d’impôt soit 660 K€ (montant brut de 990 K€ assorti d’un impôt de 330 K€). Il a été prélevé sur la prime d’apport une somme de 1 051 K€ pour doter la réserve légale et la porter à 10 % du capital social. 3.14.3. Réserves. — Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2011, soit 13 666 342 €, a été affecté conformément à l’Assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, de la façon suivante :  Affectation du résultat :   Bénéfice de l’exercice 13 666 342 EUR Report à nouveau créditeur 5 841 747 EUR Bénéfice distribuable 19 508 089 EUR Réserve légale 683 317 EUR Autres réserves 5 841 747 EUR Report à nouveau créditeur 12 983 025 EUR  3.15. Variation des Capitaux propres :  Capitaux propres 31 mars 2010 37 236 Résultat net de l’exercice 13 666 Augmentation de capital –BSA T1 2008 837 Augmentation de Capital – AGA Plan d’actions gratuites du 14/10/2008 (*) 0 Distribution de Dividendes - 4 593 Capitaux propres 31 mars 2011 47 146 Résultat net de l’exercice 2 094 Augmentation de capital – BSA Managers 240 Augmentation de capital – Modelabs 8 383 Prime d’émission – BSA Managers 600 Prime d’apport – Modelabs 33 479 Frais d’Augmentation Capital net d’impôt - 659 Provisions réglementées 6 Capitaux propres 31 mars 2012 91 288 (*) L’augmentation de capital, consécutive au plan d’actions gratuites de 2008, a été réalisée par prélèvement sur la réserve indisponible constituée par décision de l’AGE du 28/07/2010. Cette opération n’a donc pas d’incidence sur la variation des capitaux propres sociaux de la société.  3.16. Provisions pour risques et charges :  (En milliers d’euros) 31/03/2011 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31/03/2012 Provision pour perte de change 32   32     Provision pour Indemnité retraite 198 39     237 Provision sur retour produits défectueux 455 391 455   391 Total 685 430 487   628  Un litige de propriété industrielle dont le risque est estimé au 31 mars 2012 à 1 M€ n’a pas été provisionné compte tenu des avis des conseils de la société et des discussions qui sont en cours avec la tierce partie. 3.17. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :  (En milliers d’euros) 03/2012 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans 03/2011 Deutsche Bank (Protocole) 1 706 1 706     2 985 Natixis (Photovoltaïque) (1) 1 313 1 313       LCL (financement BFR) 1 312 350 962     LCL-Natixis ( Modelabs) (1) 40 000 40 000       Sous total 44 331 43 369 962   2 985 Concours bancaires courants 9 086 9 086     185 Intérêts courus non échus 21 21       Total 53 438 52 476 962   3 170  Aucun crédit de campagne n’a été demandé au titre des besoins de financement, ni pour la période de Noël 2010 ni pour la période de Noël 2011.Au 31 mars 2012, les emprunts couverts par des clauses d’exigibilité totalisent 41 313 K€ (1). Comme précisé en 1.2), ils sont présentés intégralement en dette court terme (moins de 1 an).Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ». 3.18. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Dettes fournisseurs 6 533 8 755 Dettes sociales 1 090 1 180 Dettes fiscales 457 1 369 Total 8 080 11 304  3.19. Autres dettes diverses :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Clients, remises de fin d’année à accorder 939 917 Clients créditeurs 684 859 Affacturage – financement     Affacturage - encours clients 2.300 1.719 Compte courant filiale   856 Investisseur privé 140 243 Dettes sur immobilisations 589 466 Autres créditeurs divers 26 26 Total 4.678 5.086  Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement, par l’émission au cours du premier trimestre de l’année des RFA relatives à l’année civile antérieure. 3.20. Etat des échéances des dettes :    Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 53 438 52 476 962   Fournisseurs et comptes rattachés 6 533 6 533     Personnel et comptes rattachés 546 546     Sécurité sociale et Autres organismes 544 544     Etat et autres collectivités :         Impôt sur les sociétés 252 252     Taxe sur la valeur ajoutée 8 8     Autres impôts et taxes 197 197     Dettes sur immobilisations 589 589     Créditeurs divers 4 089 4 089     Produits constatées d’avance 38 30 8   Total 66 234 65 264 970    3.21. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :  Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé :     Participations 98 279 246 Créances rattachées à des participations 1 609   Actif circulant :     Créances clients et comptes rattachés 1 852 1 625 Autres créances 951   Dettes :     Fournisseurs et comptes rattachés 2 696   Autres dettes     Résultat financier     Produits financiers 43    Les valeurs des titres indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, une provision ayant été constituée sur la filiale française Game’s.fr (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »). 3.22. Détail des charges à payer :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Intérêts courus auprès des Banques 21   Fournisseurs, factures non parvenues 792 715 Dettes sociales 715 847 Jetons de Présence 46   Taxes assises sur salaires 44 45 Dettes fiscales 203 284 Clients, remises fin d’année à accorder 939 917 Intérêts dettes diverses 31 18 Total 2 791 2 826  4. – Informations relatives au compte de résultat 4.1. Ventilation du chiffre d’affaires :4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 France 40 374 50 154 Exportation et livraisons C.E. 21 652 32 708 Total 62 026 82 862  4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :  (En %) 31/03/2012 31/03/2011 Accessoires 56,5 % 59,8 % Edition 15,5 % 20,4 % Audio 17,0 % 11,6 % Distribution 11,0 % 8,2 % Total 100 % 100 %  4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Reprise sur provisions d’exploitation     Stocks 812 743 Actifs circulants 329 544 Risques et charges 455 1 019 Sous-total 1 596 2 306 Produits divers d’exploitation     Transferts de charges 1 422 20 Autres produits d’exploitation 143 343 Sous-total 1 565 363 Total 3 161 2 669  Les transferts de charge concernent essentiellement les frais liés à l’acquisition des titres de Modelabs Group qui avaient été préalablement comptabilisés en charges opérationnelles et qui ont été imputés comme suit :— Capitaux propres avant impôts (augmentations de capital) : 990 K€— Charges à répartir (frais d’émission d’emprunts) : 340 K€— Titres de participation (frais d’acquisition) : 52 K€ 4.3. Frais de Recherche & Développement :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Dépôts 465 512  Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. 4.4. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Immobilisations 541 326 Charges à repartir 71   Stocks 850 1 287 Autres actifs circulants 230 283 Risques et charges 429 455 Total 2 121 2 351  Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 ». 4.5. Résultat financier :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Dividendes reçus 1 134 4 330 Gains/Pertes de Change 471 - 882 Intérêts prêts Filiales 43 31 Intérêts reçus 10 36 Provision Risque de Change 32 - 18 Provisions ou Reprises sur prêts Filiales 1 700 500 Provisions sur actions propres 156 59 Intérêts versés - 983 - 192 Total 2 563 3 864  4.6. Résultat exceptionnel :4.6.1. Détail des produits et charges exceptionnels :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Détail des charges exceptionnelles     Mali sur Actions propres 186 30 VNC éléments d’actif immobilisé (1) 1 109   Autres charges exceptionnelles 7   Total 1 302 30 Détail des produits exceptionnels     Cession des éléments d’actif immobilisé cédés (1) 1 182 7 Intérêts Moratoires perçus 64   Retour Meilleure Fortune BBI gmbh   1 600 Activation Brevet Equilibrium 100   Autres produits exceptionnels 14   Total 1 360 1 607 (1) Concerne les avances effectuées par la société pour la construction du site de Lauwin Planque et refacturées au crédit-bailleur (cf. 3.2)  4.6.2. Résultat exceptionnel par nature :  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Résultat sur cession actions propres - 186 - 30 Plus value cession immobilisation 73 7 Activation de Brevets 100   Produits fiscaux (intérêts moratoires et CET) 76   Retour Meilleure Fortune BBI gmbh   1 600 Autres - 5   Total 58 1 577  4.7. Impôt sur les bénéfices :4.7.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt 2 367 57 - 162 2 262 Taux de droit commun 33,33 % - 149 - 19   - 168 Résultat après impôt 2 218 38 - 162 2 094  4.7.2. Situation fiscale différée et latente :  Impôt dû sur :   Provisions réglementées   Subventions d’investissement   Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées   Total accroissements   Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :   Participation des salariés   Contribution sociale de solidarité 5 A déduire ultérieurement :   Ecart de conversion passif 2 Jetons de présence 17 Provision Risque de Change   Provision pour retraite 93 Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 8 Total allégements 125 Situation fiscale différée nette - 125 (Au taux de droit commun 33,33 %)   Impôt dû sur plus-values différées   Économie d’impôt à imputer sur :   Déficits reportables en avant    5. – Autres informations.5.1. Engagements hors bilan :— Cautions :    Par Bénéficiaire Montant Montant Objet de l’engagement Engagements donnés     31/03/2011 31/03/2012   Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 418 320   Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG     Concours CT à BBI GmbH  — Crédits documentaires import : Au 31 mars 2012, aucun crédit documentaire import n’avait été mis en place.— Couverture de change :Au 31 mars 2012 était en place :– une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 15 860 k USD de notionnel échéance janvier 2013, utilisée à hauteur de 1 820 KUSD. Le montant accumulé est de 520 KUSD € au 31 mars 2012 soit 389 K€.– une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 17 920 k USD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 900 KUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012.– une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 16 120 KUSD de notionnel échéance décembre 2012, utilisée à hauteur de 1 560 KUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012. La valeur « mark to market » des couvertures de change non utilisées est de – 1 393 K€ au 31 mars 2012.— Couverture de taux : Une couverture de taux a été mise en place sur l’emprunt de 40 M€ relatif à l’acquisition de ModeLabs.  Période Montant couvert Nb tranches Taux tranche 1 Taux tranche 2 Taux tranche 3 Taux tranche 4 Octobre 2011 à Juillet 2012 20 000 2 1,34 1,24     Aout 2012 à juillet 2013 32 000 4 1,34 1,24 0,99 0,98 Aout 2013 à Janvier 2014 24 000 4 1,34 1,24 0,99 0,98 Février 2014 à Juillet 2014 24 000 2     0,99 0,98  Afin d’optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l’objet de swaps à des taux différents.La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de – 213 K€ au 31 mars 2012. — Covenants bancaires : Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d’exigibilité totalisent 56 313 K€ :– 40 000 K€ au titre du crédit d’acquisition pour l’opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):  Covenant Valeur cible Statut Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA) ≤ 1,80 Non respecté Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA) ≤ 2,00 Non respecté Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette) > 1,00 Non respecté Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres) < 1,00 Respecté  Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.– 1 313 K€ pour le financement de l’installation photovoltaïque, avec le covenant suivant suivants (au niveau des comptes consolidés):  Covenant Valeur cible Statut Ratio de Levier brut ≤ 2,75 Non respecté  Le ratio n’étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses. 5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2012 :  (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 12 524 1 872 312 14 708 Amortissements         Cumuls antérieurs 2 126 162 63 2 351 Exercice en cours 436 178 57 671 Valeur nette 9 962 1 532 192 11 686 Redevances payées         Cumuls antérieurs 4 612 276 92 4 980 Exercice en cours 1 080 401 92 1 573 Redevances à payer         A un an au plus 1 444 395 92 1 931 A plus d’un an et à moins de 5 ans 3 630 992 55 4 677 A plus de 5 ans 3 978     3 978 Total 9 052 1 387 147 10 586 Valeur résiduelle   18 3 21 Montant charges 1 051 295 90 1 436  5.3. Options de souscription d’actions et Actions gratuites :5.3.1. Options de souscription d’actions. — Il n’y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2012. 5.3.2. Actions gratuites :— Plan d’actions gratuites 2008 : Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44 600 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 21 750 actions gratuites au personnel de la Société) en application de la résolution afférente de l’AGM du 20 juillet 2007. 19 650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu’au 14 octobre 2012.La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu’à l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 14 octobre 2012. L’augmentation de capital a été constatée par le conseil d’administration en date du 15 novembre 2010. — Plan d’actions gratuites 2010 : Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60 000 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 34 100 actions gratuites au personnel de la Société) en application de la résolution afférente de l’AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu’au 15 novembre 2014. — Plan d’actions gratuites 2011 : Le 24 octobre 2011 ont été attribuées 50 000 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l’AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre2014, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu’au 24 octobre 2016. L’enveloppe globale attribuée est de 200 000 actions dans le nouvel ensemble Bigben Interactive / Modelabs Group.  Date de l’Assemblée Générale Age 27/07/2007 Age 30/07/2010 Age 18/07/2011 Nombre d’actions gratuites initialement attribuées 44 600 60 000 200 000 Nombre d’actions actuellement attribuées au 31 mars 2012 41 350     Nombre d’actions potentiellement attribuables au 31 mars 2012   57 500 200 000 Date d’attribution des actions gratuites 14/10/2008 15/11/2010 24/10/2011 Fin de la période d’acquisition 14/10/2010 15/11/2012 24/10/2013 Fin de la période de conservation 14/10/2012 15/11/2014 24/10/2015  5.4. Bons de souscription d’actions :— BSA Managers : Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d’avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360 000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d’émission de 243 600 €.– Exercice tranche 1 : création de 119 597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 K€ et une prime d’émission de 598 K€.– Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 K€ et une prime d’émission de 600 K€.– Exercice tranche 3 : Compte tenu du résultat opérationnel de l’exercice 2010/2011 supérieur à 15 M€ et des conditions précises d’attribution, la tranche 3 des BSA peut être exercée à compter du 01 juillet 2011 jusqu’au 30 juin 2012 pour un total de 120 000 BSA. Aucun mouvement n’a été constaté sur cet exercice. 5.5. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux :5.1. Rémunération du comité de direction. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2011/2012 à 1 026 K€ contre 860 K€ 2010/2011. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élève à 75 K€ au 31 mars 2012 contre 65 K€ au 31 mars 2011. 5.2. Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social :    Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi (PIDR) Paiements fondés en actions Indemnité de fin de contrat de travail Régime spécifique de retraites complémentaires 2011-12 413 0 763 0 0 2010-11 244 0 9 0 0  L’augmentation des rémunérations du conseil s’explique par l’entrée d’un nouvel administrateur suite à l’acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d’actions gratuites. 5.6. Parties liées – Règlement ANC 2010.02 :— Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs : Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.  Dirigeant Transaction Transactions de l’exercice Solde au 2011-12 2010-11 2011-12 2010-11 Alain Zagury Prestation de services avec la société Parcours Invest 330 0 0 0  — Un contrat de collaboration a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d’une mission d’assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc.) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développement, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc.).— La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l’exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 330 000 € hors taxes. Il est indiqué qu’aucune autre convention entre parties liées n’est à mentionner dans l’annexe car elles sont :– soit conclues avec des filiales détenues à 100%.– soit conclues à des conditions normales de marché.– soit considérées comme non significatives. 5.7. Effectif moyen de la période :  Personnel salarié 31/03/2012 31/03/2011 Cadres 38 36 Agents de Maîtrise 18 19 Employés 59 53 Total 115 108  5.8. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2012 à 9 674 heures contre 9 325 heures au 31 mars 2011.Au cours de l‘année 2011, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF est de 20 heures contre aucune heure au titre de l’année 2010.Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice.Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2012 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2012 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2012 et celles encore présentes au 31 mars 2012 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2012. 5.9. Convention d’intégration fiscale. — De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale au 1er janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :  Sociétés % Détenu par la mère (au sens fiscal) Date d’entrée dans le Groupe   Bigben interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Game’s.fr S.A.S. 100 % 01/04/1999 Fille Modelabs group 95,82 % 01/01/2012 Fille Modelabs SA 95,82 % 01/01/2012 Fille  L’ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Modelabs SA a rejoint le périmètre d’intégration fiscale de Bigben Interactive en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie. 5.10. Tableau des filiales et participations :    Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en milliers d’euros                     Game's.fr S.A.S. 1 000 221 100 % 2 849 1 700     4 562 308   Bigben interactive Belgique SA 300 1 464 100 % 2 896 2 896     9 472 341   Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 193 2 754 100 % 269 269     28 739 1 623 1 134 Bigben Interactive Gmbh Allemagne 500 197 100 % 500 500 1 600 305 10 627 19   Modelabs Group (1) 2 287 - 16 500 94,31 % 91 712 91 712     576 1 145   (1) Exercice comptable du 01 Janvier 2012 au 31 mars 2012                     Participations (détenues entre 25 et 50 %)                     Newave SRL (2) 270 360 26 % 200 200     15 073 13   (2) Etats financiers disponibles au 30 Juin 2011                     Participations (détenues entre 10 et 25 %)                     Cadonor Sarl (3) 13 233 25 % 46 46     632 18   (3) Etats financiers disponibles au 31 mars 2011.                      B. — Comptes consolidés.I. — Etat de situation financière au 31 mars 2012 (*)(En milliers d’euros.)    Notes 03/2012 03/2011 Goodwills 5.1 45 054 1 156 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 24 542 2 496 Immobilisations corporelles 5.3 15 800 9 838 Titres mis en Equivalence   200   Autres actifs financiers 5.4 778 279 Actifs d'impôts différés 5.5 10 178 738 Actifs non courants   96 552 14 507 Stocks 5.6 77 214 26 463 Créances clients 5.7 55 173 22 028 Autres débiteurs 5.8 31 558 5 040 Actifs d'impôts exigibles   172 154 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 12 161 7 546 Actifs destinés à la vente 5.3 1 662   Actifs courants   177 940 61 231 Total actif   274 492 75 738 Capital   31 745 23 122 Primes   28 185 2 511 Réserves   26 251 14 670 Ecarts de conversion   91 45 Résultat net   9 638 9 855 Capitaux propres Part du Groupe 5.15 95 910 50 203 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 2 996   Engagements envers le personnel 5.10 369 208 Passifs financiers à long terme 5.11 8 863 2 993 Autres Passifs non courants     104 Passifs d’impôts différés 5.12 7 432   Passifs non courants   16.664 3 305 Provisions à court terme 5.13 944   Passifs financiers à court terme 5.11 76 979 2 768 Fournisseurs   56 114 8 960 Autres créditeurs 5.14 24 440 9 423 Passif d'impôt exigible   445 1 079 Passifs courants   158 922 22 230 Total capitaux propres et passifs   274 492 75 738 (*) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes  II. — Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2012.(En milliers d’euros.)    Notes 03/2012 03/2011 Produits des activités ordinaires 6.1 344 062 101 311 Autres produits de l’activité 6.2 1 203 1 232 Achats consommés 6.3 - 276 871 - 61 412 Charges externes 6.4 - 27 763 - 13 089 Impôts et taxes   - 2 645 - 620 Charges de personnel 6.5 - 14 013 - 8 833 Amortissements des immobilisations 5.2 et 3 - 4 629 - 2 578 Autres produits opérationnels       Autres charges opérationnelles   - 457 - 198 Résultats sur cessions d'actifs non courants   72 7 Résultat opérationnel courant (**)   18 959 15 820 Plan d’actions Gratuites et Stock Options 6.9 - 612 - 326 Pertes de valeur       Résultat opérationnel   18 347 15 494 Produits financiers   262 37 Charges financières   - 1 653 -301 Résultat de change   - 486 - 1 785 Coût de l’endettement financier net 6.6 - 1 877 - 2 049 Résultat avant impôt   16 470 13 445 Impôt sur les résultats 6.7 - 6 266 - 3 590 Résultat net   10 204 9 855 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       Ecarts de conversion   46 - 139 Résultat global   10 250 9 716 Résultat net   10 204 9 855 Part des minoritaires   566   Part du groupe   9 638 9 855 Résultat global   10 250 9 716 Part des minoritaires   566   Part du groupe   9 684 9 716 En euros       Résultat net – part du groupe par action 6.8 0,73 0,86 Résultat global – part du groupe par action 6.8 0,73 0,85 Résultat net dilué– part du groupe par action 6.8 0,73 0,86 Résultat global dilué – part du groupe par action 6.8 0,73 0,84 (*) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes (**) Le groupe a décidé de présenter désormais un Résultat Opérationnel Courant (cf. note 4.3.2) afin de faire apparaitre le résultat récurrent des activités.  III. — Variation des capitaux propres.  Variation des capitaux propres part du groupe en milliers d’euros Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Capitaux propres consolidés au 31 mars 2009 9 826 289 19 678 23 333 - 13 501 164 29 674   29 674 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres         20 20   20 Résultat 31 mars 2010       11 950   11 950   11 950 Résultat global       11 950 20 11 970   11 970 Augmentation de capital – BSA 2006 et BSA Managers 2008 1 560 711 3 122 1 952     5 074   5 074 Frais d’augmentation de capital     - 39     -39   -39 Programme Actions gratuites       77   77   77 Distribution de Dividendes     - 23 333 20 492   - 2 841   - 2 841 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2010 11 399 935 22 800 1 913 19 018 184 43 915   43 915 Résultat 31 mars 2011       9 855   9 855   9 855 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres         - 139 - 139   - 139 Résultat global       9 855 - 139 9 716   9 716 Augmentation de capital – BSA 2008 119 597 239 598     837   837 Augmentation de capital – Actions gratuites 2008 41 350 83   - 83         Contrat de Liquidité       2   2   2 Programme Actions gratuites       326   326   326 Dividendes versés aux actionnaires       - 4 593   - 4 593   - 4 593 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011 11 560 882 23 122 2 511 24 525 45 50 203   50 203 Résultat 31 mars 2012       9 638   9 638 566 10 204 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres         46 46   46 Résultat global       9 638 46 9 684 566 10 250 Augmentation de capital – Modelabs Group 4 191 534 8 383 26 784     35 167   35 167 Variation des intérêts minoritaires             2 430 2 430 Augmentation de capital – BSA Managers 2008 120 000 240 600     840   840 Frais sur Augmentation de Capital net d’impôt     -660     -660   -660 Affectation Réserve légale     -1 051 1 051         Programme Actions gratuites       612   612   612 Autres variations       64   64   64 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2012 15 872 416 31 745 28 184 35 890 91 95 910 2 996 98 906  III.2. — Flux de trésorerie consolidé.  (En milliers d’euros) 31/03/2012 31/03/2011 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des entreprises intégrées part groupe 9 638 9 855 Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées 566   Dotations aux amortissements 4 629 2 574 Variation des provisions - 292 - 270 Plus et moins values de cession - 72 - 7 Autres produits et charges sans incidence financière - 929   Actions gratuites – IFRS2 612 326 Résultat net du financement 1 653 332 Impôts différés 4 272 2 083 Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts 20 077 14 893 Variation du Besoin en fonds de roulement - 32 267 - 8 822 Stocks - 32 775 - 4 602 Créances d'exploitation - 20 111 - 800 Impôt sur le résultat payé - 1 882 - 748 Dettes d'exploitation 22 753 - 2 530 Intérêts payés - 252 - 143 Incidence des activités cédées     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 12 190 6 070 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition immobilisations incorporelles - 3 198 - 2 200 Acquisition immobilisations corporelles - 1 055 - 3 572 Cession immobilisations incorporelles et corporelles 1 193 56 Acquisition immobilisations financières - 71 - 150 Cession immobilisations financières 82 6 Intérêts payés     Trésorerie nette sur cessions de filiales - 40 980   Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 44 029 - 5 860 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital ou apports 840 837 Dividendes versés aux actionnaires   - 4 593 Variation des Autres fonds propres 67   Emission d'emprunts 64 150   Remboursement d'emprunts - 14 000 - 2 446 Intérêts payés - 1 401 - 189 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 49 656 - 6 391 Incidence des variations de cours de devises 86 - 27 Variation de trésorerie - 6 477 - 6 208 Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture (Voir Note 5.9) 7 360 883 135 687 360   IV. — Notes aux états financiers consolidés. 4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2012 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 Rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est historiquement le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Le groupe BIGBEN INTERACTIVE a fait l’acquisition au cours de l’exercice du groupe Modelabs, leader français des accessoires pour mobiles, mettant en œuvre une complémentarité stratégique des savoir- faire et de l’offre produits afin de répondre à l’évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l’accessoire multimédia et un acteur de 1er plan sur le marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation. Les comptes consolidés au 31 mars 2012 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 24 mai 2012. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires le 26 juillet 2012. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2010, présentées dans le document de référence 2010 n°R.10-086 enregistré auprès de l’AMF le 17 décembre 2010, sont incorporées par référence. 4.2. Faits marquants : 4.2.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2012 :a) Acquisition du sous-groupe Modelabs : Elargissement de l’offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % (hors autocontrôle) du capital de ModeLabs Group, leader de l’accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d’une Offre Publique alternative prévoyant échange d’actions et achat en numéraire, l’investissement global étant de 85 M€ soit 49,8 M€ en numéraire et 35,2 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées selon les normes IFRS. Cf. note 5.1.1. b) Mise en service du nouveau site logistique : Mise en service en septembre 2011 de la 1ère tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) avec un bâtiment de 18 000 m² doté de moyens techniques importants pour l’entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s’avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance. Cf. note 5.3 c) Activité : Accélération de la convergence multimédia en 2011-12 caractérisée par la forte croissance du Smartphone devenant support nomade de jeu. Essor des ventes de Smartphones et de tablettes et forte consommation d’accessoires de téléphonie.Marché du jeu vidéo sur console en profonde mutation avec d’une part la bonne tenue des ventes des consoles de salon HD (PS3 et Xbox 360) et le redressement des ventes de consoles 3DS en fin d’année après l’arrivée de jeux-phares sur cette plateforme et d’autre part la baisse en hardware et software concentrée sur les deux plateformes de Nintendo en fin de vie (Wii et DS).Décroissance dans toutes les implantations Groupe (en France et à l’international) des activités de Conception liées au jeu vidéo. Progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléphonie) et vigueur de la Distribution exclusive.Stratégie d’élargissement des gammes dans le cadre de la tendance de convergence avec un le développement du casq

Description : 130349219 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 32.079.232 EURSiège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex320 992 977 RCS LilleLa « Société » Avis de Réunion valant Avis de Convocation MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), le mercredi 24 juillet 2013 à 15 heures 00, au siège de la Société situé rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOURA titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 (2e résolution) ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 (3e résolution) ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Falc (4e résolution) ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Zagury (5e résolution) ;— Fixation du montant des jetons de présence (6e résolution)— Autorisations à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7e résolution) ;— Pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution). A titre extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (10e résolution) ;— Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (11e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (12e résolution) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (13e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (14e résolution) ;— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (15e résolution) ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16e résolution) ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions (17e résolution)— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (18e résolution) ;— Pouvoirs pour les formalités légales (19e résolution). __________________________ A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 4.930.288EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 8.155 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 2.718 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2013 s’élève à 4.930.288 EUR, décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 4.930.288 EUR Affectation à la réserve légale (afin de porter cette réserve à 10% du capital social) 33.440 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 4.896.848 EUR Report à nouveau antérieur (2011-2012) 15.077.221 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 19.974.069 EUR  Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie et afin de réduire le plus rapidement possible le niveau d’endettement, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2013. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :    2009-2010 2010-2011(*) 2011-2012 Nombre d’actions 11.399.935 11.560.882 15.872.416 Dividende (EUR) 0,40 0,00 0,00 Montant distribué (en millions EUR) 4,61 0,00 0,00  (*) Les 11.560.882 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 120.000 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1er avril et le 30 juin 2011.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 14.028.026 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain FALC, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain FALC. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Zagury, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Zagury. SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 90.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : – le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 14,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et – le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 EUR. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et – les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa treizième résolution.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5.000.000 EUR comprenant un sous-plafond d’un montant nominal maximum de 3.300.000 EUR en cas d’attribution gratuite de bons de souscription aux actionnaires et qui s’imputera sur le plafond global de la présente résolution (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles et un sous-plafond maximum de 1.650.000 actions nouvelles en cas d’exercice de bons de souscription attribués gratuitement aux actionnaires) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5.000.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres émis, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée générale.Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa quinzième résolution. DIXIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.2251296, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 2.500.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 1.250.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.500.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa seizième résolution. ONZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée.L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa dix-huitième résolution.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 5.000.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ;4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14)mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa dix-neuvième résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14)mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa vingtième résolution. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la dixième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 par sa vingt-et-unième résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscriptions d’actions (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 800.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 400.000 actions nouvelles), étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée, et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes composée des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce à la date d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration, étant précisé que Monsieur Alain Falc, actionnaire de la Société, est d’ores et déjà identifié comme un potentiel bénéficiaire de la présente suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et qu’ainsi celui-ci ne prend pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; 6. Décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par le conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers étant précisé que le prix de souscription des BSA ne pourra être inférieur au prix tel qu’il ressortira de ce rapport d’évaluation ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt derniers jours de bourse précédant la date de décision d’émission des BSA ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les émissions des BSA ainsi que d’y sursoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSA émis ; notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dans les limites précitées et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et dans les limites énoncées ci-avant, le prix de souscription des BSA, la période et les modalités de souscription ainsi que la date de jouissance des BSA, leur durée de validité et pourra prévoir un délai pendant lequel les BSA devront être conservés avant de pouvoir être exercés ou cédés par leur bénéficiaire ; – prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de BSA, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ; – constater l’exercice des BSA émis et les augmentations de capital consécutives et modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités relatives à ces augmentations du capital social ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations du capital social sur le montant des primes y afférentes ; – demander l’admission à la côte des BSA émis et/ou des actions ordinaires émises suite à l’exercice des BSA ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 200.000 d’actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée;2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012, par sa vingt-troisième résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée : – le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 5.000.000 EUR (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 EUR, un maximum de 2.500.000 d’actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 EUR ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012, par sa vingt-sixième résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ______________________________  Participation à l’assemblée – Formalités préalablesL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 19 juillet 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.— pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le vendredi 19 juillet 2013, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.— pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :-– du formulaire de vote à distance ; ou– de la procuration de vote ; ou– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’Assemblée Générale. Mode de participation à l’assembléeLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :Vote par correspondance et vote par procuration— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX).— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Banque Palatine, au plus tard le jeudi 18 juillet 2013 à minuit, heure de Paris.Désignation du mandataire— pour l’actionnaire nominatif : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.— pour l’actionnaire au porteur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 18 juillet 2013 à minuit, heure de Paris.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce).Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 19 juillet 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 19 juillet 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 28 juin 2013. La demande doit être accompagnée :– du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou– du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et– d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au vendredi 19 juillet 2013, zéro heure, heure de Paris.La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.bigben-interactive.com Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 juillet 2013 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 17 juillet 2013 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 LESQUIN Cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.bigben-interactive.com. Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BIGBEN INTERACTIVE, Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 LESQUIN Cedex.Les actionnaires

Description : 1204844 13 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 31 744 832 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. La « Société ».   Avis de Réunion valant Avis de Convocation.   Le présent avis annule et remplace l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°74 du 20 juin 2012 (annonce 4324). MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), le 26 juillet 2012 à 15 heures 00, au siège de la Société situé rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire : — Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2012 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; — Rapport du président du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux administrateurs (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 (2e résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 (3e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Falc (4e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade (6e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Zagury (7e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc (8e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang (9e résolution) ; — Nomination de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité d’administrateur (10e résolution) ; — Nomination de Monsieur Jean-Claude Fabiani en qualité d’administrateur (11e résolution) ; — Fixation du montant des jetons de présence (12e résolution) ; — Autorisations à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (13e résolution) ; — Pouvoirs pour les formalités légales (14e résolution).   II. A titre extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17e résolution) ; — Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (18e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (19e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (20e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (21e résolution) ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième,vingtième et vingt et unième résolutions (22e résolution) ; — Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne (23e résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (24e résolution) ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième résolutions (25e résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (26e résolution) ; — Modification des articles 12, 31, 32, 33, 34, et 35 des statuts de la Société en vue de leur mise à jour avec les dispositions législatives et réglementaires (27e résolution) ; — Pouvoirs pour les formalités légales (28e résolution).   I. A titre ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2 094 196 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 4 635 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 545 EUR. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 10 249 672 EUR.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 094 196 EUR, décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :   Résultat de l’exercice 2 094 196 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 0 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 2 094 196 EUR Report à nouveau antérieur (2010-2011) 12 983 025 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 15 077 221 EUR   Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie et afin d’être en mesure de saisir des opportunités de croissance tout en favorisant le désendettement de la Société, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2012. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2008-2009 2009-2010 (*) 2010-2011 Nombre d’actions 9 839 224 11 399 935 11 560 882 Dividende (EUR) 0,25 0,40 0,00 Montant distribué (en millions EUR) 2,84 4,61 0,00 (*) Les 11 399 935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119 597 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1er avril et le 30 juin 2010.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Falc, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade.   Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Zagury, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Zagury.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : — Monsieur Jean-Christophe Thiery, né le 3 mai 1967 à Paris 8e, de nationalité française, domicilié 61, rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris ; Pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Christophe Thiery a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude Fabiani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : — Monsieur Jean-Claude Fabiani, né le 28 janvier 1943 à Paris 14e, de nationalité française, domicilié 39a, avenue Hamoir, 1180 Uccle (Belgique) ; Pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Claude Fabiani a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 80 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : — le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 14,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et — le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 EUR. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et — les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaires aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011 par sa douzième résolution.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. A titre extraordinaire    Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 400 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public et, le cas échéant, si la dix-septième résolution ci-dessous est approuvée, par une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 400 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Décide toutefois que, dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l’émission, le conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ; 8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, et L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, pour, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20% du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application et dans les limites de la seizième résolution ci-dessus, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 400 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de captal, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 6e et L.228- 92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la seizième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée : — le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 400 000 €, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Vingt-troisième résolution (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 (quatre-cent mille) €, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30%, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, par sa seizième résolution.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 400 000 (quatre-cent mille) €, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-huitième résolution.   Vingt-cinquième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la limite globale des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée à un montant nominal maximal ne pouvant dépasser 400 000 (quatre-cent mille) €, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la treizième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-neuvième résolution.   Vingt-septième résolution (Modification des articles 12, 31, 32, 33, 34, et 35 des statuts de la Société en vue de leur mise à jour avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 12, 31, 32, 33, 34 et 35 des statuts afin d’harmoniser ceux-ci avec les textes législatifs et réglementaires en vigueur. L’article 12 intitulé « Transmission des actions – Franchissement de seuils » est désormais rédigé ainsi qu’il suit : — « Article 12 ‑ Transmission des actions - Franchissements de seuils : Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, plus du vingtième(5%), du dixième(10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), des trois dixièmes (30%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%), des deux tiers (66,66%), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement sera tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quatre jours de négociation à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration s’applique également aux instruments financiers visés par les lois et règlements en vigueur. A défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ». L’article 31 intitulé « Organes de convocation – Lieu de réunion des assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit : — « Article 31 ‑ Organe de convocation ‑ Lieu de réunion des assemblées : Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande, en cas d’urgence, de tout intéressé ou du comité d’entreprise et dans tous les autres cas, d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou d’une association d’actionnaires de la société ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ». L’article 32 intitulé « Avis de réunion – Convocation des assemblées – Formes et délais » est désormais rédigé ainsi qu’il suit : — « Article 32 ‑ Avis de réunion - Convocation des assemblées - Formes et délais : La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, 35 jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis de réunion prévu par la loi. Sous réserve de dispositions légales particulières, la convocation proprement dite est faite, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales et obligatoire. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication, en lieu et place d’un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux dispositions légales et règlementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec accusé de réception que le moyen de télécommunication mentionné ci-avant soit remplacé à l’avenir par un envoi postal. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date des insertions contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. Une insertion unique peut tenir lieu d’avis de réunion et de convocation proprement dite. Elle doit alors être publiée 35 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée et contenir toutes les mentions prévues pour la convocation. La convocation est alors valable, sous réserve que les actionnaires n’aient pas demandé l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour ». L’article 34 intitulé « Admission aux assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit : La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteu

Description : 1204234 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 31.744.832 EUR. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. La « Société »   Avis de Réunion valant Avis de Convocation   MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), le 26 juillet 2012 à 15 heures 00, au siège de la Société situé rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2012 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; — Rapport du président du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux administrateurs (1 ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 (2me résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 (3me résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Falc (4e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Madame Jacqueline De Vrieze (5e résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade (6éme résolution) ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant Monsieur Alain Zagury (7 e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc (8e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang (9e résolution) ; — Nomination de Monsieur   Jean-Christophe Thiery en qualité d’administrateur (10e résolution) ; — Nomination de Monsieur   Jean-Claude Fabiani en qualité d’administrateur (11e résolution) ; — Fixation du montant des jetons de présence (12e résolution) ; — Autorisations à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (13éme résolution) ; — Pouvoirs pour les formalités légales (14e résolution).   A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17e résolution) ; — Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (18e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (19e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (20e résolution) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (21e résolution) ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième,vingtième et vingt et unième] résolutions (22e résolution) ; — Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne (23e résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (24e résolution) ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième résolutions (25e résolution) ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (26e résolution) ; — Modification des articles 12, 31, 32, 33, 34, et 35 des statuts de la Société en vue de leur mise à jour avec les dispositions législatives et réglementaires (27e résolution) — Pouvoirs pour les formalités légales (28e résolution).   A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2.094.196 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 4.635 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1.545 EUR.   En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 10.249.672 EUR.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2.094.196 EUR, décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :   Résultat de l’exercice 2 094 196 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 0 EUR Au poste « Autres réserves » 0 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 2 094 196 EUR Report à nouveau antérieur (2010-2011) 18 824 772 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 20 918 968 EUR   Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie et afin d’être en mesure de saisir des opportunités de croissance tout en favorisant le désendettement de la Société, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2012.   Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2008-2009 2009-2010(*) 2010-2011 Nombre d’actions 9.839.224 11.399.935 11.560.882 Dividende (EUR) 0,25 0,40 0,00 Montant distribué (en millions EUR) 2,84 4,61 0,00 (*) Les 11.399.935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119.597 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1 er avril et le 30 juin 2010.     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain FALC, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain FALC.   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.   SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade.   SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Zagury, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Zagury.   HUTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :   Monsieur Jean-Christophe Thiery, né le 3 mai 1967 à Paris 8ème, de nationalité française, domicilié 61 rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris,   pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Christophe Thiery a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Claude Fabiani en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :   Monsieur Jean-Claude Fabiani, né le 28 janvier 1943 à Paris 14ème, de nationalité française, domicilié 39a avenue Hamoir, 1180 Uccle (Belgique),   pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.   L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Claude Fabiani a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   DOUZIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 80.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres.   Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’assemblée générale décide que :   – le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 14,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et   – le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 EUR.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et   – les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaires aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011 par sa douzième résolution.   QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;   2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 400.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;   5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;   7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public et, le cas échéant, si la dix-septième résolution ci-dessous est approuvée, par une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;   2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 400.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7. Décide toutefois que, dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission, le conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;   8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ;   La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, et L.411-2 du Code monétaire et financier :   1. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, pour, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application et dans les limites de la seizième résolution ci-dessus, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 400.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ;   4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de captal, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 6e et L.228- 92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital;   2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la seizième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée :   – le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 400.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :   1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400.000 (quatre-cent mille) euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée;   2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;   5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, par sa seizième résolution.   VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ;   3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 400.000 (quatre-cent mille) euros, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;   4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;   5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;   7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-huitième résolution.   VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la limite globale des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée à un montant nominal maximal ne pouvant dépasser 400.000 (quatre-cent mille) euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la treizième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-neuvième résolution.   VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modification des articles 12, 31, 32, 33, 34, et 35 des statuts de la Société en vue de leur mise à jour avec les dispositions législatives et réglementaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 12, 31, 32, 33, 34 et 35 des statuts afin d’harmoniser ceux-ci avec les textes législatifs et réglementaires en vigueur.   – L’article 12 intitulé « Transmission des actions – Franchissement de seuils » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « ARTICLE 12 ‑ TRANSMISSION DES ACTIONS - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS   Les actions sont librement négociables.   Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, plus du vingtième( 5%), du dixième(10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25 %), des trois dixièmes (30%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%), des deux tiers (66,66%), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement sera tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quatre jours de négociation à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient.    Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration s’applique également aux instruments financiers visés par les lois et règlements en vigueur.   A défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ».   – L’article 31 intitulé « Organes de convocation – Lieu de réunion des assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « ARTICLE 31 ‑ ORGANE DE CONVOCATION ‑ LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES   Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande, en cas d’urgence, de tout intéressé ou du comité d’entreprise et dans tous les autres cas, d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou d’une association d’actionnaires de la société ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.   Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ».   – L’article 32 intitulé « Avis de réunion – Convocation des assemblées – Formes et délais » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « ARTICLE 32 ‑ AVIS DE REUNION - CONVOCATION DES ASSEMBLEES - FORMES ET DELAIS   La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis de réunion prévu par la loi.   Sous réserve de dispositions légales particulières, la convocation proprement dite est faite, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).   Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication, en lieu et place d’un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux dispositions légales et règlementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec accusé de réception que le moyen de télécommunication mentionné ci-avant soit remplacé à l’avenir par un envoi postal.   Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.   Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.   Le délai entre la date des insertions contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.   Une insertion unique peut tenir lieu d’avis de réunion et de convocation proprement dite. Elle doit alors être publiée 35 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée et contenir toutes les mentions prévues pour la convocation. La convocation est alors valable, sous réserve que les actionnaires n’aient pas demandé l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour ».   – L’article 34 intitulé « Admission aux assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiair

Description : 1104338 1 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 23.121.764 euros Siège Social : CRT 2, rue de la Voyette 59818 Lesquin Cedex 320 992 977 RCS Lille     AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE sont convoqués à une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le lundi 18 juillet 2011 à 16 heures au siège social de la société situé CRT 2, rue de la Voyette - 59818 Lesquin Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire :   Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2011 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; Rapport du Président du conseil d’administration ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron ; Nomination d’un administrateur ; Nomination d’un censeur sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaire de la Société ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléant de la Société ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire :   Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, et seizième résolutions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Création de la fonction de Censeur et modification corrélative des statuts ; Suppression de l’article 6 des statuts de la Société et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités légales.   Il est rappelé que l’avis de réunion, incluant le texte des résolutions, a été publié au BALO le 8 juin 2011 (Bulletin n° 68).   ————————   Participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juillet 2011, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 13 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : -    du formulaire de vote à distance ; ou -    de la procuration de vote ; ou -    de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Vote par correspondance et vote par procuration — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Banque Palatine, au plus tard le 13 juillet 2011 à minuit, heure de Paris.   Désignation du mandataire — pour l’actionnaire nominatif : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — pour l’actionnaire au porteur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 13 juillet 2011 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 13 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 13 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Dépôt de questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 juillet 2011 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 12 juillet 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, CRT 2 – rue de la Voyette – 59818 LESQUIN Cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.bigben-interactive.com.   Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BIGBEN INTERACTIVE, CRT 2 – rue de la Voyette – 59818 LESQUIN Cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.bigben-interactive.com, au plus tard à compter du 27 juin 2011.     1104338

Description : 1103660 17 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 23 121 764 €. Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 RCS Lille     A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2011. (En milliers d’euros)   Actif Valeurs brutes 31/03/2011 Amortissements et provisiond 31/03/2011 Valeurs nettes 31/03/2011 Valeurs nettes 31/03/2010 Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles                 Concessions, brevets 781 328 453 197         Avances et acomptes 20   20 259   801 328 473 456 Immobilisations corporelles :             Terrains             Constructions 1 687 530 1 157 1 234     Installations techniques 79 79         Autres immobilisations corporelles 1 309 966 343 353     Immobilisations en cours 2 672   2 672       Avances et acomptes 727   727     6 474 1 575 4 899 1 587 Immobilisations finançières :             Titres de participation 6 560 2 848 3 712 3 212     Créances rattachées à des participat 1 608   1 608 1 651     Autres titres immobilisés 3   3 3     Prêts 1 188   1 188 1 188     Autres immobilisations financières 140   140 10   9 499 2 848 6 651 6 064         Total 16 774 4 751 12 023 8 107 Actif circulant :             Stocks et en-cours 31 497 5 266 26 231 21 509     Avances et acomptes 448   448 1 186     Créances                 Clients et comptes rattachés 17 792 1 361 16 431 9 559         Autres créances 5 657   5 657 5 389     Valeurs mobilières de placement 537 208 329 301     Disponibilités 5 902   5 902 9 175         Total 61 833 6 835 54 998 47 119 Charges constatées d’avance 531   531 360 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Ecarts de conversion actif 32   32 14         Total actif 79 170 11 586 67 584 55 600   Passif Valeurs nettes 31/03/2011 Valeurs nettes 31/03/2010 Capitaux propres :         Capital social 23 122 22 800     Primes 2 511 1 913     Réserve légale 1 440 862     Réserves indisponibles 565       Autres réserves 5 842 92     Résultat de l'exercice 13 666 11 569         Total capitaux propres 47 146 37 236 Provisions pour risques et charges 685 1 232 Dettes :         Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit 3 170 4 691     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 755 6 452     Dettes fiscales et sociales 2 549 1 330     Dettes sur immobilisations 466 456     Autres dettes 4 620 4 131     Produits constatés d'avance 95 72         Total dettes 19 655 17 132 Ecart de conversion passif 98           Total passif 67 584 55 600   II. — Compte de résultat au 31 mars 2011. (En milliers d’euros.)     Valeurs nettes 31/03/2011 Valeurs nettes 31/03/2010 Produits d'exploitation         Ventes de marchandises 82 761 69 883     Ventes de services 101 38     Chiffre d'affaires net 82 862 69 921     Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 2 326 3 450     Autres produits d'exploitation 343 405         Total Produits d'exploitation 85 531 73 776 Charges d'exploitation         Achats de marchandises 64 037 54 191     Variation de stocks de marchandises -5 267 -5 476     Autres achats et charges externes 8 381 7 003     Impôts, taxes et versements assimilés 567 579     Salaires et traitements 3 768 3 637     Charges sociales 1 645 1 522     Dotations aux amortissements des immobilisations 326 257     Dotations aux provisions sur actif circulant 1 570 1 721     Dotations aux provisions pour risques et charges 455 184     Autres charges d'exploitation 927 732   76 409 64 350 Résultat d'exploitation 9 122 9 426 Produits financiers :         Produits financiers de participation 4 361 1 634     Produits des autres immobilisations financières         Autres intérêts et produits assimilés 35 819     Reprises sur provisions financières 574 114     Gains de change 1 437 252   6 407 2 819 Charges financières :         Dotations aux provisions financières 32 14     Intérêts et charges financières 192 233     Pertes de change 2 319 871   2 543 1 118 Résultat financier 3 864 1 701 Résultat courant avant impôt 12 986 11 127 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 1 607 1 407     Reprise sur provisions   18 911   1 607 20 318 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 30 19 876     Dotations aux provisions       30 19 876 Résultat exceptionnel 1 577 442 Participation     Crédit impôt recherche 729   Intégration fiscale -925   Impôts sur les bénéfices -701       Résultat net 13 666 11 569   III. — Affectation du résultat.   Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 d’affecter le résultat de la façon suivante :   Résultat de l’exercice 13 666 342 € Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 683 317 € Au poste « Autres réserves » 5 841 747 € Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 7 141 278 € Report à nouveau antérieur (2009-10) 5 841 747 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 12 983 025 €   Le bénéfice de l’exercice clos au 31 mars 2011 s’élève à 13 666 K€. Un montant de 683 K € sera affecté à la Réserve légale et un montant de 5 842 K€ prélevé sur le report à nouveau de l’exercice antérieur 2009-10 sera affecté en Autres réserves. Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie afin d’être en mesure de saisir des opportunités de croissance, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2011. La réserve indisponible de 565 K€ constituée par déduction du report à nouveau de l’exercice antérieur est suffisante pour couvrir 284 K€ au titre des actions propres (valorisation au 31 mars 2011) et 120 K€ au titre des actions gratuites attribuées le 15 novembre 2010 aux salariés et dirigeants et en conséquence, il ne sera pas affecté de dotation supplémentaire à cette réserve au titre de l’exercice 2010-11. Le montant des dividendes par action mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2007-08 2008-09 (*) 2009-10 (**) Nombre d’actions 9 807 776 9 839 224 11 399 935 Dividende (en euros) 0 0.25 0.40 Montant distribué (en millions) 0 2,84 4,61 (*) Les 9 839 224 actions au 31 mars 2010 ont été complétées par les 1 560 311 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2006 entre le 1 er  avril et le 30 juin 2009. (**) Les 11 399 935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119 597 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1 er  avril et le 30 juin 2010.   IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 20 11.   Comptes sociaux. — Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2011. Ils présentent un total actif de 67 584 K€ et un bénéfice de 13 666K€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont (en milliers d’euros), sauf mention particulière.   1. – Faits majeurs .   Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2009, présentées dans le document de référence 2009 n°R.09-091 enregistré auprès de l’AMF le 7 décembre 2009, sont incorporées par référence.   1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2011 : 1) Pendant l’exercice : a) Développement commercial : Récession du secteur du jeu vidéo depuis le début de l’année 2009 perdurant en 2010, la bonne santé commerciale des consoles de salon PlayStation3 et Xbox 360 ne pouvant compenser le déclin des consoles nomades en fin de vie et l’essoufflement de la console de salon Wii ; Environnement difficile, toujours marqué par l’extrême prudence de l’ensemble des circuits de distribution et la concurrence d’une multiplicité d’acteurs; Chiffre d’affaires en croissance organique de 7% sur l’exercice, Bigben Interactive surperformant le secteur avec l’ouverture de nouveaux marchés et l’accent mis sur les activités de conception ; Forte saisonnalité au 2ème semestre de l’exercice mais sans phénomène de rattrapage par rapport au 1er semestre, les stocks dans les canaux de distribution étant à leur plus bas niveau historique avant la haute saison. b) Moyens : Acquisition d’un terrain à Lauwin Planque (59) pour la construction du nouveau site logistique Groupe avec un démarrage des travaux en fin d’exercice pour une 1ère tranche de 18 000 m2 destinée à être opérationnelle pour la haute saison 2011, financement de l’ensemble du projet prévu par crédit bail pour une enveloppe globale de 8 M€ ; Investissement dans une installation photovoltaïque recouvrant le nouvel entrepôt avec acquisition avant le 31 décembre 2010 de l’ensemble des matériels, financement bancaire moyen terme de 3,5 M€ ; Montée en puissance de la filiale Espace 3 dans le commerce électronique, avec une part croissante des produits Groupe dans le volume global d’affaires. c) Actionnariat : Exercice de 119 597 BSA managers 2008 et émission de 41 350 actions gratuites 2008 permettant la création de 160 497 actions nouvelles. d) Finances : Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2010 ; Réallocation à la filiale Espace 3 Game’s des économies d’impôt résultant de déficits reportables passés à concurrence de 925 K€. e) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH : Retour à meilleure fortune sur l’abandon de créance au 30 septembre 2005 de 3 M€ en faveur de la filiale Bigben Interactive GmbH, constaté à concurrence de 1,4 M€ au 31 mars 2010 et remboursé pour ce montant au 31 mars 2011. Constatation d’un nouveau retour à meilleure fortune de 1,60 M€ au 31 mars 2011, la créance résultante étant remboursable in fine au 30 juin 2012 avec faculté de remboursement anticipé partiel ou intégral à tout moment. Prêt octroyé par BBI SA à sa filiale pour un montant initial de 5 M€, intégralement remboursé au 31 mars 2011 dont 0,25 M€ payés en cours d’exercice.   1.2. Evènements post clôture. — Aucun fait marquant n’est intervenu depuis la clôture.   2. – Règles et méthodes comptables.   En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.   2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice.   2.2. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2011 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2010.   2.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :   Logiciels 12 mois, prorata temporis   2.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :   Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   2.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale. Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001. Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.   2.6. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes. Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   2.7. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 94% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.   2.8. Provisions pour risques et charges. — Engagement en matière de retraite : A l’ occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.   Hypothèses retenues 2009/2010 2010/2011 Taux d'actualisation + d'inflation (Iboxx Corporate AA10) 4.6% 4.8% Turn over 1% 1% Table de Mortalité TF et TH 00.02 TF et TH 00.02 Taux d'augmentation des salaires     Cadres et Agents de Maîtrise 4.0% 3.0% Employés 4.0% 3.0%   Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.   2.9. Sensibilité au risque de taux . — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.   2.10. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2011. Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.   2.11. Chiffre d’Affaires. — Le chiffre d’affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.   3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 Acquisitions Cessions ou Transferts 31 mars 2011 Logiciels 264 100 257 621 Brevets 160     160 Avances 259 20 -259 20         Total 683 120 -2 801   Les avances sur immobilisations incorporelles au 31 mars 2010 représentent le coût financier à l’avancement du nouvel outil de gestion commerciale, l’investissement final relatif à l’intégration du logiciel AX Dynamics par le prestataire GFI étant de 297 K€. La société a effectué une mise à niveau de son logiciel de trésorerie pour permettre la compatibilité avec le nouveau système de paiement SEPA (16 K€) ainsi que la refonte de son site internet (39 K€). Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 Dotations Reprises 31 mars 2011 Logiciels 192 103 2 293 Brevets 35     35         Total 227 103 2 328   3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 Acquisitions Cessions 31 mars 2011 Bâtiments 1 347     1 347 Agencements des Constructions 340     340 Matériel et Outillage 79     79 Agencements des Installations 689 12   701 Matériel de transport 12     12 Mobilier et Matériel. De bureau 515 124 43 596 Immobilisations corporelles en cours   2 672   2 672 Avances et acomptes   727   727         Total 2 982 3 535 43 6 474   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1 300 K€ au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d’utilisation des composants identifiés. Les immobilisations en cours représentent le coût d’achat du matériel photovoltaïque qui sera installé sur le futur site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs). Les avances et acomptes concernent aussi ce futur site, avec l’avance faite au constructeur (632 K€) dans l’attente de la finalisation du dossier de financement, le solde de 95 K€ portant sur les frais d’architecte, d’études de sols et de qualité environnementale. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 CRC 2002/2010 Dotations Reprises 31 mars 2011 Bâtiments 358 -7 67   418 Agencements des constructions 95   17   112 Matériel et outillage 79       79 Agencements des installations 488   39   527 Matériel de transport 11   2 1 12 Mobilier et matériel de bureau 364   106 43 427         Total 1 395 -7 231 44 1 575   3.3. Titres de participation :   Sociétés Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette   31 mars 2010 31 mars 2011 31 mars 2011 31 mars 2011 Cadonor SARL 46 46   46 Espace 3 Game’s SAS   2 849 2 849   Bigben Interactive Belgium 2 897 2 897   2 897 Bigben Interactive (HK) Ltd 269 269   269 Bigben Interactive GmbH   500   500         Total 3 212 6 561 2 849 3 712   3.4. Provisions sur titres de participation : — Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice. — Maintien du provisionnement des titres de la filiale française Espace 3 Game’s SAS soit 2 849 K€ au 31 mars 2006 malgré une situation nette légèrement positive et dans l’attente de la confirmation de son redressement suite à l’abandon de l’activité des magasins au 31 mars 2010 et du développement du commerce par internet. — Reprise de provision des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 K€ provisionnés au 31 mars 2004 compte tenu d’un retour durable à la profitabilité.   3.5. Créances rattachées à des participations :   (En milliers d’euros), valeur brute hors intérêts 31 mars 2010 31 mars 2011 Bigben Interactive GmbH 1 650 1 600 Provision             Total en valeur nette hors intérêts 1 650 1 600   Le remboursement intégral de la dette de 5 000 K€ de la filiale allemande s’est achevé sur l’exercice 2010/2011 par un paiement de 250 K€. Compte tenu du retour à la profitabilité de la filiale, la situation nette a permis la reconstitution d’une partie de la créance de 3 000 K€ abandonnée en septembre 2005 avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 400 K€ sur les 3 000 K€.La société a enregistré sur l’exercice le remboursement de cette dette de 1 400 K€, soldant partiellement l’abandon de créance consenti. Compte tenu des performances récurrentes de Bigben Interactive GmbH, le résultat dégagé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 soit 1 600 K€. La dette totale de la filiale allemande s’établit donc à 1 600 K€ au 31 mars 2011.   3.6. Autres immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Titres immobilisés 3 3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 10 88 Contrat de Liquidité - Espèces   52         Total 1 201 1 331   Le prêt en faveur de Batinorest de 1 188 K€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012. L’augmentation du poste « Dépôts et cautionnements » est du au versement par la société de l’acompte pour l’acquisition du terrain de Lauwin Planque pour 76 K€. Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’assemblée générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Afin d’alimenter le nouveau contrat conforme à la charte AMAFI effectif au 1er décembre 2010, la société a effectué auprès du gestionnaire Oddo un apport en espèces de 50 K€ et de 5 000 titres provenant des actions auto-détenues inscrites au nominatif pur sur son registre des titres. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2011 un disponible de trésorerie de 52 K€.   3.7. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Stocks en valeur brute 26 231 31 497 Dépréciation -4 722 -5 266 Stocks en valeur nette 21 509 26 231   L’évolution à la hausse des stocks résulte du besoin d’alimenter le métier de l’Edition avec des packs jeu-+accessoire (délais de fabrication et temps de transport) et d’éviter toute rupture de stock sur la nouvelle gamme d’accessoires destinés à la console 3DS sortie le 25 mars 2011. Depuis le 31 mars 2005, le Groupe procède à un déstockage régulier afin d’alléger la structure financière. De ce fait, il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.   Provision à l’ouverture – 01/04/2010 4 722 Dotation de l’exercice 1 287 Provision consommée sur déstockage -743 Provision à la clôture – 31/03/2011 5 266   3.8. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Clients et comptes rattachés 9 768 16 480 Clients douteux 1 413 1 312 Provision pour dépréciation -1 622 -1 361         Total clients 9 559 16 431   L’encours de créances clients remises en affacturage est de 2 504 K€ au 31 mars 2011 contre 3 333 K€ au 31 mars 2010. Compte tenu du retour à la profitabilité d’Espace 3 Game’s, la provision constituée au 31 mars 2010 de 300 K€ a été reprise en résultat. La créance sur Espace 3 Game’s s’établit à 1 113 K€ au 31 mars 2011. La réallocation du déficit fiscal à Espace 3, par convention en date du 21 mars 2011 pour 925 K€, la filiale reviendra, dès compensation, à une situation normale sans retard de paiement. Le poste Clients comprend 500 K€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance, ainsi que 3 767 K€ de traites endossées à notre profit par notre filiale allemande.   3.9. Autres créances :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 135 248 Fournisseurs débiteurs 24 132 Diverses créances 158 179 Editeurs Jeux exclusifs 1 775 1 987 Comptes courants filiales     État, TVA 730 1 134 Provision pour Dépréciation             Sous total Créances Exploitation 2 822 3 680 Créances sur Immobilisations cédées     Affacturage - engagé     Affacturage – disponible 2 567 1 977         Total Autres créances 5 389 5 657   Le poste État TVA au 31 mars 2011 comprend : — Une créance sur le Trésor de 394 K€ correspondant au contentieux fiscal de notre ancienne filiale Vox Diffusion, société absorbée en septembre 2002. Compte tenu de la décision défavorable en 1ère instance (Tribunal administratif de Lille), la société a déposé un recours devant la Cour Administrative d’Appel de Douai en juillet 2009. Ce recours n’étant pas suspensif, la société s’est acquitté des impositions contestées en contrepartie de la main levée des cautions. L’arrêt rendu par la Cour Administrative d’Appel de Douai en date du 8 mars 2011 a condamné l’administration fiscale à l’annulation complète des redressements effectués. La société attend sous peu les avis de dégrèvement. — Une estimation du crédit d’impôt recherche attendu au titre de 2010 (349 K€) ainsi que la quote-part de celui de 2011(87K€). Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d’un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit, et incorporé au prix de revient. La société, par mesure de prudence, essaie d’accélérer l’amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux.   3.10. État des échéances des créances :     Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 1 608 1 608     Prêts 1 188   1 188   Autres immobilisations financières 140 75 65   Créances clients 17 792 17 792     Personnel et comptes rattachés 11 11     Sécurité sociale et autres organismes 12 12     État et autres collectivités             Taxe sur la valeur ajoutée 300 300         Autres impôts et taxes 835 835     Débiteurs divers 4 499 4 499     Charges constatées d’avance 531 498 33           Total 26 916 25 630 1 286     3.11. Valeurs mobilières de placement : 3.11.1. Actions propres :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Actions propres (valeur brute) 569 492 Dépréciation -268 -208 Actions propres (valeur nette) 301 284   Ce poste comprend les actions propres détenues au 31 mars 2011 soit 32 138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 284 K€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 208 K€. Deux programmes d’animation se sont succédés au cours de l’exercice écoulé : — Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l’exercice précédent avec l’animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l’actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat ; — Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Char    te AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 1er décembre 2010. La Société a transféré au gestionnaire du contrat 5 000 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. La réduction de la quotité auto-détenue explique ainsi la baisse de valorisation globale du portefeuille des actions propres. 3.11.2. Actions propres affectées au Contrat de liquidité :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Actions propres (valeur brute)   45 Dépréciation     Actions propres (valeur nette)   45   Voir paragraphe 3.11.1. Ce poste comprend les actions gérées par la société ODDO Corporate soit 5 100 actions au 31 mars 2011, le prix de revient des actions étant inférieur à la valeur de marché, d’où l’absence de provision.   3.12 – Détail des charges constatées d’avance   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 31 mars 2011 Achats de marchandises 7 4 Charges d’exploitation 353 527         Total 360 531   3.13. Capitaux propres : 3.13.1. Capital social : Le capital social est composé de 11 560 882 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de l’exercice, la conversion de 119 597 BSA Managers 2008 et l’émission de 41 350 actions gratuites consécutive à leur acquisition définitive au titre du plan d’actions gratuites 2008 ont permis la création de 160 947 actions nouvelles, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 322 K€. 3.13.2. Prime d’émission : — Mouvements de l’exercice :   Opérations Prime Nombre BSA Montant Commentaire BSA Managers Tranche 1 5.00 € 119 597 597 985 € 1 BSA pour 1 action   L’augmentation de capital consécutive au plan d’actions gratuites 2008 a été faite au nominal de l’action, soit 2€, la prime d’émission étant nulle. Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 1er octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d’exercice du 1er juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice. La création d’actions nouvelles en 2010-11 résultant de l’exercice de la 1ère tranche BSA Managers a permis de constater une prime d’émission de 5.00 € par action sur 119 597 actions nouvelles soit une prime additionnelle de 598 K€. La 1ére tranche de BSA Managers est clôturée à compter du 30 juin 2010. La 2ème tranche est ouverte du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 mais aucun exercice n’a été constaté sur l’exercice écoulé. 3.13.3. Réserves : Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2010, soit 11 568 988 €, a été affecté conformément à l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2010, de la façon suivante :   Affectation du résultat :       Bénéfice de l’exercice 11 568 988 €     Report à nouveau créditeur 92 277 €     Bénéfice distribuable 11 661 265 €     Réserve légale 578 449 €     Dividende aux actionnaires 4 592 958 €     Réserves indisponibles 648 111 €     Report à nouveau créditeur 5 841 747 €   Afin de réaliser l’augmentation de capital consécutive au plan d’actions gratuites de 2008, une somme de 83 K€ a été prélevée sur la réserve indisponible.   3.14. Variation des capitaux propres :   Capitaux propres 31 mars 2008 8 254 Résultat net de l’exercice 14 877 Augmentation de capital net de frais 342 Capitaux propres 31 mars 2009 23 473 Résultat net de l’exercice 11 569 Augmentation de capital net de frais 5 035 Distribution de Dividendes -2 841 Capitaux propres 31 mars 2010 37 236 Résultat net de l’exercice 13 666 Augmentation de capital –BSA T1 2008 837 Augmentation de Capital – AGA Plan d’actions gratuites du 14/10/2008 (*) 0 Distribution de Dividendes -4 593 Capitaux propres 31 mars 2011 47 146 (*) L’augmentation de capital, consécutive au plan d’actions gratuites de 2008, a été realisée par prélèvement sur la réserve indisponible constituée par décision de l’AGE du 28/07/2010. Cette opération n’a donc pas d’incidence sur la variation des capitaux propres sociaux de la société.   3.15. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 31 mars 2010 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31 mars 2011 Provision pour perte de change 15 32 15   32 Provision pour Indemnité retraite 224     26 198 Provision sur retour produits défectueux 750 455 750   455 Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs 243   243             Total 1 232 487 1 008 26 685   3.16.Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :   (En milliers d’euros) 03/2010 03/2011 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Deutsche bank (protocole) 4 691 2 985 1 706 1 279     Aucun crédit de campagne n’a été demandé au titre des besoins de financement, ni pour la période de Noël 2009 ni pour la période de Noël 2010. Aucune des lignes de crédit accordées au Groupe ne fait l’objet de covenants, à l’exception d’un des deux crédits de 1,75 M€ à 5 ans accordés en décembre 2010 pour le financement de l’installation photovoltaïque pour le nouveau site de Lauwin Planque. Il s’agit d’un covenant de type Endettement financier brut sur Ebitda inférieur à un ratio de 2,75. Au 31 mars 2011, la société n’a procédé à aucune utilisation de ces lignes de crédits autorisées. Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ». Compte tenu de l’amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l’absence d’autres concours bancaires au 31 mars 2011, il n’y a pas d’intérêt couru à cette date.   3.17. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Dettes fournisseurs 6 452 8 755 Dettes sociales 1 093 1 180 Dettes fiscales 237 1 369         Total 7 782 11 304   3.18. Autres dettes diverses :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Clients, remises de fin d’année à accorder 603 917 Clients créditeurs 931 859 Affacturage – financement     Affacturage - encours clients 2 189 1 719 Compte courant filiale   856 Investisseur privé 382 243 Dettes sur immobilisations 456 466 Autres créditeurs divers 26 26         Total 4 587 5 086   Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement, par l’émission au cours du premier trimestre de l’année des RFA relatives à l’année civile antérieure. Le compte courant en faveur de la filiale Espace3 Game’s correspond à la réallocation de son déficit fiscal cumulé depuis son entrée dans le périmètre d’intégration fiscale.   3.19. Produits constatés d’avance :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Plus value lease-back Lesquin 41 33 Contrats publicitaires 18 50 Royautés 13 12         Total 72 95   3.20. État des échéances des dettes :     Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 3 170 1 891 1 279   Fournisseurs et comptes rattachés 8 755 8 755     Personnel et comptes rattachés 690 690     Sécurité sociale et Autres organismes 490 490     État et autres collectivités             Taxe sur la valeur ajoutée 355 355         Autres impôts et taxes 1 014 1 014     Dettes sur immobilisations 466 466     Créditeurs divers 4 620 4 620     Produits constatées d’avance 95 70 25           Total 19 655 18 351 1 304     3.21. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé         Participations 6 514 46     Créances rattachées à des participations 1 608   Actif circulant         Créances clients et comptes rattachés 2 589       Autres créances 2   Dettes         Fournisseurs et comptes rattachés 5 555       Autres dettes 858   Résultat financier         Produits financiers 31   Résultat exceptionnel         Retour à meilleure fortune 1 600       Réallocation Déficit fiscal -925     Les valeurs des titres indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, une provision ayant été constituée à 100% sur la filiale française Espace 3 Game’s (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).   3.22. Détail des charges à payer :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Intérêts courus auprès des Banques     Fournisseurs, factures non parvenues 413 715 Dettes sociales 767 847 Taxes assises sur salaires 51 45 Dettes fiscales 234 284 Clients, remises fin d’année à accorder 603 917 Intérêts dettes diverses 8 18         Total 2 076 2 826   4. – Informations relatives au compte de résultat.   4.1. Ventilation du chiffre d’affaires : 4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 France 46 981 50 154 Exportation et livraisons CE 22 940 32 708         Total 69 921 82 862   4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :   (En %) 31/03/2010 31/03/2011 Accessoires 64,1% 59,8% Edition 13,6% 20,4% Audio 10,1% 11,6% Distribution 12,2% 8,2%         Total 100% 100%   4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Reprise sur provisions d’exploitation         Stocks 2 522 743     Actifs circulants 836 544     Risques et charges 27 1 019         Sous-total 3 385 2 306 Produits divers d’exploitation         Transferts de charges 65 20     Autres produits d’exploitation 405 343         Sous-total 470 363         Total 3 855 2 669   La société BBI UK ayant été dissoute le 31/10/2009, les provisions constituées sur le compte client soit 259 K€ et sur le compte courant soit 371 K€ ont été reprises. Cette reprise de provision soit 630 K€ est incluse dans la reprise sur Actifs circulants de 836 K€ au 31 mars 2010.   4.3. Frais de Recherche et Développement :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Dépôts 117 512   Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. La forte progression est due à la prise en charge des frais de l’équipe de développement basée en Angleterre (Play Gamer Ltd) ainsi qu’au contrat « Equilibrium » développé par la société française Néo-Factory.   4.4. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Immobilisations 257 326 Stocks 1 222 1 287 Autres actifs circulants 499 283 Risques et charges 184 455         Total 2 162 2 351   Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles et méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 »   4.5. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Dividendes reçus 1 594 4 330 Gains/Pertes de change -619 -882 Intérêts prêts filiales 17 31 Intérêts reçus 78 36 Loan notes bbi uk 764   Provision risque de change -14 -18 Provisions ou reprises sur prêts filiales   500 Provisions sur actions propres 114 59 Intérêts versés -233 -192         Total 1 701 3 864   4.6. Résultat exceptionnel : 4.6.1. Détail des produits et charges exceptionnels :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Détail des charges exceptionnelles         Mali sur Actions propres   30     Titres et Créances BBI UK 18 911       Abandon de créance Espace 3 Game’s 965           Total 19 876 30 Détail des produits exceptionnels         Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés 7 7     Reprise Provision Titres et Créances BBI UK 18 911       Retour Meilleure Fortune BBI GmbH 1 400 1 600         Total 20 318 1 607   Compte tenu des bons résultats de la filiale allemande BBI GmbH, le solde de l’abandon de créance consenti en septembre 2005 (3 000 K€) a pu être reconstitué pour 1 600 K€ au 31 mars 2011. Le retour à meilleure fortune de 1 400 K€ constaté au 31 mars 2010 a été réglé au cours de l’exercice écoulé 4.6.2. Résultat exceptionnel par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/2010 31/03/2011 Résultat sur cession actions propres   -30 Plus value cession immobilisation 7 7 Abandon de créance Espace 3 Game’s -965   Retour Meilleure Fortune BBI GmbH 1 400 1 600         Total 442 1 577   4.7. Impôt sur les bénéfices : 4.7.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt 12 986 1 577 -196 14 367 Taux de droit commun 33,33% -625 -76   -701 Résultat après impôt 12 361 1 501 -196 13 666   4.7.2. Situation fiscale différée et latente ;   Impôt dû sur :       Provisions réglementées       Subventions d’investissement       Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées 11             Total accroissements 11 Impôt payé d’avance sur :       Charges non déductibles temporairement (année suivante) :           Participation des salariés           Contribution sociale de solidarité 7     A déduire ultérieurement :           Ecart de conversion passif 33         Provision Risque de Change 11         Provision pour retraite 66         Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 11             Total allégements 128 Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33%) -117 Impôt dû sur plus-values différées   Économie d’impôt à imputer sur :       Déficits reportables en avant     5. – Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan :     Par Bénéficiaire Montant Montant Objet de l’engagement Engagements donnés     31/03/2010 31/03/2011   Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 253 418   Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG     Concours CT à BBI GmbH   Autres engagements. — Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette positive de la filiale allemande BBI GmbH au 31 mars 2010, la déclaration de subordination de 2 M€ du 23 octobre 2008 était caduque à la clôture de cet exercice et n’a plus lieu d’être au 31 mars 2011. Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH le 30 septembre 2005 étaient assortis d’une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3 127 K€ (3 000 K€ de principal et 127 K€ d’intérêts). Il a été constaté un retour à meilleure fortune de 1 400 K€ en principal au 31 mars 2010 et de 1 600 K€ au 31 mars 2011. Engagement de reprise du crédit bail : L’actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique de préparation automatique des colis pour le site logistique de Libercourt soit un investissement de 500 K€, le solde restant dû au 31 mars 2011 est de 109 K€. Crédits documentaires import : Au 31 mars 2011, aucun crédit documentaire import n’avait été mis en place. Couverture de change : Au 31 mars 2011 était en place : — une couverture de change (TARN) de 25 200 KUSD de notionnel échéance juillet 2011, utilisée à hauteur de 12 900 KUSD. Le montant accumulé est de 900 KUSD € au 31 mars 2011 soit 698 K€. — une couverture de change (tarn) de 18 000 KUSD de notionnel échéance juillet 2011, utilisée à hauteur de 7 440 KUSD. Le montant accumulé est de 720 KUSD au 31 mars 2011 soit 539 K€. — une couverture de Change (accumulateur) de 2 080 KUSD de notionnel échéance avril 2011, utilisée à hauteur de 441 KUSD. Le montant accumulé est de 22 KUSD au 31 mars 2011 soit 15 K€. La valeur mark to market des couvertures de change non utilisées est de - 802 K€ au 31 mars 2011.   5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2011 :   (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 4 949 1 685 319 6 953 Amortissements             Cumuls antérieurs 1 771 347 55 2 173     Exercice en cours 252 128 80 460     Valeur nette 2 926 1 210 184 4 320 Redevances payées             Cumuls antérieurs 4 073 495 82 4 650     Exercice en cours 539 230 110 879 Redevances a payer             A un an au plus 539 372 85 996     A plus d’un an et à moins de 5 ans 1 012 739 64 1 815     A plus de 5 ans   35   35         Total 1 551 1 146 149 2 846 Valeur residuelle   16 3 19 Montant charges 539 224 107 870   5.3. Options de souscription d’actions et actions gratuites : 5.3.1. Options de souscription d’actions : Il n’y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2011. 5.3.2. Actions gratuites : — Plan d’actions gratuites 2008 : Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 21 750 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l’AGM du 20 juillet 2007. 19 650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu’au 14 octobre 2012. La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu’à l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 14 octobre 2012. L’augmentation de capital a été constaté par le conseil d’administration en date du 15 novembre 2011. — Plan d’actions gratuites 2010 : Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 34 100 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l’AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu’au 15 novembre 2014. L’enveloppe globale est de 60 000 actions au niveau du groupe   Date de l’assemblée générale Age 27/07/2007 Age 30/07/2010 Nombre d’actions gratuites initialement attribuées 21 750 34 100 Nombre d’actions actuellement attribuées au 31 mars 2011 19 650   Nombre d’actions potentiellement attribuables au 31 mars 2011   34 100 Date d’attribution des actions gratuites 14/10/2008 15/11/2010 Fin de la période d’acquisition 14/10/2010 15/11/2012 Fin de la période de conservation 14/10/2012 15/11/2014   5.4. Bons de souscription d’actions : — BSA Managers : Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 1er octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 1er juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d’avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche. Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1,14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3 Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice : Croissance normative annuelle de CA : 2%. Endettement net : 18,8 M€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010. Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011. Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012 Volatilité non endettée de référence : 48,45% Taux sans risque : rendement futur de l’OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012. Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l’attribution par le conseil le 3 novembre 2008: 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l’AGE précitée. Le rapport de l’expert indépendant fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52 €) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71 €) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80 €) pour la tranche 3. Les 360 000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d’émission de 243 600 €. Les bénéficiaires des BSA managers n’ont pas reçu d’actions gratuites le 14 octobre 2008. Exercice tranche 1 : Compte tenu du résultat opérationnel de l’exercice 2008/2009 supérieur à 14,0 M€ et des conditions précises d’attribution, la tranche 1 des BSA était exerçable à compter du 1er juillet 2009 jusqu’au 30 juin 2010 pour un total de 120 000 BSA. 400 BSA de la tranche 1 ont été exercés au cours de l’exercice 2009-10, donnant lieu à la création de 400 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 1 K€ et des fonds propres (nominal + prime d’émission) à hauteur de 3 K€. Le solde des BSA de la 1ère tranche a été exercé au cours du 1er trimestre de l’exercice donnant lieu à la création de 119 597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 K€ et d’une prime d’émission de 598 K€. Exercice tranche 2 : Compte tenu du résultat opérationnel de l’exercice 2009/2010 supérieur à 14,5 M€ et des conditions précises d’attribution, la tranche 2 des BSA est exerçable à compter du 1er juillet 2010 jusqu’au 30 juin 2011 pour un total de 120 000 BSA. Au 31 mars 2011, aucun BSA de la tranche 2 n’a été exercé. Exercice tranche 3 : Compte tenu du résultat opérationnel de l’exercice 2010/2011 supérieur à 15 M€ et des conditions précises d’attribution, la tranche 3 des BSA pourra être exercée à compter du 1er juillet 2011 jusqu’au 30 juin 2012. pour un total de 120 000 BSA.   5.5. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux : 5.1. Rémunération du comité de direction : Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2010/2011 à 602 K€ contre 553 K€ en 2009/2010. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de direction de la société s’élève à 58 K€ au 31 mars 2011 contre 65 K€ au 31 mars 2010. 5.2. Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social :     Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature perçus Nature de l’avantage 2010/2011 234 0 0 4 0   2009/2010 234 0 0 4 0     Les rémunérations prises en compte sont d’une part les rémunérations de M. Falc, président directeur général de la société et la rémunération de Mme De Vrieze, salariée de la filiale Espace 3 Game’s et d’autre part les jetons de présence versés à l’ensemble des administrateurs.   5.6. Parties liées – Règlement ANC 2010.02. — Il est indiqué qu’aucune convention entre parties liées n’est à mentionner dans l’annexe car : — soit conclues avec des filiales détenues à 100% ; — soit conclues à des conditions normales de marché ; — soit considérées comme non significatives.   5.7. Effectif fin de période :   Personnel salarié 31/03/2010 31/03/2011 Cadres 34 38 Agents de Maîtrise 21 18 Employés 51 55         Total 106 111   5.8. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2011 à 9 325 heures contre 8 547 heures au 31 mars 2010. Au cours de l‘année 2010, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF est nulle contre 60 heures au titre de l’année 2009. Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice. Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2011 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2011 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2011 et celles encore présentes au 31 mars 2011 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2011.   5.9. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :   Sociétés % Détenu par la mère Date d’entrée dans le Groupe   Bigben Interactive SA N/A 01/04/1999 Mère Espace 3 Game’s SAS 100% 01/04/1999 Fille   La méthode d’intégration fiscale retenue prévoyait que toute économie d’impôt est acquise à la société-mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Compte tenu du retour à la profitabilité fiscale du groupe au 31 mars 2011, il a été décidé, par convention en date du 21 mars 2011 entre les 2 sociétés, que la quote-part du déficit reportable du groupe, apporté par la filiale Espace 3 et non encore déduit fiscalement, lui soit restitué. Il est prévu aussi par la convention que tout déficit fiscal ultérieur de la filiale lui soit immédiatement restitué par inscription en compte courant créditeur dans les livres de la société-mère. En cas de résultat fiscal bénéficiaire de la filiale, la dette d’impôt sera transférée à la société-mère par inscription en compte courant débiteur dans les comptes de la société-mère.   5.10. Tableau des filiales et participations :     Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (En %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés au cours de l'exercice         Brute Nette           Filiales (détenues à + de 50%) (en milliers d’euros) :                         Espace 3 Game's SAS 2 000 -1 088 100% 2 849       2 655 1 081       Bigben Interactive Belgique SA 300 1 123 100% 2 896 2 896     9 562 285 1 000     Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 181 2 070 100% 269 269     44 609 2 976 3 330     Bigben Interactive GmbH Allemagne 500 178 100% 500 500 1 600 305 17 201 586   Participations (détenues entre 10 et 25%)                         Cadonor SARL (*) 13 215 25% 46 46     534 -23   (*) Etats financiers disponibles au 31 mars 2010.   B. — Comptes consolidés.   I. — État de situation financière au 31 mars 2011. (En milliers d’euros.)     Notes 03/2010 03/2011 Actifs non courants       Goodwills 5.1 1 156 1 156 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 2 165 2 496 Immobilisations corporelles 5.3 6 277 9 838 Autres actifs financiers 5.4 135 279 Actifs d'impôts différés 5.5 2 832 738 Actifs non courants   12 565 14 507 Actifs courants       Stocks 5.6 21 796 26 463 Créances clients 5.7 20 549 22 028 Autres débiteurs 5.8 5 836 5 040 Actifs d'impôts exigibles   106 154 Actifs financiers       Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 16 395 7 546 Actifs courants   64 682 61 231         Total actif   77 247 75 738 Capital   22 800 23 122 Primes   1 913 2 511 Réserves   7 068 14 670 Ecarts de conversion   184 45 Résultat net   11 950 9 855 Capitaux propres Part du Groupe 4.3 43 915 50 203 Participations ne donnant pas le contrôle 4.3     Engagements envers le personnel 5.10 236 208 Passifs financiers à long terme 5.11 4 895 2 993 Autres Passifs non courants 5.12 243 104 Passifs non courants   5 374 3 305 Provisions à court terme 5.13 243   Passifs financiers à court terme 5.11 5 269 2 768 Fournisseurs   12 936 8 960 Autres créditeurs 5.14 9 239 9 423 Passif d'impôt exigible   271 1 079 Passifs courants   27 958 22 230         Total capitaux propres et passifs   77 247 75 738   II. — État du résultat global consolidé au 31 mars 2011. (En milliers d’euros.)     Notes 03/2010 03/2011 Produits des activités ordinaires 6.1 93 792 101 311 Autres produits de l’activité 6.2 594 1 232 Achats consommés 6.3 -55 568 -61 412 Charges externes 6.4 -12 435 -13 089 Impôts et taxes   -636 -620 Charges de personnel 6.5 -8 904 -9 159 Amortissements des immobilisations   -2 687 -2 578 Autres produits opérationnels       Autres charges opérationnelles   -64 -198 Résultats sur cessions d'actifs non courants 6.6 519 7 Pertes de valeur       Résultat opérationnel   14 611 15 494 Produits financiers   132 37 Charges financières   -452 -301 Résultat de change (*)   -404 -1 785 Coût de l’endettement financier net 6.7 -724 -2 049 Résultat avant impôt   13 887 13 445 Impôt sur les résultats 6.8 -1 937 -3 590     Résultat net   11 950 9 855 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       Ecarts de conversion   20 -139 Résultat global   11 970 9 716     Résultat net   11 950 9 855 Part des minoritaires       Part du groupe   11 950 9 855 Résultat global   11 970 9 716 Part des minoritaires       Part du groupe   11 970 9 716 Résultat net – part du groupe par action   1.09 0.86 Résultat global – part du groupe par action   1.09 0.85 Résultat net dilué– part du groupe par action   1.08 0.86 Résultat global dilué – part du groupe par action   1.09 0.84 (*) La société a décidé d’isoler le résultat de change dans la présentation du compte de résultat compte tenu du caractère significatif de ce dernier.   III.1. — Variation des capitaux propres.   Variation des capitaux propres part du groupe (en milliers d’euros) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés à fin mars 2008 9 807 776 19 615 23 055 -30 019 -341 12 310 Résultat au 31 mars 2009       16 482   16 482 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres         505 505 Résultat global       16 482 505 16 987 Augmentation de Capital – BSA 2006 18 513 63 39     102 Frais d’augmentation Capital     -5     -5 Prime bsa managers 2008     244     244 Programme Actions gratuites       36   36 Capitaux propres consolidés à fin mars 2009 9 826 289 19 678 23 333 -13 501 164 29 674 Résultat au 31 mars 2010       11 950   11 950 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres         20 20 Résultat global       11 950 20 11 970 Augmentation de capital – BSA 2006 1 560 311 3 121 1 950     5 071 Augmentation de capital – BSA Managers 2008 400 1 2     3 Frais Augmentation de capital     -39     -39 Programme Actions gratuites       77   77 Dividendes versés aux actionnaires     -23 333 20 492   -2 841 Capitaux propres consolidés à fin mars 2010 11 399 935 22 800 1 913 19 018 184 43 915 Résultat au 31 mars 2011       9 855   9 855 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres         -139 -139 Résultat global       9 855 -139 9 716 Augmentation de capital – BSA Managers 2008 119 597 239 598     837 Augmentation de capital – Plan Actions gratuites 2008 41 350 83   -83     Contrat de Liquidité       2   2 Programme Actions gratuites       326   326 Dividendes versés aux actionnaires       -4 593   -4 593 Capitaux propres consolidés à fin mars 2011 11 560 882 23 122 2 511 24 525 45 50 203   III.2. — Flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)     31/03/2010 31/03/2011 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des entreprises intégrées part groupe 11 950 9 855 Dotations aux amortissements 2 687 2 574 Variation des provisions 44 -270 Plus et moins values de cession 152 -7 Autres produits et charges sans incidence financière -803   Actions gratuites – IFRS 2 78 326 Résultat net du financement 435 332 Impôts différés 1 109 2 083 Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts 15 652 14 893 Variation du Besoin en fonds de roulement -3 865 -8 822 Stocks -5 765 -4 602 Créances d'exploitation 1 531 -800 Impôt sur le résultat payé -1 108 -748 Dettes d'exploitation 1 653 -2 530 Intérêts payés -177 -143 Incidence des activités cédées     Flux net de trésorerie généré par l'activité 11 786 6 070 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition immobilisations incorporelles -2 122 -2 200 Acquisition immobilisations corporelles -209 -3 572 Cession immobilisations incorporelles et corporelles 52 56 Acquisition immobilisations financières -5 -150 Cession immobilisations financières 23 6 Intérêts payés -224   Trésorerie nette sur cessions de filiales     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -2 485 -5 860 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital ou apports 5 074 837 Dividendes versés aux actionnaires -2 841 -4 593 Émission d'emprunts     Actifs financiers 150   Remboursement d'emprunts -2 446 -2 446 Intérêts payés -258 -189 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -321 -6 391 Incidence des variations de cours de devises 143 -27 Variation de trésorerie 9 123 -6 208 Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture (Voir Note 5.9) 444 513 568 135 687 360   IV. — Notes aux états financiers consolidés.   4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2011 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les comptes consolidés au 31 mars 2011 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le conseil d’administration le 04 mai 2011. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires courant juillet 2011. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2009, présentées dans le document de référence 2009 n°R.09-091 enregistré auprès de l’AMF le 7 décembre 2009, sont incorporées par référence.   4.2. Faits marquants : 4.2.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2011 : a) Développement commercial : Récession du secteur du jeu vidéo depuis le début de l’année 2009 perdurant en 2010, la bonne santé commerciale des consoles de salon PlayStation3 et Xbox 360 ne pouvant compenser le déclin des consoles nomades en fin de vie et l’essoufflement de la console de salon Wii ; Environnement difficile, toujours marqué par l’extrême prudence de l’ensemble des circuits de distribution et la concurrence d’une multiplicité d’acteurs; Chiffre d’affaires en croissance organique de 8% sur l’exercice, Bigben Interactive surperformant le secteur avec l’ouverture de nouveaux marchés et l’accent mis sur les activités de conception ; Forte saisonnalité au 2ème semestre de l’exercice mais sans phénomène de rattrapage par rapport au 1er semestre, les stocks dans les canaux de distribution étant à leur plus bas niveau historique avant la haute saison. b) Moyens : Acquisition d’un terrain à Lauwin Planque (59) pour la construction du nouveau site logistique Groupe avec un démarrage des travaux en fin d’exercice pour une 1ère tranche de 18 000 m2 destinée à être opérationnelle pour la haute saison 2011, financement de l’ensemble du projet prévu par crédit bail pour une enveloppe globale de 8 M€ ; Investissement dans une installation photovoltaïque recouvrant le nouvel entrepôt avec acquisition avant le 31 décembre 2010 de l’ensemble des matériels, financement bancaire moyen terme de 3,5M€ ; Montée en puissance de la filiale Espace 3 dans le commerce électronique, avec une part croissante des produits Groupe dans le volume global d’affaires. c) Actionnariat : Exercice de 119 597 BSA managers 2008 et émission de 41 350 actions gratuites 2008 permettant la création de 160 497 actions nouvelles. d) Finances : Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2010 ; Réallocation à la filiale Espace 3 Game’s des économies d’impôt résultant de déficits reportables passés à concurrence de 925 K€. e) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH : Retour à meilleure fortune sur l’abandon de créance au 30 septembre 2005 de 3 M€ en faveur de la filiale Bigben Interactive GmbH, constaté à concurrence de 1,4 M€ au 31 mars 2010 et remboursé pour ce montant au 31 mars 2011. Constatation d’un nouveau retour à meilleure fortune de 1,60 M€ au 31 mars 2011, la créance résultante étant remboursable in fine au 30 juin 2012 avec faculté de remboursement anticipé partiel ou intégral à tout moment. Prêt octroyé par BBI SA à sa filiale pour un montant initial de 5 M€, intégralement remboursé au 31 mars 2011 dont 0,25 M€ payés en cours d’exercice. 4.2.2. Evènements post clôture : Aucun fait marquant n’est intervenu depuis la clôture.   4.3. Principales méthodes comptables : 4.3.1. Déclaration de conformité : Les états financiers consolidés sont établis en conformité aves les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne présente des différences dans leur date d’application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/IAS/index_en.htm. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l’exercice 2010-2011, sont détaillées ci-dessous.   Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2010 : — Application des normes révisées IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » : Ces normes sont d’applications obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit pour le Groupe à compter du 1er avril 2010. Les normes révisées IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » s’appuient sur deux concepts fondamentaux : – L’obtention du contrôle est un événement majeur constituant un changement dans la nature de l’investissement. – La mise à la juste valeur, à la date de la prise de con

Description : 1103351 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 23.121.764 euros Siège Social : CRT 2, rue de la Voyette 59818 Lesquin Cedex 320 992 977 RCS Lille    AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le lundi 18 juillet 2011 à 16 heures au siège social de la société situé CRT 2, rue de la Voyette - 59818 Lesquin Cedex, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivant :    ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire :   Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mars 2011 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; Rapport du Président du conseil d’administration ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze ; Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron ; Nomination d’un administrateur ; Nomination d’un censeur sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaire de la Société ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléant de la Société ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions.     A titre extraordinaire :   Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, et seizième résolutions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Création de la fonction de Censeur et modification corrélative des statuts ; Suppression de l’article 6 des statuts de la Société et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités légales.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION I. PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2011 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 13.666.342 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 7.626 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 2.542 EUR.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2011, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 9.854.555 EUR.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 13.666.342 EUR, décide de procéder à l'affectation dudit bénéfice de la manière suivante :   Résultat de l’exercice 13.666.342 EUR Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur) 683.317 EUR Au poste « Autres réserves » 5.841.747 EUR Affectation du solde au poste « Report à nouveau » 7.141.278 EUR   Report à nouveau antérieur (2009-10) 5.841.747 EUR Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 12.983.025 EUR   Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie afin d’être en mesure de saisir des opportunités de croissance, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2011.   Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2007-08 2008-09 (*) 2009-10 (**) Nombre d’actions 9.807.776 9.839.224 11.399.935 Dividende (en euros) 0 0,25 0,40 Montant distribué (en millions) 0 2,84 4,61 (*)   Les 9.839.224 actions au 31 mars 2010 ont été complétées par les 1.560.311 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2006 entre le 01 avril et le 30 juin 2009. (**) Les 11.399.935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119.597 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 01 avril et le 30 juin 2010.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Falc, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron.   Septième résolution (Nomination d’un administrateur) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d'administrateur :   Monsieur Alain Zagury, né le 25 décembre 1962 à Réhovoth (Israel), de nationalité française domicilié 9 rue Auguste Galtier – 06230 Villefranche sur Mer   pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Huitième résolution (Nomination d’un censeur sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur, sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution :   Monsieur Stéphane Bohbot, né le 26 septembre 1974 à Lyon (69007), de nationalité française domicilié 85 rue Chauveau – 92200 Neuilly sur Seine   pour une durée de un an expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaire de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Métropole Audit, décide de renouveler :   Fiduciaire Métropole Audit (FMA) 22, rue du Château, 59100 Roubaix représentée par Monsieur Arnaud BIRLOUEZ   aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléant de la Société) — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre GILMAN, décide de renouveler :   Monsieur Pierre GILMAN, 22, rue du Château, 59100 Roubaix,   en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le cas échéant, le co-commissaire aux comptes titulaire. Monsieur Pierre GILMAN est nommé pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.    Onzième résolution (Jetons de présence) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 50.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres.   Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’assemblée générale décide que :   le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 13,70 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 5 millions d’euros.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   i.      conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii.     remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iii.    d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv.    assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v.     annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous ; et vi.    réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2010, par sa treizième résolution.     II. PARTIE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L. 225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1.    Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au Président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2.    Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.    Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 13.200.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; 5.    Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6.    Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7.    Décide toutefois que, dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission, le conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; et   La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de huit (8) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2009, par sa treizième résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée générale.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de huit (8) mois à compter de la présente assemblée générale.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la treizième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport »et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de tout émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de huit (8) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2009, par sa treizième résolution.   Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :   1.    Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 462.436 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée générale ; 2.    Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3.    Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5.    Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6.    Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2010, par sa vingtième résolution.   Dix-septième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième , quatorzième et seizième  résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale :   le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, ne pourra dépasser 13.664.436 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.     Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.    Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2.    Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3.    Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 400.000 euros, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. 4.    Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5.    L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6.    La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7.    Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2010, par sa dix-neuvième résolution.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.     Vingtième résolution (Création de la fonction de Censeur et modification corrélative des statuts)  — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de créer la fonction de Censeur et décide en conséquence d’intégrer dans les statuts de la Société un nouvel article intitulé « article 21 – CENSEURS » rédigé comme suit :   « ARTICLE 21 – CENSEURS   La collectivité des actionnaires peut nommer, à sa discrétion, de un à trois censeurs, personnes morales ou personne physiques, actionnaires ou non, pour un mandat d’une durée d’un an expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de ce censeur. Ce mandat est renouvelable sans limite.   Les censeurs personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou par toute personne physique dûment mandatée à cet effet.   Les censeurs sont convoqués et participent à toutes les réunions du conseil d’administration, avec voix consultative, selon des modalités identiques à celles prévues à l’égard des membres dudit conseil. Ils bénéficient des mêmes informations et communications que ces derniers et sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de discrétion.    En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d’administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination, à titre provisoire, d’un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé.   Les nominations de censeurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.   Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.»   L’assemblée générale adopte en conséquence de ce qui précède les statuts mis à jour de la nouvelle numérotation des statuts.   Vingt et unième résolution (Suppression de l’article 6 des statuts de la Société et modification corrélative des statuts) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article « 6- Formation du capital » des statuts et adopte en conséquence les statuts sous leur nouvelle numérotation.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Participation à l’assemblée – Formalités préalables   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juillet 2011, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 13 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : -    du formulaire de vote à distance ; ou -    de la procuration de vote ; ou -    de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’assemblée   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Vote par correspondance et vote par procuration — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX). — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Banque Palatine, au plus tard le 13 juillet 2011 à minuit, heure de Paris.   Désignation du mandataire — pour l’actionnaire nominatif : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — pour l’actionnaire au porteur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, Nom de l’actionnaire, prénom de l’actionnaire, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 13 juillet 2011 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 13 juillet 2011à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 13 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 23 juin 2011. La demande doit être accompagnée : -    du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou -    du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et -    d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 13 juillet 2011, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.bigben-interactive.com Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 juillet 2011 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 12 juillet 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, CRT 2 – rue de la Voyette – 59818 LESQUIN Cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.bigben-interactive.com.   Document mis à la disposition des actionnaires   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, BIGBEN INTERACTIVE, CRT 2 – Rue de la Voyette – 59818 LESQUIN Cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à la Banque Palatine (service MAREG – « Le Péripôle » – 10, avenue Val-de-Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.bigben-interactive.com au plus tard à compter du 27 juin 2011.       1103351

Description : 1003840 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 22 799 870 €. Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. SIRET 320 992 977 00050.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 28 juillet 2010 à 16 heures , au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 mars 2010, incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Nomination de Monsieur Sébastien Bolloré en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Richard Mamez en qualité d’administrateur ; — Renouvellement d’un commissaire aux comptes ; — Autorisation d‘un programme de rachat d’actions ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration ; — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution titre de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétences à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ; — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.     Texte des résolutions.   I. De nature ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2010 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 11 568 988 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 4 453 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 484 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). —L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2010, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de à 11 949 628 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 11 568 988 €, décide de procéder à l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante :   Résultat de l’exercice 11 568 988 € Affectation réserve légale 578 449 € Report à nouveau antérieur 92 277 € Bénéfice distribuable 11 078 816 €     Dividende aux actionnaires 4 559 974 €     Report à nouveau  6 522 842 €   En conséquence, un dividende de 0,40 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 11 399 935 actions composant le capital au 31 mars 2010, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende sera mis en paiement le 5 août 2010. Il est précisé que le dividende attribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est en totalité éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Ainsi, le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l’exercice 2009/10 sera affecté au compte de report à nouveau. Par ailleurs, l’assemblée générale décide, en application de l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’affecter en réserves indisponibles un montant de 347 196 € au titre des actions propres et un montant de 300 914 € au titre des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement de ces sommes sur le compte de report à nouveau. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2006/07 2007/08 2008/09 (*) Nombre d’actions 9 790 173 9 807 776 9 839 224 Dividende (en euros) 0 0 0,25 Montant distribué (en millions) 0 0 2,84 (*) Les 9 839 224 actions au 31 mars 2010 ont été complétées par les 1 560 311 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2006 entre le 01 avril et le 30 juin 2009.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Falc, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Maxence Hecquard). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Maxence Hecquard, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Maxence Hecquard.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Nicolas Hoang). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Nicolas Hoang, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Nicolas Hoang.   Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.   Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron.   Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d'administrateur : — Monsieur Richard Mamez, domicilé 10, rue Paul Couderc, 92330 Sceaux. Pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d'administrateur : — Monsieur Sébastien Bollore, domicilié c/o Tour Bolloré, 31/32, quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux. Pour une durée de six ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Onzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société KPMG Audit, décide de nommer : — la société KPMG Audit IS SAS, domiciliée Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense. Aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de la SCP Jean-Claude André et Autres, décide de nommer : — la société KPMG Audit ID SAS, domiciliée Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense. En qualité de commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le cas échéant, le commissaire aux comptes titulaire. La société KPMG AUDIT ID SAS est nommée pour une durée de six exercices.   Douzième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 10.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, à charge pour le conseil d’administration de se répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ; 1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions. 2) Décide que le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 12,30 € ; le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 5  M€. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; et — les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. 3) Décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : — conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; — remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; — assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. 4) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 5) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 27 janvier 2012.   II. De nature extraordinaire    Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public, soit en Euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; 2) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10  M€ ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 septembre 2012, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juillet 2009 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet ; 4) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — décide en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, par le biais d’une offre de titres financiers au public tout ou partie des actions ou, dans le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 5) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; 6) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 9) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit a l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit code : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public soit en Euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; étant précisé que dans cette dernière hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation. 2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétences : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 M€ ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 septembre 2012, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juillet 2009 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet ; 6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 7) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 9) décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6e alinéa : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué d’une décote de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 10) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement -incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission, étant précisé que dans cette hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital — décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 11) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1) décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20% du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application de la quinzième résolution de la présente assemblée, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; et 2) décide que le Conseil d’administration pourra, procéder, en application de la quinzième résolution de la présente assemblée précitée, à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10  M€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 2) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 septembre 2012, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juillet 2009 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu des délégations de compétence accordées par les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 10  M€, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; 3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 120 000 (cent vingt mille) €, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5) décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6) constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 27 septembre 2013.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 1) autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ; 2) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3) décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres à émettre ou déjà émis donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; 5) s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L. 3332-19 du code du travail ; 6) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ; 7) décide de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, — fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; — fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions, — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront, — et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires. 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 septembre 2012, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace l'autorisation que la douzième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juillet 2009 avait donnée au conseil d'administration.   Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.      ____________________________     Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’assemblée générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer à l’assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. Votre demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.       1003840

Description : 0907257 30 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 22 799 070€. Siege social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   I. — Compte rendu de l’AGM et dépôt des comptes annuels. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009 et la proposition d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 86 du 20 juillet 2009, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2009. Les comptes consolidés ont été publiés audit Bulletin. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lille, le 14 septembre 2009. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2009 a approuvé sans modification les résolutions 1 à 17.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux (Exercice clos le 31 mars 2009). Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des données figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. — Les notes 2.5 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d’une approche impliquant des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction. — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en notes 2.6 et 3.7 de l’annexe, et des provisions pour risques et charges tel que décrit en note 2.8 de l’annexe. Nos travaux ont consistés à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Marcq-en-Baroeul, le 15 juillet 2009, Roubaix, le 15 juillet 2009.   Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Fiduciaire Métropole Audit : Christian de Brianson ; Jean-François Pansard ; Associé, Associé.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 mars 2009). Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2009, sur :   — Le contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A. tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons les éléments que nos avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 4.3.7. aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.3.7 donne une information appropriée. — Les notes 4.3.11 et 5.7. de l’annexe exposent l’approche retenue par le groupe en matière de suivi de valorisation des impôts différés, approche qui implique des estimations. Nous avons notamment vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en note 4.3.9 de l’annexe et d’autres provisions tel que décrit en note 4.3.2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Marcq-en-Baroeul, le 15 juillet 2009, Roubaix, le 15 juillet 2009.   Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Fiduciaire Métropole Audit : Christian de Brianson ; Jean-François Pansard ; Associé, Associé.     0907257

Description : 0906661 21 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Avis divers____________________   BIGBEN INTERACTIVE S.A. au capital de 22 799 070 Euros. Siège social : rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 30 juillet 2009, le nombre total des droits de vote existants étaient de 11 416 908. 0906661

Description : 0905902 20 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 19 678 448 €. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.    A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2009. (En milliers d’euros.)   I.1. Actif :   Actif Valeurs brutes  31/03/09 Amort. Et prov. 31/03/09 Valeurs nettes 31/03/09 Valeurs nettes 31/03/08 Valeurs nettes 31/03/07 Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles               Concessions, brevets 423 202 221 57 61     Avances et acomptes       19 11   423 202 221 76 72 Immobilisations corporelles :               Terrains               Constructions 1 687 377 1 310 1 387 1 453     Installations techniques 80 78 2 12 7     Autres immobilisations corporelles 1 126 800 326 312 253     Immobilisations en cours               Avances et acomptes             2 893 1 255 1 638 1 711 1 713 Immobilisations financières :               Titres de participation 19 253 16 041 3 212 3 212 3 212     Créances rattachées à des participations 7 485 6 218 1 267 2 000       Autres titres immobilisés 3   3 3 3     Prêts 1 188   1 188 1 188 1 188     Autres immobilisations financières 6   6 5 5   27 935 22 259 5 676 6 408 4 408         Total 31 251 23 716 7 535 8 195 6 193 Actif circulant :               Stocks et en-cours 20 754 6 022 14 732 8 483 7 132     Avances et acomptes 950   950 756 1 102     Créances               Clients et comptes rattachés 12 239 1 587 10 652 12 619 12 382     Autres créances 8 812 371 8 441 7 714 8 803     Valeurs mobilières de placement 719 382 337 899 593     Disponibilités 5 198   5 198 709 314         Total 48 672 8 362 40 310 31 180 30 326 Charges constatées d’avance 325   325 228 198 Charges à répartir sur plusieurs exercices           Ecarts de conversion actif                   Total actif 80 248 32 078 48 170 39 603 36 717   I.2. Passif :   Passif Valeurs nettes 31/03/2009 Valeurs nettes 31/03/2008 Valeurs nettes 31/03/2007 Capitaux propres :       Capital social 19 678 19 616 19 580 Primes 23 333 23 055 23 038 Réserve légale 707 707 707 Réserves réglementées       Autres réserves -35 122 -42 899 -43 172 Résultat de l'exercice 14 877 7 775 274     Total capitaux propres 23 473 8 254 427 Provisions pour risques et charges 1 061 663 701 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 6 396 12 722 18 494 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 279 5 707 5 238 Dettes fiscales et sociales 1 382 1 312 1 182 Dettes sur immobilisations 1 452 1 407 1 362 Autres dettes 6 799 9 391 9 203 Produits constatés d'avance 300 131 110     Total dettes 23 608 30 670 35 589 Ecart de conversion passif 28 16       Total passif 48 170 39 603 36 717     II. — Compte de résultat au 31 mars 2009.   (En milliers d’euros) Valeurs nettes 31/03/09 Valeurs nettes 31/03/08 Valeurs nettes 31/03/07 Produits d'exploitation :       Ventes de marchandises 69 475 52 424 39 692 Ventes de services 63 19 48     Chiffre d'affaires net 69 538 52 443 39 740 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 7 780 4 378 8 175 Autres produits d'exploitation 668 108 66         Total Produits d'exploitation 77 986 56 929 47 981 Charges d'exploitation :       Achats de marchandises 52 257 35 045 28 290 Variation de stocks de marchandises -3 010 545 4 106 Autres achats et charges externes 6 162 5 060 4 850 Impôts, taxes et versements assimilés 462 254 243 Salaires et traitements 3 437 3 005 2 885 Charges sociales 1 465 1 248 1 233 Dotations aux amortissements des immobilisations 252 198 194 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 741 3 291 1 648 Dotations aux provisions pour risques et charges 792 329 417 Autres charges d'exploitation 165 718 2 231   63 723 49 693 46 097     Résultat d'exploitation 14 263 7 236 1 884 Produits financiers :       Produits financiers de participation 3 554 250 111 Produits des autres immobilisations financières       Autres intérêts et produits assimilés 63 188 71 Reprises sur provisions financières 3 005 2 040 44 Gains de change 382 138 50   7 004 2 616 276 Charges financières :       Dotations aux provisions financières     1 200 Intérêts et charges financières 1 117 1 904 1 381 Pertes de change 601 179 113   1 718 2 083 2 694     Résultat financier 5 286 533 -2 418     Résultat courant avant impôt 19 549 7 769 -534 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion   4 948 Sur opérations en capital 6 2 6 Reprise sur provisions         6 6 954 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion 4 678   146 Sur opérations en capital       Dotations aux provisions             146     Résultat exceptionnel -4 672 6 808 Participation       Impôts sur les bénéfices           Résultat net 14 877 7 775 274     III. — Affectation du résultat.   Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 d’affecter le résultat de la façon suivante :   Origine :       Bénéfice de l’exercice 14 877 242 EUR     Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) -47 740 509 EUR     Réserves libres 35 950 505 EUR     Report à nouveau rectifié -11 790 004 EUR Affectation :       Bénéfice distribuable 3 087 238 EUR     Réserve légale 154 362 EUR     Dividende aux actionnaires 2 459 806 EUR     Report à nouveau débiteur 473 070 EUR   Le bénéfice de l’exercice clos au 31 mars 2009 s’élève à 14.877 K€. Un montant de 35.931 K€ correspondant aux réserves libres sera imputé sur le report à nouveau débiteur de 47.741 K€ au titre de l‘exercice antérieur 2007-08, le report à nouveau débiteur s’élevant donc, après imputation, à un montant de 11.790 K€.   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à un montant de 3.087.K€ avant dotation de la réserve légale pour 154 K€. Compte tenu de la reconstitution des fonds propres à hauteur de 23,5M€ au 31 mars 2009 et des perspectives de résultat de la Société, il sera servi aux actionnaires un dividende de 2.460 K€ soit 0,25 €uros par action, qui sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée approuvant les comptes de l’exercice. Le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l’exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.   En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9.839.224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement   Aucun dividende n’a été distribué au titre des 3 précédents exercices.     IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2009.   Comptes sociaux. — Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2009.   Ils présentent un total actif de 48 170 K€ et un bénéfice de 14 877 K€.   Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.     1. Faits majeurs.   1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2009.   a) Développement commercial : Nouvelle croissance du secteur du jeu vidéo dans un environnement difficile, toujours marqué par l’extrême prudence de l’ensemble des circuits de distribution et la concurrence d’une multiplicité d’acteurs;   Très forte croissance du chiffre d’affaires au premier semestre de l’exercice (62,4%), la progression annuelle s’établissant à 32,6% ;   Evolution favorable de tous les métiers, mesurée à partir de la contribution au chiffre d’affaires consolidé afin d’éliminer l’effet de centralisation par la Société de la plupart des approvisionnements Groupe de produits exclusifs :   — Progression du métier de l’Accessoire de 14% par rapport à l’exercice 2007/08, la prééminence du métier phare (part relative 61,3%) impactant favorablement la marge brute :   — Redressement régulier de la distribution non exclusive (+ 32%) et de l’audio (+ 12%) ; — Forte croissance de la distribution exclusive (+ 65%), les titres développés pour la Société en Edition propre représentant 73 % de l’ensemble des ventes de logiciels.   b) Moyens : Centralisation de la logistique de la filiale allemande BBI GmbH sur la plate forme logistique de Libercourt avec -hormis le volume traité- une forte augmentation de la préparation de colis liée aux spécificités de la clientèle Outre-Rhin.   c) Actionnariat :   — Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London, le 22 octobre 2008, de concert avec M.I 29, des seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote. — Résiliation du concert MI 29 / Deutsche Bank le 22 octobre 2008. — Option MI 29 sur 1 829 249 actions détenues par Deutsche Bank non exercée en janvier 2009. — Quotité de la Deutsche Bank reprise à égalité par 2 nouveaux investisseurs, Jean Claude Fabiani (7,4 %) et S3C (7,4%). — MI 29 est le 1er actionnaire de la société avec 33,1% du capital à compter du 02 février 2009 et détient une option résiduelle sur 345 249 actions, exerçable jusqu’au 31 juillet 2009. — Exercice de 188.688 BSA du 01 avril 2008 au 31 mars 2009 donnant lieu à la création de 31.448 actions nouvelles.   d) Carry-back fiscal :   — Escompte par RBS Factor le 07 mai 2008 de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3 931K€. — Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 grâce aux fonds dégagés par cet escompte. — Rachat de la créance de carry-back fiscal et présentation de la créance par la société au Trésor pour remboursement anticipé des 3 931K€, reçus le 13 mars 2009.   e) Finances : Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 et du New Money 2 le 10 septembre 2008.   Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.   f) Filiales : Compte tenu des perspectives, abandon de créance commerciale (sans retour à meilleure fortune) en faveur de la filiale Espace 3 Game’s d’un montant de 4.678 K€ hors taxes soit 5 595 K€ TTC au 31 mars 2009.   Reprise à la même date de la provision cumulée de 2 530 K€ (au 31 mars 2008), l’abandon au 31 mars 2009 correspondant à la situation nette négative de la filiale.   1.2. Evènements post clôture :   a) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd : Confirmation le 22 avril 2009 par le liquidateur de la fin de l’ensemble de ses diligences et annonce du versement du boni de liquidation en mai 2009 soit 42 k GBP s’appliquant à l’ensemble des créances détenues par la société sur sa filiale commerciale britannique.     2. – Règles et méthodes comptables.     En application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.   Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.   2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice.   Pour mémoire : La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 les règlements CRC 2003 – 07 et 2004 – 06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l ‘évaluation des actifs.   Conformément au règlement CRC 02-10, les actifs immobiliers (site de Lesquin) ont fait l’objet en 2005/2006, de façon rétrospective, d’une analyse par composants (gros oeuvre, toitures, installations générales et électriques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols, etc), agencements intérieurs légers (serrurerie, etc), voierie et réseaux divers).   2.2. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2008 et 31 mars 2009 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2007 hormis l’aspect suivant :   — L’encours de créances clients remises en affacturage classées en totalité en « Autres dettes » au 31 mars 2007 a fait l’objet au 31 mars 2008 et 31 mars 2009 d’une ventilation entre la partie correspondant au financement réel du factor qui reste classée en « Autres dettes » et la partie non financée qui est compensée par les comptes de réserves figurant à l’actif (retenue de garantie, retenue pour ristournes clients à payer), le solde de tous ces comptes étant positionnés en « Autres créances » ou « Autres dettes ».   Compte tenu de ce changement de présentation, le poste Affacturage compris dans les « Autres Créances » serait de 107 K€ au 31 mars 2007 au lieu de 1 937 K€.   Le poste Affacturage compris dans les « Autres dettes » serait de 2 517 K€ au 31 mars 2007 au lieu de 4 285 K€.   2.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition.   Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :   — Logiciels : 12 mois, prorata temporis.   2.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :   Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   2.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise.   Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.   Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d’une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH.   Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.   Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.   2.6. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes.   Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   2.7. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.   Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.   2.8. Provisions pour risques et charges. — Engagement en matière de retraite : A l’ occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.   Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.   2.9. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.   2.10. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.   Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). L’engagement d’achat à terme de devises est de 5.000 KUSD soit 3.757 K€ au 31 mars 2009.   Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.   2.11. Chiffre d’Affaires. — Le chiffre d’affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors u transfert de propriété tels que définis par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.     3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 Acquisitions Cessions ou Transferts 31/03/2009 Logiciels 200 212 42 9 263 Brevets     100 60 160 Avances 11 19   -19       Total 211 231 142 50 423   La Société a acquis au cours de l’exercice 2008-09 trois brevets destinés au développement de nouveaux accessoires immersifs pour consoles de jeu vidéo, un 4ème brevet acquis en 2007-08 ayant été transféré du poste « Autres créances ».   Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 Dotations Reprises 31/03/2009 Logiciels 139 155 30 10 175 Brevets     27   27     Total 139 155 57 10 202   3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 Acquisitions Cessions 31/03/2009 Terrains 1 1     1 Bâtiments 1 346 1 346     1 346 Agencements des Constructions 330 340     340 Matériel et Outillage 84 95   15 80 Agencements des Installations 518 611 67   678 Matériel de transport 16 17     17 Mobilier et matériel de bureau 457 435 54 58 431 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes               Total 2 752 2 845 121 73 2 893   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1.300 K€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d’utilisation des composants identifiés.   Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2007 31 mars 2008 CRC 2002-10 Dotations Reprises 31 mars 2009 Bâtiments 180 239 -8 67   298 Agencements des Constructions 44 61   17   78 Matériel et Outillage 77 84   10 15 79 Agencements des Installations 352 398   47   445 Matériel de transport 9 12   2   14 Mobilier et Matériel de bureau 377 340   58 57 341     Total 1 039 1 134 -8 201 72 1 255    3.3. Titres de participation :   Sociétés Valeur nette 31/03/2007 Valeur nette 31/03/2008 Valeur brute 31/03/2009 Provisions 31/03/2009 Valeur nette 31/03/2009 Cadonor Sarl 46 46 46   46 Espace 3 Game’s S.A.S.     2 849 2 849   Atoll Soft S.A. 2 897 2 897 2 897   2 897 Bigben Interactive Holdings UK Ltd (ex Planet Holdings Ltd)     12 692 12 692   Bigben Interactive (HK) Ltd 269 269 269   269 Bigben Interactive GmbH     500 500       Total 3 212 3 212 19 253 16 041 3 212   3.4. Provisions sur titres de participation :   Rappel de l’historique :    Provisionnement intégral :   – des titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd (qui détient 100% des titres de Bigben Interactive UK) soit 12.692 K€ au 31 mars 2005 pour tenir compte de l’arrêt de l’activité en Angleterre et de la mise sous Administration de cette filiale. – des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 K€ au 31 mars 2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière. – des titres de la filiale française Espace 3 Game’s SAS soit 2.849 K€ au 31 mars 2006 compte tenu de la situation nette de l’entité et des prévisions d’activité sur l’exercice en cours.    Dotation de la période :   – Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice.   3.5. Créances rattachées à des participations :   (En milliers d’euros, valeur brute hors intérêts) 31/03/2007 31/03/2008 31/2009 Bigben interactive UK 6 000 6 000 6 000 Bigben Interactive GmbH 5 000 5 000 1 250 Provision -11 000 -9 000 -6 000     Total en valeur nette hors intérêts   2 000 1 250   Rappel de l’historique : La créance relative à la filiale Bigben Interactive U.K. a été totalement provisionnée au cours de l’exercice 2004/05.   La créance de 8 M€ vis à vis de la filiale allemande Bigben Interactive Gmbh a été dépréciée pour 3M€ au 31 mars 2005 et a ensuite fait l’objet d’un abandon de créance de même montant au 30 septembre 2005. Cet abandon a été accordé par la société mère avec clause de retour à meilleure fortune résultant d’un retour à une situation nette positive.   Afin de tenir compte des perspectives alors estimées de la filiale à moyen terme, la créance résiduelle de 5,0 M€ était intégralement provisionnée au 31 mars 2007.   Du fait de l’amélioration de l’exploitation de la filiale allemande, de son retour confirmé à la rentabilité au 31 mars 2008 et des perspectives d’activité et rentabilité sur les 2 ans à venir, la provision susvisée de 5,0M€ a été réduite à 3,0M€ par réintégration de 2,0M€ à cette date.   Mouvements de la période : Un remboursement de 3 750 K€ correspondant à 1 000 K€ d’échéance normale et 2 750 K€ de remboursement anticipé a été enregistré au cours de l’exercice 2008-09. Compte tenu de la forte progression du résultat de la filiale et de ses perspectives de rentabilité, la provision résiduelle de 3 000 K€ a été reprise à 100% en compte de résultat.   Les intérêts courus sur ce prêt sont de 17 K€ au 31 mars 2009 et correspondent à la période du 01/01 au 31/03/2009.   Post-clôture, le liquidateur de la filiale Bigben Interactive U.K. a confirmé le 22 avril 2009 la fin de ses diligences et annoncé le versement à Bigben Interactive SA d’un boni de liquidation de 42 k GBP s’appliquant à l’ensemble des créances qu’elle détenait sur sa filiale commerciale britannique.   3.6. Autres immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Titres immobilisés 3 3 3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 5 5 6 Total 1 196 1 196 1 197   Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 K€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée venant à échéance en 2012.   3.7. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Stocks en valeur brute 18 289 17 744 20 754 Dépréciation -11 157 -9 261 -6 022     Stocks en valeur nette 7 132 8 483 14 732   Depuis le 31 mars 2005, le Groupe a décidé de procéder à un déstockage accéléré afin d’alléger la structure financière. De ce fait il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.   Provision à l’ouverture – 01/04/2008 9 261 Dotation de l’exercice 1 360 Provision consommée sur déstockage -4 599 Provision à la clôture – 31/03/2009 6 022   3.8. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Clients et comptes rattachés 13 426 15 322 10 797 Clients douteux 1 628 1 224 1 442 Provision pour Dépréciation -2 672 -3 927 -1 587     Total clients 12 382 12 619 10 652   L’encours de créances clients remises en affacturage est de 4.373 K€ au 31 mars 2009 contre 5.024 K€ au 31 mars 2008 et 4.285 K€ au 31 mars 2007.   Compte tenu des perspectives de la filiale Espace 3 Game’s, le conseil d’administration a le 22 janvier 2009 autorisé un abandon de créance commerciale (sans retour à meilleure fortune) d’un montant maximal de 5 800 K€ au 31 mars 2009, cet abandon devant correspondre à la situation nette négative corrigée d’éventuelles dépréciations complémentaires d’actif telle qu’estimée à cette date.   En fonction des comptes de la filiale au 31 mars 2009, le montant effectif de l’abandon de créance à cette date a été fixé à 4.678 K€ hors taxes soit 5 595 K€ TTC. La provision cumulée de 2 530 K€ correspondant à la situation nette négative de la filiale au 31 mars 2008, a été reprise le 31 mars 2009.   Le poste clients comprend 1.388 K€ de créances représentées par des effets de commerce.   3.9. Autres créances :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 1 481 1 090 732 Fournisseurs débiteurs 7 37 7 Diverses créances 49 70 74 Editeurs Jeux exclusifs 319 823 1 679 Comptes courants filiales 371 371 371 Etat, TVA 1 129 1 486 2 429 Provision pour Dépréciation -421 -371 -371     Sous total Créances Exploitation 2 935 3 506 4 921 Report en arrière des déficits 3 931 3 931   Créances sur Immob cédées     2 Affacturage - engagé 1 830 245 0 Affacturage – disponible 107 32 3 518     Total Autres créances 8 803 7 714 8 441   La provision pour dépréciation correspond à la provision à 100% du compte courant de Bigben Interactive UK (371 K€).   La réduction des « Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs » résulte de l‘ajustement des conditions commerciales en conformité avec les nouvelles dispositions législatives en la matière.   La progression de l’encours « Editeurs Jeux» est liée aux avances aux développeurs des jeux liés aux nouveaux accessoires immersifs pour consoles de jeu.   Un changement de présentation des comptes concernant les créances clients remises en affacturage a été opéré au cours de l’exercice 2007-08 (voir note 2.2).   3.10. Etat des échéances des créances :     Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 7 485 7 235 250   Prêts 1 188   1 188   Autres immobilisations financières 6   6   Créances clients 12 239 12 239     Personnel et comptes rattachés 13 13     Sécurité sociale et Autres organismes 9 9     Etat et autres collectivités             Taxe sur la valeur ajoutée 2 347 2 347         Autres impôts et taxes 82 82     Groupe et Associés 371 371     Débiteurs divers 5 990 5 990     Charges constatées d’avance 325 321 4           Total 30 055 28 607 1 448     3.11. Valeurs mobilières de placement :   (En milliers d’euros) 31 mars 2007 31 mars 2008 31 mars 2009 Actions propres (valeur brute) 569 569 569 Dépréciation -427 -387 -382 Actions propres (valeur nette) 142 182 187 OPCVM monétaires 451 717 150 Valeurs mobilières de placement 593 899 337   Ce poste comprend :   — les actions propres détenues au 31 mars 2009 soit 37.138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 187 K€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 382 K€.   – un placement en OPCVM monétaire (SICAV « CIC TRESORERICIC » de Banque Scalbert Dupont BSD-CIC) au 31 mars 2008 de 567 K€. L’évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2008, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 01/02/2008 et le 20/03/2008. Ce placement effectué à la demande de la Banque Scalbert Dupont BSD-CIC pour garantir une part des ouvertures de crédit documentaire Import, a été soldé le 09 février 2009. – un placement en OPCVM monétaire (FCP « SEPTENTRION CT » de la BPN au 31 mars 2009 de 150K€ dégageant une plus value latente de 10 K€. Ce placement a été effectué le 25 avril 2007 à la demande de la BPN pour garantir une caution délivrée par elle même concernant le litige fiscal de la filiale Vox Diffusion depuis fusionnée chez Bigben Interactive, ce litige faisant l’objet d’un recours devant le Tribunal Administratif de Lille.   3.12. Détail des charges constatées d’avance :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Achats de marchandises 1 1 70 Charges d’exploitation 197 227 255 Frais financiers           Total 198 228 325   3.13. Capitaux propres :   3.13.1. Capital social. — Le capital social est composé de 9 839 224 actions d’une valeur nominale de 2 €. Lors de l’exercice, la conversion de 188 688 BSA 2006 a permis la création de 31 448 actions nouvelles, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 63 K€.   3.13.2. Prime d’émission :   — Mouvements de l’exercice :   Opérations Prime Nombre BSA Montant Commentaire BSA 2006 1,25 € 188 688 39 310 6 BSA pour 1 action BSA Managers tranche 1 0,52 € 120 000 62 400 1 BSA pour 1 action BSA Managers tranche 2 0,71 € 120 000 85 200 1 BSA pour 1 action BSA Managers tranche 3 0,80 € 120 000 96 000 1 BSA pour 1 action Variation du poste Prime     282 910     La création d’actions nouvelles en 2008-09 résultant de l’exercice de BSA 2006 a permis de constater une prime d’émission de 1.25 € par action sur 31 448 actions nouvelles soit une prime additionnelle de 39 310 €. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 K€.   La date limite d’exercice des BSA 2006 a été prorogée du 31 décembre 2008 au 30 juin 2009 par l’AGE du 17 décembre 2008.   Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d’exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice.   Les bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d’émission de 243 600 €.   3.13.3. Réserves. — Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008, soit 7.775.252 €, a été affecté conformément à l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2008, en report à nouveau débiteur soit :   Report à nouveau débiteur existant -55 515 761 € Affectation du résultat en report à nouveau 7 775 252 € Report à nouveau débiteur -47 740 509 €   3.14. Capitaux propres :   Capitaux propres au 31 mars 2004 28 004 Résultat net de l’exercice -24 858  Augmentation de capital  7 Capitaux propres au 31 mars 2005 3 153 Résultat net de l’exercice -23 106 Application Méthode par Composants 8 Capitaux propres 31 mars 2006 -19 945 Augmentation de capital 12 500 Prime d’émission nette de frais 7 598 Résultat net de l’exercice 274 Capitaux propres 31 mars 2007 427 Résultat net de l’exercice 7 775 Augmentation de capital net de frais 52 Capitaux propres 31 mars 2008 8 254 Résultat net de l’exercice 14 877 Augmentation de capital net de frais 342 Capitaux propres 31 mars 2009 23 473   3.15. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 31 mars 2007 31 mars 2008 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31 mars 2009 Provision pour perte de change             Provision pour Indemnité retraite 191 208 11     219 Provision pour coûts de liquidation de BBI UK 46 28     18 10 Provision sur retour produits défectueux 359 330 633 316   647 Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs 105 97 148 60   185     Total 701 663 792 376 18 1 061   3.16. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :   (En milliers d’euros) 03/2007 03/2008 03/2009 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Deutsche Bank 8 528 8 528 6 396 1 706 4 690   New money 9 267 4 067         Concours bancaires courants 63 3         Intérêts courus Deutsche Bank 582 80         Intérêts courus New Money 54 44             Total 18 494 12 722 6 396 1 706 4 690     Au cours de l’exercice 2007-08, Deutsche Bank a mis en place des concours d’exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » comme suit :   — Le 03 juillet 2007 le renouvellement pour 4 M€ du crédit de campagne de 2006 (New Money 3) ; — Le 03 juillet 2007 un crédit de campagne additionnel (New Money 4) pour 3 M€ supplémentaires.   Au 31 mars 2008, la ligne de crédit (New Money 2) octroyée le 06 avril 2006 a fait l’objet de remboursements mensuels à hauteur de 1,2 M€ (soit 1,7 M€ cumulés) et celles octroyées le 03 juillet 2007 d’un remboursement intégral de 7,0 M€.   Au cours de l’exercice 2008-09, la ligne de crédit « New Money 1 » de 3 M€ à 3 ans in fine accordée en janvier 2006 a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008 à concurrence de 2.767 K€ en faveur de Deutsche Bank, l’escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 K€ ayant permis d’obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.   De même, le solde (700 K€) de la ligne de crédit « New Money 2 » de 3 M€ amortissables mensuellement a été remboursé par anticipation le 10 septembre 2008.   Enfin, il n’a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.   Aucun des crédits accordés ne fait l’objet de covenant, qu’il s’agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l’augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs ou des lignes de crédit « new money » ou des crédits de campagne.   Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».   Compte tenu de l’amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l’absence d’autres concours bancaires au 31 mars 2009, il n’y a pas d’intérêt couru à cette date.   3.17. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Dettes fournisseurs 5 238 5 707 7 279 Dettes sociales 678 988 1 101 Dettes fiscales 504 324 281     Total 6 420 7 019 8 661   La progression des dettes fournisseurs au 31 mars 2009 résulte de l’évolution de l’activité et d’un crédit fournisseurs intégralement reconstitué.   3.18. Autres dettes diverses :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Clients, remises fin d’année à accorder 1 305 1 558 549 Clients créditeurs 2 630 4 136 2 534 Affacturage – financement 2 490 2 756 0 Affacturage - encours clients 1 795 0 3 190 Compte courant d’Associé 225 215   Investisseur privé 754 722 520 Dettes sur immobilisations 1 362 1 407 1 452 Autres créditeurs divers 4 4 6     Total 10 565 10 798 8 251   Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd.   L’évolution de la « provision pour RFA à accorder » et des « positions créditrices en comptes clients » au 31 mars 2009 résulte de l‘ajustement des conditions commerciales en conformité avec les dispositions de la loi LME en la matière.   Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement, comme à l’exercice précédent, par l’émission au cours du premier trimestre civil de l’année (2009) des RFA relatives à l’année passée (2008).   Le Compte courant d’associé a été transféré vers le poste « Investisseur privé » au 31 mars 2009 faisant suite à la perte par son titulaire de la qualité d’associé. En conséquence, le Compte Investisseur privé s’élève à cette date à 520 K€ (hors intérêts) au titre du crédit remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins d’1 an de 138 K€ et la partie de 1 an à 5 ans de 382 K€.   Les 233 K€ reçus en janvier 2006 (soit 180K€ sur le compte Investisseur privé et 53 K€ sur le Compte courant d’Associé) au titre du New Money 1 ont été remboursés par anticipation le 09 mai 2008.   Les parts de la ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans accordée le 06 avril 2006 et inscrites pour 53K€ en Compte courant d’associé et 180K€ en compte Investisseur privé ont été remboursées par anticipation le 09 mai 2008, l’escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 K€ ayant permis d’obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.   Un changement de présentation des comptes concernant l’encours client remis en affacturage a été opéré au cours de l’exercice 2007-08 (voir note 2.2).   3.19. Etat des échéances des dettes :     Montant brut A 1 an au plus Plus de 1 an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 6 396 1 706 4 690   Fournisseurs et comptes rattachés 7 279 7 279     Personnel et comptes rattachés 676 676     Sécurité sociale et Autres organismes 427 427     Etat et autres collectivités             Taxe sur la valeur ajoutée 89 89         Autres impôts et taxes 192 192     Dettes sur immobilisations 1 452 332 1 120   Créditeurs divers 6 798 6 417 381   Produits constatées d’avance 300 259 33 8         Total 23 609 17 377 6 224 8   3.20. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé :         Participations 19 207 46     Créances rattachées à des participations 7 468   Actif circulant :         Créances clients et comptes rattachés 2 135   Dettes :         Fournisseurs et comptes rattachés 2 844 3 Résultat financier :         Produits financiers 186   Résultat exceptionnel :         Abandon de Créance 4 678     Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées à 100 % sur le sous-groupe anglais BBI UK, la filiale allemande BBI GmbH et la filiale française Espace 3 Game’s (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).   3.21. Détail des charges à payer :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Intérêts courus auprès des Banques 54 43   Fournisseurs, factures non parvenues 513 392 524 Dettes sociales 421 710 801 Taxes assises sur salaires 33 33 38 Dettes fiscales 502 320 278 Clients, remises fin d’année à accorder 1 305 1 558 549 Intérêts dette investisseurs 634 90       Total 3 462 3 146 2 190   Après avoir progressé au 31 mars 2007 et 31 mars 2008 en fonction de l’activité, les « Clients, remises de fin d’année à accorder » se réduisent du fait de l‘ajustement des conditions commerciales en conformité avec les dispositions de la loi LME en la matière.     4. – Informations relatives au compte de résultat.     4.1. Ventilation du chiffre d’affaires :   4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 France 36 766 44 362 50 502 Exportation et livraisons C.E. 2 974 8 081 19 036     Total 39 740 52 443 69 538   4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :   En % 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Accessoires 56% 62% 65% Audio – cadeaux 10% 9% 8% Distribution exclusive 8% 7% 9% Distribution classique 26% 22% 18%     Total 100% 100% 100%   4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Reprise sur provisions d’exploitation           Stocks 5 041 3 503 4 599     Actifs circulants (*) 2 495 480 (**) 2 721     Risques et charges 385 368 394         Sous-total 7 921 4 351 7 714 Produits divers d’exploitation           Transferts de charges 254 27 66     Autres produits d’exploitation 66 108 668         Sous-total 320 135 734         Total 8 241 4 486 8 448 (*) Ce poste concerne essentiellement la reprise de provision sur les contrats de royauté provisionnés à 100%. Les avances versées sur ces contrats n’ont pu être amorties du fait d’une production insuffisante par rapport au minimum garanti et il a été décidé de les passer en charges. La reprise de provision constatée s’élève à 1.782 K€. (**) La reprise de provision sur actifs circulants concerne essentiellement la reprise de la provision constituée antérieurement sur la créance commerciale détenue sur notre filiale Espace 3 Game’s. Cette reprise est de 2 530 K€. En contrepartie, la société a consenti à Espace 3 Game’s un abandon de créance de 5 595 K€.   4.3. Frais de Recherche & Développement :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Dépôts 23 30 129   Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société, soit un total de 182 K€ sur les 3 exercices écoulés avec une forte progression en 2008/09.   4.4. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Immobilisations 194 198 252 Stocks 569 1 607 1 360 Autres actifs circulants 1 079 1 684 381 Risques et charges 417 329 792     Total 2 259 3 818 2 785   Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 »   4.5. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Dividendes reçus     3 368 Gains/Pertes de Change -63 -41 -219 Intérêts prêts Filiales 111 250 186 Intérêts reçus 71 28 63 Provisions sur titres       Provisions ou Reprises sur prêts Filiales -1 200 2 000 3 000 Provisions sur actions propres 44 40 5 Intérêts versés -1 381 -1 744 -1 117     Total -2 418 533 5 286   4.6. Résultat exceptionnel :   4.6.1. Détail des produits et charges exceptionnels :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Détail des charges exceptionnelles :       Valeur comptables des éléments d’actifs cédés       Régularisation Comptes de Tiers et Divers       Amendes et Pénalités 146     Abandon de créance Espace 3 Game’s     4 678     Total 146   4 678 Détail des produits exceptionnels :       Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés 6 2 6 Produits fiscaux 948 4   Reprise Provision Créance BBI gmbh       Produits divers           Total 954 6 6   Les amendes et pénalités concernent au 31 mars 2007 le redressement de 146 K€ notifié par la DVNI le 20 décembre 2006 (voir 3.6 « Dettes d’exploitation »).   Le poste « Produits fiscaux » en Mars 2007 correspond essentiellement à la remise gracieuse des pénalités et intérêts sur le moratoire TVA.   4.6.2. Résultat exceptionnel par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Plus value cession actions propres       Plus value cession immobilisation 6 2 6 Abandon de créance Espace 3 Game’s     -4 678 Amendes et pénalités 802     Dotation exceptionnelle sur immobilisations       Divers   4       Total 808 6 -4 672   4.7. Impôt sur les bénéfices :   4.7.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt 19 549 -4 672   14 877 Taux de droit commun 33,33 %         Contribution sociale de 3,30 %         IFA 2005 et 2006         Report en arrière des déficits         Economie d’intégration fiscale         Sous total Impôt         Résultat après impôt 19 549 -4 672   14 877   4.7.2. Situation fiscale différée et latente :   Impôt dû sur :   Provisions réglementées   Subventions d’investissement   Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées           Total accroissements   Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :       Participation des salariés       Contribution sociale de solidarité 1 A déduire ultérieurement :       Provision écart de conversion actif       Ecart de conversion passif 9     Provision pour retraite 73     Provision service après vente défectueux 211     Provision liquidation Angleterre 3     Plus value latente OPCVM 3     Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 16         Total allégements 316 Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33 %) -316 Impôt dû sur plus-values différées   Économie d’impôt à imputer sur :   Déficits reportables en avant 5 391     5. – Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan :   Engagements donnés Par Bénéficiaire Montant 31/03/2007 Montant 31/03/2008 Montant 31/03/2009 Objet de l’engagement Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 262 824 76   Nantissement de titres BBI UK Ltd BBI SA Crédit Agricole 1 113 1 113 1 113 Emission de caution bancaire Nantissement de titres Espace 3 BBI SA Deutsche Bank AG 5 267 4 067   New Money 1+2 pour BBI SA Nantissement de titres Atollsoft et BBI GmbH BBI SA Deutsche Bank AG 2 500 1 300   New Money 2 pour BBI SA Nantissement de marques Bigben BBI SA Deutsche Bank AG 2 500 1 300   New Money 2 pour BBI SA Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG 107     Concours CT à BBI GmbH Cession Dailly du carry back fiscal BBI SA Deutsche Bank AG 3 931 3 931   New Money 1+2 pour BBI SA Caution fiscale BBI SA Trésor Public   150 150 Redressement IS de Vox Diffusion (absorbée sept 2002) Caution fiscale BBI SA Trésor Public 106 106 106 Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)   Les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports ont fait l’objet d’un nantissement en faveur de Deutsche Bank AG en garantie d’une ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d’amortissement de 6 mois conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006. Ce nantissement a été ratifié par l’assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006.   La cession de carry back fiscal à Deutsche Bank a fait l’objet d’une mainlevée préalable à l’escompte par un établissement financier tiers, cette opération permettant d’obtenir les fonds nécessaires au remboursement du New Money 1.   Compte tenu du remboursement des lignes de crédit « New Money 1 et 2 » par anticipation durant l’exercice 2008-09, les nantissements des marques et des actions des filiales Espace3, Atoll et BBI GmbH n’a plus lieu d’être au 31 mars 2009.   Autres engagements : Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 23 octobre 2008 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d’un montant réduit à 2.000 K€, cette déclaration étant toujours valable au 31 mars 2009.   Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3.127 K€ (3.000 K€ de principal et 127 K€ d’intérêts).   Engagements reçus Par Bénéficiaire Montant 31/03/2007 Montant 31/03/2008 Montant 31/03/2009 Objet de l’engagement Caution bancaire Crédit Agricole BBI SA 1 113 1 113 1 113 Acquisition BBI UK Holdings Caution personnelle Alain Falc Deutsche Bank 500     Crédit de campagne   Engagement de reprise du crédit bail : L’actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique de préparation automatique des colis pour le site logistique de Libercourt soit un investissement de 500 K€. Crédits documentaires import : Au 31 mars 2009 étaient en place 2 opérations, échéance mai et juin 2009 pour un montant total de 512 k USD soit 385 K€. Couverture de change : Au 31 mars 2009 était en place une couverture de change (achat à terme) de 5.000 k USD échéance avril et mai 2009 soit 3.784 K€.   5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2009 :   (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 4 949 789 126 5 864 Amortissements             Cumuls antérieurs 1 268 77 6 1 351     Exercice en cours 252 126 30 408     Valeur nette 3 429 586 90 4 105 Redevances payées             Cumuls antérieurs 2 914 117 11 3 042     Exercice en cours 620 176 42 838 Redevances à payer             A un an au plus 620 178 44 842     A plus d’un an et à moins de 5 ans 1 535 421 39 1 995     A plus de 5 ans 335     335         Total 2 490 599 83 3 172 Valeur résiduelle   8 1 9 Montant charges 620 169 40 829   5.3. Options de souscription d’actions et Actions gratuites :   5.3.1. Options de souscription d’actions. — En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 17 septembre 2002, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2003 avait consenti à des salariés un plan de 50.000 options de souscription à un prix de 13.17 € par action. Les options ne pouvaient être levées qu’à compter du 27 janvier 2006 jusqu’au 26 janvier 2009, aucune option n’a été exercée durant cette période.   Aucune attribution de stock option n’étant intervenue depuis le 27 janvier 2003, il n’y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2009.   5.3.2. Actions gratuites. — Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 21.750 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l’AGM du 20 juillet 2007. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu’au 14 octobre 2012.   Date de l’Assemblée Générale AGE du 20/07/07 Nombre d’actions gratuites initialement attribuées 21 750 Nombre d’actions actuellement attribuées 21 150 Date d’attribution des actions gratuites 14/10/08 Fin de la période d’acquisition 14/10/10 Fin de la période de conservation 14/10/12   5.4. Bons de souscription d’actions :   5.4.1. BSA 2006 : Le 29 décembre 2006 il a été procédé par la Société à :   a) Une attribution gratuite de 3.540.171 BSA à raison de 1 BSA par action existante : — 6 BSA permettront de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d’émission de 1,25 €) soit un total de 590.028 actions ; — ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008, leur date limite d’exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l’AGE du 17 décembre 2008 — les BSA seront de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point b) ci-dessous.   b) Une augmentation de capital réservée par l’émission de 6.250.002 ABSA : — ces ABSA au prix unitaire de 3,25 € (correspondant à 2 € de valeur nominale et 1,25 € de prime d’émission) ont été souscrites par le consortium d’investisseurs par conversion de 20.312.506,50 € de créances ; — à chacune de ces actions, est attaché 1 BSA. Les BSA permettront de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d’une parité d’exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle ; — ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008, leur date limite d’exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l’AGE du 17 décembre 2008   105 618 BSA ont été exercés au cours de l’exercice 2007-08, donnant lieu à la création de 17 603 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 35 K€ et des fonds propres (nominal + prime d’émission) à hauteur de 57 K€. Les frais d’augmentation de capital de 5 K€ ont été imputés sur la prime d’émission.   188 688 BSA ont été exercés au cours de l’exercice 2008-09, donnant lieu à la création de 31 448 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 63 K€ et des fonds propres (nominal + prime d’émission) à hauteur de 102 K€. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 K€.   Pour mémoire, 294 306 BSA ont été exercés du 01 avril 2007 au 31 mars 2009, donnant lieu à la création de 49 051 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 98 K€ et des fonds propres (nominal + prime d’émission) à hauteur de 160 K€.   Ces BSA ont un effet dilutif négligeable au 31 mars 2009.   5.4.2. BSA Managers. — Le programme de BSA Managers autorisé par l’AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d’avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.   Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3   Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :   Croissance normative annuelle de CA : 2%   Endettement net : 18,8 m€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010.   Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011.   Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012   Volatilité non endettée de référence : 48,45%   Taux sans risque : rendement futur de l’OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.   Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l’attribution par le conseil le 03 novembre 2008: 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l’AGE précitée.   Le rapport de l’expert indépendant fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52€) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71€) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80€) pour la tranche 3.   Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d’émission de 243 600 €.   Les bénéficiaires des BSA managers n’ont pas reçu d’actions gratuites le 14 octobre 2008.   5.5. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux :   5.1. Rémunération du comité de direction. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2008/2009 à 291 K€ contre 237 K€ en 2007/2008 et 250 K€ en 2006/2007. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élève à 16 K€ au 31 mars 2009 contre 13 K€ au 31 mars 2008 et 11 K€ au 31 mars 2007.   5.2. Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social :     Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature perçus Nature de l’avantage 2008-09 228 0 0 2 0   2007-08 181 0 0 2 0   2006-07 198 0 0 2 0     Les rémunérations prises en compte sont d’une part les rémunérations de M. Falc, président directeur général de la société et la refacturation à la société de d’une partie de la rémunération de Mme De Vrieze, salariée de la filiale Espace 3 Game’s et d’autre part les jetons de présence versés à l’ensemble des administrateurs.   5.6. Effectif fin de période :   Personnel salarié 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Cadres 31 31 36 Agents de Maîtrise 19 23 19 Employés 42 45 49     Total 92 99 104   5.7. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2009 à 7.311 heures contre 5.595 heures au 31 mars 2008.   Au cours de l‘année 2008, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF s’élève à 77 heures contre 21 heures au titre de l’année 2007.   Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice.   Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2009 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2009 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2009 et celles encore présentes au 31 mars 2009 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2009.   5.8. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :   Sociétés % Détenu par la mère Date d’entrée dans le Groupe   Bigben Interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Espace 3 Game’s S.A.S. 100% 01/04/1999 Fille   La méthode d’intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d’impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Aucun profit d’impôt n’a été constaté dans les comptes au 31 mars 2009, le bénéfice fiscal de l’intégration venant en déduction du déficit reportable du groupe fiscal.   En contrepartie, la société mère assumera la charge d’impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l’impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.   5.9. Tableau des filiales et participations :     Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat -bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en MILLIERS D’EUROS                     Espace 3 Game's SAS 2 000 -6 617 100% 2 849       2 829 -2 249   Atoll soft sa, Belgique 300 940 100% 2 896 2 896     13 175 562   Bigben interactive holdings UK Ltd – Royaume-Uni 124 -124 100% 12 692             Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 194 2 293 100% 269 269     30 404 2 507   Bigben Interactive gmbh Allemagne 500 -835 100% 500   1 250 0 16 829 2 858   Participations (détenues entre 10 et 25 %)                     Cadonor Sarl (*) 13 200 25% 46 46     576 10   (*) Etats financiers disponibles au 31 mars 2008.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2009. (En milliers d’euros.)   (En milliers d’euros) Notes 03/2007 03/2008 03/2009 Actifs non courants :         Goodwills 5.1 1 490 1 685 1 372 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 1 011 1 039 1 882 Immobilisations corporelles 5.3 7 004 6 986 6 770 Part dans les entreprises associées 5.4 70 70 71 Autres actifs financiers 5.5 111 103 83 Actifs d'impôts exigibles 5.6 3 565 3 683   Actifs d'impôts différés 5.7 910 2 990 3 938     Actifs non courants   14 161 16 556 14 116 Actifs courants :         Stocks   10 816 10 387 16 043 Créances clients 5.8 13 845 15 153 19 358 Autres débiteurs 5.9 5 661 6 238 9 690 Actifs d'impôts exigibles 5.6 22   8 Actifs financiers 5.10   717 150 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 1 332 3 194 8 013     Actifs courants   31 676 35 689 53 262         Total actif   45 837 52 245 67 378 Capital   19 580 19 615 19 678 Primes   23 038 23 055 23 333 Réserves   -43 776 -41 575 -29 983 Ecarts de conversion   -168 -341 164 Résultat net   2 201 11 556 16 482     Capitaux propres Part du Groupe 4.3 875 12 310 29 674 Intérêts minoritaires 4.3       Engagements envers le personnel 5.12 221 233 239 Passifs financiers à long terme 5.13 16 537 10 575 8 485 Autres Passifs non courants 5.14 2 230 1 906 1 818     Passifs non courants   18 988 12 714 10 542 Provisions à court terme 5.15 151 124 195 Passifs financiers à court terme 5.13 10 609 10 260 5 782 Fournisseurs   7 545 6 914 9 130 Autres créditeurs 5.16 7 669 9 852 11 601 Passif d'impôt exigible     71 454     Passifs courants   25 974 27 221 27 162         Total capitaux propres et passifs   45 837 52 245 67 378   II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2009.     (En milliers d’euros) Notes 03/2007 03/2008 03/2009 Produits des activités ordinaires 6.1 68 427 84 152 98 493 Autres produits de l’activité 6.2 306 260 874 Achats consommés 6.3 -46 390 -52 472 -58 614 Charges externes 6.4 -8 819 -9 804 -10 851 Impôts et taxes   -378 -529 -677 Charges de personnel 6.5 -8 591 -8 607 -8 992 Amortissements des immobilisations   -2 110 -1 356 -1 694 Autres produits opérationnels 6.6 945     Autres charges opérationnelles 6.7 -240 -222 -599 Résultats sur cessions d'actifs non courants 6.8 6 306 36 Pertes de valeur 6.9     -236     Résultat opérationnel   3 156 11 728 17 740 Produits financiers   523 541 931 Charges financières   -1 951 -2 562 -2 135     Coût de l’endettement financier net 6 .10 -1 428 -2 021 -1 204 Quote-part de résultat des entreprises associées         Résultat avant impôt   1 729 9 707 16 536 Impôt sur les résultats 6.11 473 1 849 -54 Résultat des sociétés intégrées avant résultat des activités abandonnées   2 201 11 556 16 482 Résultat de cession des activités abandonnées, net d’impôt             Résultat des sociétés intégrées   2 201 11 556 16 482 Part revenant aux minoritaires         Part du Groupe   2 201 11 556 16 482   6.12 0.23 1.18 1.68 Résultat par action         Résultat dilué par action 6.12 0.23 1.11 1.58     III.1. — Variation des capitaux propres.   Variation des capitaux propres part du groupe en milliers d’euros Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 776 -103 -1 046 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -65 -65 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -65 -65 Résultat 31 mars 2007       2 201   2 201 Sous total Résultat       2 201 -65 2 136 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -215     -215 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007 9 790 173 19 580 23 038 -41 575 -168 875 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -173 -173 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -173 -173 Résultat 31 mars 2008       11 556   11 556     Sous total Résultat       11 556 -173 11 383 Augmentation de Capital 17 603 35 22     57 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -5     -5 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2008 9 807 776 19 615 23 055 -30 019 -341 12 310 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         505 505 Eléments portés directement en Capitaux propres       36   36 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres       36 505 541 Résultat 31 mars 2009       16 482   16 482     Sous total Résultat       16 518 505 17 023 Augmentation de Capital 18 513 63 39     102 Prime BSA managers 2008     244     244 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -5     -5 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2009 9 826 289 19 678 23 333 -13 501 164 29 674     III.2. — Flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros) 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2009 Flux de trésorerie liés à l'activité :           Résultat net des entreprises intégrées part groupe 2 201 11 556 16 482     Dotations aux amortissements 2 110 1 356 1 929     Variation des provisions -52 -14 77     Plus et moins values de cession -6 -306 -36     Résultat des activités abandonnées           Actions gratuites – IFRS2     36     Résultat net du financement 1 465 2 341 1 489     Impôts différés -347 -2 102 -939     Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts 5 371 12 831 19 038 Variation du Besoin en fonds de roulement -12 525 -1 275 -6 743     Stocks -367 467 -5 706     Créances d'exploitation -7 332 -1 335 -8 133     Carry-back -185 -119 3 683     Impôt sur le résultat payé 153 22 375     Dettes d'exploitation -4 455 832 3 556     Intérêts payés -339 -1 142 -518     Incidence des activités cédées           Flux net de trésorerie généré par l'activité -7 154 11 556 12 295 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :           Acquisition immobilisations incorporelles -902 -1 188 -1 709     Acquisition immobilisations corporelles -185 -326 -305     Cession immobilisations incorporelles et corporelles 27 103 814     Acquisition immobilisations financières -5 -12 -4     Cession immobilisations financières 2 18 26     Incidence des activités cédées           Trésorerie nette sur cessions de filiales (1) 300         Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -763 -1 405 -1 178 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :           Augmentation de capital ou a

Description : 0905777 13 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 19 678 448 €. Siège social : CRT 2, Rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. SIRET 320 992 977 00050    Avis de Convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société « BIGBEN INTERACTIVE » (la « société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le 30 juillet 2009 à 10 heures, au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :     — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 Mars 2009, incluant le rapport de gestion du groupe ;   — Rapport du président du Conseil d’Administration ;   — Rapports des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron ;   — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;   — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.       II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     — Rapports des Commissaires aux comptes ;   — Rapport du Conseil d’Administration ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution titre de créance ;   — Délégation de compétences à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;   — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.       Projet de résolutions     De nature ordinaire :     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après présentation des rapports du Conseil d’Administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2009 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice 14 877 242 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 4 212 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 404 €.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2009, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 16 481 837 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 14 877 242 € ,   Décide d’imputer un montant de 35 950 505 € correspondant aux réserves libres sur le report à nouveau débiteur tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 (s’élevant à un montant de (47 740 509) €), le report à nouveau débiteur s’élevant donc, après imputation, à un montant de (11 790 004) €,   En conséquence, compte tenu du solde du report à nouveau débiteur de (11 790 004) €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à un montant de 3 087 238 € et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante :     Bénéfice distribuable 3 087 238 Dotation à la Réserve légale 154 362 Dividende aux actionnaires 2 459 806 Report à nouveau 473 070     En conséquence, un dividende de 0,25 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9 839 224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée :   — Pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;   — Pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.   Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Ainsi, le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l’exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Alain Falc, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Maxence Hecquard). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Maxence Hecquard, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Maxence Hecquard.     Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Nicolas Hoang). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Nicolas Hoang, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Nicolas Hoang.     Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Madame Jacqueline De Vrieze, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.     Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De VRIEZE.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE de MONTBRON.     Onzième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 10 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, à charge pour le Conseil d’Administration de se répartir cette somme entre ses membres.   Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.     De nature extraordinaire :     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;   2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   — Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 (dix) millions d’euros;   — A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée.   3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au Conseil d’Administration et ayant le même objet ;   4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   — Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un doit de souscription à titre réductible ;   — Décide en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée lais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, par le biais d’une offre de titres financiers au public tout ou partie des actions ou, dans le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   — Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   — Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.   5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;   6) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   7) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;   8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;   — Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;   — Déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;   — Décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — Déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;   — D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   9) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.     Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit a l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L.225-135-1, L.225-136, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa, L. 225-148 et L. 228-91 à L.228-93 dudit code :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; étant précisé que dans cette dernière hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation.   2) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétences :   — Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 (cinq) millions d’euros;   — A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée.   5º) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au Conseil d’Administration et ayant le même objet ;   6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire;   7) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   9) Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6e alinéa :   — Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   — Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   — La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.   10) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;   — Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;   — Déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;   — Décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement -incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — Déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   — En cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission, étant précisé que dans cette hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   — Décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;   — D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   11) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce:   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10 (dix) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée ;   2) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   — Décider, en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,   — De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — D'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au Conseil d’Administration et ayant le même objet.     Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence accordées par les douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 10 (dix) millions d’euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ;   2) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3) Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres à émettre ou déjà émis donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;   4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   5) S’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration en respect des conditions de l’article L. 3332-19 du code du travail ;   6) Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   7) Décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :   — Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;   — Fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions ;   — Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;   — Et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires.   8) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 23 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace l'autorisation que la douzième résolution de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au Conseil d’Administration.     Dix septième résolutions (Pouvoir). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.       ___________________         Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée Générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale, est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. Votre demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.   Les lieux, heure et date de cette réunion seront précisés dans l'avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.     Le Conseil d’Administration.         0905777

Description : 0904938 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 19 678 448 Euros. Siège social : CRT 2, rue de La Voyette, 59818 Lesquin Cédex. 320 992 977 R.C.S. Lille. SIRET 320 992 977 00050.   Avis de Réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société « BIGBEN INTERACTIVE » (la « société ») sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 Mars 2009, incluant le rapport de gestion du groupe, — Rapport du président du conseil d’administration, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, — Affectation du résultat de l’exercice, — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De Vrieze, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron, — Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration, — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapports des Commissaires aux comptes, — Rapport du conseil d’administration, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution titre de créance, — Délégation de compétences à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   Texte des résolutions. De nature ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2009 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice 14 877 242 EUR  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 4 212 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 404 EUR.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2009, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 16 481 837 EUR.   Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 14 877 242 EUR ,   Décide d’imputer un montant de 35 950 505 EUR correspondant aux réserves libres sur le report à nouveau débiteur tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 (s’élevant à un montant de (47 740 509) EUR), le report à nouveau débiteur s’élevant donc, après imputation, à un montant de (11 790 004) EUR,   En conséquence, compte tenu du solde du report à nouveau débiteur de (11 790 004) EUR, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à un montant de 3 087 238 EUR, et sur proposition du conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante :   Bénéfice distribuable : 3 087 238 EUR Dotation à la Réserve légale : 154 362 EUR Dividende aux actionnaires : 2 459 806 EUR Report à nouveau : 473 070 EUR   En conséquence, un dividende de 0,25 EUR reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9 839 224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée :   – pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires, – pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.   Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Ainsi, le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l’exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Alain Falc, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.   Cinquième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Maxence Hecquard) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Maxence Hecquard, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Maxence Hecquard.   Sixième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Nicolas Hoang). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Nicolas Hoang, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Nicolas Hoang.   Septième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.   Huitième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade de Montbron.   Neuvième Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline De VRIEZE.   Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE de MONTBRON.   Onzième Résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 10 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, à charge pour le conseil d’administration de se répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.   De nature extraordinaire :   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce :   1º) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2º) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée.    3º) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet ;   4º) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un doit de souscription à titre réductible ; – décide en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée lais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, par le biais d’une offre de titres financiers au public tout ou partie des actions ou, dans le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   5°) décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;   6°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   7°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;   8º) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; – d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   9°) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit a l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, ainsi que des articles L.225-147, 6e alinéa, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code :   1º) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par voie d’offre de titres financiers au public soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; ou, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-147, 6e alinéa du Code de commerce, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; étant précisé que dans cette dernière hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation.   2º) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3º) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4º) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétences : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 (cinq) millions d’euros; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée.   5º) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet ;   6º) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire;   7º) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   9º) décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6e alinéa : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   10º) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement -incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission, étant précisé que dans cette hypothèse, l’augmentation de capital serait limitée à 10% du capital de la Société au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital – décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; – d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   11°) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :   1º) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10 (dix) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée ;   2º) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   3º) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 29 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace celle que l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au conseil d’administration et ayant le même objet.   Quinzième R ésolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu des délégations de compétence accordées par les douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 10 (dix) millions d’euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Seizième R ésolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,   1) autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société,   2) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   3) décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres à émettre ou déjà émis donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   5) s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;   6) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   7) décide de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, – fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, – fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions, – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront, – et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires.   8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 23 septembre 2011, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui prive d’effet et remplace l'autorisation que la douzième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juillet 2007 avait donnée au conseil d'administration.   Dix-septième Résolution (Pouvoir). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.   ————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’assemblée générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Le droit de participer à l’assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. Votre demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Les lieux, heure et date de cette réunion seront précisés dans l'avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Conseil d’Administration.     0904938

Description : 0813989 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Avis divers____________________   BIGBEN INTERACTIVE Société Anonyme au capital de 19 630 896 €. Siege Social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société ci-dessus désignée, réunie le 01 octobre 2008, le nombre total des droits de vote existants étaient de 9 839 521.     0813989

Description : 0813987 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 19 630 896 €. Siege social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Avis de réunion valant avis de convocation   Nous avons l’honneur de vous informer que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de notre société se tiendra le 17 décembre 2008 à 11 heures au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     — Prorogation de la date limite d’exercice des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 29 décembre 2006,   — Pouvoir pour les dépôts et publications légales.   Texte des résolutions   Première résolution (Prorogation de la date limite d’exercice des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 29 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des termes de la présente résolution par l’assemblée générale (convoquée pour le 17 décembre 2008) des titulaires des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 29 décembre 2008 (ci-après dénommés les « BSA »), décide de proroger la date limite d’exercice des bons de souscription d’actions du 31 décembre 2008 au 30 juin 2009, les autres modalités d’émission restant inchangées.   Deuxième résolution (Pouvoir). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.    ______________________________     Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’assemblée générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée ou de voter par correspondance, — l’actionnaire détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, — l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion en déposant les certificats aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, Le Péripôle, 10 avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration.    0813987

Description : 0813988 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 19 630896 €. Siege social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 RCS Lille   Avis de réunion valant avis de convocation.   Nous avons l’honneur de vous informer que l’Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de bons de souscription d’actions du 17 décembre 2008.  de notre société se tiendra le 17 décembre 2008 à 10 h 30 au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Nomination du représentant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions ;   — Prorogation de la date limite d’exercice des bons émis le 29 décembre 2006 ;   — Questions diverses ;   — Pouvoir à donner.   Texte des résolutions      Première résolution (Nomination du représentant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de représentant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions , pour une durée non limitée : — M. Hervé Guyot demeurant 90, boulevard Voltaire, 75011 Paris, lequel aura le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions tous actes de gestion pour la défense des intérêts desdits porteurs.   Deuxième résolution (Prorogation de la date limite d’exercice des bons). — L’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de proroger la date limite d’exercice des bons de souscription d’actions du 31 décembre 2008 au 30 juin 2009, les autres modalités d’émission restant inchangées.   Troisième résolution (Pouvoir). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.   _________________________   Tout porteur de bons quel que soit le nombre de bons qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée ou de voter par correspondance, — Le porteur de bons de souscription détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses bons sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, Le porteur de bons de souscription détenant des titres au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de la propriété de ses bons sous la forme d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des bons inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion en déposant les certificats aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, Le Péripôle, 10 avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay sous Bois.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.    0813988

Description : 0812459 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 19 626 912 €. Siege social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Compte rendu de l’AGM et dépôt des comptes annuels.   Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 et la proposition d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 86 du 16 juillet 2008, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2008. Les comptes consolidés ont été publiés audit Bulletin. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lille, le 1er août 2008. L’assemblée générale mixte du 28 juillet 2008 a approuvé sans modification les résolutions 1 à 10 en matière ordinaire et la résolution d’ordre 13. Les résolutions 11 et 12 en matière extraordinaire ont été retirées de l’ordre du jour par le conseil d’administration, avec le consentement de l’assemblée.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants : — Les notes 2.6 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d’une approche impliquant des estimations. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction. — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en notes 2.7 et 3.7 de l’annexe Nos travaux ont consistés à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous vous signalons que les capitaux propres de votre société n’ont pas été reconstitués à l’issue du délai expirant le 31 mars 2008, et que celle-ci n’a pas procédé à la réduction de son capital, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Marcq-en-Baroeul et Roubaix, le 11 juillet 2008.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Fiduciaire Métropole Audit : Département de KPMG SA : Jean-François Pansard, Christian de Brianson, Associé. Associé ;     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive SA, relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 4.3.7 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.3.7 donne une information appropriée. — Les notes 4.3.11 et 5.7 de l’annexe exposent l’approche retenue par le groupe en matière de suivi de valorisation des impôts différés, approche qui implique des estimations. Nous avons notamment vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en note 4.3.9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Marcq-en-Baroeul et Roubaix, le 11 juillet 2008.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Fiduciaire Métropole Audit : Département de KPMG SA : Jean-François Pansard, Christian de Brianson, Associé. Associé ;         0812459

Description : 0812264 27 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 19 615 552 €. Siege social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le 1 octobre 2008 à 10 h 30, au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   — Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail ;   — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   Texte des résolutions.   Première résolution (Autorisation d’émission réservée de bons de souscription d’actions au profit des dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;   2) décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes : (i) un BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la société ; (ii) le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 360 000 (trois cent soixante mille), en conséquence de quoi le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA sera de 360 000 (trois cent soixante mille), nombre correspondant à une augmentation du capital social de 720 000 (sept cent vingt mille) euros ; (iii) le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des BSA, sans pouvoir être inférieur à 7,00 € ; (iv) la période d’exercice des BSA ne pourra débuter moins de 1 (une) année après leur date d’émission et la durée de validité des BSA ne pourra excéder 5 (cinq) années à compter de leur date d’émission ; (v) le prix d’émission des BSA ne pourra être fixé par le Conseil d’administration que connaissance prise d’une évaluation réalisée par un expert indépendant et ne pourra être inférieur au prix ressortant de cette évaluation ; (vi) le contrat d’émission des BSA pourra prévoir l’obligation pour les titulaires des BSA de céder tout ou partie de ceux-ci à la société ou à un tiers désigné par elle, si celle-ci y a convenance, en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la société ou de ses filiales avant leur exercice. Il pourra également conditionner l’exercice de tout ou partie des BSA à la réalisation par la société de certaines performances financières ; (vii) les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la société ; (viii) les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur création et seront dès cette date assimilées aux actions anciennes ; (ix) le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires de BSA.   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;   4) constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;   5) décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions de BSA et notamment : (i) fixer la liste des personnes pouvant souscrire des BSA de la société au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ; (ii) fixer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacune de ces personnes, le prix d’émission des BSA et celui des actions auxquelles ils donneront droit, les conditions et délais de souscription et d’exercice des BSA, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, et arrêter les termes du contrat d’émission ; (iii) procéder à l’émission des BSA dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dès que tous les BSA émis auront été souscrits ; (iv) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; (v) constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; (vi) s’il le juge opportun, imputer les frais de l’émission des BSA et des actions souscrites sur exercice de ceux-ci sur le montant des primes y afférentes ; (vii) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.   6) fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.     Deuxième résolution   (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L 443-5 modifié du code du travail, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce :   1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 250 000 euros correspondant à l’émission de 125 000 actions d’une valeur nominale de 2 euros à libérer en numéraire ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   3. s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L 443-5 du code du travail ;   4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   5. décide de déléguer au conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L 225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : — réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement existant dans la société ; — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L 443-5 du code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la société ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Troisième résolution   (Pouvoir). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.    __________________________     Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’assemblée générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée ou de voter par correspondance,   — l’actionnaire détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom ;   — l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion en déposant les certificats aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, Le Péripôle, 10 avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay sous Bois.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.    La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration   0812264

Description : 0811083 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société Anonyme au capital de 19 626 912 €. Siège social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX. 320 992 977 R.C.S. LILLE.   Rapport d’activité trimestriel au 30 juin 2008.   1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires trimestriel atteint 21,4 M€, en progression de 50,4% par rapport au 1er trimestre de l’exercice précédent. Le marché des consoles de jeu vidéo a été dynamisé au premier trimestre de l’exercice avec la sortie de 3 jeux phares en avril, à savoir GTA 4 pour les consoles PS3 de Sony et Xbox 360 de Microsoft ainsi que MarioKart et WiiFit pour la console Wii de Nintendo, dont les ventes ont dépassé toutes les attentes. Les ventes de consoles et d’accessoires ont été elles favorablement impactées par la sortie de ces jeux, le volume d’affaires global réalisé par le secteur du jeu vidéo étant plus élevé que celui prévu à la période généralement la plus calme de l’année.   Chiffre d’affaires (En millions d’euros) 2007/08 2008/09 Variation 1er trimestre 14,20 21,37 +50,4%   Sur le trimestre, le chiffre d’affaires a été réalisé pour 46,9% à l’international. Le 1er trimestre du nouvel exercice a été globalement favorable pour BIGBEN INTERACTIVE : En France, les ventes enregistrent une progression globale de +73,9% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2007/08 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de 71%. De même la reprise (+ 91%) de l’activité de distribution classique en France se confirme grâce à la bonne réception donnée par le marché à la nouvelle offre. L’activité Audio et Cadeaux est impactée par un marché atone des produits bruns et la réorientation de la clientèle vers la grande distribution (-17%) tandis que les ventes en distribution exclusive sont multipliées par cinq par rapport à la période de référence de l’exercice précédent qui avait été caractérisée par une contraction du catalogue. — Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur l’Accessoire ont, elles aussi, été favorables (+ 26,6%) sur le premier trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec une nouvelle progression de l’activité en Allemagne (+ 51,4%) et dans les autres territoires export (+105,1%). Au Benelux, l’activité est en retrait (-3,8%) par rapport à la période de référence de l’année dernière, le développement de la part de marché en Accessoires (+ 129%) ne compense pas totalement le recul de la distribution exclusive (-36%) en volume mais a en revanche un effet positif sur la marge opérationnelle globale de cette entité. — Le métier de l’Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, a fortement augmenté (+74,5%) au niveau consolidé ses ventes à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2007/08.   (En millions d’euros) France Benelux Allemagne Autres Total 30 juin 2007 7,16 4,06 2,07 0,91 14,20 30 juin 2008 12,46 3,91 3,13 1,87 21,37   L’Accessoire, premier métier du groupe, représente aujourd’hui 64% des ventes trimestrielles consolidées.   Métiers (*) 30/06/2007 30/06/2008 Accessoires 55,0% 63,9% Distribution exclusive 24,6% 15,0% Coeur de métier Groupe 79,6% 78,9% Audio et Cadeaux 7,5% 4,7% Non exclusif 12,9% 16,4%         Total 100,0% 100,0% (*) Chiffres issus du management reporting, retraités selon normes IFRS.   Grâce à la forte progression des ventes d’accessoires impactant favorablement la marge brute, l’exploitation du Groupe a été profitable au cours du premier trimestre de l’exercice en cours.   2. Autres informations financières : — Evènements marquants : La ligne automatisée de préparation de colis mise en route en juin 2007 sur la plate forme logistique de Libercourt, a permis d’effectuer la centralisation de la logistique Accessoires de la France et de l’Allemagne à compter d’avril 2008. La gestion optimisée des stocks en découlant doit permettre ainsi une réduction supplémentaire des coûts. — Une exploitation rationalisée : La rationalisation effectuée par le Groupe a permis d’aborder une nouvelle phase de croissance avec une structure d’exploitation maîtrisée (progression des stocks et frais largement inférieure à celle de l’activité). Nonobstant la forte accélération des ventes par rapport au premier trimestre 2007-08, la progression mesurée des stocks (gestion serrée des nouvelles gammes et déstockage) sur le trimestre écoulé concerne essentiellement les métiers (Accessoires et Audio et Cadeaux) dont les approvisionnements en provenance d’Asie du Sud Est exigent de constituer les stocks nécessaires pour répondre aux besoins des clients en grande distribution et éviter toute rupture de stock sur les produits phares. Le stock au 30 juin 2008 est en légère progression (3,5%) par rapport au 31 mars 2008. L’effort s’est poursuivi sur les frais généraux dont l’augmentation est contenue à 12,3% malgré la progression des frais variables liés aux ventes (transport etc.). Avec une activité toujours saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, les deux premiers trimestres de l’exercice sont d’une manière générale peu significatifs, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2e semestre. Du fait de la progression de la marge et de l’augmentation maîtrisée des frais, le résultat opérationnel du premier trimestre est à nouveau positif, en très sensible amélioration par rapport au 1er trimestre de l’exercice précédent. — Un endettement financier lié au financement de l’exploitation : L’endettement financier n’a pas évolué en volume depuis le 31 mars 2008 : – l’escompte du carry back fiscal le 07 mai 2008 a permis de remplacer le New Money 1 remboursé par anticipation le 09 mai par un refinancement facturé à des conditions plus favorables pour la société du fait du risque adossé à une créance sur l’État ; – à la différence de l’exercice précédent, il n’a pas été demandé de crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008. La légèreté des concours d’exploitation de type NewMoney/crédit de campagne (encours résiduel de 1,0 M€ au 30 juin 2008 contre 8,2 M€ au 30 juin 2007 augmenté de 3,0 M€ le mois suivant) s’explique par la maîtrise des stocks malgré la forte accélération de l’activité et la génération de liquidité plus rapide liée à la croissance régulière de la part relative du métier de l’accessoire aux marges favorables. — Les données boursières : Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 juin 2008, le capital s’élève à 19 626 308 €, divisé en 9 813 154 actions de 2 € nominal chacune entièrement libérées. Sur la base d’un cours de clôture de 8,05 euros au 30 juin 2008, la capitalisation boursière à cette date s’élève à 79,00 millions d’euros. Aucun franchissement de seuil ni évolution notable de l’actionnariat n’ont été enregistrés durant le trimestre écoulé.   3. Evènements postérieurs à la clôture et perspectives : — Evènements postérieurs : Aucun évènement marquant n’est intervenu depuis le 30 juin 2008. — Perspectives : L’activité au 2e trimestre de l’exercice 2008/09 devrait être sur la même tendance qu’au 1er trimestre, la croissance toujours soutenue pouvant néanmoins s’avérer un peu moins importante que celle constatée pour les ventes d’avril à juin. Au-delà du deuxième trimestre, l’exercice s’annonce favorablement d’un point de vue commercial avec de bonnes perspectives liées à la croissance du marché et aux performances des accessoires. Les nouvelles gammes d’accessoires offerts par BIGBEN INTERACTIVE, ont reçu un accueil favorable de l’ensemble des intervenants du jeu vidéo lors de l’IDEF, le salon professionnel du jeu vidéo qui s’est tenu à Cannes du 24 au 26 juin 2008. D’ores et déjà un bon niveau de commandes a été enregistré de la part des distributeurs pour la saison de Noël, à la fois sur les accessoires et les logiciels de jeux en distribution exclusive. Compte tenu de ce qui précède et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE relève l’objectif de ventes pour l’exercice clos le 31 mars 2009 qu’il avait communiqué lors de la présentation des résultats annuels le 5 juin dernier, à savoir un chiffre d’affaires annuel désormais de l’ordre de 95 M€ avec un résultat opérationnel supérieur à 15%.   0811083

Description : 0811075 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Avis divers____________________ BIGBEN INTERACTIVE  Société Anonyme au capital de 19 626 912 €. Siège social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX. 320 992 977 R.C.S. LILLE.     Droits de vote     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 28 juillet 2008, le nombre total des droits de vote existants étaient de 9.837.529.     0811075

Description : 0810069 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 615 552 €. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.       A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2008. (En milliers d’euros.) I.1. Actif :   Actif Valeurs brutes 31/03/08 Amort. Et prov. 31/03/08 Valeurs nettes 31/03/08 Valeurs nettes 31/03/07 Valeurs nettes 31/03/06 Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :           Concessions, brevets 212 155 57 61 74 Avances et acomptes 19   19 11     231 155 76 72 74 Immobilisations corporelles :           Terrains           Constructions 1 687 300 1 387 1 453 1 525 Installations techniques 95 83 12 7 12 Autres immobilisations corporelles 1 063 751 312 253 266 Immobilisations en cours           Avances et acomptes             2 845 1 134 1 711 1 713 1 803 Immobilisations financières :           Titres de participation 19 253 16 041 3 212 3 212 3 212 Créances rattachées à des participations 11 218 9 218 2 000   1 200 Autres titres immobilisés 3   3 3 3 Prêts 1 188   1 188 1 188 1 188 Autres immobilisations financières 5   5 5 1   31 667 25 259 6 408 4 408 5 604     Total 34 743 26 548 8 195 6 193 7 481 Actif circulant :           Stocks et en-cours 17 744 9 261 8 483 7 132 6 767 Avances et acomptes 756   756 1 102 113 Créances           Clients et comptes rattachés 16 546 3 927 12 619 12 382 5 003 Autres créances 8 085 371 7 714 8 803 7 789         21 185 12 792 Valeurs mobilières de placement 1 286 387 899 593 597 Disponibilités 709   709 314 381     Total 45 126 13 946 31 180 30 326 20 650 Charges constatées d’avance 228   228 198 703 Charges à répartir sur plusieurs exercices           Ecarts de conversion actif               Total actif 80 097 40 494 39 603 36 717 28 834   I.2 – Passif :   Passif Valeurs nettes 31/03/2008 Valeurs nettes 31/03/2007 Valeurs nettes 31/03/2006 Capitaux propres :       Capital social 19 616 19 580 7 080 Primes 23 055 23 038 15 440 Réserve légale 707 707 707 Réserves réglementées       Autres réserves -42 899 -43 172 -20 066 Résultat de l'exercice 7 775 274 -23 106     Total capitaux propres 8 254 427 -19 945 Provisions pour risques et charges 663 701 670 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 12 722 18 494 30 510 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 707 5 238 5 470 Dettes fiscales et sociales 1 312 1 182 4 859 Dettes sur immobilisations 1 407 1 362 1 328 Autres dettes 9 391 9 203 5 852 Produits constatés d'avance 131 110 87     Total dettes 30 670 35 589 48 106 Ecart de conversion passif 16   3     Total passif 39 603 36 717 28 834     II. — Compte de résultat au 31 mars 2008.   (En milliers d’euros) Valeurs nettes 31/03/2008 Valeurs nettes 31/03/2007 Valeurs nettes 31/03/2006 Produits d'exploitation :       Ventes de marchandises 52 424 39 692 31 945 Ventes de services 19 48 98 Chiffre d'affaires net 52 443 39 740 32 043 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 4 378 8 175 11 727 Autres produits d'exploitation 108 66 145     Total Produits d'exploitation 56 929 47 981 43 915 Charges d'exploitation :       Achats de marchandises 35 045 28 290 23 009 Variation de stocks de marchandises 545 4 106 8 136 Autres achats et charges externes 5 060 4 850 5 163 Impôts, taxes et versements assimilés 254 243 406 Salaires et traitements 3 005 2 885 3 337 Charges sociales 1 248 1 233 1 430 Dotations aux amortissements des immobilisations 198 194 218 Dotations aux provisions sur actif circulant 3 291 1 648 16 876 Dotations aux provisions pour risques et charges 329 417 435 Autres charges d'exploitation 718 2 231 473   49 693 46 097 59 483     Résultat d'exploitation 7 236 1 884 -15 568 Produits financiers :       Produits financiers de participation 250 111 1 489 Produits des autres immobilisations financières       Autres intérêts et produits assimilés 188 71 58 Reprises sur provisions financières 2 040 44 14 Gains de change 138 50 139   2 616 276 1 700 Charges financières :       Dotations aux provisions financières   1 200 6 673 Intérêts et charges financières 1 904 1 381 1 111 Pertes de change 179 113 195   2 083 2 694 7 979 Résultat financier 533 -2 418 -6 279 Résultat courant avant impôt 7 769 -534 -21 847 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion 4 948   Sur opérations en capital 2 6 323 Reprise sur provisions     3 000   6 954 3 323 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion   146 340 Sur opérations en capital     4 242 Dotations aux provisions           146 4 582 Résultat exceptionnel 6 808 -1 259 Participation       Impôts sur les bénéfices           Résultat net 7 775 274 -23 106     III. — Affectation du résultat.   Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008 d’affecter le résultat de la façon suivante :   Origine :         Résultat de l’exercice : bénéfice de 7 775 251.84 €       Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) -55 515 761,19 €       Report à nouveau rectifié -47 740 509,35 €   Affectation :         Report à nouveau débiteur   -47 740 509,35 €         Totaux : -47 740 509,35 € -47 740 509,35 €   Au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l'avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :   Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 31/03/2005 0,00 € 0,00 € 0,00 € 31/03/2006 0,00 € 0,00 € 0,00 € 31/03/2007 0,00 € 0,00 € 0,00 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2008.   Comptes sociaux. — Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2008. Ils présentent un total actif de 39.603 K€ et un bénéfice de 7 775 K€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.   1. – Faits majeurs.   1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2008 : a) Développement commercial : Croissance du secteur du jeu vidéo qui est entré de plein pied dans le domaine des loisirs privilégiés; Ventes record de consoles pendant la période de Noël 2007 entraînant un accroissement des ventes d’accessoires, largement profitable à Bigben Interactive ; Forte croissance du chiffre d’affaires dès le premier semestre de l’exercice (25,0%), la progression annuelle s’établissant à 33,0% ; — Progression du métier de l’Accessoire de 41% par rapport à l’exercice 2006/07, cette prééminence du coeur de métier (part relative 64,7%) impactant favorablement la marge brute ; — Poursuite du redressement amorcé au deuxième semestre de l’exercice précédent pour la distribution non exclusive (+34%) et l’audio (+16%) ; — Léger recul attendu de la distribution exclusive (-4%) du fait d’une relative faiblesse de l’actualité éditoriale   b) Moyens : Reconfiguration de la plate forme logistique de Libercourt pour traiter l’augmentation sans précédent des volumes liée à la croissance de l’activité en France et la centralisation de la logistique de l’Allemagne avec : — Mise en service de la ligne automatisée de préparation de colis début juin 2007 ; — Transfert de la logistique de la filiale BBI GmbH fin mars 2008 ;   c) Actionnariat : — Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London du seuil de 1/4 des actions et droits de vote puisque détenant désormais 24,20 % du capital et 24,12 % des droits de vote. Deutsche Bank et MI 29 Deutsche Bank et MI 29 qui agissent de concert, détiennent toujours la majorité absolue du capital et des droits de vote. — Exercice de 105.618 BSA du 01 avril 2007 au 31 mars 2008 donnant lieu à la création de 17.603 actions nouvelles   d) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd — Quitus de gestion donné aux Joint Administrators le 03 avril 2007 ; — Achèvement de ses diligences par le Liquidateur fin mars 2008 avec la production de leurs créances par les créanciers fin mars 2008. Le processus de liquidation devrait pouvoir être achevé au cours du 1er semestre du nouvel exercice 2008-09.   e) Contrôle fiscal : Mise en recouvrement le 09 octobre 2007 du redressement de 146 k€, pénalités incluses, résultant du contrôle fiscal pour les exercices ouverts à compter du 01 avril 2002 et jusqu’au 31 mars 2006.   f) Finances : Renouvellement par DEUTSCHE BANK du crédit de campagne à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007, ce crédit étant intégralement remboursé au 31 mars 2008.     1.2. Evènements post clôture : a) Carry-back fiscal : Escompte par RBS Factor le 07 mai 2008 de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3 921 K€. Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 grâce aux fonds dégagés par cet escompte.   2. – Règles et méthodes comptables.   En application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.   2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice. Pour mémoire : La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 les règlements CRC 2003 – 07 et 2004 – 06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l ‘évaluation des actifs. Conformément au règlement CRC 02-10, les actifs immobiliers (site de Lesquin) ont fait l’objet en 2005/2006, de façon rétrospective, d’une analyse par composants (gros oeuvre, toitures, installations générales et électriques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols, etc), agencements intérieurs légers (serrurerie, etc), voierie et réseaux divers).   2.2. Changement d’estimation. — Compte tenu de l’évolution de la gestion des produits défectueux par les clients allant vers une pratique de retours plus systématiques et celle de la relation commerciale d’une manière générale, il a été constitué, pour la première fois sur l’exercice clos le 31 mars 2006 une provision cohérente au regard des retours mensuels moyens constatés et de l’analyse statistique des ventes et retours de défectueux par nature de produits. Ce changement d’estimation a impacté le résultat au 31 mars 2006 pour -300 K€.   2.3. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2008 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2007 hormis les aspects suivants : — L’encours de créances clients remises en affacturage classées en totalité en « Autres dettes » au 31 mars 2007 a fait l’objet en mars 2008 d’une ventilation entre la partie correspondant au financement réel du factor qui reste classée en « Autres dettes » et la partie non financée qui est compensée par les comptes de réserves figurant à l’actif (retenue de garantie, retenue pour ristournes clients à payer), le solde de tous ces comptes étant positionnés en « Autres créances » ou « Autres dettes. Compte tenu de ce changement de présentation, le poste Affacturage compris dans les « Autres Créances » serait de 918 K€ au 31 mars 2006 et de 107 K€ au 31 mars 2007. Le poste Affacturage compris dans les « Autres dettes » serait de 405 K€ au 31 mars 2006 et de 2 517 K€ au 31 mars 2007. — Les « Charges constatées d’avance » sur Droits de Licences ont été reclassées en « Autres créances » dans le bilan au 31 mars 2007 afin d’obtenir un suivi individualisé des contrats. Le montant des avances consommées sur Droits de Licence, reclassées en Autres créances, s’élèvent à 319 K€ en brut provisionnées pour 50 K€. — à compter de l’exercice clos le 31 mars 2007, les provisions constituées antérieurement sur les produits vendus dans l’exercice font l’objet d’une reprise de provisions au compte de résultat. Les articles en stock, pour lesquels la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient, font l’objet d’une dotation. La méthode antérieure consistait à reprendre en résultat la totalité de la provision de début d’exercice et de constituer une nouvelle provision reprenant éventuellement les articles provisionnés l’année précédente.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant : Logiciels : 12 mois, prorata temporis   2.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :   Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   2.6. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale. Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d’une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH. Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001. Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.   2.7. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes. Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   2.8. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.   2.9. Engagement en matière de retraite. — A l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.   2.10. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.   2.11. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). L’engagement d’achat à terme de devises est de 435 KUSD soit 281 k€ au 31 mars 2008. Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.   3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 Acquisitions Cessions 31 mars 2008 Logiciels 194 200 12   212 Avances   11 19 11 19     Total 194 211 31 11 231   Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 Dotations Reprises 31 mars 2008 Logiciels 120 139 16   155   3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 Acquisitions Cessions 31 mars 2008 Terrains 1 1     1 Bâtiments 1 342 1 346     1 346 Agencements des Constructions 330 330 10   340 Matériel et Outillage 83 84 11   95 Agencements des Installations 505 518 93   611 Matériel de transport 16 16 1   17 Mobilier et Matériel. De bureau 450 457 64 86 435 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes               Total 2 727 2 752 179 86 2 845   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1.300 K€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d’utilisation des composants identifiés. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 Crc 2002-10 Dotations Reprises 31 mars 2008 Bâtiments 121 180 -8 67   239 Agencements des Constructions 27 44   17   61 Matériel et Outillage 71 77   7   84 Agencements des Installations 309 352   46   398 Matériel de transport 5 9   3   12 Mobilier et Matériel. De bureau 391 377   49 86 340 Total 924 1 039 -8 189 86 1 134   3.3. Titres de participation :   Sociétés Valeur nette 31 mars 2006 Valeur nette 31 mars 2007 Valeur brute 31 mars 2008 Provisions Valeur nette 31 mars 2008 Cadonor Sarl 46 46 46   46 Espace 3 Game’s S.A.S.     2 849 2 849   Atoll soft S.A. 2 897 2 897 2 897   2 897 Bigben Interactive Holdings UK Ltd (ex Planet Holdings Ltd)     12 692 12 692   Bigben Interactive (Hk) Ltd 269 269 269   269 Bigben Interactive GmbH     500 500       Total 3 212 3 212 19 253 16 041 3 212   3.4. Provisions sur titres de participation. — Rappel de l’historique : Provisionnement intégral : – des titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd (qui détient 100% des titres de Bigben Interactive UK) soit 12.692 k€ au 31 mars 2005 pour tenir compte de l’arrêt de l’activité en Angleterre et de la mise sous Administration de cette filiale. – des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 k€ au 31 mars 2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière. – des titres de la filiale française Espace 3 Game’s SAS soit 2.849 k€ au 31 mars 2006 compte tenu de la situation nette de l’entité et des prévisions d’activité sur l’exercice en cours. Dotation de la période : – Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice.   3.5. Créances rattachées à des participations :   (En milliers d’euros, valeur brute hors intérêts) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Durée Bigben Interactive UK 6 000 6 000 6 000 4 ans Bigben Interactive gmbh 5 000 5 000 5 000 8 ans Provision -9 800 -11 000 -9 000       Total en valeur nette hors intérêts 1 200   2 000     Rappel de l’historique : La créance relative à la filiale Bigben Interactive U.K. a été totalement provisionnée au cours de l’exercice 2004/2005. La créance de 8 M€ vis à vis de la filiale allemande à la filiale Bigben Interactive Gmbh a été dépréciée pour 3M€ au 31 mars 2005 et a ensuite fait l’objet d’un abandon de créance de même montant au 30 septembre 2005. Cet abandon a été accordé par la société mère avec clause de retour à meilleure fortune résultant d’un retour à une situation nette positive. Afin de tenir compte du différé de paiement accordé et des facultés de remboursement attendues de la filiale à moyen terme, la créance résiduelle de 5 M€ a été provisionnée au 31 mars 2006 à hauteur de 3,8 M€ puis intégralement provisionnée au 31 mars 2007 soit une provision complémentaire de 1,2 M.   Mouvements de la période : Du fait de l’amélioration de l’exploitation de la filiale allemande, de son retour confirmé à la rentabilité au 31 mars 2008 et des perspectives d’activité et rentabilité sur les 2 ans à venir, la provision susvisée de 5,0M€ a été réduite à 3,0M€ par réintégration de 2,0M€.   3.6. Autres immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Titres immobilisés 3 3 3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 1 5 5     Total 1 192 1 196 1 196   Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 K€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée, à échéance en 2012.   3.7. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Stocks en valeur brute 22 396 18 289 17 744 Dépréciation -15 629 -11 157 -9 261 Stocks en valeur nette 6 767 7 132 8 483   Depuis le 31 mars 2005, le Groupe a décidé de procéder à un déstockage accéléré afin d’alléger la structure financière. De ce fait il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide..   Provision à l’ouverture – 01/04/2007 11.157 Dotation de l’exercice 1.607 Provision consommée sur déstockage 3.503 Provision à la clôture – 31/03/2008 9.261   Un changement de présentation des comptes a été opéré au cours de l’exercice 2006-07.   3.8. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Clients et comptes rattachés 5 316 13 426 15 322 Clients douteux 2 079 1 628 1 224 Provision pour Dépréciation -2 392 -2 672 -3 927     Total clients 5 003 12 382 12 619   L’encours de créances clients remises en affacturage est de 5.024 K€ au 31 mars 2008 contre 4.285 K€ au 31 mars 2007. Depuis l’exercice clos le 31 mars 2007, l’encours de créances clients remises en affacturage est classé en « autres dettes » et n’est plus compensé directement dans les créances clients. A présentation identique, le poste « Clients et comptes rattachés » serait de 6 536 K€ et le poste « autres dettes » serait de 8 713 K€ pour l’exercice clos le 31 mars 2006. La créance commerciale sur Espace 3 Game’s, provisionnée pour 930 K€ au 31 mars 2007, a fait l’objet d’un complément de provision de 1 600 K€ sur l’exercice 2007-2008 compte tenu des ses perspectives d’activité. Celle ci est donc de 2 530 K€ au 31 mars 2008.   3.9. Autres créances :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 1 045 1 481 1 090 Fournisseurs débiteurs 116 7 37 Diverses créances 23 49 70 Editeurs Jeux exclusifs 1 864 319 823 Comptes courants filiales 371 371 371 Etat, TVA 970 1 129 1 486 Provision pour Dépréciation -2 118 -421 -371     Sous total Créances Exploitation 2 271 2 935 3 506 Report en arrière des déficits 3 931 3 931 3 931 Créances sur Immob cédées 313     Affacturage 1 274 1 937 277     Total Autres créances 7 789 8 803 7 714   Ces créances sont à échéance à moins d’un an sauf le report en arrière des déficits (mars 2010). La provision pour dépréciation correspond à la provision à 100% du compte courant de Bigben Interactive UK (371 K€). Un changement de présentation des comptes a été opéré au cours de l’exercice 2007-08 (voir note 2.3).   3.10. Valeurs mobilières de placement   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Actions propres (valeur brute) 568 569 569 Dépréciation -471 -427 -387 Actions propres (valeur nette) 97 142 182 OPCVM monétaires 500 451 717 Valeurs mobilières de placement 597 593 899   Ce poste comprend : — Les actions propres détenues au 31 mars 2008 soit 37.138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 182 K€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 387 K€. – un placement en OPCVM monétaire (SICAV « CIC TRESORERICIC » de Banque Scalbert Dupont BSD-CIC) au 31 mars 2008 de 567 K€. L’évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2008, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 01 février 2008 et le 20 mars 2008. – un placement en OPCVM monétaire (FCP « SEPTENTRION CT » de la BPN au 31 mars 2008 de 150 K€ dégageant une plus valente de 5 K€. Ce placement a été effectué à la demande de la BPN pour garantir une caution délivrée par elle même concernant le litige fiscal de la Société Vox Diffusion depuis fusionnée chez Bigben Interactive actuellement en instruction au Tribunal Administratif de Lille.   3.11. Détail des charges constatées d’avance :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 31 mars 2008 Achats de marchandises 8 1 1 Charges d’exploitation 172 197 227 Droits de licences 523     Frais financiers           Total 703 198 228   Les « Charges constatées d’avance » sur Droits de Licences ont été reclassées dans le bilan au 31 mars 2007 en « Autres créances » pour obtenir un suivi individualisé des contrats. Le montant restant au bilan du 31 mars 2008 est de 823 k€ net de provisions contre 269 k€ au 31 mars 2007.   3.12. Capitaux propres : 3.12.1. Capital social. — Le capital social est composé de 9 807 776 actions d’une valeur nominale de 2 €. Lors de l’exercice, nous avons enregistré la conversion de 105 638 BSA soit 17 603 actions.   3.12.2. Prime d’émission. — Lors de la conversion des BSA en actions, il a été constaté une prime d’émission de 1.25 € par action sur 17 603 actions nouvelles soit une prime totale de 22 K€. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 k€.   3.12.3. Réserves :   Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2007, soit 274.295 €, a été affecté conformément à l’Assemblée générale mixte du 20 juillet 2007, en report à nouveau débiteur soit :   Report à nouveau débiteur existant -55 790 056 € Affectation du résultat en report à nouveau 274 295 € Report à nouveau débiteur -55 515 761 €   3.13. Capitaux propres :   Capitaux propres au 31 mars 2004 28 004 Résultat net de l’exercice -24 858 Augmentation de capital 7 Capitaux propres au 31 mars 2005 3 153 Résultat net de l’exercice -23 106 Application Méthode par Composants 8 Capitaux propres 31 mars 2006 -19 945 Augmentation de capital 12 500 Prime d’émission nette de frais 7 598 Résultat net de l’exercice 274 Capitaux propres 31 mars 2007 427 Résultat net de l’exercice 7 775 Augmentation de capital net de frais 52 Capitaux propres 31 mars 2008 8 254   3.14. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 31 mars 2007 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31 mars 2008 Provision pour perte de change             Provision pour Indemnité retraite 174 191 17     208 Provision pour coûts de liquidation de BBI UK 71 46   18   28 Provision sur retour produits défectueux 300 359 230   259 330 Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs 125 105 82 90   97     Total 670 701 329 108 259 663   3.15. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit   (En milliers d’euros) 03/2006 03/2007 03/2008 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts bancaires                 Dont emprunts protocoles             Deutsche Bank – investisseur 27 260 8 528 8 528 2 132 6 396   New money 2 767 9 267 4 067 3 967 100   Concours bancaires courants 304 63 3 3     Intérêts courus Deutsche Bank 147 582 80 80     Intérêts courus New Money 32 54 44 44         Total 30 510 18 494 12 722 6 226 6 496     Le 14 janvier 2006, la société s’est vue accorder par un consortium d’investisseurs (constitué de Deutsche Bank, d’un investisseur privé et d’un actionnaire actuel) un schéma de recapitalisation et de restructuration de son passif bancaire s’élevant à 29,5 millions d’euros selon les modalités suivantes : — Cession au consortium par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme en date du 31 octobre 2005 ; — Conversion en capital de 20 313 K€ de dette bancaire (2/3) par une émission d’ABSA ; — Rééchelonnement de la dette résiduelle soit 9 222 K€ sur 5 ans à compter du 31 mars 2008. Dans l’attente de l’opération de conversion en capital réalisée le 29 décembre 2006, la totalité de la dette rachetée par Deutsche Bank (soit 27.260 K€) a figuré en « Emprunts auprès des Ets de crédit », celle rachetée par les investisseurs privés en « Autres dettes » (Compte courant d’associé et Investisseur privé, pour un total de 2.275 K€). Depuis cette date, la dette résiduelle de 9 222 K€ conserve cette ventilation. Le même protocole prévoyait l’ouverture par le consortium d’investisseurs d’une nouvelle ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans remboursable in fine qui a été intégralement tirée fin janvier 2006.La part octroyée par Deutsche Bank soit 2.767 K€ est inscrite en «Dettes financières/ New Money» au 31 mars 2006. Au cours de l’exercice 2006-07, Deutsche Bank a mis en place des concours d’exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » soit : — Le 06 avril 2006 une ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois ; — Le 21 août 2006 un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël, dont 4,5 M€ sont tirés avant le 30 septembre 2006 et le solde en novembre 2006. Au 31 mars 2007, la ligne de crédit octroyée le 06 avril 2006 a fait l’objet de remboursements mensuels à hauteur de 0,5 M€ et celle octroyée le 21 août 2006 d’un remboursement de 2,0 M€. Au cours de l’exercice 2007-08, Deutsche Bank a mis en place des concours d’exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » comme suit : — Le 03 juillet 2007 le renouvellement pour 4 M€ du crédit de campagne de 2006 (New Money 3) au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007 ; — Le 03 juillet 2007 un crédit de campagne additionnel (New Money 4) pour 3 M€ supplémentaires au titre des besoins de financement pour la période de Noël, dont 1,5 M€ sont tirés à la signature et le solde au début d’août 2007. Au 31 mars 2008, la ligne de crédit octroyée le 06 avril 2006 a fait l’objet de remboursements mensuels à hauteur de 1,2 M€ (soit 1,7 M€ cumulés) et celles octroyées le 03 juillet 2007 d’un remboursement intégral de 7,0 M€. Post clôture, la ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans accordée le 06 avril 2006 a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008 à concurrence de 2.767 K€ en faveur de Deutsche Bank, l’escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 K€ ayant permis d’obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé. Aucun des crédits accordés ne fait l’objet de covenant, qu’il s’agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l’augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs, de la ligne de crédit de 3 M€ mise en place le 26 janvier 2006, de la ligne supplémentaire de crédit de 3M€ mise en place le 06 avril 2006 ou du crédit de campagne de 7 M€ mis en place le 03 juillet 2007. Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».   3.16. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Dettes fournisseurs 5 470 5 238 5 707 Dettes sociales 773 678 988 Dettes fiscales 4 086 504 324     Total 10 329 6 420 7 019   Les dettes fiscales ont été considérablement réduites du fait du remboursement intégral en décembre 2006 du principal du Moratoire TVA, les pénalités et intérêts provisionnés au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005 pour un montant de 1.022 K€ ont fait l’objet de la remise maximum, laissant à la charge de la société la somme de 100 K€ pour solde de tout compte. Le redressement, reçu en date du 20 décembre 2006 à la suite du contrôle fiscal pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2002 et jusqu’au 31 mars 2006, a été mis en recouvrement le 09 octobre 2007 pour 146 K€, pénalités incluses.   3.17. Autres dettes diverses :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Clients, remises fin d’année à accorder 827 1 305 1 558 Clients créditeurs 2 497 2 630 4 136 Affacturage – encours clients   4 285 2 756 Compte courant d’Associé 579 225 215 Investisseur privé 1 945 754 722 Dettes sur immobilisations 1 328 1 362 1 407 Autres créditeurs divers 4 4 4     Total 7 180 10 565 10 798   Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd. L’évolution de la provision pour RFA à accorder est à mettre en lien avec la hausse de l’activité au cours de l’exercice. Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement, comme à l’exercice précédent, par l’émission au cours du premier trimestre civil de l’année (2008) des RFA relatives à l’année passée (2007). Le Compte courant d’associé, après conversion en capital d’une partie de la dette soit 362 K€, s’élève hors intérêts à 213 K€, se détaillant comme suit : — 53 K€ de New Money reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans. — 160 K€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins de 1 an de 8 K€, la partie de 1 an à 5 ans de 128 K€ et celle à plus de 5 ans de 24 K€.   Le Compte Investisseur privé, après conversion en capital d’une partie de la dette soit 1.219 K€, s’élève hors intérêts à 714 K€, se détaillant comme suit : — 180 K€ de New Money, reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans. — 534 K€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins d’1 an de 27 K€, la partie de 1 an à 5 ans de 427 K€ et celle à plus de 5 ans de 80 K€. Post clôture, les parts de la ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans accordée le 06 avril 2006 et inscrites pour 53 K€ en Compte courant d’associé et 180 K€ en compte Investisseur privé ont été remboursées par anticipation le 09 mai 2008, l’escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 K€ ayant permis d’obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé. Un changement de présentation des comptes a été opéré au cours de l’exercice 2007-08 (voir note 2.3).   3.18. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat   Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé :     Participations 19 207 46 Créances rattachées à des participations 11 218   Actif circulant :     Créances clients et comptes rattachés 6 195   Dettes :     Fournisseurs et comptes rattachés 1 333   Résultat financier     Produits financiers 250     Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées à 100 % sur le sous-groupe anglais BBI UK, la filiale allemande BBI GmbH et la filiale française Espace 3 Game’s (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).   3.19. Détail des charges à payer :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Intérêts courus auprès des Banques 48 54 43 Fournisseurs, factures non parvenues 501 513 392 Dettes sociales 462 421 710 Taxes assises sur salaires 40 33 33 Dettes fiscales 1 306 502 320 Clients, remises fin d’année à accorder 826 1 305 1 558 Intérêts dette investisseurs 160 634 90     Total 3 343 3 462 3 146   Les « Autres charges fiscales » au 31 mars 2006 comprennent 1.022 K€ d’intérêts et pénalités au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005. Les «Intérêts dette investisseurs » au 31 mars 2006 concernent 160 K€ d’intérêts sur 16 417 K€ de concours moyen terme pour la période du 01 novembre 2005 au 31 janvier 2006, date de règlement aux banques de leurs créances, conformément aux dispositions du protocole du 14 janvier 2006. Les « Clients, remises de fin d’année à accorder » progressent au 31 mars 2007 et 31 mars 2008 en fonction de l’activité.   4. – Informations relatives au compte de résultat.   4.1. Ventilation du chiffre d’affaires : 4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 France 29 688 36 766 44 362 Exportation et livraisons C.E. 2 355 2 974 8 081 Total 32 043 39 740 52 443   4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel   (En %) 31 mars 2006 31/03/2007 31/03/2008 Accessoires 48% 56% 62% Audio – cadeaux 15% 10% 9% Distribution exclusive 14% 8% 7% Distribution classique 22% 26% 22%     Total 100% 100% 100%   4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Reprise sur provisions d’exploitation :           Stocks 10 537 5 041 3 503     Actifs circulants 1 096 (*) 2 495 480     Risques et charges 79 385 368         Sous-total 11 712 7 921 4 351 Produits divers d’exploitation :           Transferts de charges 15 254 27     Autres produits d’exploitation 145 66 108         Sous-total 160 320 135         Total 11 872 8 241 4 486 (*) Ce poste concerne essentiellement la reprise de provision sur les contrats de royauté provisionnés à 100%. Les avances versées sur ces contrats n’ont pu être amorties du fait d’une production insuffisante par rapport au minimum garanti et il a été décidé de les passer en charges. La reprise de provision constatée s’élève à 1.782 K€.   4.3. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Immobilisations 218 194 198 Stocks 15 629 569 1 607 Autres actifs circulants 1 247 1 079 1 684 Risques et charges 435 417 329     Total 17 529 2 259 3 818   Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.7 »   4.4. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Dividendes reçus 1 300     Gains/Pertes de Change -42 -63 -41 Intérêts prêts Filiales 189 111 250 Intérêts reçus 58 71 28 Provisions sur titres -2 848     Provisions ou Reprises sur prêts Filiales -3 800 -1 200 2 000 Provisions sur actions propres -25 44 40 Intérêts versés -1 111 -1 381 -1 744     Total -6 279 -2 418 533   4.5. Résultat exceptionnel : 4.5.1 Détail des produits et charges exceptionnels :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Détail des charges exceptionnelles :       Valeur comptables des éléments d’actifs cédés 1 231     Régularisation Comptes de Tiers et Divers 11     Amendes et Pénalités 340 146   Abandon de créance BBI gmbh 3 000         Total 4 582 146   Détail des produits exceptionnels :       Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés 323 6 2 Produits fiscaux   948 4 Reprise Provision Créance BBI gmbh 3 000     Produits divers           Total 3 323 954 6   La Valeur comptable des éléments d’actifs financiers cédés au 31 mars 2006 comprend essentiellement la valeur des titres de la filiale Yves Bertelin cédée le 30 mars 2006 soit 1.219 K€. Les Amendes et pénalités concernent au 31 mars 2006 le moratoire de TVA (Pénalités pour 2005 et intérêts des moratoires 2004 et 2005) et au 31 mars 2007 le redressement de 146 K€ notifié par la DVNI le 20 décembre 2006 (voir 3.6 « Dettes d’exploitation »). Le poste « Produits fiscaux » en Mars 2007 correspond essentiellement à la remise gracieuse des pénalités et intérêts sur le moratoire TVA.   4.5.2. Résultat exceptionnel par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Plus value cession actions propres       Plus value cession immobilisation -908 6 2 Amendes et pénalités -340 802   Dotation exceptionnelle sur immobilisations       Divers 11   4 Total -1 259 808 6   4.6. Impôt sur les bénéfices : 4.6.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt 7 769 6   7 775 Taux de droit commun 33.33 %         Contribution sociale de 3.30 %         IFA 2005 et 2006         Report en arrière des déficits         Economie d’intégration fiscale         Sous total Impôt         Résultat après impôt 7 769 6   7 775   4.6.2. Situation fiscale différée et latente :   Impôt dû sur :   Provisions réglementées   Subventions d’investissement   Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées -     Total accroissements - Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :   Participation des salariés - Contribution sociale de solidarité 2 A déduire ultérieurement :   Provision écart de conversion actif - Ecart de conversion passif 5 Provision pour retraite 69 Provision Service Après Vente Défectueux 110 Provision Liquidation Angleterre 9 Plus value latente OPCVM 3 Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 19     Total allégements 217 Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33 %) -217 Impôt dû sur plus-values différées néant Économie d’impôt à imputer sur :   Déficits reportables en avant -10 095   5. – Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan :   Engagements donnés Par Bénéficiaire Montant 31/03/2006 Montant 31/03/2007 Montant 31/03/2008 Objet de l’engagement Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 241 262 824   Nantissement de titres BBI UK Ltd BBI SA Crédit Agricole 1 113 1 113 1 113 Emission de caution bancaire Nantissement de titres Espace 3 BBI SA Deutsche Bank AG 2 767 5 267 4 067 New Money 1+2 pour BBI SA Nantissement de Titres Atollsoft et BBI GmbH BBI SA Deutsche Bank AG   2 500 1 300 New Money 2 pour BBI SA Nantissement de marques Bigben BBI SA Deutsche Bank AG   6 500 1 300 New Money 2+3 pour BBI SA Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG 0 107 0 Concours CT à BBI GmbH Cession Dailly du carry back fiscal BBI SA Deutsche Bank AG 3 931 3 931 3 931 New Money 1+2 pour BBI SA Caution fiscale BBI SA Trésor Public 0 0 150 Redressement IS de Vox Diffusion (absorbée sept 2002) Caution fiscale BBI SA Trésor Public 106 106 106 Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)   Les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports ont fait l’objet d’un nantissement en faveur de Deutsche Bank AG en garantie d’une ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d’amortissement de 6 mois conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006. Ce nantissement a été ratifié par l’assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006. Post clôture, la cession de carry back fiscal à Deutsche Bank a fait l’objet d’une mainlevée préalable à l’escompte par un établissement financier tiers, cette opération permettant d’obtenir les fonds nécessaires au remboursement du New Money 1.   Autres engagements : Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 06 juin 2006 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d’un montant de 4.757 K€. Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3.127 K€ (3.000 K€ de principal et 127 K€ d’intérêts).   Engagements reçus Par Bénéficiaire Montant 31/03/2006 Montant 31/03/2007 Montant 31/03/2008 Objet de l’engagement Caution bancaire Crédit Agricole BBI SA 1 113 1 113 1 113 Acquisition BBI UK Holdings Caution personnelle Alain Falc DGI 2.852     Apurement moratoire TVA Caution personnelle Alain Falc Deutsche Bank 0 500   Crédit de campagne   Engagement de reprise du crédit bail : L’actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique de préparation automatique des colis pour le site logistique de Libercourt soit un investissement de 500 K€. Engagement d‘investissement : un bon de commande d’un montant de 100 K€ a été signé en mars 2008 en faveur de Deduco NV pour la fourniture « clé en mains » d’un système de prise de commande nomade et d’administration des ventes pour la force de vente de BBI SA. Crédits documentaires import : Au 31 mars 2008 étaient en place 2 opérations, échéance mai et juin 2008 pour un montant total de 1 043 KUSD soit 660 K€. Couverture de change : Au 31 mars 2008 était en place une couverture de change (achat à terme) de 435 KUSD échéance mars 2009 soit 281 K€.   5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2008 :   (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine : 4 949 589 37 5 575 Amortissements :         Cumuls antérieurs 1 016     1 016 Exercice en cours 252 77 6 335 Valeur nette 3 681 512 31 3 808 Redevances payées :         Cumuls antérieurs 2 296   1 2 297 Exercice en cours 618 117 10 745 Redevances à payer         A un an au plus 618 132 13 763 A plus d’un an et à moins de 5 ans 2 048 412 16 2 476 A plus de 5 ans 544     544     Total 3 210 544 29 3 783 Valeur résiduelle   6   6 Montant charges 618 111 8 737   5.3. Stock-options. — En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 17 septembre 2002, le Conseil d’ Administration du 27 janvier 2003 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé sera de 50 000. Le prix de souscription est de 13.17 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 janvier 2006 jusqu’au 26 janvier 2009.   Mouvements sur les options au 31 mars 2008 :   Date de l’Assemblée Générale AGE du 17/09/02 Nombre d’options initialement attribuées 21 100 Nombre d’options exercées   Nombre d’options actuellement en vigueur 11 700 Point de départ du délai des options 27/01/03 Date d’expiration des options 26/01/09 Prix de souscription par action 13,17 €   5.4. Bons de souscription d’actions. — Le 29 décembre 2006 il a été procédé par la Société à : a) une attribution gratuite de 3.540.171 BSA à raison de 1 BSA par action existante : — 6 BSA permettront de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d’émission de 1,25 €) soit un total de 590.028 actions ; — Ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008 ; — Les BSA seront de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point b) ci-dessous. b) une augmentation de capital réservée par l’émission de 6.250.002 ABSA : — Ces ABSA au prix unitaire de 3,25 € (correspondant à 2 € de valeur nominale et 1,25 € de prime d’émission) ont été souscrites par le consortium d’investisseurs par conversion de 20.312.506,50 € de créances ; — A chacune de ces actions, est attaché 1 BSA. Les BSA permettront de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d’une parité d’exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle ; — Ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008. 105 618 BSA ont été exercés au cours de l’exercice 2007-08, donnant lieu à la création de 17 603 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 35k€ et des fonds propres (nominal + prime d’émission) à hauteur 57 de k€. Les frais d’augmentation de capital de 5 k€ ont été imputés sur la prime d’émission. Ces BSA ont un effet dilutif négligeable au 31 mars 2008.   5.5. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2007/2008 à 237 K€ contre 250 K€ en 2006/2007. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élève à 13 K€ au 31 mars 2008 contre 11 K€ au 31 mars 2007.   5.6. Effectif fin de période :   Personnel salarié 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Cadres 29 31 31 Agents de Maîtrise 17 19 23 Employés 61 42 45     Total 107 92 99   5.7. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2008 à 5.595 heures. Au cours de l‘année 2007, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF s’élève à 21 heures. Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice. Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2008 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2008 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31 mars 2008 et celles encore présentes au 31 mars 2008 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2008.   5.8. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :   Sociétés % Détenu par la mère Date d’entrée dans le Groupe   Bigben Interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Espace 3 Game’s S.A.S. 100% 01/04/1999 Fille   La méthode d’intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d’impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Aucun profit d’impôt n’a été constaté dans les comptes au 31 mars 2008, le bénéfice fiscal de l’intégration venant en déduction du déficit reportable du groupe fiscal. En contrepartie, la société mère assumera la charge d’impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l’impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.   5.9. Tableau des filiales et participations :     Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés au cours de l'exercice         Brute Nette           Filiales (détenues à + de 50 %) en milliers d’euros                     Espace 3 Game's S.A.S. 2 000 -4 367 100% 2 849       4 904 -1 506   Atoll soft Sa, Belgique 300 1 379 100% 2 896 2 896     13 532 208   Bigben interactive holdings UK Ltd – Royaume-Uni 124 -124 100% 12 692             Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 165 1 636 100% 269 269     19 983 1 158   Bigben Interactive GmbH Allemagne 500 -3 693 100% 500   5 000 0 14 497 1 554   Participations (détenues entre 10 et 25 %)                     Cadonor Sarl (*) 13 190 25% 46 46     599 33   (*) États financiers disponibles au 31 mars 2007.       B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2008.   (En milliers d’euros) Notes 03/2006 03/2007 03/2008 Actifs non courants :         Goodwills 5.1 1 490 1 490 1 685 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 1 417 1 011 1 039 Immobilisations corporelles 5.3 7 599 7 004 6 986 Part dans les entreprises associées 5.4 70 70 70 Autres actifs financiers 5.5 109 111 103 Actifs d'impôts exigibles 5.6 3 381 3 565 3 683 Actifs d'impôts différés 5.7 600 910 2 990     Actifs non courants   14 666 14 161 16 556 Actifs courants :         Stocks   10 439 10 816 10 387 Créances clients 5.8 8 006 13 845 15 153 Autres débiteurs 5.9 5 111 5 661 6 238 Actifs d'impôts exigibles 5.6 129 22   Actifs financiers 5.10     717 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 1 407 1 332 3 194 Actifs destinés à la vente             Actifs courants   25 092 31 676 35 689     Total actif   39 758 45 837 52 245 Capital   19 580 19 580 19 615 Primes   23 253 23 038 23 055 Réserves   -26 877 -43 776 -41 575 Ecarts de conversion   -103 -168 -341 Résultat net   -16 899 2 201 11 556 Capitaux propres Part du Groupe 4.3 -1 046 875 12 310 Intérêts minoritaires 4.3       Engagements envers le personnel 5.12 228 221 233 Passifs financiers à long terme 5.13 15 794 16 537 10 575 Autres Passifs non courants 5.14 1 328 2 230 1 906     Passifs non courants   17 350 18 988 12 714 Provisions à court terme 5.15 196 151 124 Passifs financiers à court terme 5.13 1 689 10 609 10 260 Fournisseurs   9 607 7 545 6 914 Autres créditeurs 5.16 11 702 7 669 9 852 Passif d'impôt exigible   260   71 Passifs destinés à la vente             Passifs courants   23 454 25 974 27 221     Total capitaux propres et passifs   39 758 45 837 52 245     II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2008.   (En milliers d’euros) Notes 03/2006 03/2007 03/2008     Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Produits des activités ordinaires 6.1 63 848   63 848 68 427   68 427 84 152   84 152 Autres produits de l’activité 6.2 394   394 306   306 260   260 Achats consommés 6.3 -59 509   -59 509 -46 390   -46 390 -52 472   -52 472 Charges externes 6.4 -8 878   -8 878 -8 819   -8 819 -9 804   -9 804 Impôts et taxes   -881   -881 -378   -378 -529   -529 Charges de personnel 6.5 -10 312   -10 312 -8 591   -8 591 -8 607   -8 607 Amortissements des immobilisations   -2 193   -2 193 -2 110   -2 110 -1 356   -1 356 Autres produits opérationnels 6.6       945   945       Autres charges opérationnelles 6.7 -668   -668 -240   -240 -222   -222 Résultats sur cessions d'actifs non courants 6.8 -309   -309 6   6 306   306 Pertes de valeur 6.9                   Résultat opérationnel   -18 508   -18 508 3 156   3 156 11 728   11 728 Produits financiers   182   182 523   523 541   541 Charges financières   -1 690   -1 690 -1 951   -1 951 -2 562   -2 562 Coût de l’endettement financier net 6 .10 -1 508   -1 508 -1 428   -1 428 -2 021   -2 021 Quote-part de résultat des entreprises associées                     Résultat avant impôt   -20 016   -20 016 1 729   1 729 9 707   9 707 Impôt sur les résultats 6.11 -240   -240 473   473 1 849   1 849 Résultat des sociétés intégrées avant résultat des activités abandonnées   -20 256   -20 256 2 201   2 201 11 556   11 556 Résultat de cession des activités abandonnées, net d’impôt     3 357 3 357             Résultat des sociétés intégrées   -20 256 3 357 -16 899 2 201   2 201 11 556   11 556 Part revenant aux minoritaires             0       Part du Groupe   -20 256 3 357 -16 899 2 201   2 201 11 556   11 556 Résultat par action 6.12 -4.23 0,70 -3.53 0.23   0.23 1.18   1.18 Résultat dilué par action 6.12 -4.23 0,70 -3.53 0.23   0.23 1.11   1.11     III .1. — Variation des capitaux propres.   Variation des capitaux propres part du groupe en milliers d’euros Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 31 mars 2005 3 540 171 7 080 15 440 -26 877 -136 -4 493 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         33 33 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         33 33 Résultat au 31 mars 2006       -16 899   -16 899     Sous total Résultat       -16 899 33 -16 866 Augmentation de capital   12 500 7 813     20 313 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 776 -103 -1 046 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -65 -65 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -65 -65 Résultat 31 mars 2007       2 201   2 201     Sous total Résultat       2 201 -65 2 136 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -215     -215 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007 9 790 173 19 580 23 038 -41 575 -168 875 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -173 -173 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -173 -173 Résultat 31 mars 2008       11 556   11 556 Sous total Résultat       11 556 -173 11 383 Augmentation de Capital 17 603 35 22     57 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -5     -5 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2008 9 807 776 19 615 23 055 -30 019 -341 12 310   III.2. — Flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2008 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net des entreprises intégrées part groupe -16 899 2 201 11 556 Dotations aux amortissements 2 193 2 110 1 356 Variation des provisions 12 -52 -14 Plus et moins values de cession 299 -6 -306 Résultat des activités abandonnées -3 357     Coûts des paiements fondés sur des actions       Résultat net du financement 1 216 1 465 2 341 Impôts différés 240 -347 -2 102     Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts -16 296 5 371 12 831 Variation du Besoin en fonds de roulement 20 415 -12 525 -1 275 Stocks 14 501 -367 467 Créances d'exploitation 17 225 -7 332 -1 335 Carry-back -40 -185 -119 Impôt sur le résultat payé -202 153 22 Dettes d'exploitation -13 502 -4 455 832 Restructuration financière – Rachat de la dette (1) 2 262     Intérêts payés -433 -339 -1 142 Incidence des activités cédées (2) 604         Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 119 -7 154 11 556 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition immobilisations incorporelles -864 -902 -1 188 Acquisition immobilisations corporelles -468 -185 -326 Cession immobilisations incorporelles et corporelles 17 27 103 Acquisition immobilisations financières 0 -5 -12 Cession immobilisations financières 7 2 18 Incidence des activités cédées (2) 4 022     Trésorerie nette sur cessions de filiales (3) -63 300       Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement 2 651 -763 -1 405 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital ou apports   -215 53 Dividendes versés aux actionnaires       Emission d'emprunts 3 386 11 084 3 466 Incidence des activités cédées (2) -2 324     Restructuration financière – Rachat de la dette (1) 10 855     Actifs financiers     -717 Remboursement d'emprunts -8 075 -3 059 -8 876 Intérêts payés -783 -1 126 -1 199     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 3 059 6 684 -7 273 Variation de trésorerie 9 829 -1 233 2 878 Trésorerie à l'ouverture -8 799 856 -400 Trésorerie à la clôture (voir 5.11) 856 -400 2 350 Incidence des variations de cours de devises 174 23 128 (1) : Cession en 2005-06 par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium ; (2) : L’encaissement par les Joint Administrators sur la cession des actifs de Bigben InteractiveUK Ltd en 2005-06 a permis de désengager les créanciers privilégiés. (3) : Montant de la trésorerie positive de Yves Bertelin au 31 mars2006, le prix de cession étant encaissé sur l’exercice 2006-07, conformément au protocole de cession.     IV. — Notes aux états financiers consolidés.   4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2008 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les comptes consolidés au 31 mars 2008 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 29 mai 2008. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2008.   4.2. Faits marquants : 4.2.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2008 : a) Développement commercial : Croissance du secteur du jeu vidéo sur l’ensemble des territoires européens, le jeu vidéo étant entré de plein pied dans le domaine des loisirs privilégiés en Europe ; — Ventes record de consoles pendant la période de Noël 2007 entraînant un accroissement des ventes d’accessoires, largement profitable à Bigben Interactive ; — Forte croissance du chiffre d’affaires dès le premier semestre de l’exercice (20,9%), la progression annuelle s’établissant à 23,0% ; – progression du métier de l’Accessoire de 57,5% par rapport à l’exercice 2006/07, cette prééminence du coeur de métier (part relative 64,0%) impactant favorablement la marge brute ; – poursuite du redressement amorcé au deuxième semestre de l’exercice précédent pour la distribution non exclusive (+34%) et l’audio (+16%) ; – recul de la distribution exclusive (-32,5%) du fait d’un redimensionnement du catalogue au Benelux avec un souci d’optimisation du couple risque-rentabilité. Retour à une profitabilité significative de toutes les entités du Groupe sauf la filiale de vente au détail Espace 3 : – la Société faîtière Bigben Interactive SA contribue au résultat Groupe pour 9,46 M€ y compris un impôt différé actif de 1 851 k€, – en Allemagne, la filiale BBI GmbH contribue au résultat Groupe pour 2,05 M€ y compris un impôt différé actif de 500 k€, – au Benelux, Atoll Soft revient au profit avec un résultat de 0,29 M€ grâce à la progression de l’activité Accessoires.   b) Moyens : Reconfiguration de la plate forme logistique de Libercourt pour traiter l’augmentation sans précédent des volumes liée à la croissance de l’activité en France et la centralisation de la logistique de l’Allemagne avec : Mise en service de la ligne automatisée de préparation de colis début juin 2007 ; Transfert de la logistique de la filiale BBI GmbH fin mars 2008 ;   c) Actionnariat : — Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London du seuil de 1/4 des actions et droits de vote puisque détenant désormais 24,20 % du capital et 24,12 % des droits de vote. Deutsche Bank et MI 29 Deutsche Bank et MI 29 qui agissent de concert, détiennent toujours la majorité absolue du capital et des droits de vote. — Exercice de 105.618 BSA du 01 avril 2007 au 31 mars 2008 donnant lieu à la création de 17.603 actions nouvelles   d) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd : — Quitus de gestion donné aux Joint Administrators le 03 avril 2007 ; — Achèvement de ses diligences par le Liquidateur fin mars 2008 avec la production de leurs créances par les créanciers fin mars 2008. Le processus de liquidation devrait pouvoir être achevé au cours du 1er semestre du nouvel exercice 2008-09.   e) Finances : — Renouvellement par DEUTSCHE BANK du crédit de campagne à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007, ce crédit étant intégralement remboursé au 31 mars 2008.   4.2.2. Evènements post clôture : – Carry-back fiscal : Escompte par RBS Factor le 07 mai 2008 de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3 931 K€. Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 grâce aux fonds dégagés par cet escompte.   4.3. Principales méthodes comptables : 4.3.1. Déclaration de conformité : Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ils comprennent, à titre comparatif, les données relatives à l’exercice clos au 31 mars 2007 et 31 mars 2006 établies selon les mêmes règles.   Normes publiées et non encore en vigueur   De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 01 avril 2007 et clôturant le 31 mars 2008, et n’ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés. IAS 23 révisé « Coût d’emprunts », IFRIC 12 « Contrats de concessions », IFRIC 13 « Programme de fidélisation des clients » et IFRIC

Description : 0808841 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIGBEN INTERACTIVE  Société Anonyme au capital de 19 615 552 €. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX. 320 992 977 R.C.S. LILLE. SIRET 320 992 977 00050.   Avis de Réunion valant Avis de Convocation   MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 28 juillet 2008 à 10 heures 30, au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 Mars 2008, incluant le rapport de gestion du groupe, — Rapport du président du conseil d’administration, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges et dépenses non déductibles, — Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Continuité d’exploitation — Nomination d’administrateur, — Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration,   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   TEXTE DES RESOLUTIONS   De nature ordinaire :   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2007 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice 7.775.251,84 EUR. Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 1.001 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 334 EUR. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième Résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2008, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 11.555.893 EUR.   Troisième Résolution   (Affectation du résultat de l’exercice). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine     Résultat de l’exercice : bénéfice de 7 775 251,84 EUR)   Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) (55 515 761,19 EUR)   Report à nouveau rectifié (47 740 509,35 EUR)   Affectation     Report à nouveau débiteur   (47 740 509,35 EUR)     Totaux : (47 740 509,35 EUR) (47 740 509,35 EUR)   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.   Quatrième Résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Alain Falc, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième Résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Maxence Hecquard). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Maxence Hecquard, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième Résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Nicolas Hoang). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Nicolas Hoang, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Septième Résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Jacqueline De Vrieze). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Madame Jacqueline De Vrieze, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Huitième Résolution   (Continuité d’exploitation) —L’assemblée générale, prenant acte que les capitaux propres de la société, tels qu’ils ressortent des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008 restent inférieurs à la moitié du capital social, décide que compte tenu des perspectives de la Société et de son groupe, la continuité d’exploitation est assurée et qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société   Neuvième Résolution (Nomination d’un administrateur). —L'assemblée générale décide, en remplacement de M. Jean-Marie BOISSON, administrateur démissionnaire, de nommer en qualité d'administrateur :               M. Jean-Marie DE CHERADE DE MONTBRON             de nationalité française             né à Limoges (87) le 08 décembre 1952     demeurant 2 rue Marcelin Berthelot, 92110 Clichy   lequel exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Dixième Résolution (Jetons de présence). —L'assemblée générale décide de fixer à 10.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.   De nature extraordinaire :   Onzième Résolution (Autorisation d’émission réservée de bons de souscription d’actions au profit des dirigeants) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;   2) décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes :   (i) un BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la société ;   (ii) le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 980.000 (neuf cent quatre vingt mille), en conséquence de quoi le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA sera de 980.000 (neuf cent quatre vingt mille), nombre correspondant à une augmentation du capital social de 1.960.000 (un million neuf soixante mille) euros ;   (iii) le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des BSA, sans pouvoir être inférieur à 7,00 € ;   (iv) la période d’exercice des BSA ne pourra débuter moins de 1 (une) année après leur date d’émission et la durée de validité des BSA ne pourra excéder 5 (cinq) années à compter de leur date d’émission ;   (v) le prix d’émission des BSA ne pourra être fixé par le Conseil d’administration que connaissance prise d’une évaluation réalisée par un expert indépendant et ne pourra être inférieur au prix ressortant de cette évaluation ;   (vi) le contrat d’émission des BSA pourra prévoir l’obligation pour les titulaires des BSA de céder tout ou partie de ceux-ci à la société ou à un tiers désigné par elle, si celle-ci y a convenance, en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la société ou de ses filiales avant leur exercice. Il pourra également conditionner l’exercice de tout ou partie des BSA à la réalisation par la société de certaines performances financières ;   (vii) les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la société ;   (viii) les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur création et seront dès cette date assimilées aux actions anciennes ;   (ix) le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires de BSA.   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;   4) constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;   5) décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :   (i) fixer la liste des personnes pouvant souscrire des BSA de la société au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;   (ii) fixer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacune de ces personnes, le prix d’émission des BSA et celui des actions auxquelles ils donneront droit, les conditions et délais de souscription et d’exercice des BSA, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, et arrêter les termes du contrat d’émission ;   (iii) procéder à l’émission des BSA dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dès que tous les BSA émis auront été souscrits ;   (iv) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;   (v) constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   (vi) s’il le juge opportun, imputer les frais de l’émission des BSA et des actions souscrites sur exercice de ceux-ci sur le montant des primes y afférentes ;   (vii) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.   6) fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;     Douzième résolution – (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEE) —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L.443-5 modifié du code du travail, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce :   1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 250.000 euros correspondant à l’émission de 125.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros à libérer en numéraire ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   3. s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L.443-5 du code du travail ;   4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   5. décide de déléguer au conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :   — réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés,   — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement existant dans la société, — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.443-5 du code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions, — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la société, — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.    Treizième Résolution (Pouvoir). —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.     —————————     Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’assemblée générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée ou de voter par correspondance, — l’actionnaire détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, — l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion en déposant les certificats aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, Le Péripôle, 10 avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay sous Bois.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.     Le conseil d’administration.         0808841

Description : 0806346 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BIGBEN INTERACTIVE   Société Anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille   Chiffre d’affaires annuel de € 84,2 millions    Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice clos le 31 mars 2008 atteint 84,15 M€ contre 68,43 M€, en hausse de 23,0% par rapport à l’exercice précédent 2006/07.   Au 4ème trimestre de l’exercice 2007/08, le groupe BIGBEN INTERACTIVE a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 16,25 M€, en légère progression (2,1%) par rapport aux 15,91 M€ réalisés au 4ème trimestre 2006/07. Il convient toutefois de rappeler que le niveau de ventes au 4ème trimestre 2006/07 avait été poussé par la sortie le 23 mars 2007 de la console PlayStation®3 de Sony en Europe.   Chiffre d’affaires 2006/07 M€ 2007/08 M€ Variation 1er Trimestre 11,95 14,20 + 18,9% 2ème Trimestre 13,39 16,44 + 22,8% 3ème Trimestre 27,18 37,26 +37,1% 4ème Trimestre 15,91 16,25 + 2,1%     Total 12 mois 68,43 84,15 + 23,0%   En France, les ventes sont, comme cela était prévisible, stables (+1%) par rapport à la même période de l’exercice 2006/07 en l’absence d’un évènement majeur comme la sortie précitée de la console PlayStation®3. L’activité Accessoires enregistre néanmoins une nouvelle progression soit +29%.   Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont été favorables (+3%) sur le quatrième trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec un bon niveau d’activité en Allemagne (+ 10%), le développement régulier du métier de l’Accessoire au Benelux (+71%) qui compense le recul durable de la distribution exclusive sur cette zone (-56%) ainsi qu’une nouvelle progression des ventes dans les territoires export (+167%) de la zone PAL.   L’information trimestrielle est disponible de façon complète sur le site électronique de la société sous l’adresse www.bigben.fr .       0806346

Description : 0801439 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 603 714 €. Siège social : CRT 2 rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Rapport d’activité trimestriel au 31 décembre 2007.   1. – Chiffre d’affaires.  Au 3ème trimestre de l’exercice 2007/08, le groupe BIGBEN INTERACTIVE a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 37,26 M€ soit une progression de 37,1% par rapport au 3ème trimestre de l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois atteint 67,90 M€ soit +29,3% par rapport à la période de référence l’année dernière. Le marché des consoles de jeu vidéo a enregistré au troisième trimestre une bonne croissance avec en particulier le dynamisme des produits Nintendo, qu’il s’agisse de la console nomade DS LiteTM ou de la console de salon WiiTM ainsi que le renouveau commercial de la console PSPTM de Sony dans sa nouvelle version PSP SlimTM. Les bases installées de ces machines sont aujourd’hui plus élevées que celles atteintes à la même phase du cycle précédent et plus encore que par le passé.   Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2006/07 2007/08 Variation Premier trimestre 11,95 14,20 + 18,9% Deuxième trimestre 13,39 16,44 + 22,8% Troisième trimestre 27,18 37,26 +37,1%         Total 9 mois 52,52 67,90 + 29,3%   BIGBEN INTERACTIVE a réalisé respectivement 39,4% de son chiffre d’affaires à l’international au 3ème trimestre et 44,2% sur les 9 premiers mois de l’exercice Le troisième trimestre du nouvel exercice a été favorable pour BIGBEN INTERACTIVE : — En France, les ventes enregistrent une progression de +42% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2006/07 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de 51%, avec en particulier le succès des gammes licenciées pour les consoles Nintendo. De même la distribution exclusive se redresse (+118%) avec le succès de la nouvelle ligne éditoriale privilégiant la diversification de l‘investissement sur une multiplicité de titres. Les activités complémentaires progressent elles aussi, qu’il s’agisse de l’activité Audio&Cadeaux en France (+7%) et de la distribution classique (+27%). — Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont, elles aussi, été favorables (+ 29%) sur le troisième trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec un dynamisme confirmé de l’activité en Allemagne (+ 81%), le développement régulier du métier de l’Accessoire au Benelux (+125%) qui compense le recul durable de la distribution exclusive sur cette zone (-37%) ainsi qu’une nouvelle progression des ventes dans les autres territoires export (+183%).   (En millions d’euros) France Benelux Allemagne Autres Total 31 décembre 2007 24,44 4,99 5,81 2,02 37,26 31 décembre 2006 17,23 6,02 3,22 0,71 27,18   — Le métier de l’Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, a augmenté de 69,5% ses ventes au niveau consolidé par rapport à la même période de l’exercice 2006/07. L’Accessoire représente 64,0% des ventes trimestrielles consolidées.   Métiers (chiffres annuels cumulés) 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Accessoires 49,0% 62,4% Distribution exclusive 29,0% 16,4%   Coeur de métier Groupe 78,0% 78,8% Audio et Cadeaux 5,9% 5,4% Non exclusif 16,1% 15,8%         Total 100,0% 100,0%   Grâce à cette nouvelle évolution du mix produits en faveur des accessoires, l’exploitation du Groupe a dégagé un résultat en forte progression pour les 9 premiers mois de l’exercice en cours.   2. – Autres informations financières.  Evènements marquants. — Les chiffres record de l’industrie du jeu vidéo au dernier trimestre 2007 ont permis à BIGBEN INTERACTIVE de conforter sa position de leader dans le domaine des accessoires pour consoles, qu’il s’agisse des ventes d’accessoires officiels pour la console nomade DS LiteTM et la console de salon WiiTM de Nintendo ou des gammes classiques pour la console de salon PlayStation®3 de Sony. Conformément aux prévisions, l’appropriation du secteur ludique des jeux vidéos par les nouveaux publics, comme les adultes (notamment la clientèle féminine) et les seniors a bénéficié à BIGBEN INTERACTIVE dont l’offre s’accroît en s’adaptant à cette nouvelle tendance qui devrait être confirmée voire renforcée en 2008. La ligne automatisée de préparation de colis mise en route le 04 juin 2007 sur la plate forme logistique de Libercourt a permis de traiter des volumes en forte augmentation du fait de la croissance des ventes et de l’évolution du mix produits vers l’accessoire, d’une valeur unitaire parfois modeste. Cette augmentation de capacité de traitement doit aboutir dès la fin de l’exercice en cours à la centralisation de la logistique Accessoires de la France et de l’Allemagne, avec l’exécution d’une prestation logistique commune depuis cette plateforme.   Une exploitation rationalisée. — La rationalisation effectuée par le Groupe permet d’aborder une nouvelle phase de croissance avec une structure d’exploitation stabilisée (stocks et frais). Le stock a fait l’objet d’une augmentation modérée, à un rythme largement inférieur à la croissance du chiffre d’affaires, grâce à la gestion serrée des nouvelles gammes et à la poursuite du déstockage. L’effort s’est poursuivi sur les frais généraux qui sont à un niveau comparable à la même période de l’exercice précédent malgré la progression des frais variables liés aux ventes (transport etc.). Avec une activité toujours saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le troisième trimestre de l’exercice est le plus important en matière de résultat. Hormis la marge brute, la nouvelle progression de l’Accessoire dans tous les territoires a favorablement impacté la rentabilité opérationnelle du fait de la stabilité des frais généraux. Le résultat opérationnel du troisième trimestre est significativement positif, en très sensible amélioration par rapport au 3ème trimestre de l’exercice précédent.   Un endettement financier lié au financement de l’exploitation. — L’endettement financier n’a pas évolué depuis le 31 mars 2007, la stabilité des concours d’exploitation à leur niveau actuel est d’une manière générale liée au redéploiement de l’activité vers les produits exclusifs y compris le métier Audio&Cadeaux et aux investissements commerciaux nécessaires pour assurer le succès des nouvelles gammes. Le crédit de campagne renouvelé le 2 juillet 2007 par DEUTSCHE BANK à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007, a néanmoins fait l’objet d’un remboursement anticipé à concurrence de 3 M€ au cours du mois de décembre 2007.   Les données boursières. — Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et BIGBEN INTERACTIVE SA est la seule société cotée du groupe. Au 31 décembre 2007, le capital s’élève à 19 603 714 euros, divisé en 9 801 857 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées. Sur la base d’un cours de clôture de 5,66 euros au 31 décembre 2007, la capitalisation boursière au 31 décembre 2007 s’élève à 55,48 millions d’euros. Aucun franchissement de seuil ni évolution notable de l’actionnariat n’ont été enregistrés durant le trimestre écoulé.   3. – Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives.  Evènements postérieurs. — Aucun évènement marquant n’est intervenu depuis le 31 décembre 2007.   Perspectives. — Le quatrième trimestre de l’exercice 2007-08 devrait confirmer la tendance du 3ème trimestre. En particulier, le dynamisme des produits Nintendo, qu’il s’agisse de la console nomade DS LiteTM ou de la console de salon WiiTM, devraient permettre un volume d’affaires soutenu à une période généralement plus calme après la saison de Noël. Il convient toutefois de rappeler que le niveau de ventes au 4ème trimestre 2006/07 avait été poussé par la sortie le 23 mars 2007 de la console PlayStation®3 de Sony en Europe. En conséquence, le chiffre d’affaire du 4ème trimestre de l’exercice en cours pourrait être en retrait par rapport à celui de l’exercice précédent. Compte tenu de la bonne saison de Noël 2007 et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE se fixe dorénavant pour l’exercice clos le 31 mars 2008 un objectif de croissance du chiffre d’affaires annuel supérieure à 15% avec une rentabilité opérationnelle de l’ordre de 12% reflétant l’évolution du mix produits.       0801439

Description : 0718010 30 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)  Actif  Notes 09/2006 03/2007 09/2007 Actifs non courants :             Ecarts d'acquisition 5.6.1 1 490 1 490 1 426     Autres immobilisations incorporelles 5.6.2 1 426 1 011 917     Immobilisations corporelles 5.6.3 7 392 7 004 7 389     Part dans les entreprises associées 5.6.4 70 70 70     Autres actifs financiers   111 111 122     Actifs d'impôts exigibles 5.6.5 3 509 3 565 3 624     Actifs d'impôts différés 5.6.6 448 910 1 515     Actifs non courants   14 446 14 161 15 063 Actifs courants :             Stocks et en-cours   9 868 10 816 12 225     Créances clients 5.6.7 15 077 13 845 18 947     Autres débiteurs 5.6.8 5 999 5 661 7 118     Actifs d'impôts exigibles 5.6.5 227 22 30     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.6.9 1 131 1 332 1 173     Actifs destinés à la vente       394     Actifs courants   32 302 31 676 39 887         Total actif   46 748 45 837 54 950     Passif Notes 09/2006 03/2007 09/2007 Capitaux propres :             Capital   19 580 19 580 19 603     Primes   23 253 23 038 23 053     Réserves   -43 831 -43 776 -41 575     Ecarts de conversion   -80 -168 -212     Résultat net   -827 2 201 1 747     Capitaux propres part du groupe 4.3 -1 905 875 2 616 Intérêts minoritaires         Engagements envers le personnel   228 221 233 Passifs financiers à long terme 5.6.10 17 345 16 537 14 898 Autres passifs non courants   1 317 2 230 2 182 Passifs d'impôts différés   6     Passifs non courants   18 896 18 988 17 313 Provisions à court terme 5.6.11 189 151 44 Passifs financiers à court terme 5.6.10 10 367 10 609 13 711 Fournisseurs   6 982 7 545 10 550 Autres créditeurs 5.6.12 12 219 7 669 10 716 Passifs d'impôts exigibles         Passifs destinés à la vente         Passifs courants   29 757 25 974 35 844         Total passif   46 748 45 837 54 950   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    Notes 09/2006 09/2007 Produits des activités ordinaires 5.7.1 25 350 30 647 Autres produits opérationnels   127 148 Achats consommés 5.7.2 -16 968 -19 462 Charges externes 5.7.3 -3 686 -4 176 Impôts et taxes   -248 -163 Charges de personnel 5.7.4 -4 207 -3 993 Amortissements des immobilisations   -880 -702 Autres charges opérationnelles 5.7.5 -14 -191 Résultats sur cessions d'actifs non courants 5.7.6 2 -2 Pertes de valeur         Résultat opérationnel   -524 2 106 Produits financiers   178 218 Charges financières   -472 -1 194   Coût de l'endettement financier net 5.7.7 -294 -976 Quote-part de résultat des entreprises associées         Résultat avant impôt   -818 1 130 Impôt sur les résultats 5.7.8 -9 617   Résultat des sociétés intégrées   -827 1 747 Part revenant aux minoritaires         Part du groupe   -827 1 747 Résultat par action 5.7.9 -0,08 0,18 Résultat dilué par action 5.7.9 -0,08 0,17   III. — Variation des capitaux propres part du groupe. (En milliers d’euros.)    Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 776 -103 -1 046 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -65 -65 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -65 -65 Résultat 31 mars 2007       2 201   2 201 Augmentation de capital     -215     -215 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007 9 790 173 19 580 23 038 -41 575 -168 875 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -44 -44 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -44 -44 Augmentation de capital 9 270 23 15     38 Résultat 30 septembre 2007       1 747   1 747 Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2007 9 799 443 19 603 23 053 -39 828 -212 2 616   IV. — Flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)    30 septembre 2006 30 septembre 2007 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des entreprises intégrées part groupe -827 1 747         Dotations aux amortissements et provisions 881 629         Reprises sur amortissements et provisions -7 -21         Plus et moins values de cessions -2 2         Résultat des activités abandonnées             Coûts des paiements fondés sur des actions             Résultat net du financement 427 976         Impôts différés 9 -617         Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts 481 2 716     Variation du besoin en fonds de roulement -10 178 -2 864         Stocks 571 -1 389         Créances d'exploitation -9 370 -6 619         Carry back -128 -59         Impôt sur le résultat payé 126           Dettes d'exploitation -1 268 5 722         Intérêts payés -109 -519     Flux net de trésorerie généré par l'activité -9 697 -148 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations incorporelles -68 -499     Acquisition d'immobilisations corporelles -270 -324     Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 15 2     Acquisition d'immobilisations financières -4 -12     Cession d'immobilisations financières 2       Incidence des activités cédées         Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales -28       Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -353 -833 Flux de Trésorerie liés aux opérations de financement         Augmentation de capital ou apports   38     Dividendes versés aux actionnaires         Émission d'emprunts 7 500 3 127     Affacturage 1 516 46     Incidence des activités cédées         Remboursements d'emprunts -275 -934     Intérêts payés -318 -457     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 8 423 1 820 Variation de trésorerie -1 627 839     Trésorerie à l'ouverture 809 -400     Trésorerie à la clôture -826 421     Incidence des variations de cours de devises -8 18   V. — Notes aux états financiers condensés.  5.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France – et ses filiales (groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les états financiers condensés pour la période du 1er avril au 30 septembre 2007 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 22 novembre 2007.   5.2. Faits marquants : a) Développement commercial : — Le marché des consoles de jeu vidéo connaît une croissance sans précédent depuis le premier semestre de l’année civile 2007 du fait des consoles nomades et de la présence de l’ensemble des consoles de salon « Next Generation » dès la sortie de la PlayStation 3 de Sony fin mars 2007. Le dynamisme des produits Nintendo et en particulier de la console nomade DS Lite, a par ailleurs permis un volume d’affaires soutenu durant la période estivale, favorable aux consoles nomades. — L’évolution de l’offre produits traduit l’ouverture à de nouveaux publics comme les parents et les seniors, dans une période de forte croissance du marché du jeu vidéo. Cette croissance permet d’ailleurs de confirmer dès maintenant les anticipations sur l’ensemble des marchés européens avec en particulier le développement de la clientèle féminine et de l’utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. — Le métier de l’Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, augmente de 44,6% ses ventes au niveau consolidé en glissement annuel, sa part relative atteint 60% du chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre. — Après un 1er trimestre en demi-teinte, la distribution classique a retrouvé le chemin de la croissance (+43%). — Malgré la saisonnalité de l’activité, le résultat semestriel est excédentaire pour la première fois depuis 2001, en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. — La ligne automatisée de préparation de colis est mise en service sur la plate forme logistique de Libercourt le 4 juin 2007. Elle doit permettre de traiter les volumes existants et de faire face à leur augmentation avec la croissance de l’activité en France et la centralisation début 2008 des flux logistiques de la filiale allemande. b) Activité des filiales d’exploitation : En France, l’ensemble constitué des sociétés Bigben Interactive SA et Espace 3 enregistre un résultat sectoriel de 1,38 M€ et une contribution au résultat net consolidé de 1,14 M€ qui reflètent la vigueur de l’activité Accessoires ainsi que la consolidation des activités complémentaires (Audio&cadeaux et Distribution non exclusive) au sein de la société faîtière BBI SA. Compte tenu du résultat du semestre et des perspectives de rentabilité pour l’exercice complet 2007-08, un impôt différé actif relatif aux déficits reportables a été comptabilisé dans cette société à hauteur de 558 K€. En Allemagne, le nouvel élan commercial permet à la filiale BBI GmbH d’enregistrer un résultat sectoriel de 421 K€ et une contribution au résultat net de 349 K€ (y compris une activation d’impôt différé sur les déficits reportables de 97 K€) après une perte nette de – 532 K€ à l’exercice passé. Au Benelux, Atoll Soft se rapproche de l’équilibre (après comptabilisation d’un impôt différé de 39 K€) avec un résultat sectoriel de +44 K€ et une contribution au résultat net de -45 K€, au même niveau qu’à l’exercice précédent, grâce à la progression d’activité de + 154% enregistrée sur le métier de l’accessoire, compensant le recul important de la distribution exclusive sur cette zone (-33%). La seule entité du Groupe restant significativement déficitaire est la filiale de vente au détail Espace 3. c) Finances : Renouvellement par DEUTSCHE BANK du crédit de campagne à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007. Aucun des crédits accordés aux diverses entités du Groupe ne fait l’objet de covenant. Ceci s’applique particulièrement à la Société BBI SA, qu’il s’agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l’augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs, de la ligne de crédit de 3 M€ mise en place le 26 janvier 2006, de la ligne supplémentaire de crédit de 3M€ mise en place le 06 avril 2006 ou du crédit de campagne de 7 M€ mis en place le 03 juillet 2007. d) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd : Les Joint Administrators ont reçu quitus de leur gestion le 3 avril 2007 et le liquidateur poursuit ses diligences dont l’achèvement est conditionné par la bonne fin d’un dossier de récupération fiscale, le processus de liquidation devrait être achevé avant la clôture du nouvel exercice 2007-08.   5.3. Principales méthodes comptables : 5.3.1. Déclaration de conformité : Les états financiers condensés du groupe Bigben Interactive sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) dont l’application est obligatoire au 30 septembre 2007, telles qu’elles sont publiées au 30 septembre 2007. Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le site Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate. Les états financiers condensés au 30 septembre 2007 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2006 établies selon les mêmes règles. 5.3.2. Bases de préparation : Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. 1) Recours à des estimations : En vue de l’établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources potentielles d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007. En particulier, au cours des six mois écoulés au 30 septembre 2007, la direction a réexaminé ses estimations concernant : — la valeur recouvrable des goodwills (voir note 5.6.1) ; — les actifs d’impôts non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5.6.6) 5.3.3. Changement de mode de présentation : Afin de donner une vision économique plus fidèle de l’endettement, une modification de présentation du poste Affacturage a été opérée au 30 septembre 2007. La direction a décidé de présenter l’encours Clients financé en affacturage (voir point 5.6.10 Autres financements court terme) en séparant le financement réel de trésorerie reçu de la société d’affacturage de l’encours non financé correspondant aux déductions opérées sur le financement de nos factures (réserve de garantie, réserve pour paiement des ristournes de fin d’année). L’encours non financé est compensé par les déductions et comptes de transit figurant en comptabilité. L’application de cette méthode a conduit à minorer au 31 mars 2007 les dettes financières de 1 795 K€, représentant l’encours non financé, et de 1 342 K€ au 30 septembre 2006.   5.4. Périmètre de consolidation : 5.4.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation : Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, à l’exception des sociétés Cadonor et KS Multimedia, mises en équivalence.   Société % de contrôle BIGBEN INTERACTIVE SA Société-mère ESPACE 3 GAMES (SAS) 100% ATOLL SOFT SA (Belgique) 100% ATOLL SOFT Nederland (Pays Bas) 100% BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong) 100% BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne) 100%   5.4.2. Changements du périmètre de consolidation : Aucun changement de périmètre de consolidation n’est intervenu sur la période du 1er avril au 30 septembre 2007. L’arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005, avait entraîné pour le Groupe une perte de contrôle à cette date. L’essentiel de ses actifs a fait l’objet d’une cession le 16 mai 2005. En conséquence, ont été exclues du périmètre de consolidation depuis le 30 septembre 2005 la filiale britannique Bigben Interactive UK Ltd et les holdings anglaises sans activité, dans l’attente de la liquidation juridique de la filiale.   5.5. Information sectorielle : 5.5.1. Niveau primaire (géographique) :   30 septembre 2007 France Benelux Allemagne Autres Eliminations Total Produits des activités ordinaires                 De l’activité 17 132 6 648 4 855 2 013   30 648     Ventes inter-segments 1 364 171 47 6 532 -8 114           Total 18 496 6 819 4 902 8 545 -8 114 30 648 Résultat sectoriel 1 376 -44 421 353   2 106     Résultat financier           -976     Impôts           617     Résultat avant activités abandonnées           1 747     Résultat des activités abandonnées                 Résultat           1 747 Actifs sectoriels                 Goodwills 339 1 087       1 426     Autres actifs non courants 11 561 364 93 104   12 122     Actifs d'impôts différés 1 112 124 98 181   1 515     Actifs courants 30 074 3 482 4 940 1 391   39 887     Actif total           54 950 Passifs sectoriels 16 555 1 576 2 405 3 189   23 725     Passif d'impôts                 Dettes financières           28 609     Capitaux propres           2 616     Passif total           54 950 Perte de valeur             Investissements 1 096 143 14 99   1 352 Dotation aux amortissements 594 46 13 49   702   31 mars 2007 France Benelux Allemagne Autres Eliminations Total Produits des activités ordinaires :                 De l'activité 40 480 17 525 8 392 2 030   68 427     Ventes inter-segments 963 128 574 3 828 -5 493           Total 41 443 17 653 8 966 5 858 -5 493 68 427 Résultat sectoriel 2 680 83 136 257   3 156     Résultat financier           -1 428     Impôts           473     Résultat avant activités abandonnées           2 201     Résultat des activités abandonnées                 Résultat           2 201 Actifs sectoriels :                 Goodwills 402 1 088       1 490     Autres actifs non courants 11 341 271 91 59   11 762     Actifs courants 21 993 4 814 3 857 1 012   31 676     Actifs d'impôts différés           909     Actif total           45 837 Passifs sectoriels : 13 012 1 703 1 176 1 925   17 816     Passif d'impôts                 Dettes financières           27 146     Capitaux propres           875     Passif total           45 837 Perte de valeur             Investissements 991 6 11 106   1 114 Dotation aux amortissements 1 860 125 32 93   2 110   30 septembre 2006 France Benelux Allemagne Autres Eliminations Total Produits des activités ordinaires                 De l'activité 14 076 7 975 2 606 693   25 350     Ventes inter-segments 266 20 22 3 534 -3 842 0         Total 14 342 7 995 2 628 4 227 -3 842 25 350 Résultat sectoriel -20 -21 -414 -69   -524     Résultat financier           -294     Impôts           -9     Résultat avant activités abandonnées           -827     Résultat des activités abandonnées                 Résultat           -827 Actifs sectoriels :                 Goodwills 402 1 088       1 490     Autres actifs non courants 11 949 370 106 83   12 508     Actifs d'impôts différés 3 117   328   448     Actifs courants 23 189 4 346 3 475 1 292   32 302     Actif total           46 748 Passifs sectoriels 15 985 1 819 1 547 1 584   20 935     Passif d'impôts           6     Dettes financières           27 712     Capitaux propres           -1 905     Passif total           46 748 Perte de valeur             Investissements 612 2 1 73   688 Dotation aux amortissements 804 20 16 40   880   5.5.2. Niveau secondaire (métiers) :   1 er avril – 30 septembre 2007 France Benelux Allemagne Autres Total Accessoires 9 838 1 767 4 855 2 013 18 473 Distribution exclusive 1 321 4 881     6 202 Audio cadeaux 1 773       1 773 Non exclusif 4 200       4 200         Total 17 132 6 648 4 855 2 013 30 648   1 er avril – 30 septembre 2006 France Benelux Allemagne Autres Total Accessoires 7 592 696 2 606 693 11 587 Distribution exclusive 1 916 7 279     9 195 Audio cadeaux 1 267       1 267 Non exclusif 3 301       3 301         Total 14 076 7 975 2 606 693 25 350   5.6. Notes complémentaire relatives aux comptes de bilan : 5.6.1. Ecarts d’acquisition (Goodwills) :   Origine Valeur brute 30 septembre 2007 Perte de valeur Valeur nette 30 septembre 2007 Valeur nette 31 mars 2007 Valeur nette 30 septembre 2006 Atoll Belgique 1 087   1 087 1 087 1 087 Espace 3 Game’s 1 363 1 092 271 335 335 Vox Diffusion 68   68 68 68         Total 2 518 1 092  1 426 1 490 1 490   Les tests d’impairments au 30 septembre 2007 réalisés sur les UGT présentant des indices de perte de valeur n’ont pas mis en évidence de dépréciation complémentaire. 5.6.2. Immobilisations incorporelles :   1 er avril – 30 septembre 2007 Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute début de période 2 840 3 385 6 225 Acquisitions   510 510 Actifs destinés à la vente -322 -292 -614 Diminutions/sorties (*)   -118 -118 Valeur brute fin de période 2 518 3 485 6 003 Amortissements cumulés début de période   2 374 2 374 Dotation aux amortissements   302 302 Diminutions/amortissements (*)   -108 -108 Amortissements cumulés fin de période   2 568 2 568 Perte de valeur cumulée début de période 1 350   1 350 Actifs destinés à la vente -258   -258 Perte de valeur       Perte de valeur cumulée fin de période 1 092   1 092 Valeur nette fin de période 1 426 917 2 343   Exercice 2006-2007 Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute début de période 2 840 4 500 7 340 Acquisitions   891 891 Acomptes   11 11 Diminutions/sorties (*)   -2 017 -2 017 Valeur brute fin de période 2 840 3 385 6 225 Amortissements cumulés début de période   3 083 3 083 Dotation aux amortissements   1 308 1 308 Diminutions/amortissements (*)   -2 017 -2 017 Amortissements cumulés fin de période   2 374 2 374 Perte de valeur cumulée début de période 1 350   1 350 Perte de valeur       Perte de valeur cumulée fin de période 1 350   1 350 Valeur nette fin de période 1 490 1 011 2 501 (*) Les contrats de royautés anciens, totalement amortis, et pour lesquels la date limite d’exploitation prévue au contrat était atteinte, ont été mis au rebut.   Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d’actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2007 est de 10,4% et le taux de croissance à l’infini retenu est de 2%.   1er avril – 30 septembre 2006 Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute début de période 2 840 4 500 7 340 Acquisitions   535 535 Diminutions/sorties (*)       Valeur brute fin de période 2 840 5 035 7 875 Amortissements cumulés début de période   3 083 3 083 Dotation aux amortissements   526 526 Diminutions/amortissements (*)       Amortissements cumulés fin de période   3 609 3 609 Perte de valeur cumulée début de période 1 350   1 350 Perte de valeur       Perte de valeur cumulée fin de période 1 350   1 350 Valeur nette fin de période 1 490 1 426 2 916   5.6.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 09/2006 03/2007 09/2007 Valeur brute début de période 12 457 12 457 12 531 Acquisitions 149 218 831 Actifs destinés à la vente     -445 Ecarts de change -38 -81 -47 Diminutions/sorties (*) -1 -63 -141 Valeur brute fin de période 12 567 12 531 12 729 Amortissements cumulés début de période 4 858 4 858 5 527 Dotation aux amortissements 354 802 401 Actifs destinés à la vente     -407 Ecarts de change -36 -77 -43 Diminutions/amortissements (*) -1 -56 -138 Amortissements cumulés fin de période 5 175 5 527 5 340 Perte de valeur cumulée début de période       Perte de valeur       Perte de valeur cumulée fin de période       Valeur nette fin de période 7 392 7 004 7 389   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6 137 K€ amortis pour 1 389 K€, soit une valeur nette de 4 748 K€. La nouvelle chaîne logistique de Libercourt est financée par crédit bail, le coût de revient est de 500 K€ amortie pour 23 K€, soit une valeur nette de 477 K€. Le reste des acquisitions représentent du matériel informatique, la sécurisation de Libercourt et des agencements électriques pour la nouvelle chaîne logistique. 5.6.4. Part dans les entreprises associées : Les sociétés Cadonor et KS Multimedia ont été mises en équivalence. 5.6.5. Actifs d’impôts exigibles :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Carry back (1) 3 509 3 565 3 624 Actifs d’impôts exigibles courants 227 22 30         Total des actifs d’impôts exigibles 3 736 3 587 3 654 (1) La créance de Carry –back, à échéance 2010, est comptabilisée au coût amorti.   5.6.6. Actifs d’impôts différés :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Déficits 172 923 1 517 Décalages temporaires 276 -13 -2         Total de l'impôt différé 448 910 1 515   Il a été constaté des impôts différés actifs de 1 517 K€ sur la société faîtière BBI SA et les filiales étrangères du fait des perspectives de profitabilité dans un délai jugé raisonnable de 12 mois. 5.6.7. Créances clients :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Clients et effets en portefeuille 19 987 18 028 23 008 Perte de valeur pour créances douteuses 4 910 4 183 4 061         Total créances 15 077 13 845 18 947   5.6.8 Autres débiteurs :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Etats et collectivités locales (hors IS) 1 145 1 215 1 243 Personnel 58 42 49 Ristournes fournisseurs à recevoir 959 1 668 1 620 Créances sur cessions immobilisations       Affacturage (*) 241 107 131 Charges constatées d'avance 1 337 1 210 1 454 Acomptes et avances sur commandes 2 026 1 367 2 476 Fournisseurs débiteurs et divers 233 52 145         Total 5 999 5 661 7 118 (*) Une modification de présentation du poste Affacturage a été opérée au 30 septembre 2007, séparant le financement réel de trésorerie reçu de la société d’affacturage de l’encours non financé correspondant aux déductions opérées sur le financement des factures (réserve de garantie, réserve pour paiement des ristournes de fin d’année). Après retraitement des années antérieures, le poste Affacturage est de 241 K€ au 30 septembre 2006 contre 1 566 K€ et de 107 K€ au 31 mars 2007 contre 1 936 K€.   5.6.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie (I) 1 131 1 332 1 173 Concours bancaires (II) 1 957 1 732 752 Intérêts courus (III) 262 636 339 Financements court termes (II) + (III) 2 219 2 430 1 091 Trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie (I) - (II) -826 -400 421   5.6.10. Passifs financiers courants et non courants :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2007 total Échéance < 1 an Échéance 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Emprunts d'origine long terme (1) 20 451 9 633 10 388 430 Emprunts sur locations financement 4 414 335 1 425 2 654 Concours bancaires courants 752 752     Intérêts courus non échus 340 340     Autres financements à court terme (2) 2 652 2 652             Total des passifs financiers 28 609 13 712 11 813 3 084   (En milliers d’euros) 31 mars 2007 total Échéance < 1 an Échéance 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Emprunts d'origine long terme (1) 18 212 5 514 12 694 4 Emprunts sur locations financement 4 076 237 1 043 2 796 Concours bancaires courants 1 732 1 732     Intérêts courus non échus 636 636     Autres financements à court terme 2 490 2 490             Total des passifs financiers 27 146 10 609 13 737 2 800   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 total Échéance < 1 an Échéance 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Emprunts d'origine long terme (1) 19 378 5 993 12 660 725 Emprunts sur locations financement 4 192 232 1 024 2 936 Concours bancaires courants 1 957 1 957     Intérêts courus non échus 262 262     Autres financements à court terme 1 923 1 923             Total des passifs financiers 27 712 10 367 13 684 3 661 (1) La part à court terme des emprunts d’origine long terme prend en compte la conversion prévue des deux tiers de la dette bancaire de BBI SA soit 20 313 K€ en capital et de la consolidation à long terme (7 ans) de la dette bancaire résiduelle de BBI SA avec un différé d’amortissement jusqu’au 31 mars 2008. Les concours bancaires courants sont des crédits d’exploitation accordés aux différentes entités du groupe. Dans le cadre de la restructuration financière, l’intégralité des concours bancaires de BBI SA a été rachetée par le consortium d’investisseurs le 14 janvier 2006. En conséquence, les concours bancaires courants au 30 septembre 2007 et au 31 mars 2007 s’élèvent respectivement à 752 K€, dont 360 K€ pour BBI SA et à 1 732 K€ dont 326 K€ pour BBI SA au titre de découverts passagers de type « overnight ». Aucune des lignes de crédit accordées au Groupe ne fait l’objet de covenants. (2) Compte tenu de la remarque figurant au point 5.6.8, les Autres financements à court terme sont de 1 923 K€ au 30 septembre 2006 et de 2 490 K€ au 31 mars 2007.   5.6.11. Provisions courantes :     1 avril 2007 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2007 Plan de restructurations 151   107     44 Autres provisions                     Total 151   107     44     1 avril 2006 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 31 mars 2007 Plan de restructurations 196 40 85     151 Autres provisions                     Total 196 40 85     151     1 avril 2006 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2006 Plan de restructurations 196   7     189 Autres provisions                     Total 196   7     189   5.6.12 Autres créditeurs :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Etats et collectivités publiques (hors IS) 3 984 920 1 689 Personnel et organismes sociaux 1 111 1 182 1 082 Avances et acomptes reçus s/ commandes 303     Remises clients et clients créditeurs 5 480 5 248 7 578 Compte courant d’associé 217 20 29 Investisseur privé 726 67 98 Produits constatés d'avance 10 51 67 Affacturage 27 28   Créditeurs divers 361 153 173         Total 12 219 7 669 10 716   La baisse des dettes fiscales de 3 984 K€ au 30 septembre 2006 à 1 689 K€ au 30 septembre 2007 est à mettre en lien avec l’apurement intégral du moratoire de TVA fin décembre 2006. La hausse des remises clients (provision pour ristournes de fin d’année à accorder) et des positions créditrices en comptes clients est passée de 5 480 K€ au 30 septembre 2006 à 7 578 K€ au 30 septembre 2007 dont 5 622 K€ chez BBI SA est à mettre exclusivement en lien avec la hausse de l’activité sur la période de référence.   5.7. Notes complémentaires au compte de résultat : 5.7.1. Détail des produits des activités ordinaires :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Ventes de marchandises 25 321 30 648 Prestations de services 29           Total 25 350 30 648   Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique des clients :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Allemagne 2 573 10,2% 4 668 15,2% Belgique 4 363 17,2% 3 884 12,7% France 13 663 53,9% 15 319 50,0% Pays-Bas 3 536 14,0% 2 804 9,2% Royaume-Uni 551 2,2% 1 099 3,6% Autres 664 2,6% 2 874 9,3%         Total 25 350 100% 30 648 100%   5.7.2. Achats consommés :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Marchandises 16 397 20 851 Variation stock marchandises 3 541 -149 Perte de valeur consommée -2 970 -1 240         Total 16 968 19 462   5.7.3. Charges externes :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Achats non stockés 155 212 Autres services extérieurs 278 375 Loyers 574 624 Publicité 667 627 Transports sur ventes 458 649 Frais de déplacements 333 298 Frais de communication 230 212 Frais et services bancaires 66 92 Honoraires 554 678 Autres charges externes 371 409         Total 3 686 4 176   Les plus fortes progressions des charges externes (achats non stockés, autres services extérieurs et transports sur ventes) sont liées à la hausse de l’activité. 5.7.4. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Salaires et rémunérations 3 202 2 992 Charges sociales 995 946 Versements plans à cotisations définies (prépension Belgique) 10 5 Augmentation de la provision pour prestations définies     Participation des salariés   50         Total 4 207 3 993   5.7.5. Autres charges opérationnelles :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Pertes/créances irrécouvrables   157 Divers 14 34 Autres charges opérationnelles 14 191   Les créances irrécouvrables concernent soit des clients (107 K€) soit des fournisseurs (50 K€). 5.7.6. Résultats sur cessions d’actifs non courants :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Plus value de cession sur immobilisations 2 -2         Total 2 -2   5.7.7. Coût de l’endettement :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Intérêts sur financement moyen terme -241 -497 Intérêts sur financement de l'exploitation net des produits net d’escompte et de créances -110 -519 Frais relatifs au crédit bail -76 -99 Résultat net du financement (sous total) -427 -1 115 Résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement 3   Actualisation carry back 128 59 Autres produits financiers 5   Résultat de change -3 80 Produits financiers (sous total) 133 139         Total -294 -976   La hausse des frais financiers est liée à la reconstitution indispensable des concours d’exploitation (crédit de campagne) pour faire face à la hausse de l’activité mais surtout à la conjonction de la hausse des taux et du renchérissement du crédit sur des concours de même nature. 5.7.8. Impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2007 30 septembre 2006 Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur 1 130 -818 Taux d'imposition de la SA BBI (Mère) 33,33% 33,33% Impôt théorique 377 273 Impôt réel -617 -9 Ecart à analyser 994 282 IS sur différences permanentes 36 23 Corrections antérieures d'IS   -2 Annulation des impôts différés actifs antérieurs     Déficit fiscal utilisé non activé     Déficits non activés 1 037 220 Différence de taux -79 41 Ecart analysé 994 282   5.7.9. Résultat par action :     30 septembre 2007 30 septembre 2006 Nombre d'actions ordinaires au 1er avril 9 790 173 9 790 173 Incidence des actions propres 37 138 37 138 Actions émises en cours d'exercice 11 684   Soit nombre prorata temporis 7 727   Nombre moyen d'actions de 2 euro en circulation 9 760 762 9 753 035 Effet dilutif des options d'achats suivant la méthode du « Rachat d'actions »   49 250 Exercice des BSA (1 action pour 6 BSA) 348 263   Nombre moyen d'actions après dilution 10 109 025 9 802 285 Nominal des actions (en euros) 2,0 2,0   5.7.10. Plans d’option d’achat d’actions et de souscription d’actions :     Plan 2003-1 Date d'assemblée 17/09/2002 Date du Conseil d’administration 27/01/2003 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 50 000     Dont part des membres des Comités de direction et les mandataires sociaux 21 700 Point de départ d'exercice des options (*) 27/01/2006 Date d'expiration 27/01/2009 Prix de souscription 13,17 € Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 2007 0 Nombre d'options pouvant être exercées au 30 septembre 2007 24 000     Dont part des membres des Comités de direction et les mandataires sociaux au 30 septembre 2007 10 000   Le plan octroyé par le Conseil d’administration du 27 janvier 2003 a été évalué et comptabilisé dans le cadre de la norme IFRS 2. Le résultat de la valorisation selon le modèle Black & Scholes aboutit à une juste valeur de 8,60 euros pour une option. La charge a été étalée sur la période d’acquisition des droits (3 ans sous condition de présence). 5.7.11. Engagement hors bilan :   Engagements donnés  Par  Bénéficiaire  Montant Montant Objet de l’engagement  30 septembre 2007 31 mars 2007 Nantissement de titres BBI UK Holdings Ltd BBI SA Crédit Agricole 0 0 Crédit acquisition pour BBI SA Nantissement de titres BBI UK Ltd BBI SA Crédit Agricole 1 113 1 113 Émission de caution bancaire Nantissement de titres Espace 3 BBI SA Deutsche Bank AG 4 667 5 267 New Money 1 + 2 pour BBI SA Nantissement de titres Atoll Soft et BBI GmbH BBI SA Deutsche Bank AG 1 900 2 500 New Money 2 pour BBI SA Nantissement de marques Bigben BBI SA Deutsche Bank AG 5 900 8 500 New Money 2+3 pour BBI SA Nantissement de titres King Games Video Espace 3 Crédit Agricole 129 255 Crédit acquisition pour Espace 3 Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG 50 107 Concours CT à BBI GmbH Caution BBI SA Heller Bank AG 0 0 Affacturage BBI GmbH Hypothèque Atoll Soft SA CBC Banque 527 1 520 Financement du Site de Tubize et crédit d’exploitation Garantie BBI SA HSBC Plc 0 0 Prêt à BBI UK Ltd Garantie BBI SA HSBC Plc 0 0 Concours CT à BBI UK Ltd Garantie BBI SA ABN-AMRO HK 0 0 Concours CT à BBI HK Cession Dailly du carry back fiscal BBI SA Deutsche Bank AG 3 931 3 931 New Money 1+2 pour BBI SA Caution fiscale BBI SA Trésor Public 106 106 Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002) Caution fiscale BBI SA Trésor Public 150 0 Redressement IS Vox Diffusion (absorbée en septembre 2002)   Engagements reçus  Par  Bénéficiaire  Montant Montant Objet de l’engagement  30 septembre 2007 31 mars 2007 Caution bancaire Crédit Agricole BBI SA 1 113 1 113 Acquisition BBI UK Holdings Caution personnelle Alain Falc DGI 0 0 Apurement moratoire TVA Caution personnelle Alain Falc Deutsche Bank 500 500 New Money 3 – Cdt campagne   (En milliers d’euros)  30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Loyers non annulables 474 672 245 418 478 183 305 440 143   5.7.12 Informations relatives aux parties liées Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société-mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes : — Achats et ventes de marchandises ; — Locations immobilières ; — Avance de trésorerie en compte courant. Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché. Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s’est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en milliers d’euros :   (En milliers d’euros) Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Charge relative aux stocks options Jetons de présence Avantages en nature perçus Prime d'arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraites complémentaires 2007-2008 99             2006-07 145               La rémunération de l’ensemble des membres du comité de direction Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s’est élevée aux montants suivants en milliers d’euros :   (En milliers d’euros) Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Charge relative aux stocks options Jetons de présence Avantages en nature perçus Prime d'arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraites complémentaires 2007-2008 289           5 2006-2007 305               Par ailleurs le Groupe réalise des transactions avec la SCI Falc (détenu à 90% par Monsieur Alain Falc) exploitant d’un magasin de la filiale Espace 3 sur Paris, ainsi qu’avec la SCI Jafa (détenue à 25% par Monsieur Alain Falc, Président du conseil d’administration, et à 25% par Madame Jacqueline de Vrieze, administrateur), qui exploite le magasin de la filiale Espace 3 situé à Valenciennes. Les montants respectifs des loyers facturés sont de :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 SCI Falc 20 21 SCI Jafa 18 23   5.7.13. Evènements postérieurs à la clôture : Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants : — La société avait fait l’objet d’un contrôle fiscal diligenté par la DVNI (Paris) pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2002 et jusqu’au 31 mars 2006. Le redressement, reçu en date du 20 décembre 2006 et provisionné au 31 mars 2007, a été réglé fin octobre 2007 pour 146 K€, pénalités incluses. — La filiale de distribution au détail Espace 3 a signé des promesses de vente pour 8 magasins dont 6 ont fait l’objet d’une cession définitive en octobre 2007, cette vente s’inscrivant dans le programme de cession d’actifs non stratégiques.   VI. — Rapport de gestion.  1. – Evolution de l’activité.   Un premier semestre exceptionnellement favorable : — Le marché des consoles de jeu vidéo connaît une croissance sans précédent depuis le premier semestre de l’année civile 2007 du fait des consoles nomades et de la présence de l’ensemble des consoles de salon « Next Generation » dès la sortie de la PlayStation 3 de Sony fin mars 2007. Le dynamisme des produits Nintendo et en particulier de la console nomade DS Lite, a par ailleurs permis un volume d’affaires soutenu durant la période estivale, favorable aux consoles nomades. — L’évolution de l’offre produits traduit l’ouverture à de nouveaux publics comme les parents et les seniors, dans une période de forte croissance du marché du jeu vidéo. Cette croissance permet d’ailleurs de confirmer dès maintenant les anticipations sur l’ensemble des marchés européens avec en particulier le développement de la clientèle féminine et de l’utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. — Le métier de l’Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, augmente de 44,6% ses ventes au niveau consolidé par rapport à la même période de l’exercice antérieur, sa part relative atteint 60% du chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre. — Après un 1er trimestre en demi-teinte, la distribution classique a retrouvé le chemin de la croissance (+43%). — Malgré la saisonnalité de l’activité, le résultat semestriel est excédentaire pour la première fois depuis 2001, en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. — La ligne automatisée de préparation de colis est mise en service sur la plate forme logistique de Libercourt le 04 juin 2007. Elle doit permettre de traiter les volumes existants et de faire face à leur augmentation avec la croissance de l’activité en France et la centralisation début 2008 des flux logistiques de la filiale allemande.   Un marché du jeu vidéo tiré par les consoles nomades. — D’une manière générale, l’évolution de l’offre produits traduit l’ouverture à de nouveaux publics comme les parents et les seniors, dans une période de forte croissance du marché du jeu vidéo. Cette croissance permet d’ailleurs de confirmer dès maintenant les anticipations sur l’ensemble des marchés européens avec en particulier le développement de la clientèle féminine et de l’utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. Les résultats enregistrés au cours du semestre écoulé confirment les choix stratégiques effectués par le groupe Bigben Interactive en matière de produits.   L’importance de l’innovation et des licences pour les Accessoires. — Sa place de leader de l’accessoire pour consoles de jeux vidéo est ainsi confortée par les produits licenciés, disponibles sur la console nomade NintendoTMDSTM avec le développement de produits innovants comme le tout nouveau Magic Tube exploitant plusieurs brevets et le succès commercial des accessoires officiels lancés durant l’été. Cette offre, plébiscitée par le consommateur, s’étoffera au fil des prochains mois grâce aux nouveaux produits licenciés NintendoTM. Parallèlement, sur la console WiiTM les ventes des protections en silicone pour WiimoteTM et NunchuckTM (WiiProtect) du volant officiel (WiiDrive) ont encouragé le développement d’autres produits licenciés qui devraient sortir en 2008. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE poursuit ses efforts d’investissement pour adapter ses produits aux consoles de salon de nouvelle génération. Ainsi, le ShootpadTM, le simulateur de jeu de football disponible depuis l’hiver 2006 sur Playstation®2, a été commercialisé à l’attention des possesseurs de PC et de Playstation®3, quelques jours après la sortie des deux principaux jeux de football « PES 2008 » et « Fifa 08 ».   La répartition des risques en Distribution exclusive. — L’appropriation du jeu vidéo par tous les publics profite aussi au secteur « Distribution Exclusive » de BIGBEN INTERACTIVE. Traduisant une double stratégie de « niches » et de jeux moins chers, le catalogue des jeux présente un bon potentiel commercial. Par ailleurs, de nouveaux contrats de distribution ont été signés avec des éditeurs et développeurs, prévoyant la sortie de jeux sur Nintendo DSTM fin 2007 et début 2008, les thèmes abordés allant des Beaux Arts à la faune aquatique.   Un mix Produits concentré sur les accessoires. — La part relative de l’Accessoire, premier métier du groupe, a atteint l’objectif révisé de 60% pour cette activité au premier semestre de l’exercice. Le recul de la part relative de la Distribution exclusive dans la structure d’activité du Groupe est lié à un redimensionnement du catalogue avec un souci d’optimisation du couple risque-rentabilité.   Métiers 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Accessoires 45,7% 60,3% Distribution exclusive 36,3% 20,2% Coeur de métier Groupe 82,0% 80,5% Audio et cadeaux 5,0% 5,8% Non exclusif 13,0% 13,7%         Total 100,0% 100,0%   Grâce à cette nouvelle évolution du mix produits en faveur des accessoires, impactant donc favorablement la marge brute, l’exploitation du Groupe a dégagé un résultat significativement positif pour le premier semestre de l’exercice en cours. La prééminence du coeur de métier a impacté favorablement la marge brute du Groupe et, combinée à une nouvelle réduction des coûts, s’est traduite par une forte amélioration de son exploitation.   De nouveaux besoins d’exploitation liés à la croissance. — Après 3 ans de réduction des stocks, la reprise de l’activité autour des accessoires fabriqués en Asie et l’impulsion donnée à l’activité « Audio et cadeaux » avec le référencement des produits audio en grande distribution imposent de reconstituer des stocks suffisants pour éviter les ruptures de stocks. De même, le besoin de nouveaux concours d’exploitation pour financer ces approvisionnements n’a pas permis de réduction de l’endettement financier sur la période. On rappellera que l’augmentation de capital résultat de la conversion de 2/3 de la dette bancaire avait été constatée dès le 31 mars 2006, l’évolution postérieure de l’endettement étant exclusivement aux concours mis en place pour financer l’exploitation courante.   Chiffres consolidés (en millions d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2007 Evolution En pourcentage Stocks 9,9 12,2 2,4 +23,2% Endettement net 26,3 27,1 0,8 +3,0% BFR 14,3 17,2 5,4 +37,8% CA 1er semestre 25,4 30,6 5,2 +20,9%         Total frais généraux 8,2 8,5 0,3 +4,5%   Par rapport au premier semestre de l’année précédente, la reconstitution des stocks a ainsi atteint 2,4 M€ tandis que l’endettement financier net augmentait de 0,8 M€. De même, le besoin en fonds de roulement a augmenté d’un tiers du fait du financement des achats pour la saison de Noël durant cette période et à l’augmentation des encours clients (+26%) liée à celle de l’activité. En revanche, l’effort poursuivi sur les frais généraux a permis de contenir leur progression à un niveau largement inférieur à celle du chiffre d’affaires.   2. – Données financières.  Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le site Bigben Interactive "www.bigben.fr" , rubrique Corporate.   2.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires semestriel consolidé atteint 30,6 M€ soit + 20,9% par rapport à la période de référence l’année dernière. Le marché des consoles de jeu vidéo poursuit la phase ascendante du nouveau cycle au premier semestre. Le dynamisme des produits Nintendo, qu’il s’agisse de la console nomade DS Lite ou de la nouvelle console de salon Wii permet un volume d’affaires soutenu dès le 1er trimestre à une période généralement la plus calme de l’année, cette évolution se confirmant au 2ème trimestre, la période estivale étant favorable aux consoles nomades. En France, les ventes enregistrent une progression globale de +21,7% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2006/07 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de près de 30%. De même la reprise (+ 40%) de l’activité Audio&Cadeaux en France se confirme grâce à la bonne réception donnée par le marché à la nouvelle offre et aux référencements en grande distribution utilisant le savoir-faire de la société. Après un 1er trimestre en demi-teinte, la distribution classique a retrouvé le chemin de la croissance (+27%) alors que la distribution exclusive enregistre un recul global de 31% par rapport aux ventes de septembre 2006 liée à la sortie du jeu David Douillet Judo. Sur les 6 premiers mois de l’exercice, BIGBEN INTERACTIVE a réalisé 50,0% de son chiffre d’affaires à l’international. Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont, elles aussi, été favorables (+ 35,4%) par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec la confirmation du redressement de l’activité en Allemagne (+ 86%), une forte progression du métier de l’Accessoire au Benelux (+154%) et dans les autres territoires export (+192%).   2.2. Compte de résultat. — Avec une activité toujours fortement saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le 1er semestre est d’une manière générale peu significatif, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2ème semestre. Malgré cette saisonnalité de l’activité, le résultat semestriel est excédentaire pour la première fois depuis 2001, en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. La Société faîtière Bigben Interactive SA triple sa contribution au résultat net Groupe soit 1,89 M€ qui reflète la vigueur de l’activité Accessoires ainsi que la consolidation des activités complémentaires (Audio&cadeaux et Distribution non exclusive). Compte tenu du résultat de l’exercice et des perspectives de rentabilité en 2007-08, un impôt différé actif de 558 K€ a été comptabilisé. En Allemagne, le nouvel élan commercial permet à la filiale BBI GmbH d’enregistrer une contribution au résultat net consolidé de 349 K€ (y compris impôt différé de 97 K€ après une perte de – 532 K€ à l’exercice passé. Au Benelux, Atoll Soft se rapproche de l’équilibre (après comptabilisation d’un impôt différé de 39 K€) avec une contribution au résultat net consolidé de 45 K€, au même niveau (46 K€) qu’à l’exercice précédent, grâce à la progression d’activité de + 154% enregistrée sur le métier de l’accessoire, compensant le recul important de la distribution exclusive sur cette zone (-33%). La seule entité du Groupe restant significativement déficitaire est la filiale de vente au détail Espace 3.   Résultat opérationnel. — le résultat opérationnel consolidé est passé de -0,52 M€ au premier semestre en 2006-07 à + 2,1 M€ à la même période de l’exercice 2007-08. Le redressement opéré dans tous les territoires autour de l’accessoire a permis de fortement améliorer l’exploitation générale.   Coût de l’endettement financier net. — Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d’exploitation ainsi que le reliquat du financement des croissances externes et des investissements immobiliers (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin). Les besoins d’exploitation liés au financement de la fabrication des produits exclusifs en Asie (Accessoires et Audio) n’ont pas permis de réduction de l’endettement financier sur la période. La hausse des frais financiers est liée à la reconstitution indispensable des concours d’exploitation (crédit de campagne) pour faire face à la hausse de l’activité mais surtout à la conjonction de la hausse des taux et du renchérissement du crédit sur des concours de même nature.   3. – Données boursières  3.1. Capital. - Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2007, le capital s’élève à 19 603 714 euros, divisé en 9 801 857 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.   Opérations Nombre d’actions créées Capital au 31 mars 2007 9 790 173 Levées d’options 0 Exercice de BSA 11 684         Total au 30 septembre 2007 9 801 857   L’Assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006 a autorisé la conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission d’ABSA et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants prévues dans le protocole du 14 janvier 2006. En conséquence ont été émis 6 250 002 ABSA au bénéfice des nouveaux actionnaires le 29 décembre 2006 et 3 540 171 BSA attribués le même jour en faveur des actionnaires existants. Les BSA sont exerçables du 1er avril 2007 au 31 décembre 2008, 70 104 bons ont été exercés du 1er avril au 30 septembre 2007 et ont donné lieu à la création de 11 684 actions ordinaires.   3.2. Répartition du capital. — Les principaux actionnaires au 30 septembre 2007 sont listés ci-dessous. La société a été informée du ou des franchissements de seuil suivant durant la période :     Actions % Droits de vote  % MI 29 2 795 249 28,52% 2 795 249 28,42% Deutsche Bank 2 445 249 24,95% 2 445 249 24,86% Alain Falc 1 688 293 17,22% 1 688 393 17,16% Société 37 138 0,38% 0 0,0% FCPE Salariés 17 539 0,18% 17 539 0,18% Banques 188 545 1,92% 188 545 1,92% Autres investisseurs 486 252 4,96% 486 252 4,94% Public 2 143 592 21,87% 2 215 093 22,52%         Total 9 801 857 100,00% 9 836 320 100,00%   Deutsche Bank a franchi le seuil de 25% de capital et de droits de vote à la baisse après avoir cédé 250 000 actions le 31 août 2007.   3.3. Capital potentiel. — Au total le capital pourrait être augmenté de 1 644 011 actions nouvelles soit 16,9% du capital après dilution.     30 septembre 2006 31 mars 2007 30 septembre 2007 Actions existantes 3 540 171 9 790 173 9 801 157 Options de souscription des salariés (en vie) 49 250 43 250 24 000 Bons de souscription d’actions 0 9 790 173 9 720 069 Actions potentielles issues des BSA 0 1 631 695 1 620 011   3.4. Capitalisation boursière. — Sur la base d’un cours de clôture de 4,14 euros au 28 septembre 2007, la capitalisation boursière au 30 septembre 2007 s’élève à 40,58 millions d’euros.   4. – Evènements postérieurs à la clôture et perspectives.  4.1. Evènements postérieurs. — Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants : BIGBEN INTERACTIVE connaît une activité soutenue au 3ème trimestre sur son activité liée aux accessoires, métier le plus rémunérateur du Groupe, la part de marché en France progressant encore dans un environnement particulièrement concurrentiel. L’accessoire, métier-phare du Groupe, représente aujourd’hui trois cinquièmes du chiffre d’affaires (60,3%) au premier semestre et devrait dégager trois quarts de la marge brute consolidée à l’issue de l’exercice 2007/08.   4.2. Perspectives. — L’exercice 2008/09 s’annonce favorablement pour BIGBEN INTERACTIVE avec : — le soutien apporté par ses actionnaires de référence, MI 29 et DEUTSCHE BANK, au développement de son activité et à sa structuration ; — la phase ascendante du cycle de la nouvelle génération de consoles et un nouvel équilibre des positions commerciales des constructeurs allant vers un marché plus actif et concurrentiel. Les principales constatations qui sous-tendent les perspectives de chiffre d’affaires et de résultat pour l’exercice 2007/08 sont les suivantes : — la prééminence du coeur de métier dans la structure d’activité du Groupe avec une part croissante de l’Accessoire, aujourd’hui devenu le premier métier du Groupe (60,3%) avec pour corollaire la forte progression de la marge en valeur absolue sur les six premiers mois de l’exercice ; — un niveau global de commandes et de livraisons en cours pour la saison de Noël 2007 qui laisse penser que le groupe BIGBEN INTERACTIVE va poursuivre sa croissance pour ce trimestre de l’exercice 2007/08, puisque s’établissant à un niveau à nouveau supérieur à celui enregistré à la même période de l’exercice précédent ; — des approvisionnements permettant aujourd’hui de répondre aux demandes d’un marché en croissance ; — des « sorties-caisse » des produits achetés par les consommateurs finaux à un rythme plus rapide que l’année dernière, qui laissent augurer de faibles stocks dans les canaux de distribution à l’issue de la haute saison ; — le succès des gammes d’accessoires Bigben Interactive et leur renouvellement constant avec la sortie de produits inédits et la déclinaison d’innovations techniques ; — le référencement des nouvelles gammes audio dans plusieurs enseignes de la grande distribution ; — le dynamisme de l’offre des constructeurs matérialisé par l’évolution récente de l’univers Sony avec l’arrivée début septembre d’une nouvelle console nomade PSP Slim, le repositionnement prix début octobre de la console de salon Playstation®3 et l’annonce pour le début de l’année 2008 d’une version allégée de la PlayStation 2 destinée au mass market. Compte tenu de ce qui précède et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, en particulier sur l'accueil qui sera fait pendant la période de Noël aux produits récemment lancés sur le marché, le groupe BIGBEN INTERACTIVE devrait réaliser une croissance du chiffre d’affaires annuel pour l’exercice clos le 31 mars 2008 supérieure à 10% et pourrait atteindre une rentabilité opérationnelle de 10%.   5. – Principales données concernant la maison-mère.  Les données ci-dessous concernant BIGBEN INTERACTIVE SA sont des données sociales établies conformément aux principes comptables français ainsi qu’avec la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l’établissement des comptes intermédiaires. En particulier, l’augmentation de capital reconnue dans les comptes consolidés dès le 31 mars 2006 en normes IFRS n’a été prise en compte dans les comptes sociaux qu’au 31 mars 2007 puisqu’elle est intervenue le 29 décembre 2006 (postérieurement à la date d’arrêté intermédiaire du 30 septembre 2006) même si son principe était irrévocable. — Bilan :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2007 31 mars 2007 30 septembre 2006 Immobilisations incorporelles 56 72 68 Immobilisations corporelles 1 789 1 713 1 777 Immobilisations financières 4 407 4 408 4 426 Immobilisations 6 252 6 193 6 271 Stocks 9 123 7 132 6 956 Autres postes de l'actif circulant 26 595 22 287 23 343 Autres postes de l'actif 1 098 1 105 831 Actif circulant 36 816 30 524 31 130         Total actif 43 068 36 717 37 401 Capitaux propres 934 427 -21 262 Provisions pour risques et charges 650 701 657 Dettes financières 23 390 18 494 41 499 Autres dettes 18 094 17 095 16 507         Total passif 43 068 36 717 37 401   — Compte de résultat :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2007 30 septembre 2006 Produits d'exploitation 19 663 16 484 Dont Chiffre d'affaires 17 891 13 477 Charges d'exploitation 18 337 16 364   Résultat d'exploitation 1 326 120 Résultat financier -808 -1 389 Résultat courant avant impôt 518 -1 269 Résultat exceptionnel 1 -48 Participation des salariés -50   Impôt sur les bénéfices       Résultat net 469 -1 317   La société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA triple sa contribution au résultat opérationnel consolidé en normes IFRS qui passe de + 0,71 M€ au premier semestre en 2006-07 à +2,12M€ à la même période de l’exercice 2007-08 et celle au résultat net Groupe de +0,58 M€ en 2006-07 à +1,89 M€ cette année.   VII. — Attestation du rapport financier semestriel.  J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   VIII. — Rapport des commissaires aux comptes.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive SA, relatifs à la période du 1er avril 2007 au 30 septembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – Norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Marcq-en-Baroeul, le 23 novembre 2007 Roubaix, le 23 novembre 2007.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG SA : Fiduciaire Métropole Audit : Christian de Brianson, Jean-François Pansard, Associé. Associé.           0718010

Description : 0717292 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. Siret 320 992 977 00050.   Chiffre d’affaires semestriel de 30,6 M€. Au 2e trimestre de l’exercice 2007/08, le groupe BIGBEN INTERACTIVE a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 16,4 M€, en progression de 22,8% par rapport au 2e trimestre 2006/07. Le chiffre d’affaires semestriel consolidé atteint 30,6 M€ soit + 20,9% par rapport à la période de référence l’année dernière, 50,0% de ce chiffre a été réalisé à l’international. Chiffre d’affaires (En millions d’euros) 2006/2007 2007/2008 Variation 1er trimestre 11,95 14,20 + 18,9% 2e trimestre 13,39 16,44 + 22,8%         Total 1er semestre 25,34 30,64 + 20,9%     Malgré la saisonnalité de l’activité, le résultat semestriel sera excédentaire pour la première fois depuis 2001, en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. En France, les ventes trimestrielles enregistrent une progression globale de +15,8% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2006/07 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de 18%. Hors de France, les ventes ont elles aussi été favorables (+ 35,4%) avec la confirmation du redressement de l’activité en Allemagne (+ 97%), une forte progression du métier de l’Accessoire au Benelux (+83%) qui compense le recul important de la distribution exclusive sur cette zone (-33%) et une avancée prometteuse de l’Accessoire dans les autres territoires export (+250%). L’information trimestrielle est disponible de façon complète sur le site électronique de la société sous l’adresse www.bigben.fr.     0717292

Description : 0713667 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.  Compte rendu de l’AGM et dépôt des comptes annuels.   Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007 et la proposition d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 80 du 4 juillet 2007, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2007. Les comptes consolidés ont été publiés audit Bulletin. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lille, le 27 juillet 2007. L’assemblée générale mixte du 20 juillet 2007 a approuvé sans modification les résolutions 1 à 13.   Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 2 des états financiers concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation. — la note 2.3 de l’annexe relative au changement de la méthode de présentation de l’encours clients, des droits de licence et des variations de la provision sur stocks.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Continuité d’exploitation : Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l’incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l’exploitation. — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes de présentation mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite dans la note 2.3 de l’annexe. — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en notes 2.7 et 3.7 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les notes 2.6 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d’une approche impliquant des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Marcq en Baroeul et Roubaix, le 4 juillet 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG SA : Fiduciaire Métropole Audit : Christian de Brianson, Jean-François Pansard, Associé ; Associé.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive SA, relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4.3.1 aux états financiers concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants : — Règles et principes comptables : La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 4.3.7 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l note 4.3.7 donne une information appropriée. Les notes 4.3.11 et 5.7 de l’annexe exposent l’approche retenue par le groupe en matière de suivi de la valorisation des impôts différés, approche qui implique des estimations. Nous avons notamment vérifié le caractère appropriés de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le Groupe et examiné les procédures d’approbation des ces estimations par la direction. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en note 4.3.9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. — Continuité d’exploitation : Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l’incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l’exploitation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l'exception de l'incidence éventuelle du fait exposé ci‑dessus, nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Marcq en Baroeul et Roubaix, le 4 juillet 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG SA : Fiduciaire Métropole Audit : Christian de Brianson, Jean-François Pansard, Associé ; Associé.   0713667

Description : 0712819 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : CRT 2 rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Rapport d’activité trimestriel au 30 juin 2007.   1. — Chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires trimestriel consolidé atteint 14,2 M€, soit une progression de 18,9% par rapport au 1er trimestre de l’exercice précédent.   Chiffre d’affaires  M€ 2006/07 2007/08 Variation 1er trimestre 11,95 14,20 +18,9%   Le marché des consoles de jeu vidéo poursuit la phase ascendante du nouveau cycle au premier trimestre. Le dynamisme des produits Nintendo, qu’il s’agisse de la console nomade DS Lite ou de la nouvelle console de salon Wii ont par ailleurs permis un volume d’affaires soutenu à une période généralement la plus calme de l’année. Sur le trimestre, le chiffre d’affaires a été réalisé pour 53,9% à l’international. — En France, les ventes enregistrent une progression globale de +23,9% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2006/07 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de 54%. De même la reprise (+52%) de l’activité Audio&Cadeaux en France se confirme grâce à la bonne réception donnée par le marché à la nouvelle offre. L’activité de distribution classique paraît avoir atteint un palier après la reconstitution d’un socle de clientèle (+6%) tandis que la distribution exclusive est marquée par un recul de 47% des ventes dû à la contraction du catalogue. — Hors de France, les ventes de Bigben Interactive concentrées sur les cœurs de métier Groupe ont, elles aussi, été favorables (+ 14,9%) sur le premier trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec la confirmation du redressement de l’activité en Allemagne (+ 73.7%) et dans les autres territoires export.   (En millions d’euros) France Benelux Allemagne Autres Total 30 juin 2007 7,16 4,06 2,07 0,91 14,20 30 juin 2006 5,47 5,16 1,19 0,13 11,95   L’Accessoire, premier métier du groupe, représente aujourd’hui 55% des ventes trimestrielles consolidées.   Métiers * 30 juin 2006 30 juin 2007 Accessoires 34,5% 55,0% Distribution exclusive 45,4% 24,6% Coeur de métier Groupe 79,9% 79,6% Audio & Cadeaux 5,6% 7,5% Non exclusif 14,5% 12,9%     Total 100,0% 100,0% (*) Chiffres issus du management reporting, retraités selon normes IFRS.   Grâce à la forte progression des ventes d’accessoires impactant favorablement la marge brute, l’exploitation du Groupe a été profitable au cours du premier trimestre de l’exercice en cours.   2. — Autres informations financières.   Evènements marquants. — Les nouvelles gammes d’accessoires offerts par Bigben Interactive notamment la nouvelle gamme sous licence Nintendo, ont reçu un accueil favorable de l’ensemble des intervenants du jeu vidéo lors de l’IDEF, le salon professionnel du jeu vidéo qui s’est tenu à Cannes du 26 au 28 juin 2007. D’ores et déjà un bon niveau de commandes a été enregistré de la part des distributeurs pour la saison de Noël, à la fois sur les accessoires et les logiciels de jeux en distribution exclusive. Une ligne automatisée de préparation de colis a été mise en route le 4 juin 2007 sur la plate forme logistique de Libercourt, l’un des objectifs de cet investissement étant l’obtention d’une qualité supérieure de la prestation avec le renforcement de la traçabilité, du contrôle et de la réactivité. Par ailleurs, l’augmentation de capacité de traitement doit aboutir à terme à la centralisation de la logistique Accessoires de la France et de l’Allemagne, avec l’exécution d’une prestation logistique commune depuis cette plateforme. La gestion optimisée des stocks en découlant permettrait ainsi une réduction supplémentaire des coûts.   Une exploitation rationalisée. — La rationalisation effectuée par le Groupe permet d’aborder une nouvelle phase de croissance avec une structure d’exploitation stabilisée (stocks et frais). Nonobstant des ventes supérieures au premier trimestre 2006-07, la réduction des stocks (gestion serrée des nouvelles gammes et déstockage) sur le trimestre écoulé concerne tous les métiers sauf le métier Audio&Cadeaux qui a constitué les stocks nécessaires pour répondre aux besoins de ses nouveaux clients en grande distribution. Le stock au 30 juin 2007 est stable par rapport au 31 mars 2007. L’effort s’est poursuivi sur les frais généraux qui se sont allégés malgré la progression des frais variables liés aux ventes (transport etc). Avec une activité toujours saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, les deux premiers trimestres de l’exercice sont d’une manière générale peu significatifs, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2ème semestre. Du fait de la progression de la marge et de l’allègement des frais, le résultat opérationnel du premier trimestre est néanmoins positif, en très sensible amélioration par rapport au 1er trimestre de l’exercice précédent.   Un endettement financier lié au financement de l’exploitation. — L’endettement financier n’a pas évolué depuis le 31 mars 2007, le maintien du crédit de campagne 2006 à concurrence de 4 M€ au-delà du 31 mars 2007 répond aux besoins de l’exploitation du printemps 2007, avec un marché accessoires très actif. La stabilité des concours d’exploitation à leur niveau actuel est d’une manière générale liée au redéploiement de l’activité vers les produits exclusifs y compris le métier Audio&Cadeaux et aux investissements commerciaux nécessaires pour assurer le succès des nouvelles gammes. Le crédit de campagne a été renouvelé (le 2 juillet 2007) par Deutsche Bank à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007,   Les données boursières. — Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 juin 2007, le capital s’élève à 19 580 346 euros, divisé en 9 790 173 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées. Sur la base d’un cours de clôture de 4,15 euros au 29 juin 2007, la capitalisation boursière au 30 juin 2007 s’élève à 40,63 millions d’euros. Aucun franchissement de seuil ni évolution notable de l’actionnariat n’ont été enregistrés durant le trimestre écoulé.   3. — Evènements postérieurs à la clôture et perspectives.   Evènements postérieurs. — Aucun évènement marquant n’est intervenu depuis le 30 juin 2007 hormis le tirage du complément de crédit de campagne (3 M€) évoqué ci-dessus.   Perspectives. — L’activité au 2eme trimestre de l’exercice 2007/08 devrait être en ligne avec celle du 1er trimestre avec : — des perspectives très favorables pour les ventes d’accessoires au 1er semestre du nouvel exercice ; — la poursuite du redressement amorcé au deuxième semestre de l’exercice précédent pour la distribution non exclusive et l’audio ; — le recul attendu de la distribution exclusive du fait d’une relative faiblesse de l’actualité éditoriale. Au-delà du deuxième trimestre, l’exercice s’annonce favorablement d’un point de vue commercial avec de bonnes perspectives liées à la croissance du marché et aux performances des accessoires. Compte tenu de ce qui précède et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, le Groupe Bigben Interactive confirme l’objectif qu’il avait communiqué lors de la présentation des résultats annuels le 7 juin dernier, à savoir un chiffre d’affaires annuel en croissance mesurée et un résultat opérationnel supérieur à 7% pour l’exercice clos le 31 mars 2008, le métier de l’Accessoire représentant alors plus de moitié des ventes et des trois quarts de la marge brute.       0712819

Description : 0710315 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 19 580 346 euros. Siège social : CRT 2 rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 mars 2007. (En milliers d’euros.) Actif Valeurs brutes 31/03/07 Amort. et prov. 31/03/07 Valeurs nettes 31/03/07 Valeurs nettes 31/03/06 Valeurs nettes 31/03/05 Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :               Concessions, brevets 200 139 61 74 92     Avances et acomptes 11   11       211 139 72 74 92 Immobilisations corporelles :               Terrains               Constructions 1 677 224 1 453 1 525 1 578     Installations techniques 84 77 7 12 19     Autres immobilisations corporelles 991 738 253 266 328     Immobilisations en cours               Avances et acomptes             2 752 1 039 1 713 1 803 1 925 Immobilisations financières :               Titres de participation 19 253 16 041 3 212 3 212 7 279     Créances rattachées à des participat. 11 218 11 218   1 200 5 000     Autres titres immobilisés 3   3 3 3     Prêts 1 188   1 188 1 188 1 188     Autres immobilisations financières 5   5 1 2   31 667 27 259 4 408 5 604 13 472         Total 34 630 28 437 6 193 7 481 15 489 Actif circulant :           Stocks et en-cours 18 289 11 157 7 132 6 767 19 994 Avances et acomptes 1 102   1 102 113 23 Créances :               Clients et comptes rattachés 15 054 2 672 12 382 5 003 7 810     Autres créances 9 224 421 8 803 7 789 10 502   24 278 3 093 21 185 12 792 18 312 Valeurs mobilières de placement 1 020 427 593 597 123 Disponibilités 314   314 381 35         Total 45 003 14 677 30 326 20 650 38 487 Charges constatées d’avance 198   198 703 1 292 Charges à répartir sur plusieurs exercices           Ecarts de conversion actif         14         Total actif 79 831 43 114 36 717 28 834 55 282     Passif Valeurs nettes 31/03/2007 Valeurs nettes 31/03/2006 Valeurs nettes 31/03/2005 Capitaux propres :           Capital social 19 580 7 080 7 080     Primes 23 038 15 440 15 440     Réserve légale 707 707 707     Réserves réglementées     56     Autres réserves -43 172 -20 066 4 727     Résultat de l'exercice 274 -23 106 -24 858         Total capitaux propres 427 -19 945 3 152 Provisions pour risques et charges 701 670 328 Dettes :           Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 18 494 30 510 27 166     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 238 5 470 11 708     Dettes fiscales et sociales 1 182 4 859 5 720     Dettes sur immobilisations 1 362 1 328 1 468     Autres dettes 9 203 5 852 5 638     Produits constatés d'avance 110 87 82         Total dettes 35 589 48 106 51 782 Ecart de conversion passif   3 20         Total passif 36 717 28 834 55 282     II. — Compte de résultat au 31 mars 2007. (En milliers d’euros.)    Valeurs nettes 31/03/07 Valeurs nettes 31/03/06 Valeurs nettes 31/03/05 Produits d'exploitation :           Ventes de marchandises 39 692 31 945 58 834     Ventes de services 48 98 136         Chiffre d'affaires net 39 740 32 043 58 970     Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 8 175 11 727 7 666     Autres produits d'exploitation 66 145 448         Total Produits d'exploitation 47 981 43 915 67 084 Charges d'exploitation :           Achats de marchandises 28 290 23 009 41 500     Variation de stocks de marchandises 4 106 8 136 7 904     Autres achats et charges externes 4 850 5 163 6 486     Impôts, taxes et versements assimilés 243 406 318     Salaires et traitements 2 885 3 337 3 790     Charges sociales 1 233 1 430 1 562     Dotations aux amortissements des immobilisations 194 218 299     Dotations aux provisions sur actif circulant 1 648 16 876 13 461     Dotations aux provisions pour risques et charges 417 435 156     Autres charges d'exploitation 2 231 473 2 492   46 097 59 483 77 968         Résultat d'exploitation 1 884 -15 568 -10 884 Produits financiers :           Produits financiers de participation 111 1 489 1 968     Produits des autres immobilisations financières           Autres intérêts et produits assimilés 71 58 33     Reprises sur provisions financières 44 14 25     Gains de change 50 139 266   276 1 700 2 292 Charges financières :           Dotations aux provisions financières 1 200 6 673 18 190     Intérêts et charges financières 1 381 1 111 1 434     Pertes de change 113 195 200   2 694 7 979 19 824         Résultat financier -2 418 -6 279 -17 532         Résultat courant avant impôt -534 -21 847 -28 416 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion 948   2     Sur opérations en capital 6 323 22     Reprise sur provisions   3 000     954 3 323 24 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion 146 340 394     Sur opérations en capital   4 242 3     Dotations aux provisions         146 4 582 397         Résultat exceptionnel 808 -1 259 -373 Participation       Impôts sur les bénéfices     -3 931         Résultat net 274 -23 106 -24 858     III. — Affectation du résultat.   Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007 d’affecter le résultat de la façon suivante :   Origine :       Résultat de l’exercice : bénéfice de 274 294.67 euros     Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) -55 790 055,86 euros     Report à nouveau rectifié -55 515 761,19 euros Affectation :       Report à nouveau débiteur           Totaux : -55 515 761,19 euros   Au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l'avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :   Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 31 mars 2004 0,00 € 0,00 € 0,00 € 31 mars 2005 0,00 € 0,00 € 0,00 € 31 mars 2006 0,00 € 0,00 € 0,00 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2007.   Comptes sociaux. — Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2007. Ils présentent un total actif de 36.717 k€ et un bénéfice de 274 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.   1. – Faits majeurs.   1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2007 :   a) Développement commercial : — Le marché des consoles de jeu vidéo renoue avec la croissance dès le premier semestre de l’année civile 2006 du fait des consoles nomades (en particulier la DS Lite de Nintendo) puis amorce la phase ascendante du nouveau cycle au deuxième semestre avec la sortie de deux consoles de salon (la Wii de Nintendo avant Noël et la PlayStation 3 de Sony en mars 2007), l’ensemble des consoles « Next Generation » étant donc disponible en fin de période. — La proximité de la sortie des consoles de salon de nouvelle génération alors annoncée pour la fin de l’année provoquent dès le 1er semestre une obsolescence plus rapide que prévue des anciens supports (PS2, Xbox et GameCube) avec un net impact sur les ventes de hardware et software. — Le coeur de métier confirme à l’issue de la saison de Noël sa prééminence impactant favorablement la marge brute et la Société est dorénavant en mesure de confirmer son retour à la profitabilité (résultat net consolidé) pour l’exercice clos au 31 mars 2007 :   b) Restructuration financière et continuité d’exploitation : L’exercice a été marqué par la mise en oeuvre de la deuxième phase du schéma d’adossement prévue par le protocole du 14 janvier 2006 : L’augmentation de capital par conversion de la dette bancaire rachetée a été effectuée au cours du deuxième semestre de l’exercice : — Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission de 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) au prix unitaire de 3,25 €, la souscription par le consortium d’investisseurs intervenant par conversion de 20 312 500 € de créances ; — Attribution gratuite aux actionnaires existants (avant réalisation de l’émission d’ABSA visée ci-dessus) de 3 540 171 BSA présentant les mêmes caractéristiques et assimilés aux BSA détachés des ABSA ; —Réalisation de l’augmentation de capital et de l’attribution des BSA le 29 décembre 2006. Un changement d’actionnariat est intervenu à l’issue de l’opération, la Deutsche Bank Londres, qui a mené le consortium d’investisseurs ayant racheté la dette bancaire de la Société, est devenu actionnaire majoritaire : — Franchissement à la baisse par Monsieur Alain Falc du seuil de 20 % des actions et droits de vote puisque détenant désormais 17,54 % du capital et 17,48 % des droits de vote ; — Franchissement à la hausse par Deutsche Bank AG London du seuil de 50% des actions et droits de vote puisque détenant désormais 58,87 % du capital et 58,66 % des droits de vote. L’actionnariat institutionnel a fait par ailleurs l’objet d’un réaménagement post –opération, Deutsche Bank et MI 29 qui agissent de concert, se sont répartis à parts égales la participation majoritaire obtenue par Deutsche Bank le 29 décembre 2006: — Cession le 17 janvier 2007 par Deutsche Bank d’un bloc d’actions à MI29, co-signataire du protocole du 14 janvier 2006, avec lequel elle agit de concert. — Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London du seuil de 1/3 des actions et droits de vote puisque détenant désormais 28,55 % du capital et 28,45 % des droits de vote. — Franchissement à la hausse par MI 29 du seuil de 25% des actions et droits de vote puisque détenant désormais 28,55 % du capital et 28,45 % des droits de vote.   c) Autres points Finances : Mise en place de concours d’exploitation supplémentaires par Deutsche Bank en sus des 3 M€ à 3 ans prévu par le protocole du 14 janvier 2006 soit : — le 06 avril 2006 une ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois. — le 21 août 2006 un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël, dont 4,5 M€ sont tirés avant le 30 septembre 2006 et le solde en novembre 2006. Aucun des crédits accordés aux diverses entités du Groupe ne fait l’objet de covenant. Ceci s’applique particulièrement à la Société BBI SA, qu’il s’agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l’augmentation de capital, souscrite par les investisseurs, de la nouvelle ligne de crédit de 3 M€ mise en place le 26 janvier 2006, de la ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ mise en place le 06 avril 2006 ou du crédit de campagne de 6 M€ mis en place le 21 août 2006.   d) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd : L’essentiel des actifs de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 08 avril 2005, avait fait l’objet d’une cession le 16 mai 2005 et tous les créanciers privilégiés avaient été dédommagés au cours de l’exercice 2005-06. En conséquence, les Joint Administrators ont notifié le 27 juillet 2006 la fin de leur mandat, ce qui a ouvert le processus de liquidation de l’ancienne filiale. Les Joint Administrators ont reçu quitus de leur gestion le 03 avril 2007 et le liquidateur poursuit ses diligences dont l’achèvement est conditionné par la bonne fin d’un dossier de récupération fiscale, le processus de liquidation devrait être achevé avant la clôture du nouvel exercice 2007-08.   e) Moratoire de TVA : La société avait demandé différents moratoires pour sa TVA pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Le solde de la dette en principal a été intégralement apuré en décembre 2006 et la société a bénéficié de la remise maximale en termes d’intérêts de retard et pénalités. Le dossier a été donc soldé au 31 décembre 2006.   f) Contrôle fiscal : La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal diligenté par la DVNI (Paris) pour les exercices ouverts à compter du 01 avril 2002 et jusqu’au 31 mars 2006. Le redressement, reçu en date du 20 décembre 2006 mais non encore mis en recouvrement, est de 146 k€, pénalités incluses.   1.2. Evènements post clôture :   Développement commercial : — Légère croissance du chiffre d’affaires sur le premier semestre de l’exercice 2007/08 du fait d’une évolution contrastée des métiers : – perspectives très favorables pour les ventes d’accessoires au 1er semestre du nouvel exercice ; – poursuite du redressement amorcé au deuxième semestre de l’exercice précédent pour la distribution non exclusive et l’audio ; – recul attendu de la distribution exclusive du fait d’une relative faiblesse de l’actualité éditoriale. — Mise en service de la ligne automatisée de préparation de colis sur la plate forme logistique de Libercourt début juin 2007.   Finances : Renouvellement par Deutsche Bank du crédit de campagne à hauteur de 7 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007,   2. – Règles et méthodes comptables. En application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En particulier, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue compte tenu des éléments suivants : — l’exécution fin décembre 2006 des opérations de restructuration financière de la société décrites dans la partie 4.2.1.b) des notes aux états financiers consolidés, avec l’adossement à un consortium d’investisseurs mené par Deutsche Bank, groupe bancaire d’envergure mondiale ; — la mise à disposition de nouveaux concours d’exploitation de type New Money pour un total de 6 M€ depuis le rachat de la dette par les investisseurs au début de l’année civile 2006 et d’un financement spécifique de 6 M€ pour les besoins liés à la période de Noël 2006(crédit de campagne) ; — des orientations prises en matière de gestion afin de rationaliser l’exploitation en France ; — l’avancement du chantier des cessions d’actifs n’entrant plus dans la stratégie de coeur de métier ; — le retour au profit de BBI SA en France et le retour à l’équilibre des filiales belges Atoll Soft et allemande Bigben Interactive GmbH, la seule entité du Groupe restant déficitaire étant la filiale de vente au détail Espace 3 ; — le renouvellement au cours du mois de juin 2007 du crédit de campagne porté à 7 M€ pour les besoins liés à la période de Noël 2007.   2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice. Pour mémoire : La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 les règlements CRC 2003 – 07 et 2004 – 06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l ‘évaluation des actifs. Conformément au règlement CRC 02-10, les actifs immobiliers (site de Lesquin) ont fait l’objet en 2005/2006, de façon rétrospective, d’une analyse par composants (gros oeuvre, toitures, installations générales et électriques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols, etc.), agencements intérieurs légers (serrurerie, etc.), voierie et réseaux divers). L’application de durée d’amortissement spécifique à chaque composant fait apparaître, d’une part un impact sur les capitaux propres d’ouverture de 8 k€ au 31 mars 2005 et, d’autre part, une diminution de 8 k€ de la charge annuelle d’amortissement par rapport au calcul global antérieur.   2.2. Changement d’estimation. — Compte tenu de l’évolution de la gestion des produits défectueux par les clients allant vers une pratique de retours plus systématiques et celle de la relation commerciale d’une manière générale, il a été constitué, pour la première fois sur l’exercice clos le 31 mars 2006 une provision cohérente au regard des retours mensuels moyens constatés et de l’analyse statistique des ventes et retours de défectueux par nature de produits. Ce changement d’estimation a impacté le résultat au 31 mars 2006 pour -300 k€ et au 31 mars 2007 pour – 60 k€.   2.3. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2007 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2006 hormis les aspects suivants : — l’encours de créances clients remises en affacturage n’est plus compensé dans les « Créances clients » à l’actif mais classé en « Autres dettes » au passif alors qu’à présentation identique, le poste Créances Clients serait de 9.141 k€ au 31 mars 2007 au lieu de 13.426 k€ ; — les « Charges constatées d’avance » sur Droits de Licences ont été reclassées en « Autres créances » dans le bilan au 31 mars 2007 afin d’obtenir un suivi individualisé des contrats. Le montant des avances consommées sur Droits de Licence, reclassées en Autres créances, s’élèvent à 319 k€ en brut provisionnées pour 50 k€. — à compter de l’exercice clos le 31 mars 2007, les provisions constituées antérieurement sur les produits vendus dans l’exercice font l’objet d’une reprise de provisions au compte de résultat. Les articles en stock, pour lesquels la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient, font l’objet d’une dotation. La méthode antérieure consistait à reprendre en résultat la totalité de la provision de début d’exercice et de constituer une nouvelle provision reprenant éventuellement les articles provisionnés l’année précédente.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant : Logiciels : 12 mois, prorata temporis.   2.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :   Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   2.6. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale. Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d’une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH. Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001. Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.   2.7. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes. Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   2.8. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.   2.9. Engagement en matière de retraite. — A l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.   2.10. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.   2.11. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). Aucun engagement d’achats à terme de devises n’est en cours au 31 mars 2007. Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.   3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 Acquisitions Cessions 31 mars 2007 Logiciels 194 194 11 5 200 Avances     11   11         Total 194 194 22 5 211   Une avance a été comptabilisée concernant les travaux réalisés par le prestataire informatique intervenant sur la future chaîne automatisée du site logistique de Libercourt. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 Dotations Reprises 31 mars 2007 Logiciels 102 120 24 5 139   3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 Acquisitions Cessions 31 mars 2007 Terrains 1 1     1 Bâtiments 1 333 1 342 4   1 346 Agencements des Constructions 326 330     330 Matériel et Outillage 82 83 1   84 Agencements des Installations 484 505 13   518 Matériel de transport 3 16 1 1 16 Mobilier et Matériel. De bureau 498 450 61 54 457 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes                   Total 2 727 2 727 80 55 2 752   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1.300 k€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d’utilisation des composants identifiés. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 Crc 2002-10 Dotations Reprises 31 mars 2007 Bâtiments 69 121 -8 67   180 Agencements des Constructions 11 27   17   44 Matériel et Outillage 63 71   6   77 Agencements des Installations 265 309   43   352 Matériel de transport 3 5   5 1 9 Mobilier et Matériel. De bureau 389 391   40 54 377         Total 800 924 -8 178 55 1 039   3.3. Titres de participation :   Sociétés Valeur nette 31 mars 2005 Valeur nette 31 mars 2006 Valeur brute 31 mars 2007 Provisions Valeur nette 31 mars 2007 Cadonor SARL 46 46 46   46 Espace 3 Game’s S.A.S. 2 849   2 849 2 849   Yves Bertelin S.A.S. 1 219         Atoll Soft S.A. 2 896 2 897 2 897   2 897 Bigben Interactive Holdings UK Ltd (ex Planet Holdings Ltd)     12 692 12 692   Bigben Interactive (HK) Ltd 269 269 269   269 Bigben Interactive GmbH     500 500           Total 7 279 3 212 19 253 16 041 3 212   3.4. Provisions sur titres de participation : Rappel de l’historique : — Provisionnement intégral : – des titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd (qui détient 100% des titres de Bigben Interactive UK) soit 12 692 k€ au 31 mars 2005 pour tenir compte de l’arrêt de l’activité en Angleterre et de la mise sous Administration de cette filiale. – des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 k€ au 31 mars 2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière. – des titres de la filiale française Espace 3 Game’s SAS soit 2 849 k€ au 31 mars 2006 compte tenu de la situation nette de l’entité et des prévisions d’activité sur l’exercice en cours.   Dotation de la période : — Aucune provision n’a été constituée sur l’exercice.   3.5. Créances rattachées à des participations. — Au 31 mars 2004, des créances portant sur des sociétés du groupe ont été reclassées en créances rattachées à des titres de participations. Cette opération s’est faite dans le cadre d’une restructuration de la dette intragroupe.   Valeur brute hors intérêts (en milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Durée Bigben Interactive UK 6 000 6 000 6 000 4 ans Bigben Interactive GmbH 8 000 5 000 5 000 8 ans Provision -9 000 -9 800 -11 000           Total en valeur nette hors intérêts 5 000 1 200       Rappel de l’historique : La créance relative à la filiale Bigben Interactive U.K. a été totalement provisionnée au cours de l’exercice 2004/2005. La créance de 8 M€ vis à vis de la filiale allemande à la filiale Bigben Interactive Gmbh a été dépréciée pour 3M€ au 31 mars 2005 et a ensuite fait l’objet d’un abandon de créance de même montant au 30 septembre 2005. Cet abandon a été accordé par la société mère avec clause de retour à meilleure fortune résultant d’un retour à une situation nette positive ; il est sans impact sur le compte de résultat de Bigben Interactive sur la période du fait de la reprise de provision à due concurrence. La créance résiduelle de 5 M€ a été provisionnée au 31 mars 2006 à hauteur de 3,8 M€ pour tenir compte du différé de paiement accordé et des facultés de remboursement attendues de la filiale à moyen terme.   Mouvements de la période : La créance résiduelle de 5 M€ sur la filiale allemande, dépréciée précédemment à hauteur de 3,8 M€, a été intégralement provisionnée au 31 mars 2007 soit une provision complémentaire de 1,2 M€.   3.6. Autres immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Titres immobilisés 3 3 3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 2 1 5         Total 1 193 1 192 1 196   Le prêt en faveur de Batinorest de 1 188 k€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée, à échéance en 2012.   3.7. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Stocks en valeur brute 30 531 22 396 18 289 Dépréciation -10 537 -15 629 -11 157         Stocks en valeur nette 19 994 6 767 7 132   Depuis le 31 mars 2005, le Groupe a décidé de procéder à un déstockage accéléré afin d’alléger la structure financière. De ce fait il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide..   Provision à l’ouverture – 01/04/2006. -15 629 Dotation de l’exercice -569 Provision consommée sur déstockage 5 041         Provision à la clôture – 31/03/2007 -11 157   Un changement de présentation des comptes a été opéré pour cet exercice (Voir paragraphe 2.3).   3.8. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Clients et comptes rattachés 8 830 5 316 13 426 Clients douteux 1 834 2 079 1 628 Provision pour Dépréciation -2 854 -2 392 -2 672         Total clients 7 810 5 003 12 382   L’encours de créances clients remises en affacturage est de 4 285 k€ au 31 mars 2007, contre 716 k€ au 31 mars 2006. Contrairement aux exercices précédents où il était compensé dans les « créances clients », l’encours de créances clients remises en affacturage est classé en « Autres dettes » pour un montant de 4 285 k€. A présentation identique, la rubrique « Clients et comptes rattachés » serait de 9 141 k€ au lieu de 13 426 k€. La créance commerciale sur Espace 3 Game’s a fait l’objet d’une provision de 930 k€ au 31 mars 2007 compte tenu des ses perspectives d’activité.   3.9. Autres créances :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 2 165 1 045 1 481 Fournisseurs débiteurs 108 116 7 Diverses créances 24 23 49 Editeurs Jeux exclusifs 1 402 1 864 319 Comptes courants filiales 371 371 371 Etat, TVA 796 970 1 129 Provision pour Dépréciation -1 505 -2 118 -421         Sous total Créances Exploitation 3 361 2 271 2 935 Report en arrière des déficits 3 931 3 931 3 931 Créances sur Immob. cédées   313   Affacturage 3 210 1 274 1 937         Total Autres créances 10 502 7 789 8 803   Ces créances sont à échéance à moins d’un an sauf le report en arrière des déficits (mars 2010). Une nouvelle provision a été constituée sur un éditeur de Jeux exclusifs pour 50 k€, s’ajoutant à celle constituée sur la totalité du compte courant de Bigben Interactive UK (371 k€) à l’exercice précédent.   3.10. Valeurs mobilières de placement :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Actions propres (valeur brute) 568 568 569 Dépréciation -446 -471 -427         Actions propres (valeur nette) 122 97 142 OPCVM monétaires   500 451         Valeurs mobilières de placement 122 597 593   Ce poste comprend : — les actions propres détenues au 31 mars 2007 soit 37.138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 142 k€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 427 k€. — un placement en OPCVM monétaire (SICAV « Noam Sécurité C » de Banque NSME) au 31 mars 2007 de 451 k€. L’évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2007, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 21/02/2007 et le 29/03/2007.   3.11. Détail des charges constatées d’avance :   (En milliers d’euros) 31 mars 2005 31 mars 2006 31 mars 2007 Achats de marchandises 59 8 1 Charges d’exploitation 172 172 197 Droits de licences 1 061 523   Frais financiers               Total 1 292 703 198   Les « Charges constatées d’avance » sur Droits de Licences ont été reclassées dans le bilan au 31 mars 2007 en « Autres créances » pour obtenir un suivi individualisé des contrats. Le montant restant au bilan du 31 mars 2007 est de 269 k€ net de provisions.   3.12. Capitaux propres.   3.12.1. Capital social. — Le capital social est composé de 9 790 173 actions d’une valeur nominale de 2 €.   3.12.2. Prime d’émission. — Lors de l’augmentation de capital, il a été constaté une prime d’émission de 1.25 € par action sur 6 250 002 actions nouvelles soit une prime totale de 7 813 K€. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 215 k€.   3.12.3. Réserves. — La perte de l’exercice clos le 31 mars 2006, soit -23 106 308 €, a été affectée conformément à l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2006, en report à nouveau débiteur soit :   Report à nouveau débiteur existant -32 683 748 € Affectation du résultat en report à nouveau -23 106 308 €         Report à nouveau débiteur -55 790 056 €   3.13. Capitaux propres :   Capitaux propres au 31 mars 2004 28 004 Résultat net de l’exercice -24 858 Augmentation de capital 7         Capitaux propres au 31 mars 2005 3 153 Résultat net de l’exercice -23 106 Application Méthode par Composants 8         Capitaux propres 31 mars 2006 -19 945 Augmentation de capital 12 500 Prime d’émission nette de frais 7 598 Résultat net de l’exercice 274         Capitaux propres 31 mars 2007 427   3.14. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 31/03/05 31 mars 2006 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31 mars 2007 Provision pour perte de change 14           Provision pour Indemnité retraite 164 174 17     191 Provision pour coûts de liquidation de BBI UK 150 71   25   46 Provision sur retour produits défectueux   300 359 300   359 Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs   125 40 60   105         Total 328 670 416 385   701   3.15. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :   (En milliers d’euros) 03/2005 03/2006 03/2007 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts bancaires 18 067           Dont emprunts protocolés 17 418           Deutsche bank – investisseur   27 260 8 528   7 249 1 279 New money   2 767 9 267 5 200 4 067   Concours bancaires courants 9 025 304 63 63     Interets courus Deutsche Bank   147 582 582     Intérêts courus New Money 74 32 54 54             Total 27 166 30 510 18 494 5 899 11 316 1 279   Le 15 septembre 2003, la société avait restructuré son endettement bancaire en renforçant ses ressources longues grâce à la reconversion des deux tiers des lignes de court terme antérieures soit 17 418 k€ en crédits moyen et long terme de 2 à 8 ans.   Le 14 janvier 2006, la société s’est vue accorder par un consortium d’investisseurs (constitué de Deutsche Bank, d’un investisseur privé et d’un actionnaire actuel) un schéma de recapitalisation et de restructuration de son passif bancaire s’élevant à 29,5 millions d’euros selon les modalités suivantes : — cession au consortium par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme en date du 31 octobre 2005 ; — conversion en capital de 20 313 k€ de dette bancaire (2/3) par une émission d’ABSA ; — rééchelonnement de la dette résiduelle soit 9 222 k€ sur 5 ans à compter du 31 mars 2008.   Dans l’attente de l’opération de conversion en capital réalisée le 29 décembre 2006, la totalité de la dette rachetée par Deutsche Bank (soit 27 260 K€) a figuré en « Emprunts auprès des Ets de crédit », celle rachetée par les investisseurs privés en « Autres dettes » (Compte courant d’associé et Investisseur privé, pour un total de 2 275 k€). Depuis cette date, la dette résiduelle de 9 222 k€ conserve cette ventilation. Le même protocole prévoit l’ouverture par le consortium d’investisseurs d’une nouvelle ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans remboursable in fine qui a été intégralement tirée fin janvier 2006.La part octroyée par Deutsche Bank soit 2 767 k€ est inscrite en «Dettes financières/ New Money» au 31 mars 2006. Au cours de l’exercice écoulé, Deutsche Bank a mis en place des concours d’exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » comme suit : — le 06 avril 2006 une ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois ; — le 21 août 2006 un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël, dont 4,5 M€ sont tirés avant le 30 septembre 2006 et le solde en novembre 2006.   Au 31 mars 2007, la ligne de crédit octroyée le 06 avril 2006 a fait l’objet de remboursements mensuels à hauteur de 0,5 M€ et celle octroyée le 21 août 2006 d’un remboursement de 2,0 M€.   Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».   3.16. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Dettes fournisseurs 11 708 5 470 5 238 Dettes sociales 780 773 678 Dettes fiscales 4 940 4 086 504         Total 17 428 10 329 6 420   Les dettes fiscales ont été considérablement réduites du fait du remboursement intégral du principal du Moratoire TVA, les pénalités et intérêts provisionnés au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005 pour un montant de 1 022 k€ ont fait l’objet de la remise maximum, laissant à la charge de la société la somme de 100 k€ pour solde de tout compte. La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal diligenté par la DVNI (Paris) pour les exercices ouverts à compter du 01 avril 2002 et jusqu’au 31 mars 2006. Le redressement, reçu en date du 20 décembre 2006 mais non encore mis en recouvrement, est de 146 k€, pénalités incluses.   3.17. Autres dettes diverses :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Clients, remises fin d’année à accorder 1 579 827 1 305 Clients créditeurs 4 016 2 497 2 630 Affacturage – encours clients     4 285 Compte courant d’Associé   579 225 Investisseur privé   1 945 754 Dettes sur immobilisations 1 468 1 328 1 362 Autres créditeurs divers 43 4 4         Total 7 106 7 180 10 565   Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd. L’évolution de la provision pour RFA à accorder est à mettre en lien avec la hausse de l’activité au cours de l’exercice. Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement par l’émission au cours du premier trimestre civil 2007 des RFA relatives à l’année 2006. Le Compte courant d’associé, après conversion en capital d’une partie de la dette soit 362 k€, s’élève hors intérêts à 213 k€, se détaillant comme suit : — 53 k€ de New Money reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans. — 160 k€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins de 1 an de 8 k€, la partie de 1 an à 5 ans de 128 k€ et celle à plus de 5 ans de 24 k€. Le Compte Investisseur privé, après conversion en capital d’une partie de la dette soit 1.219 k€, s’élève hors intérêts à 714 k€, se détaillant comme suit : — 180 k€ de New Money, reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans. — 534 k€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins d’1 an de 27 k€, la partie de 1 an à 5 ans de 427 k€ et celle à plus de 5 ans de 80 k€.   3.18. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé         Participations 19 207 46     Créances rattachées à des participations 11 218   Actif circulant         Créances clients et comptes rattachés 6 072 1 Dettes         Fournisseurs et comptes rattachés 528   Résultat financier         Produits financiers 111     Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées à 100 % sur le sous-groupe anglais BBI UK, la filiale allemande BBI GmbH et la filiale française Espace 3 Game’s (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).   3.19. Détail des charges à payer :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Intérêts courus auprès des Banques 74 48 54 Fournisseurs, factures non parvenues 1 358 501 513 Personnel, congés à payer 272 230 212 Personnel, autres charges à payer 59 76 91 Charges sociales sur congés à payer 101 88 84 Charges sociales sur autres charges 22 68 34 Taxe d’apprentissage 5 5 4 Formation continue 14 13 11 Effort construction 21 18 16 Subvention handicapés 2 4 2 Contribution sociale de solidarité 114 60 64 Charges fiscales sur congés à payer 7 6 6 Autres charges fiscales à payer 1 081 1 189 378 Taxe professionnelle 28 51 54 Taxe foncière       Clients, remises fin d’année à accorder 1 579 826 1 305 Intérêts dette investisseurs   160 634         Total 4 737 3 343 3 462   Les « Autres charges fiscales » au 31 mars 2006 comprennent 1 022 k€ d’intérêts et pénalités au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005. Les «Intérêts dette investisseurs » au 31 mars 2006 concernent 160 k€ d’intérêts sur 16 417 k€ de concours moyen terme pour la période du 01 novembre 2005 au 31 janvier 2006, date de règlement aux banques de leurs créances, conformément aux dispositions du protocole du 14 janvier 2006.   4. – Informations relatives au compte de résultat.   4.1. Ventilation du chiffre d’affaires.   4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 France 54 837 29 688 36 766 Exportation et livraisons C.E. 4 133 2 355 2 974         Total 58 970 32 043 39 740       4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :   (En %) 31 mars 2005 31 mars 2006 31/03/2007 Accessoires 32 % 48% 56% Audio – cadeaux 20 % 16% 10% Distribution exclusive 14 % 14% 8% Distribution classique 34 % 22% 26%         Total 100% 100% 100%   4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Reprise sur provisions d’exploitation       Stocks 4 571 10 537 5 041 Actifs circulants 1 703 1 096 (**) 2 495 Risques et charges   79 385         Sous-total 6 274 11 712 7 921 Produits divers d’exploitation       Transferts de charges (*) 1 392 15 254 Autres produits d’exploitation 448 145 66         Sous-total 1 840 160 320         Total 8 114 11 872 8 241 (*) Il s’agit essentiellement de refacturations de frais marketing et de licences aux filiales. (**) Ce poste concerne essentiellement les contrats de royauté qui pour les anciens contrats provisionnés totalement, il a été décidé de les inscrire en compte de résultat. La reprise de provision constatée s’élève à 1.782 k€.   4.3. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Immobilisations 299 218 194 Stocks 10 537 15 629 569 Autres actifs circulants 2 924 1 247 1 079 Risques et charges 156 435 417         Total 13 916 17 529 2 259   Pour plus d’informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.7 ».   4.4. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Dividendes reçus 1 500 1 300   Gains/Pertes de Change 77 -42 -63 Intérêts prêts Filiales 468 189 111 Intérêts reçus 32 58 71 Provisions sur titres -8 741 -2 848   Provisions sur prêts Filiales -9 218 -3 800 -1 200 Provisions sur actions propres -216 -25 44 Intérêts versés -1 434 -1 111 -1 381         Total -17 532 -6 279 -2 418   4.5. Résultat exceptionnel.   4.5.1. Détail des produits et charges exceptionnels :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Détail des charges exceptionnelles :           Valeur comptable des éléments d’actifs cédés 3 1 231       Régularisation Comptes de Tiers et Divers   11       Amendes et Pénalités 394 340 146     Abandon de créance BBI GmbH   3 000           Total 397 4 582 146 Détail des produits exceptionnels :           Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés 22 323 6     Produits fiscaux 1   948     Reprise Provision Créance Bigben GmbH   3 000       Produits divers 1             Total 24 3 323 954   La Valeur comptable des éléments d’actifs financiers cédés comprend essentiellement la valeur des titres de la filiale Yves Bertelin cédée le 30 mars 2006 soit 1 219 k€. Les Amendes et pénalités concernent au 31 mars 2006 le moratoire de TVA (Pénalités pour 2005 et intérêts des moratoires 2004 et 2005) et au 31 mars 2007 le redressement de 146 k€ notifié par la DVNI le 20 décembre 2006 (voir 3.6 « Dettes d’exploitation »). Le poste « Produits fiscaux » correspond essentiellement à la remise gracieuse des pénalités et intérêts sur le moratoire TVA.   4.5.2. Résultat exceptionnel par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Plus value cession actions propres       Plus value cession immobilisation 19 -908 6 Amendes et pénalités -394 -340 802 Dotation exceptionnelle sur immobilisations       Divers 2 11           Total -373 -1 259 808   4.6. Impôt sur les bénéfices.   4.6.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt -534 808   274 Taux de droit commun 33,33 %         Contribution sociale de 3,30 %         IFA 2005 et 2006         Report en arrière des déficits         Economie d’intégration fiscale                 Sous total Impôt                 Résultat après impôt -534 808   274   4.6.2. Situation fiscale différée et latente :   Impôt dû sur       Provisions réglementées       Subventions d’investissement       Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées           Total accroissements   Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :       Participation des salariés       Contribution sociale de solidarité 2 A déduire ultérieurement :       Provision écart de conversion actif       Provision pour retraite 64     Provision Service Après Vente Défectueux 120     Provision Liquidation Angleterre 15     Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 22         Total allégements 223         Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33 %) -223         Impôt dû sur plus-values différées néant Économie d’impôt à imputer sur :       Déficits reportables en avant -12 185     Moins values à long terme (au taux réduit à 15 %) -2 611   5. – Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan :   (En milliers d’euros) Par Bénéficiaire Montant 31/03/2005 Montant 31/03/2006 Montant 31/03/2007 Objet de l’engagement Engagements donnés :                 Effets escomptés non échus BBI SA Banques d’exploitation 1 694 241 262       Nantissement de titres BBI UK Holdings Ltd BBI SA Crédit Agricole 81 0 0 Crédit acquisition pour BBI SA     Nantissement de titres BBI UK Ltd BBI SA Crédit Agricole 1 113 1 113 1 113 Emission de caution bancaire     Nantissement de titres Espace 3 BBI SA Deutsche Bank AG 0 2 767 5 267 New Money 1+2 pour BBI SA     Nantissement de titres Atollsoft et BBI GmbH BBI SA Deutsche Bank AG 0 0 2 500 New Money 2 pour BBI SA     Nantissement de marques Bigben BBI SA Deutsche Bank AG 0 0 9 000 New Money 2+3 pour BBI SA     Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG 0 0 107 Concours CT à BBI GmbH     Caution BBI SA Heller Bank AG 6 0 0 Affacturage BBI GmbH     Garantie BBI SA HSBC Plc 2 403 0 0 Prêt à BBI UK Ltd     Garantie BBI SA HSBC Plc 780 0 0 Concours CT à BBI UK Ltd     Garantie BBI SA ABN-AMRO HK 3 0 0 Concours CT à BBI HK     Cession Dailly du carry back fiscal BBI SA Deutsche Bank AG 0 3 931 3 931 New Money 1+2 pour BBI SA     Caution fiscale BBI SA Trésor Public 106 106 106 Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)   Les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports ont fait l’objet d’un nantissement en faveur de Deutsche Bank AG en garantie d’une ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d’amortissement de 6 mois conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006. Ce nantissement a été ratifié par l’assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006.   Autres engagements : Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 06 juin 2006 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d’un montant de 4 757 k€. Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3 127 k€ (3 000 k€ de principal et 127 k€ d’intérêts).   (En milliers d’euros) Par Bénéficiaire Montant 31/03/2005 Montant 31/03/2006 Montant 31/03/2007 Objet de l’engagement Engagements reçus :                 Caution bancaire Crédit Agricole BBI SA 1 113 1 113 1 113 Acquisition BBI UK Holdings     Caution personnelle Alain Falc DGI 2 852 2 852 0 Apurement moratoire TVA     Caution personnelle Alain Falc Deutsche Bank 0 0 500 NewMoney 3 – Cdt campagne   Un bon de commande d’un montant de 500 k€ a été signé en faveur de Savoye SA pour la fourniture « clé en mains » de la ligne de préparation automatique des colis sur le site logistique de Libercourt. L’actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique pour le site logistique de Libercourt   5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2007 :   (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 4 949 286 77 5 312 Amortissements :             Cumuls antérieurs 764 121 27 912     Exercice en cours 252 38 19 309     Valeur nette 3 933 127 31 4 091 Redevances payées :             Cumuls antérieurs 1 708 218 40 1 966     Exercice en cours 588 69 27 684 Redevances à payer :             A un an au plus 588 32 14 634     A plus d’un an et à moins de 5 ans 2 156     2 156     A plus de 5 ans 1 108     1 108         Total 3 852 32 14 3 898 Valeur résiduelle   3 1 4 Montant charges 588 69 27 684   5.3. Stocks-options. — En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 27/09/2001, le Conseil d’ Administration du 27 septembre 2001 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé sera de 40 000. Le prix de souscription est de 24 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 septembre 2004 jusqu’au 26 septembre 2007. En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 17/09/2002, le Conseil d’ Administration du 27 janvier 2003 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé sera de 5    0 000. Le prix de souscription est de 13,17 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 janvier 2006 jusqu’au 26 janvier 2009.   Mouvements sur les bons au 31 mars 2007 :   Date de l’Assemblée Générale AGE du 27/09/01 AGE du 17/09/02 Nombre d’options initialement attribuées 15 800 21 100 Nombre d’options exercées     Nombre d’options actuellement en vigueur 8 800 11 700 Point de départ du délai des options 27/09/01 27/01/03 Date d’expiration des options 26/09/07 26/01/09 Prix de souscription par action 24,00 € 13,17 €   5.4. Bons de souscription d’actions. — Le 29 décembre 2006 il a été procédé par la Société à :   a) une attribution gratuite de 3 540 171 BSA à raison de 1 BSA par action existante : — 6 BSA permettront de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d’émission de 1,25 €) soit un total de 590 028 actions ; — ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008 ; — les BSA seront de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point b) ci-dessous.   b) une augmentation de capital réservée par l’émission de 6 250 002 ABSA : — ces ABSA au prix unitaire de 3,25 € (correspondant à 2 € de valeur nominale et 1,25 € de prime d’émission) ont été souscrites par le consortium d’investisseurs par conversion de 20 312 506,50 € de créances ; — à chacune de ces actions, est attaché 1 BSA. Les BSA permettront de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d’une parité d’exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle ; — ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008.   Ces BSA n’ont aucun effet dilutif au 31 mars 2007.   5.5. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2006/2007 à 250 k€ contre 324 k€ en 2005/2006.   5.6. Effectif fin de période :   Personnel salarié 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Cadres 30 29 31 Agents de Maîtrise 23 17 19 Employés 87 61 42         Total 140 107 92   5.7. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2007 à 4 385 heures. Au cours de l ‘année 2006, le nombre d’heures de formation consommées au titre du DIF s’élève à 35 heures. Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n’a été constatée sur l’exercice. Le nombre d’heures de DIF restantes au 31 mars 2007 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2007 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2007.   5.8. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :   Sociétés % Détenu par la mère Date d’entrée dans le Groupe   Bigben Interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Espace 3 Game’s S.A.S. 100% 01/04/1999 Fille   La méthode d’intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d’impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31 mars 2007, toutes les sociétés présentes dans le périmètre sont déficitaires fiscalement. En contrepartie, la société mère assumera la charge d’impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l’impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.   5.9. Tableau des filiales et participations :   (En milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés au cours de l'exercice         Brute Nette           Filiales (détenues à + de 50 %) :                         Espace 3 Game's S.A.S. 2 000 -2 862 100% 2 849       5 875 -1 207       Atoll Soft SA, Belgique 300 1 170 100% 2 896 2 896     17 011 129       Bigben Interactive Holdings UK Ltd – Royaume Uni 124 -124 100% 12 692                 Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 192 657 100% 269 269     12 774 274       Bigben Interactive GmbH Allemagne 500 -5 247 100% 500   5 000 107 8 965 11   Participations (détenues entre 10 et 25 %) :                         Cadonor SARL (*) 13 157 25% 46 46     710 -44   (*) États financiers disponibles au 31 mars 2006.       B. — Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé au 31 mars 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 03/2005 03/2006 03/2007 Actifs non courants :             Goodwills 5.1 1 490 1 490 1 490     Autres Immobilisations incorporelles 5.2 2 344 1 417 1 011     Immobilisations corporelles 5.3 8 403 7 599 7 004     Part dans les entreprises associées 5.4 70 70 70     Autres actifs financiers 5.5 116 109 111     Actifs d'impôts exigibles 5.6 3 341 3 381 3 565     Actifs d'impôts différés 5.7 807 600 910         Actifs non courants   16 571 14 666 14 161 Actifs courants :             Stocks   26 268 10 439 10 816     Créances clients 5.8 22 931 8 006 13 845     Autres débiteurs 5.9 10 160 5 467 7 490     Actifs d'impôts exigibles 5.6 78 129 22     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 3 648 1 407 1 332     Actifs destinés à la vente                 Actifs courants   63 085 25 448 33 505         Total actif   79 656 40 114 47 666     Passif Notes 03/2005 03/2006 03/2007 Capital   7 080 19 580 19 580 Primes   15 440 23 253 23 038 Réserves   -1 419 -26 877 -43 776 Ecarts de conversion   -136 -103 -168 Résultat net   -25 458 -16 899 2 201         Capitaux propres Part du Groupe III.1 -4 493 -1 046 875 Intérêts minoritaires   0 0 0 Engagements envers le personnel 5.11 220 228 221 Passifs financiers à long terme 5.12 19 916 15 794 16 537 Autres Passifs non courants 5.13 1 796 1 328 2 230         Passifs non courants   21 932 17 350 18 988 Provisions à court terme 5.14 218 196 151 Passifs financiers à court terme 5.12 24 208 2 046 12 466 Fournisseurs   22 135 9 607 7 545 Autres créditeurs 5.15 15 285 11 702 7.641 Passif d'impôt exigible   371 260   Passifs destinés à la vente                 Passifs courants   62 217 23 811 27 803         Total capitaux propres et passifs   79 656 40 114 47 666       II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2007.   (En milliers d’euros.)    Notes 03/2005 03/2006 03/2007     Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Produits des activités ordinaires 6.1 120 912 12 792 133 703 63 848   63 848 68 427   68 427 Autres produits de l’activité 6.2 498 80 578 394   394 306   306 Achats consommés 6.3 -103 995 -11 695 -115 690 -59 509   -59 509 -46 390   -46 390 Charges externes 6.4 -12 643 -3 964 -16 607 -8 878   -8 878 -8 819   -8 819 Impôts et taxes   -809 -70 -879 -881   -881 -378   -378 Charges de personnel 6.5 -11 683 -1 987 -13 670 -10 312   -10 312 -8 591   -8 591 Amortissements des immobilisations   -2 287 -89 -2 376 -2 193   -2 193 -2 110   -2 110 Autres produits opérationnels 6.6             945   945 Autres charges opérationnelles 6.7 -961   -961 -668   -668 -240   -240 Résultats sur cessions d'actifs non courants 6.8 18   18 -309   -309 6   6 Pertes de valeur 6.9 -1 966 -7 477 -9 443                     Résultat opérationnel   -12 917 -12 410 -25 327 -18 508   -18 508 3 156   3 156 Produits financiers   461   461 182   182 523   523 Charges financières   -1 938 -750 -2 688 -1 690   -1 690 -1 951   -1 951         Coût de l’endettement financier net 6.10 -1 477 -750 -2 227 -1 508   -1 508 -1 428   -1 428 Quote-part de résultat des entreprises associées   0   0 0   0 0   0         Résultat avant impôt   -14 394 -13 160 -27 554 -20 016   -20 016 1 729   1 729 Impôt sur les résultats 6.11 -2 165 69 -2 096 240   240 -473   -473         Résultat des sociétés intégrées avant résultat des activités abandonnées   -12 229 -13 229 -25 458 -20 256   -20 256 2 201   2 201 Résultat de cession des activités abandonnées, net d’impôt           3 357 3 357               Résultat des sociétés intégrées   -12 229 -13 229 -25 458 -20 256 3 357 -16 899 2 201   2 201 Part revenant aux minoritaires   0 0 0 0 0 0 0   0         Part du Groupe   -12 229 -13 229 -25 458 -20 256 3 357 -16 899 2 201   2 201 Résultat par action 6.12 -3.49 -3,78 -7.27 -4.23 0,70 -3.53 0.23   0.23 Résultat dilué par action 6.12 -3.49 -3,78 -7.27 -4.23 0,70 -3.53 0.23   0.23       III. — Variation des capitaux propres et flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros.)   III .1. Variation des capitaux propres :   Variation des capitaux propres part du groupe Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 31 mars 2004 3 536 271 7 073 15 440 -1 484   21 029 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger       55 -136 -81 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres       55 -136 -81 Résultat au 31 mars 2005       -25 458   -25 458 Sous total Résultat       -25 403 -136 -25 539 Augmentation de capital   7       7 Autres variations       10   10         Capitaux propres consolidés au 31 mars 2005 3 540 171 7 080 15 440 -26 877 -136 -4 493 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         33 33 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         33 33 Résultat au 31 mars 2006       -16 899   -16 899 Sous total Résultat       -16 899 33 -16 866 Augmentation de capital   12 500 7 813     20 313         Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 776 -103 -1 046 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -65 -65 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -65 -65 Résultat 31 mars 2007       2 201   2 201 Sous total Résultat       2 201 -65 2 136 Frais d’augmentation Capital imputés sur Prime d’émission     -215     -215         Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007 9 790 173 19 580 23 038 -41 575 -168 875   III.2. Flux de trésorerie consolidé :     31/03/2005 31/03/2006 31/03/2007 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net des entreprises intégrées part groupe -25 458 -16 899 2 201 Dotations aux amortissements 6 242 2 193 2 110 Variation des provisions -2 12 -52 Plus et moins values de cession -18 299 -6 Résultat des activités abandonnées   -3 357   Coûts des paiements fondés sur des actions 89     Résultat net du financement 2 174 1 216 1 465 Impôts différés 466 240 -347         Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts -16 507 -16 296 5 371 Variation du Besoin en fonds de roulement       Stocks 21 202 14 501 -367 Créances d'exploitation 20 639 16 868 -8 011 Carry-back -3 330 -40 -185 Impôt sur le résultat payé 255 -202 153 Dettes d'exploitation -16 039 -13 502 -5 278 Restructuration financière – Rachat de la dette (1)   2 262   Intérêts payés -1 178 -433 -339 Incidence des activités cédées (2)   604           Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 042 3 762 -8 656 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition immobilisations incorporelles -2 356 -864 -902 Acquisition immobilisations corporelles -935 -468 -185 Cession immobilisations incorp. Et corp. 100 17 27 Acquisition immobilisations financières -230 0 -5 Cession immobilisations financières   7 2 Incidence des activités cédées (2)   4 022   Trésorerie nette sur cessions de filiales (3)   -63 300         Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -3 421 2 651 -763 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital ou apports 8   -215 Dividendes versés aux actionnaires       Emission d'emprunts 893 3 697 12 569 Incidence des activités cédées (2)   -2 324   Restructuration financière – Rachat de la dette (1)   10 855   Remboursement d'emprunts (4 880 -8 075 -3 059 Intérêts payés -996 -783 -1 126         Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -4 975 3 370 8 169         Variation de trésorerie -3 354 9 783 -1 250 Trésorerie à l'ouverture -5 135 -8 799 810 Reclassement en capitaux propres -338     Trésorerie corrigée à l'ouverture -5 473     Trésorerie à la clôture (voir 5.10) -8 799 810 -463 Incidence des variations de cours de devises -28 174 23 (1) Cession en 2005-06 par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium ; (2) L’encaissement par les Joint Administrators sur la cession des actifs de Bigben InteractiveUK Ltd en 2005-06 a permis de désengager les créanciers privilégiés. (3) Montant de la trésorerie positive de Yves Bertelin au 31 mars2006, le prix de cession étant encaissé sur l’exercice 2006-07, conformément au protocole de cession.       IV. — Notes aux états financiers consolidés.     4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2007 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les comptes consolidés au 31 mars 2007 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 01 juin 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juillet 2007.   4.2. Faits marquants.   4.2.1 Durant l’exercice clos au 31 mars 2007 : a) Développement commercial : — Le marché des consoles de jeu vidéo renoue avec la croissance dès le premier semestre de l’année civile 2006 du fait des consoles nomades (en particulier la DS Lite de Nintendo) puis amorce la phase ascendante du nouveau cycle au deuxième semestre avec la sortie de deux consoles de salon (la Wii de Nintendo avant Noël et la PlayStation 3 de Sony en mars 2007), l’ensemble des consoles « Next Generation » étant donc disponible en fin de période. — La proximité de la sortie des consoles de salon de nouvelle génération alors annoncée pour la fin de l’année provoquent dès le 1er semestre une obsolescence plus rapide que prévue des anciens supports (PS2, Xbox et GameCube) avec un net impact sur les ventes de hardware et software. — Le cœur de métier confirme à l’issue de la saison de Noël sa prééminence impactant favorablement la marge brute et la Société est dorénavant en mesure de confirmer son retour à la profitabilité (résultat net consolidé) pour l’exercice clos au 31 mars 2007 :   b) Restructuration financière et continuité d’exploitation : L’exercice a été marqué par la mise en oeuvre de la deuxième phase du schéma d’adossement prévue par le protocole du 14 janvier 2006 : L’augmentation de capital par conversion de la dette bancaire rachetée a été effectuée au cours du deuxième semestre de l’exercice : — Conversion des deux t

Description : 0709025 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : CRT 2, Rue de la Voyette - 59818 Lesquin cedex. 320 992 977 R.C.S Lille. Siret : 320 992 977 00050.  Avis de réunion valant avis de convocation  MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 20 juillet 2007 à 10 heures 00, au siège de la Société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 Mars 2007, incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; — Approbation des charges et dépenses non déductibles ; — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Nomination d’administrateurs ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration.   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire.   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de création d'options d’achat et de souscription d'actions, sur le projet d’attribution d’actions gratuites ainsi que sur les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de consentir des options d’achat et de souscription d'actions ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital ; — Délégation de compétences à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ; — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   Texte des résolutions de nature ordinaire :   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux).  — L'Assemblée Générale, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2007 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice 274 294,67 EUR. Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 1 784 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 595 EUR. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième Résolution   (Approbation des comptes consolidés).  — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2007, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice 2 200 545 EUR.   Troisième Résolution   (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce).  — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième Résolution   (Affectation du résultat de l’exercice).  — Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine :       Résultat de l’exercice : bénéfice de 274 294,67 €     Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) -55 790 055,86 €     Report à nouveau rectifié -55 515 761,19 €   Affectation :       Report à nouveau débiteur   -55 515 761,19 €     Totaux : -55 515 761,19 € -55 515 761,19 €   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.   Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'Assemblée Générale décide, en remplacement de M. Roland de SAINT VICTOR, administrateur démissionnaire, de nommer en qualité d'administrateur : M. Maxence HECQUARD de nationalité française né à Rennes (35) le 02 septembre 1960 demeurant 21, rue de l’Arcole, 75004 Paris. lequel exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'Assemblée Générale décide, en remplacement de M. Raymond WAHBA, administrateur démissionnaire, de nommer en qualité d'administrateur : M. Nicolas HOANG de nationalité française né à Albi (81) le 30 juin 1974 demeurant 8, rue de Penthièvre, 75008 Paris lequel exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Septième résolution (Jetons de présence).  — L'Assemblée Générale décide de fixer à 6 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.   Huitième résolution (Autorisation de plans d’options). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :   1) autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux ayant le statut de salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions fixées par la loi, ou de certains d'entre eux, des options de souscription ou d’achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ;   2) décide que des options donnant droit à l'achat d'actions existantes provenant d'achats effectués par la société, et/ou des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital social pourront être consenties dans la limite d'un montant nominal maximal de 600 000 EUR, le nombre total des options de souscription ne pouvant pas dépasser un montant nominal de 510 000 EUR maximum, soit 255 000 actions de 2 EUR nominal chacune ;   3) décide que le conseil d'administration fixera le prix de souscription de l'action offerte en option, le jour ou il prendra la décision d'offrir les options ; sans pouvoir être inférieur à 95 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ni, s'agissant des options d'achat, à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société ;   4) délègue au conseil d'administration le pouvoir de modifier le prix des options, en application d'opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale extraordinaire et autorise en toute hypothèse le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la durée de l’option, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   5) décide que les options devront être levées dans un délai minimum de trois ans et un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties et qu’elles seront immédiatement annulées au cas où le salarié viendrait à quitter la société ;   6) décide que le conseil d'administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ;   7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ;   8) fixe à trente huit mois, à compter de ce jour soit jusqu’au 19 septembre 2010, la durée de validité de la présente délégation qui se substitue en l'annulant par anticipation à l'autorisation que la septième résolution de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2005 avait donnée au conseil d'administration ;   9) délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, constater les augmentations successives du capital social, et procéder à toutes formalités consécutives.   Neuvième résolution   (Autorisation donnée par l'Assemblée au conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou a émettre). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :   1) autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants, membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;   2) décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;   3) décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra excéder plus de 5% du capital au moment de la décision d’attribution, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans, ces délais ne s’appliquant pas en cas d’invalidité du bénéficiaire ;   4) délègue au conseil d'administration le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale extraordinaire et autorise en toute hypothèse le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   5) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;   6) fixe à trente huit mois, à compter de ce jour soit jusqu’au 19 septembre 2010, la durée de validité de la présente délégation ;   7) délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général conformément aux dispositions du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la société ; fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Dixième résolution (Autorisation d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;   2) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs ne pourra excéder 4 millions d’euros ;   3) décide que l’augmentation de capital pourra se faire également par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital et que le plafond nominal global de ce type d’augmentation de capital est fixé à 4 millions d’euros et s’ imputera sur le montant du plafond global prévu à la présente résolution ;   4) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public, le conseil d’administration ayant le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission ; — décide que dans le cadre d’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, le conseil d’administration pourra conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables ; — décide que les actionnaires renoncent expressément à tout droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — décide qu’en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la résolution de la présente Assemblée ;   5) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général conformément aux dispositions du Code de commerce, pour : — fixer le ou les montants et toutes les modalités de ces émissions, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission ; — arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme ; — constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions ;   6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 19 septembre 2009, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue en l'annulant par anticipation à l'autorisation que la septième résolution de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2005 avait donnée au conseil d'administration.   Onzième résolution (Autorisation d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital (limitation du montant global des émissions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à titre onéreux ou gratuit, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital ;   2) décide que : — le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 4 millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la [9]e résolution de la présente assemblée ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public, le conseil d’administration ayant le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission ; — décide que dans le cadre d’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, le conseil d’administration pourra conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables ; — décide que les actionnaires renoncent expressément à tout droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription.   4) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général conformément aux dispositions du Code de commerce, pour : — fixer le ou les montants et toutes les modalités de ces émissions, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission y compris leur caractère subordonné ou non, la fixation d’un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, la stipulation d’une durée déterminée ou indéterminée, l’octroi de garanties ou de sûretés et toutes autres modalités d’émission et de remboursement ; — modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme ; — constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.   5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 19 septembre 2009, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue en l'annulant par anticipation à l'autorisation que la septième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2005 avait donnée au conseil d'administration.   Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et de la loi du 19 février 2001 sur l’épargne salariale : 1) autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ;   2) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   4) s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L. 443-5 du code du travail ;   5) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   6) décide de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : — fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; — fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; — et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires.   7) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 19 septembre 2009, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue en l'annulant par anticipation à l'autorisation que la septième résolution de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2005 avait donnée au conseil d'administration.   Treizième résolution (Pouvoir). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.     ————————     Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée Générale des actionnaires ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée ou de voter par correspondance : — l’actionnaire détenant des titres sous la forme nominative devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom ; — l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra, préalablement à sa demande, justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion en déposant les certificats aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, 52, avenue Hoche, 75008 Paris.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.  La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés. Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.     Le conseil d’administration.   0709025

Description : 0707480 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex 320 992 977 R.C.S. Lille Siret 320 992 977 00050.  Chiffre d’affaires annuel de 68,4 millions d’euros.   Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice clos le 31 mars 2007 atteint 68,43 M€ contre 62,22 M€ à périmètre comparable (hors Yves Bertelin), en hausse de 10,0% par rapport à l’exercice précédent 2005/06. Au quatrième trimestre de l’exercice 2006/07, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,91 M€, en progression à périmètre comparable (hors la filiale Yves Bertelin cédée à la fin de l’exercice précédent) de 73,3% par rapport aux 9,18 M€ réalisés au quatrième trimestre 2005/06.   IFRS Périmètre antérieur Nouveau périmètre (*) Chiffre d’affaires 2005/06 (En M€) 2006/07 (En M€) Variation 2005/06 (En M€) 2006/07 (En M€) Variation Premier trimestre 14,15 11,95 - 15,6% 13,74 11,95 - 13,0% Deuxième trimestre 17,57 13,39 - 23,8% 17,21 13,39 - 22,2% Troisième trimestre 22,62 27,18 + 20,1% 22,09 27,18 + 23,0% Quatrième trimestre 9,51 15,91 +67,5% 9,18 15,91 +73,3% Total 12 mois 63,85 68,43 +7,2% 62,22 68,43 + 10,0% (*) Nouveau périmètre hors Yves Bertelin.   En France, les ventes enregistrent une progression globale de +80,6% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2005/06 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont triplé. Hors de France, les ventes ont, elles aussi, été favorables (+ 54 ,2%) sur le quatrième trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, avec le redressement de l’activité en Allemagne (+ 71,9%) et dans les autres territoires export. 45,8% du chiffre d’affaires trimestriel du Groupe a été ainsi réalisé à l’international. Le métier de l’Accessoire, porté par une situation extraordinaire de marché, a plus que doublé (+113,7%) au niveau consolidé ses ventes à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2006/07. Cela résulte en particulier des ventes massives d’accessoires pour la console Nintendo Wii et du succès, exceptionnel pour un début de cycle, des nouveaux produits pour la console de salon PS3 de Sony. Les ventes d’accessoires s’annoncent favorables au premier trimestre du nouvel exercice 2007-08 tandis que la distribution non exclusive et l’audio devraient continuer le redressement amorcé au deuxième semestre de l’exercice précédent. En revanche, la relative faiblesse de l’actualité éditoriale devrait se traduire par un recul de la distribution exclusive. Cette évolution contrastée devrait néanmoins permettre une légère croissance du chiffre d’affaires consolidé sur le premier semestre de l’exercice 2007/08. L’information trimestrielle est disponible de façon complète sur le site électronique de la société sous l’adresse www.bigben.fr.         0707480

Description : 0701550 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 19 580 346 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. Siret : 320 992 977 00050.  Chiffre d’affaires 3ème  trimestre de 27,2 M€.   Au 3e trimestre de l’exercice 2006/07, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 27,18 M€, en progression à périmètre comparable (hors la filiale Yves Bertelin cédée à la fin de l’exercice précédent) de 23,0% par rapport aux 22,09 M€ réalisés au 3e trimestre 2005/06. Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois atteint 52,52 M€ contre 54,04 M€ à périmètre comparable soit – 1,0% par rapport à la période de référence l’année dernière. 43,2% de ce chiffre a été réalisé à l’international.   IFRS Périmètre antérieur Nouveau périmètre (*) Chiffre d’affaires 2005/06 M€ 2006/07 M€ Variation 2005/06 M€ 2006/07 M€ Variation Premier trimestre 14,15 11,95 - 15,6% 13,74 11,95 - 13,0% Deuxième trimestre 17,57 13,39 - 23,8% 17,21 13,39 - 22,2% Troisième trimestre 22,62 27,18 + 20,1% 22,09 27,18 + 23,0%     Total 9 mois 54,34 52,52 - 3,4% 54,04 52,52 - 1,0% (*) Nouveau périmètre hors Yves Bertelin.   En France, les ventes trimestrielles enregistrent une progression globale de 37,1% à périmètre comparable par rapport à la même période de l’exercice 2005/06 et ont été tirées par les accessoires (+57,9%). Hors de France, les ventes ont été globalement stables (+ 1,3%) sur le troisième trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière. 40,1% du chiffre d’affaires trimestriel du Groupe a été ainsi réalisé à l’international. Le 4e trimestre de l’exercice 2006-07 devrait confirmer l’évolution amorcée au 3e trimestre, avec des ventes en progression par rapport au 4e trimestre 2005/06. Compte tenu de ce qui précède et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, le groupe Bigben Interactive table sur un chiffre d’affaires annuel pour l’exercice clos le 31 mars 2007 de l’ordre de celui réalisé à l’exercice précédent. L’information trimestrielle est disponible de façon complète sur le site électronique de la société sous l’adresse www.bigben.fr.     0701550

Description : 0618365 29 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros)   Actif Notes Septembre 2006 Mars 2006 Septembre 2005 Actifs non courants :             Ecarts d'acquisition 5.6.1 1 490 1 490 1 490     Autres immobilisations incorporelles 5.6.2 1 426 1 417 1 992     Immobilisations corporelles 5.6.3 7 392 7 599 7 966     Part dans les entreprises associées 5.6.4 70 70 71     Autres actifs financiers 5.6.5 111 109 122     Actifs d'impôts exigibles 5.6.6 3 509 3 381 3 361     Actifs d'impôts différés 5.6.7 448 600 812         Actifs non courants   14 446 14 666 15 814 Actifs courants :             Stocks et en-cours   9 868 10 439 21 964     Créances clients 5.6.8 15 077 8 006 19 599     Autres débiteurs 5.6.9 7 324 5 467 7 719     Actifs d'impôts exigibles 5.6.6 227 129 124     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.6.10 1 148 1 407 579     Actifs destinés à la vente                 Actifs courants   33 644 25 448 49 985             Total actif   48 090 40 114 65 799   Passif Notes Septembre 2006 Mars 2006 Septembre 2005 Capitaux propres :             Capital   19 580 19 580 7 080     Primes   23 253 23 253 15 440     Réserves   -43 831 -26 932 -26 932     Ecarts de conversion   -80 -48 -40     Résultat net   -827 -16 899 -4 443         Capitaux propres part du groupe 4.3 -1 905 -1 046 -8 895 Intérêts minoritaires         Engagements envers le personnel 5.6.11 228 228 220 Passifs financiers à long terme 5.6.12 17 345 15 794 18 470 Autres passifs non courants 5.6.13 1 317 1 328 1 330 Passifs d'impôts différés   6         Passifs non courants   18 896 17 350 20 020 Provisions à court terme 5.6.14 189 196 3 403 Passifs financiers à court terme 5.6.12 11 709 2 046 21 634 Fournisseurs   6 982 9 607 14 739 Autres créditeurs 5.6.15 12 219 11 702 14 638 Passifs d'impôts exigibles     260 260 Passifs destinés à la vente             Passifs courants   31 099 23 811 54 674         Total passif   48 090 40 114 65 799   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros)       Notes Septembre 2006 Septembre 2005 Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Produits des activités ordinaires 5.7.1 25 350   25 350 31 728   31 728 Autres produits opérationnels 5.7.2 127   127 292   292 Achats consommés 5.7.3 -16 968   -16 968 -24 750   -24 750 Charges externes 5.7.4 -3 686   -3 686 -4 055   -4 055 Impôts et taxes   -248   -248 -412   -412 Charges de personnel 5.7.5 -4 207   -4 207 -4 854   -4 854 Amortissements des immobilisations   -880   -880 -858   -858 Autres charges opérationnelles 5.7.6 -14   -14 -393   -393 Résultats sur cessions d'actifs non courants 5.7.7 2   2 -147   -147 Pertes de valeur   0   0 0   0     Résultat opérationnel   -524   -524 -3 449   -3 449 Produits financiers   178   178 110   110 Charges financières   -472   -472 -1 085   -1 085     Coût de l'endettement financier net 5.7.8 -294   -294 -975   -975 Quote-part de résultat des entreprises associées                   Résultat avant impôt   -818   -818 -4 424   -4 424 Impôt sur les résultats 5.7.9 -9   -9 -19   -19     Résultat des sociétés intégrées   -827   -827 -4 443   -4 443 Part revenant aux minoritaires                   Part du groupe   -827   -827 -4 443   -4 443 Résultat par action 5.7.10 -0,08   -0,08 -1,27   -1,27 Résultat dilué par action 5.7.10 -0,08   -0,08 -1,24   -1,24   III. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Variation des capitaux propres part du groupe Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 31 mars 2005 3 540 171 7 080 15 440 -26 932 -81 -4 493 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         33 33 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         33 33 Résultat 31 mars 2006       -16 899   -16 899 Augmentation de capital   12 500 7 813     20 313 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 831 -48 -1 046 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -32 -32 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -32 -32 Résultat 30 septembre 2006       -827   -827 Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2006 9 790 173 19 580 23 253 -44 658 -80 -1 905   IV. — Flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)     30 septembre 2005 30 septembre 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des entreprises intégrées part groupe -4 443 -827     Dotations aux amortissements et provisions 864 881     Reprises sur amortissements et provisions -168 -7      Plus et moins values de cessions 141 -2     Résultat des activités abandonnées         Coûts des paiements fondés sur des actions         Résultat net du financement 796 427     Impôts différés 19 9          Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts -2 791 481     Variation du besoin en fonds de roulement 1 266 -11 192         Stocks 3 673 571         Créances d'exploitation 3 051 -9 353         Carry back -20 -128         Impôt sur le résultat payé 0 126         Dettes d'exploitation -5 064 -2 299         Intérêts payés -374 -109             Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 525 -10 711 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations incorporelles -387 -68     Acquisition d'immobilisations corporelles -532 -270     Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 8 15     Acquisition d'immobilisations financières -5 -4     Cession d'immobilisations financières   2     Incidence des activités cédées         Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales 1 591 -28         Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement 675 -353 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Augmentation de capital ou apports         Dividendes versés aux actionnaires         Emission d'emprunts   7 500     Affacturage -353 2 547     Incidence des activités cédées         Remboursements d'emprunts -1 921 -275     Intérêts payés -421 -318         Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -2 695 9 454             Variation de trésorerie -3 545 -1 610 Trésorerie à l'ouverture -8 798 809 Trésorerie à la clôture -12 340 -809 Incidence des variations de cours de devises 3 -8   V. — Notes aux états financiers condensés.   5.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France – et ses filiales (groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les états financiers condensés pour la période du 1er avril au 30 septembre 2006 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le conseil d’administration le 14 décembre 2006.   5.2. Faits marquants : a) Développement commercial : — Le marché du jeu vidéo est tiré par les consoles nomades et renoue avec la croissance au premier semestre de l’année civile 2006. Cet engouement toujours plus fort pour ces machines destinées à une très large diffusion, comme en témoigne le succès sans précédent de la nouvelle console DS Lite de Nintendo en particulier avec le public féminin. — La proximité de la sortie des consoles de salon de nouvelle génération annoncée pour la fin de l’année provoquent une obsolescence plus rapide que prévue des anciens supports. — La grande distribution poursuit sa rationalisation drastique des stocks, différant les livraisons de Noël de septembre à octobre. — La progression de la part relative de la distribution exclusive dans la structure d’activité du Groupe est liée à la sortie du jeu David Douillet Judo, la régression de l’activité Audio et cadeaux résulte quant à elle de la nécessaire refonte de l’offre vers de nouveaux produits issus de la convergence numérique. La part de l’accessoire, aujourd’hui devenu le premier métier du groupe (45,7%) reste stable. b) Restructuration financière et continuité d’exploitation : Mise en oeuvre de la deuxième phase du schéma d’adossement prévue par le protocole du 14 janvier 2006 : Décision par l’AGE du 3 juillet 2006 d’autoriser l’opération capitalistique prévue par le protocole : — Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission de 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) au prix unitaire de 3,25 € que le consortium souscrira par conversion de 20 312 500 € de créances. Les BSA permettront de souscrire un nombre total de 1 041 667 d’actions à 3,25 €, à raison d’une parité d’exercice de 6 pour 1, et seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008 ; — Attribution gratuite aux actionnaires existants (avant réalisation de l’émission d’ABSA visée ci-dessus) de BSA présentant les mêmes caractéristiques et assimilés aux BSA détachés des ABSA. Mise au porteur par Monsieur Alain Falc de 1 617 193 actions le 19 septembre 2006 à l’issue de l’AGM du 14 septembre 2006 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 et déclaration de franchissement de seuil à la baisse (50% des droits de vote). Dépôt des premiers éléments d’un projet de prospectus d’émission (document de référence à suivre d’une note d’opération) auprès de l’AMF. Cette restructuration financière a été prise en compte dans les états financiers consolidés de la façon suivante : En janvier 2006, par la signature du protocole et sa substitution aux prêteurs initiaux, Deutsche Bank a renoncé au règlement en cash d’une quote-part de la dette, cette dernière devant être éteinte par la remise d’actions nouvelles. Entre la date de signature du protocole et la date effective de livraison des actions, aucun intérêt n’est dû. Par conséquent, en application des dispositions d’IAS 32/16, une quote-part de la dette d’origine doit être reclassée en capitaux propres alors même que la livraison des actions interviendra après la clôture du 31 mars 2006. Un reclassement de 20,3 M€ est donc opéré sans constatation de résultat, pour le coût amorti de la dette originale en date de signature du protocole. Ce montant correspond à une augmentation de capital de 12,5 M€ soit 6 250 002 actions de 2 € nominal et d’une prime d’émission de 7,8 M€ soit 1,25 € par action. c) Autres points finances : — Baisse importante du besoin en fonds de roulement divisé soit un tiers par rapport à la même période de l’exercice précédent (-6,5 M€). — Mise en place de concours d’exploitation supplémentaires par Deutsche Bank soit : – le 6 avril 2006 une ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois ; – le 21 août 2006 un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël, dont 4,5 M€ sont tirés avant le 30 septembre 2006. Aucun des crédits accordés aux diverses entités du Groupe ne fait l’objet de covenant. Ceci s’applique particulièrement à la société BBI SA, qu’il s’agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l’augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs, de la nouvelle ligne de crédit de 3 M€ mise en place le 26 janvier 2006, de la ligne supplémentaire de crédit de 3 M€ mise en place le 6 avril ou du crédit de campagne de 6 M€ mis en place le 21 août. d) Liquidation de l’ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd : L’essentiel des actifs de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005, a fait l’objet d’une cession le 16 mai 2005. Tous les créanciers privilégiés ont été dédommagés au cours de l’exercice 2005-2006. En conséquence, les Joint Administrators ont notifié le 27 juillet 2006 la fin de leur mandat, ce qui a ouvert le processus de liquidation de l’ancienne filiale qui devrait être achevé avant la clôture de l’exercice en cours. e) Moratoire de TVA : La société a demandé différents moratoires pour sa TVA pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Le solde de la dette en principal au 30 septembre 2006 est de 1 280 K€. Les intérêts de retard et pénalités concernant ces différés de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant total de 1 075 K€.   5.3. Principales méthodes comptables :   5.3.1. Déclaration de conformité : Les états financiers condensés du groupe Bigben Interactive sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board) dont l’application est obligatoire au 30 septembre 2006, telles qu’elles sont publiées au 30 septembre 2006. En particulier, les comptes consolidés sont établis conformément à la norme IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Il convient de préciser qu’aucune des dispositions de cette norme qui sont actuellement en cours d’examen par la Commission européenne, ne concerne le groupe. Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le site Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue malgré l’existence de capitaux propres consolidés négatifs compte tenu des éléments suivants : — des opérations de restructuration financière de la société décrites dans la partie 5.2 b des notes aux états financiers, avec l’adossement à un consortium d’investisseurs mené par Deutsche Bank, groupe bancaire d’envergure mondiale ; — la mise à disposition de nouveaux concours d’exploitation de type New Money pour un total de 6 M€ depuis le début de l’année civile 2006 et d’un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël ; — des orientations prises en matière de gestion afin de rationaliser l’exploitation en France qui parvient à un résultat opérationnel proche de l’équilibre en fin de période ; — de la poursuite de l’apurement du moratoire de TVA sans attendre l’escompte (cession Dailly) du carry back fiscal par un établissement bancaire. Les états financiers condensés au 30 septembre 2006 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2005 retraitées selon les mêmes règles. En particulier, le groupe Bigben Interactive a décidé de ne pas utiliser l’exemption de l’application des dispositions nécessitant de retraiter les informations comparatives pour les normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Ces dernières ont donc été appliquées à partir du 1er avril 2005. 5.3.2. Bases de préparation : Les états financiers sont présentés (en milliers d’euros). 1) Recours à des estimations : En vue de l’établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources potentielles d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006. En particulier, au cours des six mois écoulés au 30 septembre 2006, la direction a réexaminé ses estimations concernant : — la valeur recouvrable des goodwills (voir note 5.6.1) ; — la détermination du résultat de cession des actifs de la filiale anglaise (voir note 5.6.14) ; — les actifs d’impôts non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5.6.7).   5.4. Périmètre de consolidation :   5.4.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation : Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, à l’exception des sociétés Cadonor et KS Multimedia, mises en équivalence.   Société % de contrôle Bigben Interactive SA Société mère Espace 3 games (SAS) 100% Atoll Soft SA (Belgique) 100% Atoll Soft Nederland (Pays Bas) 100% Bigben Interactive HK Ltd (Hong Kong) 100% Bigben Interactive GmbH (Allemagne) 100%   5.4.2. Changements du périmètre de consolidation : Aucun changement de périmètre de consolidation n’est intervenu sur la période du 1er avril au 30 septembre 2006. Du fait de sa cession le 31 mars 2006, la filiale française de négoce de montres Yves Bertelin SAS n’est plus consolidée sur la période. Cette cession ne nuit pas à la comparabilité des comptes sur la période. L’arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005, avait entraîné pour le Groupe une perte de contrôle à cette date. L’essentiel de ses actifs a fait l’objet d’une cession le 16 mai 2005. En conséquence, ont été exclues du périmètre de consolidation depuis le 30 septembre 2005 la filiale britannique Bigben Interactive UK Ltd et les holdings anglaises sans activité.   5.5. Information sectorielle :   5.5.1. Niveau primaire (géographique) :   30 septembre 2006 France Benelux Allemagne Royaume Uni Activité abandonnée Autres Eliminations Total Produits des activités ordinaires                   De l'activité 14 076 7 975 2 606   693   25 350     Ventes inter-segments 266 20 22   3 534 -3 842 0         Total 14 342 7 995 2 628   4 227 -3 842 25 350 Résultat sectoriel -20 -21 -414   -69   -524 Résultat financier             -294 Impôts             -9 Résultat avant activités abandonnées             -827 Résultat des activités abandonnées               Résultat             -827 Actifs sectoriels               Goodwills 402 1 088         1 490 Autres actifs non courants 11 949 370 106   83   12 508 Actifs d'impôts différés 3 117     328   448 Actifs courants 24 531 4 346 3 475   1 292   33 644 Actif total             48 090 Passifs sectoriels 14 322 1 711 3 818   1 083   20 934 Passif d'impôts             6 Dettes financières             29 055 Capitaux propres             -1 905 Passif total             48 090 Perte de valeur               Investissements 612 2 1   73   688 Dotation aux amortissements 804 20 16   40   880   30 septembre 2005 France Benelux Allemagne Royaume uni Autres Eliminations Total Produits des activités ordinaires               De l'activité 18 364 6 992 4 167   2 205   31 728 Ventes inter-segments 753 42 77   4 558 -5 430       Total 19 117 7 034 4 244   6 763 -5 430 31 728 Résultat sectoriel -3 314 -142 -264   278   -3 442 Résultat financier             -975 Impôts             -19 Résultat             -4 436 Actifs sectoriels :               Goodwills 402 1 088         1 490 Autres actifs non courants 12 957 356 145   54   13 512 Actifs d'impôts différés 122 12 391   288   812 Actifs courants 38 369 5 661 4 810   1 145   49 985 Actif total             65 799 Passifs sectoriels 23 400 3 072 4 252 3 353 513   34 590 Passif d'impôts               Dettes financières             40 104 Capitaux propres             -8 895 Passif total             65 799 Pertes de valeur               Investissements 451 21 1   7   480 Dotation aux amortissements 747 37 25   49   858   5.5.2. Niveau secondaire (métiers) :   1er avril – 30 septembre 2006 France Benelux Allemagne Autres Royaume uni Total Accessoires 7 592 696 2 606 693   11 587 Dist. exclusive 1 916 7 279       9 195 Audio cadeaux 1 267         1 267 Non exclusif 3 301         3 301     Total 14 076 7 975 2 606 693   25 350   1er avril – 30 septembre 2005 France Benelux Allemagne Autres Royaume uni Total Accessoires 7 439 786 3 994 1 876   14 095 Dist. exclusive 3 472 6 206 173     9 851 Audio cadeaux 3 786     329   4 115 Non exclusif 3 667         3 667     Total 18 364 6 992 4 167 2 205   31 728   5.6. Notes complémentaire relatives aux comptes de bilan :   5.6.1. Ecarts d’acquisition (Goodwills) :   Origine Valeur brute 30 septembre 2006 Perte de valeur Valeur nette 30 septembre 2006 Valeur nette 31 mars 2006 Atoll belgique 1 087   1 087 1 087 Espace 3 game’s 1 685 1 350 335 335 Vox Diffusion 68   68 68     Total 2 840 1 350 1 490 1 490   Les tests d’impairments au 30 septembre 2006 n’ont pas mis en évidence de dépréciation complémentaire.   5.6.2. Immobilisations incorporelles :   1er avril – 30 septembre 2006 Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute début de période 2 840 4 500 7 340 Amortissements cumulés   3 083 3 083 Perte de valeur cumulée 1 350   1 350     Valeur nette début de période 1 490 1 417 2 907 Dotation aux amortissements   526 526 Perte de valeur       Reprises sur provisions       Diminutions/sorties       Diminutions/amortissements       Acquisitions   535 535     Valeur brute fin de période 2 840 5 035 7 875 Amortissements cumulés   3 609 3 609 Perte de valeur cumulée 1 350   1 350      Valeur nette fin de période 1 490 1 426 2 916   1er avril – 30 septembre 2005 Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute début de période 3 291 6 531 9 822 Amortissements cumulés   2 541 2 541 Perte de valeur cumulée (*) 1 801 1 646 3 447      Valeur nette début de période 1 490 2 344 3 834 Dotation aux amortissements   438 438 Perte de valeur       Reprises sur provisions       Diminutions/sorties   192 192 Diminutions/amortissements   51 51 Acquisitions   387 387 Ecarts de change            Variation de périmètre brut (**)   -2 422 -2 422 Variation de périmètre perte de valeur (**)   -1 524 -1 646 Variation de périmètre amortissement (**)   -738 -616      Valeur brute fin de période 3 291 4 304 7 595 Perte de valeur cumulée 1 801 122 1 801 Amortissements cumulés   2 190 2 312      Valeur nette fin de période 1 490 1 992 3 482 (*) Au titre de 2004-2005, dans le cadre du passage aux IFRS, le Groupe a comptabilisé au 31 mars 2005 une perte de valeur de 1 801 million d’euros sur les sociétés Espace 3 et Bertelin. La perte de valeur comptabilisée sur les Autres immobilisations incorporelles porte sur la valorisation de la marque 4 Gamers pour sa valeur liquidative (incidence 1,5 million d’euro) et la dépréciation des droits au bail de la société Bertelin, dans le cadre de la 1ère application du référentiel IFRS pour 0,1 million d’euro sur l’exercice 2004-2005. (**) Les variations de périmètre sont liées à la cession des actifs des sociétés Bigben Interactive Ltd UK. Elles comprennent notamment la cession des marques achetées, soit essentiellement la marque 4 Gamers, cédées le 16 mai 2005 dans le cadre de la cession des actifs de la filiale BBI UK Ltd mise sous administration le 8 avril 2005.   5.6.3. Immobilisations corporelles :   1er avril – 30 septembre 2006 Total Valeur brute début de période 12 457 Amortissements cumulés 4 858 Perte de valeur cumulée        Valeur nette début de période 7 599 Dotation aux amortissements 354 Perte de valeur   Reprises sur provisions   Diminutions/sorties 1 Diminutions/amortissements 1 Acquisitions 149 Ecarts de change – Valeur brute -38 Ecarts de change – Amortissements -36      Valeur brute fin de période 12 567 Amortissements cumulés 5 175 Perte de valeur cumulée        Valeur nette fin de période 7 392   Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6 137 K€ amortis pour 1 238 K€, soit une valeur nette de 4 899 K€.   1er avril – 30 septembre 2005 Total Valeur brute début de période 13 745 Amortissements cumulés 5 129 Perte de valeur cumulée (*) 213      Valeur nette début de période 8 403 Dotation aux amortissements 426 Perte de valeur   Reprises sur provisions   Diminutions/sorties 115 Diminutions/amortissements 107 Ecarts de change - Immobilisations 59 Ecarts de change - Amortissements 55 Acquisitions 65 Variation de périmètre brut (**) -884 Variation de périmètre perte de valeur (**) -170 Variation de périmètre amortissement (**) -642      Valeur brute fin de période 12 870 Amortissements cumulés 4 860 Perte de valeur cumulée 43      Valeur nette fin de période 7 967 (*) La perte de valeur comptabilisée sur les Immobilisations corporelles porte essentiellement sur la valorisation des actifs de la filiale Bigben Interactive UK pour sa valeur liquidative (incidence 0,17 million d’euro). (**) Les variations de périmètre concernent intégralement la filiale Bigben Interactive UK.   5.6.4. Part dans les entreprises associées : Les sociétés Cadonor et KS Multimedia ont été mises en équivalence.   5.6.5. Actifs financiers non courants :   1er avril – 30 septembre 2006 Prêts Dépôts de garantie Autres titres Total A l'ouverture de l'exercice   106 3 109 Acquisitions/augmentations   4   4 Cessions   2   2 Revalorisations         Transfert         Change              A la clôture de l'exercice   108 3 111   1er avril – 30 septembre 2005 Prêts Dépôts de garantie Autres titres Total A l'ouverture de l'exercice   113 3 116 Acquisitions/augmentations   6   6 Cessions         Revalorisations         Transfert         Change              A la clôture de l'exercice   119 3 122   5.6.6. Actifs d’impôts exigibles :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 Carry back (1) 3 509 3 381 Actifs d’impôts exigibles courants 227 129     Total des actifs d’impôts exigibles 3 736 3 510 (1) La créance de carry –back, à échéance 2010, est comptabilisée au coût amorti.   5.6.7. Actifs d’impôts différés :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 Déficits 172 272 Décalages temporaires 276 328     Total de l'impôt différé 448 600   Il a été constaté des impôts différés actifs de 172 K€ sur les filiales étrangères hors la filiale allemande du fait des perspectives de retour à la profitabilité dans un délai jugé raisonnable de 12 à 24 mois. Le montant total, en base, des déficits non activés s’élève à 43,5 M€ au 30 septembre 2006.   5.6.8. Créances clients :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 30 septembre 2005 Clients et effets en portefeuille 19 987 13 101 25 083 Perte de valeur pour créances douteuses 4 910 5 095 5 484      Total créances 15 077 8 006 19 599   5.6.9. Autres débiteurs :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 30 septembre 2005 Etats et collectivités locales (hors IS) 1 145 1 018 1 192 Personnel 58 51 52 Ristournes fournisseurs à recevoir 959 1 045 1 698 Créances sur cessions immobilisations   313   Affacturage 1 566 1 274 2 320 Charges constatées d'avance 1 337 1 025 1 108 Acomptes et avances sur commandes 2 026 316 340 Fournisseurs débiteurs et divers 233 425 1 009     Total 7 324 5 467 7 719   Les créances sur cessions d’immobilisations concernent la cession de Bertelin au 31 mars 2006.   5.6.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie (I) 1 148 1 407 Concours bancaires (II) 1 957 597 Intérêts courus (III) 262 179 Financements court termes (II) + (III) 2 219 776 Trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie (I) - (II) -809 810   5.6.11. Engagements envers le personnel :     1er avril 2006 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2006 Retraites et assimilées 228         228     Total 228         228     1er avril 2005 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2005 Retraites et assimilées 220         220     Total 220         220   Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Les régimes concernés sont soit des régimes à cotisations définies pour les sociétés hors de France, soit des régimes à prestations définies pour les sociétés françaises du Groupe. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. L’ensemble des éléments relatifs à la méthodologie suivie dans le cadre de la norme IAS 19 est décrit dans le point 4.13 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes et ces engagements ne font pas l’objet de retraitement spécifique.   5.6.12. Passifs financiers courants et non courants :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 total Échéance  < 1 an Échéance 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Emprunts d'origine long terme (1) 19 378 5 993 12 660 725 Emprunts sur locations financement 4 192 232 1 024 2 936 Concours bancaires courants 1 957 1 957     Intérêts courus non échus 262 262     Autres financements à court terme 3 265 3 265          Total des passifs financiers 29 054 11 709 13 684 3 661   (En milliers d’euros) 31 mars 2006 total Échéance < 1 an Échéance 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Emprunts d'origine long terme (1) 12 041 326 8 289 3 426 Emprunts sur locations financement 4 305 228 1 004 3 073 Concours bancaires courants 597 597     Intérêts courus non échus 179 179     Autres financements à court terme 718 716 2        Total des passifs financiers 17 840 2 046 9 295 6 499   (1) La part à court terme des emprunts d’origine long terme prend en compte la conversion prévue des deux tiers de la dette bancaire de BBI SA soit 20 313K€ en capital et de la consolidation à long terme (7 ans) de la dette bancaire résiduelle de BBI SA avec un différé d’amortissement jusqu’au 31 mars 2008. Les concours bancaires courants sont des crédits d’exploitation accordés aux différentes entités du groupe. Dans le cadre de la restructuration financière, l’intégralité des concours bancaires de BBI SA a été rachetée par le consortium d’investisseurs le 14 janvier 2006. En conséquence, les concours bancaires courants au 30 septembre et au 31 mars 2006 s’élèvent respectivement à 1 957 K€, dont 691 K€ pour BBI SA et à 597 K€ dont 304 K€ pour BBI SA au titre de découverts passagers de type « overnight ». Aucune des lignes de crédit accordées au Groupe ne fait l’objet de covenants.   5.6.13. Autres passifs non courants :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 30 septembre 2005 Dettes sur immobilisations > 1 an 1 317 1 328 1 330     Total 1 317 1 328 1 330   Les dettes sur immobilisations comprennent le rachat du solde du capital de Planet Holdings Ltd aux anciens actionnaires (principal + intérêts). L’échéance prévue est à 10 ans (2 avril 2010) avec faculté de remboursement anticipé sur demande de Bigben Interactive SA ou des bénéficiaires.   5.6.14. Provisions courantes :     1 er avril 2006 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2006 Plan de restructurations 196   7     189 Autres provisions (2)                 Total 196   7     189     1 er avril 2005 Dotations Utilisations Reprises sans utilisation Variation périmètre 30 septembre 2005 Plan de restructurations (1) 196 50 196     50 Autres provisions (2) 22     22 3 353 3 353     Total 218 50 196 22 3 353 3 403   (1) La provision pour Plan de restructurations concerne essentiellement les coûts de liquidation de BBI UK initialement de 150 K€ et destinée à couvrir tous les frais (avocats, liquidateurs etc.) non couverts par le produit de la cession des actifs de la filiale, ainsi que le coût de la restructuration commerciale chez Atoll Soft (licenciements du personnel dédié) après la perte des grandes distributions exclusives en 2004/2005. (2) L’arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005, a entraîné pour le Groupe une perte de contrôle. L’essentiel de ses actifs a fait l’objet d’une cession le 16 mai 2005. Les actifs de la société au 31 mars 2005 avaient été ramenés en valeur liquidative telle que prévue au protocole de cession signé le 16 mai 2005. Ses passifs avaient été évalués par le management de la filiale ; ils intégraient à la connaissance du Groupe l’exhaustivité des passifs auxquels la société pouvait avoir à faire face, à la fois du fait de son exploitation et du fait de la mise en liquidation. Les évaluations ainsi retenues permettaient alors de considérer que l’exposition de Bigben Interactive SA se limitait aux montants des créances du Groupe. Les évaluations ainsi réalisées afin de déterminer la situation nette de la filiale au 31 mars 2005 et l’exposition relative n’étaient pas remises en cause par les informations reçues des Joint Administrators le 3 novembre 2005. Cependant, compte tenu du caractère relativement récent des informations, et de l’absence de confirmation du désintéressement des créanciers privilégiés à la date d’arrêté des comptes du 30 septembre 2005, la société avait constitué une provision au titre des engagements envers les tiers à hauteur du montant du résultat de cession positif dégagé. Ce résultat de cession a été déterminé en fonction de la quote-part de capitaux propres qu’ils représentent à la date de déconsolidation :   Situation nette consolidée de BBI UK au 31 mars 2005 -18 947 K€ Provision sur titres BBI UK dans BBI Holdings UK 29 K€ Provision sur créance rattachée BBI UK dans BBI SA 6 218 K€ Provisions sur compte courant BBI UK et comptes clients (BBI SA, BBI UK Holdings, BBI HK et Atoll Soft) 9 347 K€ Provision au titre des passifs envers les tiers 3 353 K€ Soit un résultat de cession au 30 septembre 2005 de : 0 K€   Compte tenu de l’absence d’évènement nouveau et de la confirmation reçue des Joint Administrators le 4 mai 2006 du désintéressement de l’ensemble des créanciers privilégiés, et malgré l’absence à ce jour de la clôture juridique des opérations de liquidation de la filiale, le Groupe a considéré que la filiale était en substance cédée au 31 mars 2006 et a comptabilisé dans le résultat de l’exercice le résultat de cession de cette filiale pour 3,3 M€ à cette date.   5.6.15. Autres créditeurs :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 30 septembre 2005 Etats et collectivités publiques (hors IS) 3 984 4 424 6 376 Personnel et organismes sociaux 1 111 1 217 1 280 Avances et acomptes reçus sur commandes 303     Remises clients et clients créditeurs 5 480 4 154 6 270 Compte courant d’associé 217 217   Investisseur privé 726 726   Produits constatés d'avance 10 27 32 Créditeurs divers 388 937 680     Total 12 219 11 702 14 638   La baisse des dettes fiscales de 6 376 K€ au 30 septembre 2005 à 3 984 K€ au septembre 2006 dont 3 511 K€ chez BBI SA est à mettre en lien avec l’apurement du moratoire de TVA et la baisse de l’activité sur la période de référence. La baisse des remises clients (provision pour ristournes de fin d’année à accorder) et des positions créditrices en comptes clients est passée de 6 270 K€ au 30 septembre 2005 à 5 480 K€ au septembre 2006 dont 4 306 K€ chez BBI SA est à mettre exclusivement en lien avec la baisse de l’activité sur la période de référence.   5.7. Notes complémentaires au compte de résultat :   5.7.1 Détail des produits des activités ordinaires :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Ventes de marchandises 25 321 31 724 Prestations de services 29 4     Total 25 350 31 728   Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique des clients :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Allemagne 2 573 10,2% 3 995 12,6% Belgique 4 363 17,2% 4 410 13,9% France 13 663 53,9% 17 678 55,7% Pays-Bas 3 536 14,0% 2 728 8,6% Royaume-Uni 551 2,2% 1 496 4,7% Autres 664 2,6% 1 421 4,5%     Total 25 350 100% 31 728 100%   5.7.2. Autres produits opérationnels :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Subventions     Autres produits 127 292     Total 127 292   5.7.3. Achats consommés :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Marchandises 16 397 21 175 Variation stock marchandises 3 541 6 573 Perte de valeur consommée -2 970 -2 998     Total 16 968 24 750   5.7.4. Charges externes :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Achats non stockés 155 190 Autres services extérieurs 278 470 Loyers 574 529 Publicité 667 294 Transports sur ventes 458 798 Frais de déplacements 333 400 Frais de communication 230 244 Frais et services bancaires 66 133 Honoraires 554 595 Autres charges externes 371 402     Total 3 686 4 055   5.7.5. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Salaires et rémunérations 3 202 3 653 Charges sociales 995 1 195 Versements plans à cotisations définies (prépension belgique) 10 6 Augmentation de la provision pour prestations définies     Participation des salariés         Total 4 207 4 854   5.7.6. Autres charges opérationnelles :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Litige   19 Pertes/créances irrécouvrables   304 Divers 14 70      Autres charges opérationnelles 14 393   5.7.7. Résultats sur cessions d’actifs non courants :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Cessation d’activité Magasin Espace 3   -141 Plus value de cession sur immobilisations 2 -6      Total 2 -147   5.7.8. Coût de l’endettement :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Intérêts sur financement moyen terme -241 -344 Intérêts sur financement de l'exploitation net des produits net d’escompte et de créances -110 -374 Frais relatifs au crédit bail -76 -77 Résultat net du financement (sous total) -427 -795 Résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement 3   Actualisation carry back 128 20 Autres produits financiers 5 8 Résultat de change -3 -208 Produits financiers (sous total) 133 -180     Total -294 -975   5.7.9. Impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur -818 -4 418 Taux d'imposition de la SA BBI (Mère) 33,33% 33,33% Impôt théorique 273 1 472 Impôt réel -9 -19 Ecart à analyser 282 1 491 IS sur différences permanentes 23 78 Corrections antérieures d'IS -2   Annulation des impôts différés actifs antérieurs     Déficit fiscal utilisé non activé     Déficits non activés 220 1 454 Différence de taux 41 -41 Ecart analysé 282 1 491   5.7.10. Résultat par action :     30 septembre 2006 30 septembre 2005 Nombre d'actions ordinaires au 1er avril (*) 9 790 173 3 540 171 Incidence des actions propres 37 138 37 138 Actions émises en cours d'exercice     Nombre moyen d'actions de 2 euro en circulation 9 753 035 3 503 033 Effet dilutif des options d'achats suivant la méthode du « rachat d'actions » 49 250 65 916 Nombre moyen d'actions après dilution 9 802 285 3 568 949 Nominal des actions (en euros) 2.0 2.0 (*) Sont inclues les 6 250 002 actions relatives à l’augmentation de capital en date du 14 janvier 2006.   5.7.11. Plans d’option d’achat d’actions et de souscription d’actions :     Plan 2000-2 Plan 2001-1 Plan 2003-1 Date d'assemblée 03/04/2000 27/09/2001 17/09/2002 Date du conseil d'administration 06/12/2000 27/09/2001 27/01/2003 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 7 500 40 000 50 000 Dont part des membres des comités de direction et les mandataires sociaux 5 000 16 400 21 700 Point de départ d'exercice des options (*) 06/12/2003 27/09/2004 27/01/2006 Date d'expiration 06/12/2006 27/09/2007 27/01/2009 Prix de souscription 37,00 € 24,00 € 13,17 € Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 2006 0 0 0 Nombre d'options pouvant être exercées au 30 septembre 2006 6 000 19 250 24 000 Dont part des membres des comités de direction et les mandataires sociaux au 30 septembre 2006 5 000 10 900 12 000   Le plan octroyé par le conseil d’administration du 27 janvier 2003 a été évalué et comptabilisé dans le cadre de la norme IFRS 2. Le résultat de la valorisation selon le modèle Black & Scholes aboutit à une juste valeur de 8,60 euros pour une option. La charge a été étalée sur la période d’acquisition des droits (3 ans sous condition de présence).   5.7.12. Engagement hors bilan :       Par  Bénéficiaire  Montant Objet de l’engagement  30 septembre 2006 31 mars 2006 Engagements donnés :               Nantissement de titres BBI UK Holdings Ltd BBI SA Crédit agricole 0 0 Crédit acquisition pour BBI SA     Nantissement de titres BBI UK Ltd BBI SA Crédit agricole 1 113 1 113 Emission de caution bancaire     Nantissement de titres Espace 3 BBI SA Deutsche Bank AG 5 767 2 767 New Money pour BBI SA (1er rang : 2 767K€, 2e rang : 3 000K€)     Nantissement de titres King Games Video Espace 3 Crédit agricole 0 0 Crédit acquisition pour Espace 3     Caution bancaire BBI SA Commerzbank AG 96 0 Concours CT à BBI GmbH     Hypothèque Atoll Soft SA CBC Banque 337 337 Financement du Site de Tubize      Cession Dailly du carry back fiscal BBI SA Deutsche Bank AG 3 931 3 931 New Money pour BBI SA Engagements reçus :               Caution bancaire Crédit Agricole BBI SA 1 113 1 113 Acquisition BBI UK Holdings     Caution personnelle Alain Falc DGI   2 852 Apurement moratoire TVA   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 31 mars 2006 Échéance < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Échéance < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Loyers non annulables 474 672 245 705 812 263   5.7.13. Informations relatives aux parties liées : Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes : — Achats et ventes de marchandises ; — Locations immobilières ; — Avance de trésorerie en compte courant. Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché. Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s’est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants (en milliers d’euros) :   (En milliers d’euros) Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Charge relative aux stocks options Jetons de présence Avantages en nature perçus Prime d'arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraites complémentaires 2006-2007 145             2005-2006 167           9   La rémunération de l’ensemble des membres du comité de direction Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s’est élevée aux montants suivants (en milliers d’euros) :   (En milliers d’euros) Rémunération fixe perçue Rémunération variable perçue Charge relative aux stocks options Jetons de présence Avantages en nature perçus Prime d'arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraites complémentaires 2006-2007 305             2005-2006 248               Par ailleurs le Groupe réalise des transactions avec la SCI Falc (détenu à 90% par Monsieur Alain Falc) exploitant d’un magasin de la filiale Espace 3 sur Paris, ainsi qu’avec la SCI Jafa (détenue à 25% par Monsieur Alain Falc, président du conseil d’administration, et à 25% par Madame Jacqueline de Vrieze, administrateur), qui exploite le magasin de la filiale Espace 3 situé à Valenciennes. Les montants respectifs des loyers facturés est de :   (En milliers d’euros) 30 septembre 2006 30 septembre 2005 SCI Falc 20 19 SCI Jafa 18 22   5.7.14. Evènements postérieurs à la clôture : Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants : — Conclusion début novembre d’un accord de licence avec Nintendo of America Inc. afin de développer une gamme complète d’accessoires officiels destinés à la nouvelle console de jeu vidéo de Nintendo Wii pour le marché européen ; — Absence de tirage supplémentaire au titre du crédit de campagne de 6 M€, les tirages effectués avant le 30 septembre totalisant 4,5 M€ ; — Poursuite de l’apurement du moratoire de TVA avec pour objectif un apurement intégral du principal à la fin de l’année civile 2006.   VI. — Rapport de gestion.   1. – Evolution de l’activité.   Marché du jeu vidéo tiré par les consoles nomades. — Le marché du jeu vidéo est aujourd’hui tiré par les consoles nomades et a renoué avec la croissance au premier semestre de l’année civile 2006. La place croissante des consoles nomades résulte de leur accessibilité, de la qualité de jeu et de leur diffusion numérique considérable, aussi bien en valeur absolue que par l’étendue des catégories concernées. Les consoles Nintendo en particulier favorisent le développement du public féminin, particulièrement avec les jeux comme Nintendogs après la folie des Pokémon au début de la décennie. La parité garçons/filles pour le jeu vidéo qui est déjà une réalité aux Etats-Unis s’installe progressivement en Europe, élargissant considérablement le public du jeu vidéo pour en faire un loisir familial à part entière. Cet engouement toujours plus fort pour ces machines destinées à une très large diffusion, comme en témoigne le succès de la nouvelle console DS Lite de Nintendo en particulier avec le public féminin, ainsi que la proximité de la sortie des consoles de salon de nouvelle génération annoncée pour la fin de l’année provoquent une obsolescence plus rapide que prévue des anciens supports. La part de marché de Bigben Interactive en accessoires est sur ce segment des consoles nomades supérieur à 50% dès le début de cycle, les constructeurs n’offrant pas de réelle alternative. Elle est en France de 70% sur la console DS Lite en moyenne pondérée depuis sa sortie (GfK Marketing Services)   Evolution favorable de la structure du marché du jeu vidéo. — La redistribution des cartes entre les fabricants de consoles de salon de nouvelle génération (dans l’ordre de sortie programmé sur le marché : XBOX 360 de Microsoft, Wii de Nintendo et PS3 de Sony) est d’ores et déjà matérialisée par les exclusivités de jeux concédées par les plus grands éditeurs. Les deux générations de consoles précédentes avaient vu les consoles de Sony dicter le standard du marché (Playstation de 1995 à 2000 et Playstation 2 de 2000 à 2005) et bénéficier de toutes les attentions des éditeurs qui aujourd’hui répartissent leurs risques, mettant de facto fin à la domination de ce constructeur. Ce nouvel équilibre entre 3 acteurs puissants va aboutir à une concurrence plus forte sur les consoles de salon et rendre le marché plus dynamique pour tous le segment, qu’il s’agisse de l’édition de jeu vidéo ou de la fabrication d’accessoires, ces deux activités constituant le coeur de métier du Groupe.   Application des nouvelles normes environnementales. — L’application de la norme RoHS (Restriction of certain Hazardous Substances) implique non seulement l’utilisation d’alliages plus coûteux pour la soudure des composants et le durcissement des composants électroniques devant résister à des températures plus élevées mais surtout la remise en cause de procédés et la mise en conformité coûteuse des équipements de production (chaînes et fours pour la soudure). La Chine où est située l’intégralité des usines travaillant pour le Groupe, vient de mettre en place un cadre législatif très contraignant, qui retranscrit les propositions de la directive RoHS dans son interprétation la plus stricte et n'autorise aucune exemption. Une nouvelle segmentation du marché risque de voir le jour, avec d’une part les nouvelles gammes de produits conformes et pour lesquelles les fabricants et distributeurs attendent un retour sur investissement rapide et d’autre part les anciennes gammes « fin de séries » soldées sans garanties de possibilités de maintenance à moyen terme. Le Groupe a fait le nécessaire pour être en mesure de livrer des produits conformes à la nouvelle norme à compter de sa mise en application le 1er juillet 2006.   Recentrage de l’activité audio cadeaux. — La convergence numérique se traduit concrètement par la fusion d'appareils jusque là très différents comme le téléphone avec la télévision ou l'ordinateur avec la chaîne HiFi, cela grâce à la numérisation des contenus et des communications. Dans le domaine du jeu vidéo, de l’audio et du stockage de mémoire, elle constitue donc une évolution très importante pour deux métiers du Groupe, les accessoires pour consoles et les produits audio et cadeaux. L’exploitation de la convergence numérique pour le son, l’image et l’informatique, en déclinant la méthode de conception/distribution éprouvée pour l’accessoire de consoles pour développer une gamme performante d’accessoires compatibles consoles et PC au-delà de l’offre standard de clés USB, lecteurs MP3, etc. permettra d’accompagner, voire de devancer la convergence inéluctable des plates-formes de jeu.   Concentration sur les accessoires. — La progression de la part relative de la distribution exclusive dans la structure d’activité du Groupe est liée à la sortie du jeu David Douillet Judo, la régression de l’activité Audio et cadeaux résulte quant à elle de la nécessaire refonte de l’offre vers de nouveaux produits issus de la convergence numérique. La part de l’accessoire, aujourd’hui devenu le premier métier du groupe (45,7%) reste stable.   Métiers 30 septembre 2005 30 septembre 2005 hors Yves Bertelin 30 septembre 2006 Accessoires 44,4% 45,6% 45,7% Distribution exclusive 31,0% 31,8% 36,3% Coeur de métier Groupe 75,4% 77,4% 82,0% Audio et cadeaux 13,0% 10,8% 5,0% Non exclusif 11,6% 11,8% 13,0%     Total 100,0% 100,0% 100,0% (*) Chiffres issus du management reporting, données 2005/06 retraitées selon normes IFRS.   La prééminence du coeur de métier a impacté favorablement la marge brute du Groupe et, combinée à une nouvelle réduction des coûts, s’est traduite par une forte amélioration de son exploitation.   Nouvel allègement de la structure financière. — La rationalisation que le Groupe a engagée depuis plus de 3 ans autour de la réduction des stocks et de l’endettement financier porte aujourd’hui ses fruits.   Chiffres consolidés (en M€) 30 septembre 2005 (*) 30 septembre 2006 Evolution En pourcentage Stocks 22,0 9,9 -12,1 -55% Endettement net 39.5 27.9 -11,6 -29% BFR 19,7 13,2 -6,5 -33% CA 1er semestre 31,7 25,4 -6,3 -20%      Total frais généraux 9,7 8,2 -1,5 - 15% (*) Activités poursuivies.   Par rapport au premier semestre de l’année précédente, la réduction des stocks atteint 12,1 M€ tandis que celle de l’endettement financier net liée à la conversion de la dette bancaire s’établit à 11,6 M€. De même, l’effort engagé sur les frais généraux a permis d’améliorer le résultat d’exploitation malgré la forte baisse des ventes. Enfin, le besoin en fonds de roulement a été réduit d’un tiers malgré la préparation de la campagne d’achats pour la saison de Noël durant cette période.   2. – Données financières.   Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le site Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue malgré l’existence de capitaux propres consolidés négatifs compte tenu des éléments suivants : — des opérations de restructuration financière de la société décrites dans la partie 5.2 b des notes aux états financiers, avec l’adossement à un consortium d’investisseurs mené par Deutsche Bank, groupe bancaire d’envergure mondiale ; — la mise à disposition de nouveaux concours d’exploitation de type New Money pour un total de 6 M€ depuis le début de l’année civile 2006 et d’un crédit de campagne de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël ; — des orientations prises en matière de gestion afin de rationaliser l’exploitation en France qui parvient à un résultat opérationnel proche de l’équilibre en fin de période ; — de la poursuite de l’apurement du moratoire de TVA sans attendre l’escompte (cession Dailly) du carry back fiscal par un établissement bancaire. Les états financiers au 30 septembre 2006 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2005 retraitées selon les mêmes règles.   2.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires semestriel consolidé atteint 25,3 M€ soit – 20,1% par rapport à la période de référence l’année dernière. En prenant comme base de référence le nouveau périmètre excluant la filiale de négoce de montres Yves Bertelin cédée à la fin de l’exercice précédent, le recul de l’activité se réduit à 22,2% sur le second trimestre et 18,1% sur le semestre. Le marché du jeu vidéo qui a renoué avec la croissance au premier semestre de l’année civile 2006, est aujourd’hui tiré par les consoles nomades qui bénéficient d’un engouement toujours plus fort. C’est ainsi que l’activité au 2e trimestre l’exercice 2006/07 a été marquée par des ruptures de stocks du fait d’un succès supérieur aux attentes de la console nomade DS Lite de Nintendo et des gammes afférentes d’accessoires Bigben Interactive, et ce malgré l’atonie prévue de l’activité en période estivale en raison de la préférence donnée à d’autres loisirs et de la gestion drastique des stocks par la grande distribution différant les livraisons de Noël de septembre à octobre. A nouveau, les efforts du Groupe en France ont porté sur les produits coeurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité trimestrielle en France à -12,2% (-8,7% à périmètre constant excluant Yves Bertelin). Malgré les ruptures de stock évoquées précédemment, l’activité « Accessoires » s’est maintenue en France (+2,0% sur la période). Sur les 6 premiers mois de l’exercice, Bigben Interactive a réalisé 46,5% de son chiffre d’affaires à l’international. Hors de France, les ventes de Bigben Interactive concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont enregistré un recul de 37,2% sur le second trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, lié à la rationalisation en cours des structures commerciales des filiales pour s’adapter à la nouvelle donne du marché.   2.2. Compte de résultat. — Avec une activité toujours fortement saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le 1er semestre est d’une manière générale peu significatif, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2e semestre. Le résultat semestriel reste encore déficitaire mais est en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. La contribution des entités françaises du groupe Bigben Interactive au résultat consolidé reflète le redressement de l’activité concentrée sur les accessoires, la distribution non exclusive s’étant quant à elle stabilisée. Ainsi leur contribution au résultat opérationnel est passée de -3,31 M€ au premier semestre 2005/06 à -0,02 M€ à la même période de l’exercice 2006/07 et celle au résultat net part du Groupe de -4,06 M€ en 2005/06 à –0,16 M€ cette année. La situation est en revanche plus contrastée hors de France : — le Benelux présente un résultat opérationnel proche de l’équilibre soit -0,02 M€ et un résultat net part du Groupe de -0,05 M€ contre respectivement -0,14 M€ et -0,11 M€ au premier semestre 2005/06 ; — la filiale allemande, qui poursuit la réorganisation de sa structure commerciale, voit son résultat d’exploitation passer de -0,26 M€ à -0,41 M€ et le résultat net part du Groupe de -0,49 M€ à -0,53 M€.   Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel consolidé est passé de -3,45 M€ au premier semestre en 2005-06 à -0,52 M€ à la même période de l’exercice 2006-2007. Malgré la baisse significative du chiffre d’affaires, la concentration du groupe sur les métiers plus rémunérateurs et surtout le redressement opéré en France autour de l’accessoire ont permis d’améliorer l’exploitation générale.   Coût de l’endettement financier net. — Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d’exploitation ainsi que le reliquat du financement des croissances externes et des investissements immobiliers (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin). Le désendettement progressif du groupe a permis de le ramener de 975 K€ pour le premier semestre 2005/06 à -294 K€ au premier semestre de l’exercice en cours.   3. – Données boursières.   3.1. Capital. - Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2006, le capital s’élève à 7 080 342 euros, divisé en 3 540 171 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.   Opérations Nombre d’actions créées Capital au 31 mars 2006 3 540 171 Levées d’options 0      Total au 30 septembre 2006 3 540 171   L’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006 a autorisé la conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission d’ABSA et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants prévues dans le protocole du 14 janvier 2006 et a cet effet donné au conseil d’administration une délégation valable jusqu’au 31 décembre 2006. L’enregistrement du document de référence de Bigben Interactive par l’Autorité des marchés financiers en date du 12 décembre 2006 sous le numéro R.06-192 et le dépôt d’un projet de note d’opération le 6 décembre 2006 devraient sauf imprévu permettre la réalisation de l’opération susvisée dans les délais imposés par la délégation reçue de l’AGE du 3 juillet 2006.   3.2. Répartition du capital. — Les principaux actionnaires au 30 septembre 2006 sont listés ci-dessous. La société a été informée du ou des franchissements de seuil suivant durant la période :     Actions % Droits de vote  % Alain Falc 1 717 293 48,51% 1 717 393 48,03% Guilaine Ringard 147 715 4,17% 147 715 4,13% Société 37 138 1,05% 0 0,00% FCPE salariés 17 539 0,50% 17 539 0,49% Autres 0 0,00% 0 0,00% Investisseurs 0 0,00% 0 0,00% Public 1 620 486 45,77% 1 692 675 47,35%     Total 3 540 171 100,00% 3 575 322 100,00%   En application des dispositions du protocole du 14 janvier 2006, Alain Falc a mis au porteur 1 617 193 actions le 19 septembre 2006, franchissant à la baisse le seuil de 50% des droits de vote.   3.3. Capital potentiel. — Au total le capital pourrait être augmenté de 65 716 actions nouvelles soit 1,8% du capital après dilution.     30 septembre 2005 31 mars 2006 30 septembre 2006 Actions existantes 3 540 171 3 540 171 3 540 171 Options de souscription des salariés (en vie) 65 716 59 616 49 250   3.4. Capitalisation boursière. — Sur la base d’un cours de clôture de 2,75 euros au 29 septembre 2006, la capitalisation boursière au 30 septembre 2006 s’élève à 9,74 millions d’euros.   4. – Evènements postérieurs à la clôture et perspectives.   4.1. Evènements postérieurs. — Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants : — la conclusion début novembre d’un accord de licence avec Nintendo of America Inc afin de développer une gamme complète d’accessoires officiels destinés à la nouvelle console de jeu vidéo de Nintendo Wii pour le marché européen, les premiers produits mis sur le marché étant des accessoires complémentaires de la manette Wiimote sensible au mouvement humain, comme des raquettes de tennis, des clubs de golfs, ou des volants, permettant d’accentuer le réalisme des jeux de sport ainsi que des protections en silicone (support SoftTouch) pour protéger les manettes tout en améliorant les sensations de jeu ; — l’absence de tirage supplémentaire au titre du crédit de campagne de 6 M€ mis en place en août par Deutsche Bank, les tirages effectués avant le 30 septembre totalisant 4,5 M€ ; — la poursuite de l’apurement du moratoire de TVA avec pour objectif un apurement intégral du principal à la fin de l’année civile 2006. Bigben Interactive connaît une activité soutenue au 3e trimestre sur son activité liée aux accessoires, métier le plus rémunérateur du Groupe, la part de marché en France progressant encore dans un environnement particulièrement concurrentiel. L’accessoire, coeur de métier du Groupe, représente aujourd’hui plus de deux cinquièmes du chiffre d’affaires (45,7%) au premier semestre et devrait dégager deux tiers de la marge brute consolidée à l’issue de l’exercice 2006/07.   4.2. Perspectives. — L’exercice 2007/08 s’annonce favorablement pour Bigben Interactive avec : — le soutien apporté par de nouveaux partenaires prestigieux comme Deutsche Bank, groupe bancaire d’envergure mondiale, qui deviendra dans quelques semaines son actionnaire de référence à l‘issue de l’émission d’ABSA concrétisant la conversion de deux tiers de la dette bancaire en capital et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants ; — le développement du marché du jeu vidéo avec l’arrivée de l’ensemble des consoles de salon de nouvelle génération et le rééquilibrage des positions commerciales des constructeurs allant vers un marché plus actif et concurrentiel. Les principales constatations qui sous-tendent les perspectives de chiffre d’affaires et de résultat pour l’exercice 2006/07 sont les suivantes : — la prééminence du coeur de métier dans la structure d’activité du Groupe avec une part stable de l’accessoire, aujourd’hui devenu le premier métier du Groupe (45,7%) et la progression de la part relative de la distribution exclusive dans la structure d’activité du Groupe liée à la sortie du jeu David Douillet avec pour corollaire la progression de la marge en valeur absolue sur les six premiers mois de l’exercice malgré des ventes consolidées en recul ; — un niveau global de commandes et de livraisons en cours pour la saison de Noël 2006 qui laisse penser que le groupe Bigben Interactive va retrouver le chemin de la croissance pour ce trimestre de l’exercice 2006/07, puisque s’établissant à un niveau à nouveau supérieur à celui enregistré à la même période de l’exercice précédent ; — des approvisionnements permettant aujourd’hui de répondre aux demandes d’un marché en croissance ; — des « sorties-caisse » des produits achetés par les consommateurs finaux à un rythme plus rapide que l’année dernière, qui laissent augurer de faibles stocks dans les canaux de distribution à l’issue de la haute saison. Compte tenu de ce qui précède et en l’état actuel de ses connaissances sur l’évolution à court terme du marché, le groupe Bigben Interactive pourrait être en mesure de réaliser un chiffre d’affaires annuel pour l’exercice clos le 31 mars 2007 de l’ordre de celui réalisé à l’exercice précédent. Cette tendance est à nuancer par des facteurs d’incertitude difficilement quantifiables – notamment liés à l’accueil qui sera fait pendant la période de Noël aux produits récemment lancés sur le marché – et susceptibles d’avoir un impact, positif ou négatif, sur les résultats.   5. – Principales données concernant la maison-mère.   Les données ci-dessous concernant Bigben Interactive SA sont des données sociales établies conformément aux principes comptables français ainsi qu’avec la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l’établissement des comptes intermédiaires. En particulier, l’augmentation de capital reconnue dans les comptes consolidés dès le 31 mars 2006 en normes IFRS n’est toujours pas prise en compte dans les compte

Description : 0618347 29 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7.080.342 euros Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex 320 992 977 RCS Lille SIRET 320 992 977 00050   Législation. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — La société BIGBEN INTERACTIVE (la «Société») a pour objet en France et dans tous pays :   — la conception et le négoce d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux,   — la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale d'horlogerie et d'objets de nature électronique,   — et plus généralement la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.   Durée. — La durée de la Société est de 65 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 17 février 1981, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Capital social. — Le capital social est fixé à 7.080.342 € et est divisé en 3.540.171 actions de valeur nominale de 2 Euros chacune, entièrement libérées.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.   Droit de vote double. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué aux actions entièrement libérées à la condition qu’il soit justifié d’une inscription nominative desdites actions depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent de degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai requis pour l’attribution d’un droit de vote double. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué.   Cession et transmission des actions. — Les actions se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Franchissement de seuils statutaires. — Néant.   Exercice social. —L'exercice social a une durée de 12 mois : il commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.   Assemblées générales. — Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter est subordonné en ce qui concerne les actionnaires titulaires de titres nominatifs, à la libération de ces titres de tous versements exigibles et à leur inscription à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion, en ce qui concerne les actionnaires propriétaires de titres au porteur, du dépôt aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, des actions ou d’un certificat de dépôt délivré par l’intermédiaire teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours au moins avant la date de cette réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui‑ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu‑propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, sera attribué aux actions entièrement libérées, à la condition qu’il soit justifié d’une inscription nominative desdites actions depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres de organes d'administration de la Société ou de toute autre personne. — Néant   Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. — Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.   Liquidation et répartition du boni de liquidation. — (extrait de l’article 52 des statuts) Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.   Obligations en circulation. — Néant.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Cadre juridique de l'opération.   Assemblée générale. — L'assemblée générale extraordinaire réunie le 3 juillet 2006 a conféré une délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires. Le texte complet de cette résolution a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mai 2006 (N° 65, dossier 0607946).   « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, exposant notamment les dispositions du protocole d’accord signé le 14 janvier 2006 relatif à la recapitalisation de la Société, constatant que le capital de la société est entièrement libéré :     1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, sous conditions suspensives de l’obtention du visa de l'AMF sur le prospectus déposé par la société et de la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, gratuitement en une ou plusieurs fois, en faveur des actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance de bourse précédant la date du conseil d'administration (ou, le cas échéant, la date de décision du directeur général) faisant usage de la délégation relative à l’émission réservée des ABSA conférée par la première résolution, des valeurs mobilières donnant accès au capital créées sous la forme de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), à raison d’un (1) BSA par action de la société, dont les caractéristiques sont identiques à celles des BSA attachés aux ABSA objets de l’augmentation de capital réservée dont l’émission est prévue par la première résolution, étant expressément précisé que Deutsche Bank AG London et Monsieur Bernard Fry n’ont pas vocation à en bénéficier et que Monsieur Roland de Saint-Victor n’a vocation à en bénéficier qu’à hauteur des actions détenues à la date de référence susvisée à l’exclusion des ABSA nouvellement émises en sa faveur.   En conséquence il ne pourra être émis, au titre de la présente délégation de compétence, qu’un nombre maximum de 3.540.171 BSA conférant aux actionnaires le droit de souscrire à 590.028 actions nouvelles de valeur nominale de 2 euros, à raison d’une (1) action pour six (6) BSA, à créer par la société à titre d’augmentation(s) de capital, dans le cadre des articles L.228-91, L.228-92 et L. 225-129-2 du code de commerce et selon les modalités ci-après définies ;     2. délègue, en conséquence, sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 1.180.056 euros correspondant à un nombre maximum de 590.028 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 euros, émises par exercice des titulaires desdits BSA, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA, dans le cas où cette réservation s’imposerait ;     3. renonce expressément au profit desdits titulaires des BSA, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises en exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce ;     4. décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration, afin de respecter la mise en oeuvre effective du protocole d’accord du 14 janvier 2006, pour une durée expirant le 31 décembre 2006, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage ;     5. fixe ainsi qu’il suit les conditions essentielles de cette émission de BSA, à savoir : les BSA seraient inscrits en compte au nom du titulaire chez l’intermédiaire habilité de son choix pour les titres au porteur et la Banque Palatine mandatée par la société pour les titres au nominatif, les BSA seraient assimilés aux BSA détachés des ABSA objets de l’augmentation de capital réservée, et feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que lesdits BSA, et seraient négociables dès leur attribution, les titulaires des BSA seraient regroupés en masse unique regroupant les BSA détachés des ABSA objets de l’augmentation de capital réservée, dans les conditions fixées par l’article L.228-103 du code de commerce. A l’issue de l’attribution, ils se réuniront en assemblée générale, à la diligence du conseil d’administration de la société afin de nommer leurs représentants, six (6) BSA donneraient le droit de souscrire à une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 euros par action (comprenant une valeur nominale de 2 euros et une prime d’émission de 1,25 euro), les BSA pourraient être exercés par leurs titulaires à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008. A défaut d’avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendraient en conséquence automatiquement et de plein droit caducs, les actions ordinaires souscrites en exercice des BSA devront être intégralement libérées, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription en espèces soit par compensation avec toute créance certaine liquide et exigible sur la société dans les conditions prévues par la loi, lesdites actions seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie soumises à toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et aux décisions des assemblées générales, et porteront jouissance à leur date de création, chaque porteur de BSA devra faire son affaire personnelle de l’acquisition du nombre de BSA nécessaire à la souscription d’un nombre entier d’actions, les BSA formant rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société ;   6. l’assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : décider de l’attribution des BSA et pour cela, déterminer la date et les modalités de l’attribution, arrêter les dispositions dans le cadre de la protection des droits des titulaires de BSA au cas où la société procédera à de nouvelles opérations financières, suspendre, le cas échéant, pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des BSA par leurs titulaires, dans les conditions prévues par l’article L. 225-149-1 du code de Commerce et l’article 165-1 du décret du 23 mars 1967, constater l'exercice des BSA par leurs titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues  et recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA, constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du code de commerce, et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire.   Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.   Dans l’hypothèse où le conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du code de commerce, le directeur général rendra compte au conseil d'administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l’attribution des BSA et établira lors, de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de Commerce. »   Conseil d’administration – Président Directeur Général. — Le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 29 décembre 2006, a décidé de subdéléguer au Président Directeur Général la mise en oeuvre de la délégation de compétence conférée aux termes de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006 à l’effet de décider l’attribution des BSA à titre gratuit au profit des actionnaires. L'attribution gratuite des BSA sera effectuée sur décision du Président Directeur Général du 29 décembre 2006, agissant sur subdélégation, au bénéfice des actionnaires de la Société dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse précédant la date du conseil d’administration faisant usage de la délégation relative à l’émission des ABSA.   Attribution gratuite des BSA.   Modalité et quotité de l'attribution des BSA. — 1 BSA sera attribué gratuitement pour 1 action de la Société au bénéfice des actionnaires de la Société dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse précédant la date du conseil d’administration faisant usage de la délégation relative à l’émission des ABSA, c’est-à-dire au bénéfice des seuls actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 28 décembre 2006.   Date de l'attribution des BSA. — L'attribution gratuite des BSA serait effectuée le 29 décembre 2006 au bénéfice des actionnaires ci-dessus par l'intermédiaire d'Euroclear France.   Caractéristiques des BSA.   Forme des BSA. — Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrits au nominatif pur, qui seront délivrés sous cette forme. Les droits des titulaires des BSA seront représentés par une inscription à leur nom chez : — Banque Palatine mandatée par la Société pour les titres inscrits au nominatif pur ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Valeur théorique des BSA. — Les modèles théoriques utilisés pour la valorisation des BSA font ressortir la valeur théorique d'un BSA à environ 0,12 € sur la base d’un prix de l’action de 3,25 €.   Cotation des BSA. — Les BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Les BSA se verront attribuer le code ISIN FR 0010412189. Les conditions de cotation des BSA seront fixées dans un avis Euronext Paris. Les actions Bigben Interactive provenant de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes d'admission périodiques à l'Eurolist compartiment C. Ces actions seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN: FR0000074072, Mnémonique : BIG). La période de cotation des BSA se déroulera à compter de l’admission au 31 décembre 2008 inclus (période qui correspond également à la période d'exercice des BSA décrite ci-dessous).   Conditions et modalités d'exercice des BSA.   Quotité et prix d'exercice des BSA. — Six (6) BSA donneront à leur titulaire de droit de souscrire à une (1) action nouvelle pour un prix égal à 3,25 euros (comprenant 2 euros de valeur nominale et 1,25 euro de prime d’émission).   Nombre d'actions reçues par exercice des BSA. — Six (6) BSA donneront à leur titulaire le droit de souscrire à une (1) action nouvelle pour un prix égal à 3,25 euros (comprenant 2 euros de valeur nominale et 1,25 euro de prime d’émission) portant jouissance à compter de sa date de création et donnant droit de toute distribution de dividendes décidée à compter de cette date. Les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions.   Période d'exercice des BSA. — Les BSA pourront être exercés à compter du 1er avril 2007  jusqu’au 31 décembre 2008. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le dernier jour de la cotation des bons, soit le 31 décembre 2008, seront de plein caducs et perdront toute valeur. lls seront radiés du marché d’Eurolist d’Euronext et ne pourront plus être négociés. Chaque BSA ne pourra être exercé qu’une seule fois.   Modalités d'exercice des BSA. — Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront faire parvenir leurs instructions d’exercice auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. Lors de l'exercice des BSA, le prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription en espèces soit par compensation avec toute créance certaine liquide et exigible sur la société dans les conditions prévues par la loi.   Centralisation des demandes d'exercice des BSA. — Les instructions d’exercice seront centralisées par Banque Palatine 52 avenue Hoche, 75008 Paris. Les établissements teneurs de comptes ayant reçu des instructions d'exercice des bons, accompagnés de la totalité du prix de souscription, devront transmettre lesdites instructions d'exercice le 31 décembre 2008 à Banque Palatine, à 17h00 (heure de Paris). La date d’exercice sera la date de réception de la demande par l’agent centralisateur. La livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la date d’exercice. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.   Condition résolutoire de l'exercice des BSA. — Néant.   Contrat de garantie. — Néant.   Maintien des droits des titulaires de BSA. — Le conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006, a arrêté les mesures de protection des porteurs des titulaires de BSA ainsi qu’il suit : « Conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, à compter de l'émission des BSA, et tant qu'il existera des BSA, en cours de validité,   — la Société est d’ores et déjà autorisée à modifier sa forme ou son objet, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, sans qu’il soit dès lors nécessaire de recueillir l’accord des titulaires de BSA, — la Société est d’ores et déjà autorisée à modifier les règles de répartition des bénéfices et à amortir son capital, sans qu’il soit dès lors nécessaire de recueillir l’accord des titulaires des BSA, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des BSA dans les conditions de l’article L.228-99 du Code de commerce, étant précisé que le conseil d’administration arrêtera les mesures qui s’avèreraient nécessaires à cet effet. La Société est également autorisée à décider la création d’actions de préférence sous réserve de respecter les conditions prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.       En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions composant le capital social, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA.     En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.     En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.     En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.       En cas de réalisation de l'une des opérations suivantes : émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires ; attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autres que des actions de la Société ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution gratuite d'actions ; division ou regroupement des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission par majoration de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves en espèces ou en nature, et de primes d'émission ; absorption, fusion, scission ; rachat par la Société de ses propres actions ;   que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission alors que la totalité des BSA n'aurait pas été exercée, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré selon les modalités définies aux articles L.228-99 à L.228-101 du Code de commerce et 18 du décret 2005-112 du 10 février 2005.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d'exercice des BSA avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d'exercice après réalisation de ladite opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présenté la parité d'exercice en vigueur. Lorsqu’au résultat d’un ajustement en application des dispositions qui précèdent, le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, ce nombre sera arrondi au nombre d’actions immédiatement inférieur. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA lui permettant de souscrire un nombre entier d’actions, il devra faire son affaire de l’acquisition du nombre de BSA nécessaire à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les BSA formant des rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans la presse ainsi que d'un avis d'Euronext Paris. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel. En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seront informés avant le début de l'opération par un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans la presse ainsi que par un avis d'Euronext Paris.   Montant de l'augmentation de capital. — Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre d'actions émises serait de 590.028 et le produit brut de l'émission s'élèverait à 1.917.591 €, soit une augmentation de capital de 1.180.056 € et une prime d'émission de 737.535 €.   Produit brut et produit net de l'émission. — Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le produit brut de l'émission des actions nouvelles s'élèverait à 1.917.591 €. Le montant des frais juridiques, administratifs et financiers que devra supporter la société n'est pas connu à ce jour.    Droits attachés aux actions à émettre sur exercice des BSA.   Jouissance, droits attachés aux actions à émettre sur exercice des BSA. — Les actions souscrites en exercice des BSA seront des actions ordinaires entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie. Elles porteront jouissance à compter de leur date de création donnant droit de toute distribution de dividendes décidée à compter de cette date. Elles seront en conséquence, en fonction de leur date d'exercice, soit négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes, soit négociables sur une seconde ligne de cotation. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente. Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports. Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition des bénéfices. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en distribution sont prescrits et versés à l'Etat.   Négociabilité — Les BSA et les actions émises par exercice des BSA seront librement négociables, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.   Service financier.— Le service des titres et le service financier des actions de Bigben Interactive sont assurés par Banque Palatine 52 avenue Hoche, 75008 Paris.   Règlement-livraison des actions émises en résultat de l'exercice des BSA. — La livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la date d’exercice.   Admission des actions nouvelles de la société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. —Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, à compter de leur émission et feront l'objet de demandes d'admission périodiques à l'Eurolist compartiment C. Ces actions seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN: FR0000074072, Mnémonique : BIG).   Restrictions applicables aux résidents de certains pays autres que la France   La diffusion de la présente note d'opération, l'offre ou la vente des BSA peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la note d'opération doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Toute personne recevant la note d'opération doit s'abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la note d'opération, dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe. Aucune mesure n'a été prise pour permettre une offre publique des BSA dans une quelconque juridiction autre que la France. La législation de certains pays peut imposer des restrictions ou des conditions quant la cession par les actionnaires des BSA. Les actionnaires ou cessionnaires soumis à de telles législations doivent consulter leurs conseils afin de prendre connaissance des mesures à prendre pour pouvoir exercer leurs bons. La note d'opération ou tout autre document ou communication relatifs aux BSA ne pourra être transmis et ne pourra constituer une offre de souscription d'actions dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable, en particulier en ce qui concerne les pays mentionnés ci-dessous.   Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du document de référence enregistré sous le numéro R.06-192 en date du 12 décembre 2006 ainsi que la note d’opération, visa AMF en date du 22 décembre 2006 n° 06-487, sont disponibles sans frais auprès de la Société et des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Bigben Interactive (www.bigben.com). Le prospectus est composé du document de référence de la Société et de la note d'opération mis à la disposition du public et déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers.   Bilan. — Le bilan au 31 mars 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 août 2006 N°99 dossier 0613399.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'attribution de BSA par la société à ses actionnaires, de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris desdits BSA et de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en résultat de l'exercice des BSA.   BIGBEN INTERACTIVE M. Alain Falc Président-Directeur-Général Faisant élection de domicile au siège social de la Société : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex     0618347

Description : 0617685 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. Siret 320 992 977 00050.  Chiffre d’affaires semestriel de 25,3 millions d’euros.   Au 2ème trimestre de l’exercice 2006/07, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 13,4 M€, en retrait de 23,8% par rapport au 2ème trimestre 2005/06. Le chiffre d’affaires semestriel consolidé atteint 25,3 M€ soit – 20,1 % par rapport à la période de référence l’année dernière. En prenant comme base de référence le nouveau périmètre excluant la filiale de négoce de montres Yves Bertelin cédée à la fin de l’exercice précédent, le recul de l’activité se réduit à 22,2% sur le second trimestre et 18,1 % sur le semestre. L’activité au 2eme trimestre de l’exercice 2006/07 a été marquée par des ruptures de stocks du fait d’un succès supérieur aux attentes de la console nomade DS Lite de Nintendo et des gammes afférentes d’accessoires Bigben Interactive, et ce malgré l’atonie prévue de l’activité en période estivale et de la gestion drastique des stocks par la grande distribution différant les livraisons de Noël de septembre à octobre.   IFRS Périmètre antérieur Nouveau périmètre Chiffre d’affaires 2005/2006 (En millions d’euros) 2006/2007 (En millions d’euros) Variation 2005/2006 (En millions d’euros) 2006/2007 (En millions d’euros) Variation 1er trimestre 14,15 11,95 -15,6% 13,74 11,95 -13,0% 2ème trimestre 17,57 13,39 -23,8% 17,21 13,39 -22,2% Total 1er semestre 31,73 25,34 -20,1% 30,95 25,34 -18,1%   (*) Nouveau périmètre hors Yves Bertelin.   Compte tenu de la saisonnalité de l’activité, le résultat semestriel restera déficitaire mais en nette amélioration par rapport au résultat du premier semestre de l’exercice précédent. A nouveau, les efforts du Groupe en France ont porté sur les produits coeurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité trimestrielle en France à -12,2% (- 8,7% à périmètre constant excluant Yves Bertelin). Malgré les ruptures de stock évoquées précédemment, l’activité « Accessoires » s’est maintenue en France (+ 2,0 % sur la période). Hors de France, les ventes de Bigben Interactive concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont enregistré un recul de 37,2% sur le second trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière, lié à la rationalisation en cours des structures commerciales des filiales pour s’adapter à la nouvelle donne du marché. Les carnets de commandes et les livraisons en cours pour Noël 2006 laissent penser que le Groupe Bigben Interactive va retrouver le chemin de la croissance pour ce trimestre de l’exercice 2006/07, les approvisionnements permettant aujourd’hui de répondre aux demandes d’un marché en croissance.       0617685

Description : 0615760 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE  Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siege social : Rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.  Compte rendu de l’AGM et dépôt des comptes annuels.  Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006 et la proposition d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 99 du 18 août 2006, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 14 septembre 2006. Les comptes consolidés ont été publiés audit Bulletin. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lille, le 05 octobre 2006.   L’assemblée générale mixte du 14 septembre 2006 a approuvé sans modification les résolutions 1 à 13.   Résultat des 5 derniers exercices   Nature des Indications (en euros) 2001 / 2002 2002 / 2003 2003 / 2004 2004 / 2005 2005 / 2006 1- Capital en fin d'exercice           Capital social 7 072 542 7 072 542 7 072 542 7 080 342 7 080 342 Nombre d'actions ordinaires existantes 3 536 271 3 536 271 3 536 271 3 540 171 3 540 171 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes           Nombre maximal d'actions futures à créer           - Par conversion d'obligations           - Par exercice de droit de souscription 70 091 111 091 98 866 78 516 60 316 2- Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 156 830 785 142 575 491 96 563 043 58 970 273 32 042 771 Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 189 711 5 065 436 -3 999 010 -3 280 909 -13 631 198 Impôts sur les bénéfices 3 541 963 240 668 -76 436 -3 930 919 89 250 Participation des salariés due au titre de l'exercice 310 975         Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7 932 844 -2 015 867 -5 774 012 -24 858 019 -23 106 308 Montant des bénéfices distribués 1 394 863         3- Résultats par action           Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,92 1,36 -1,11 0,18 -3,88 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,24 -0,57 -1,63 -7,02 -6,53 Dividende versé à chaque action 0,40         4- personnel           Nombre de salariés 108 136 150 140 126 Montant de la masse salariale 2 847 706 3 512 790 3 925 352 3 789 998 3 337 088 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc…) 1 165 073 1 444 913 1 593 354 1 561 657 1 430 557    Rapport général des commissaires aux comptes   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — l’incertitude significative relative à la continuité d’exploitation exposée dans la note 2 de l’annexe. — La note 3.5 de l’annexe qui expose les conséquences sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005 d’une insuffisance de provision sur la créance rattachée relative à la participation dans la filiale Bigben Interactive GmbH. — La note 2.1 de l’annexe concernant les changements de méthodes relatifs à la première application au 1re avril 2005 du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation d’un actif, et des règlements CRC 2003-07 et CRC 2002-10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs. — La note 2.2 de l’annexe relative au changement d’estimation qui a conduit la société à constituer une provision pour S.A.V. en fonction d’hypothèses de retours défectueux.  2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants :   Continuité d’exploitation Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée dans les notes de l’annexe sur la situation du groupe au regard de l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.   Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables et du changement d’estimation mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Règles et principes comptables Les notes 2.6 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d’une approche impliquant des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction.   Estimations comptables Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en notes 2.7 et 3.7 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne mentionne pas les informations prévues à l’article L.225-102-1, alinéas 1 et 2 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Marcq en Baroeul et Roubaix, le 16 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fiduciaire métropole audit Christian de Brianson Jean-François Pansard    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 mars 2005 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5.3.1 aux états financiers concernant l’incertitude relative à la continuité d’exploitation.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants :   Règles et principes comptables La note 5.2.c) aux états financiers expose les conséquences des opérations de restructuration financière en cours. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe.   Estimations comptables — La note 5.2.e) aux états financiers expose les conséquences sur les comptes consolidés de la mise sous administration en avril 2005 de la filiale Bigben Interactive UK Ltd et de l’arrêt de son exploitation au cours de l’exercice. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié le bien-fondé du traitement retenu et les informations fournies dans les notes aux états financiers. — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en note 5.3.8 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.   Continuité d’exploitation Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l’incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l’exploitation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l'exception de l'incidence éventuelle du fait exposé ci‑dessus, nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Marcq en Baroeul et Roubaix, le 28 août 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fiduciaire métropole audit Christian de Brianson Jean-François Pansard       0615760

Description : 0614815 4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Avis divers____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 14 septembre 2006, le nombre total des droits de vote existants étaient de 5 192 515.     0614815

Description : 0613909 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 euros. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 RCS Lille. Siret 320 992 977 00050.     Chiffre d’affaires trimestriel de 11,9 millions d’euros.   Au 1er trimestre de l’exercice 2006/07, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 11,9 M€, en retrait de 15,1 % par rapport au 1er trimestre 2005/06. Compte tenu de la cession de la filiale de négoce de montres Yves Bertelin en mars 2006, la baisse de l’activité est de 12,5% à périmètre comparable. Ce chiffre d‘affaires trimestriel est néanmoins en ligne avec les prévisions budgétaires et supérieur à celui du dernier trimestre (janvier-mars 2006). L’ensemble de ces chiffres est établi selon les normes IFRS   Chiffre d’affaires (en million d’euros)  Ancien périmètre A périmètre comparable 2005/06 2006/07 Variation 2005/06 2006/07 Variation 1er trimestre (*) 14,08 11,95 -15.1% 13,66 11,95 -12.5% (*) Les chiffres trimestriels sont retraités des remises de fin d’année (RFA) prévisionnelles et des coopérations commerciales, pour les périodes considérées, afin de mieux représenter l’activité économique du Groupe. Ce retraitement des RFA et des coopérations commerciales, tant pour l’exercice en cours que pour l’exercice antérieur, a été pratiqué sur la base de données de gestion non auditées par les commissaires aux comptes.   En France, les accessoires Bigben Interactive enregistrent toujours de bonnes performances (+33 %) en particulier sur les consoles nomades, alors que la situation de la distribution non exclusive continue de se dégrader. A nouveau, les efforts du Groupe ont porté sur les produits coeurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité en France à 31,2%, à périmètre comparable excluant l’ancienne filiale Yves Bertelin. Hors de France, les ventes de Bigben Interactive concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont enregistré une progression de 11,4% sur le premier trimestre de l’exercice en cours par rapport à la période de référence de l’année dernière du fait d’excellentes ventes de la filiale au Benelux lié au potentiel de son catalogue. 55,8% du chiffre d’affaires du Groupe a été ainsi réalisé à l’international. Les bonnes ventes sur l’accessoire en France et la progression des ventes sur le coeur de métier laissent penser que le Groupe Bigben Interactive est proche du point d’inflexion et devrait, sauf imprévu, retrouver (à périmètre comparable) le chemin de la croissance au second semestre de l’exercice 2006/07.       0613909

Description : 0613399 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIGBEN INTERACTIVE   Société anonyme au capital de 7 080 342 euros. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. SIRET : 320 992 977 00050.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Valeurs brutes 31/03/06 Amortissement et provision 31/03/06 Valeurs nettes 31/03/06 Valeurs nettes 31/03/05 Valeurs nettes 31/03/04 Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :           Concessions, brevets 194 120 74 92 53 Avances et acomptes sur immobilisations         25   194 120 74 92 78 Immobilisations corporelles :           Terrains         1 Constructions 1 673 148 1 525 1 578 89 Installations techniques 83 71 12 19 29 Autres immobilisations corporelles 971 705 266 328 392 Immobilisations en cours           Avances et acomptes sur immobilisations         1 141   2 727 924 1 803 1 925 1 652 Immobilisations financières :           Titres de participation 19 253 16 041 3 212 7 279 16 021 Créances rattachées à des participations 11 218 10 018 1 200 5 000 14 000 Autres titres immobilisés 3   3 3 3 Prêts 1 188   1 188 1 188 1 188 Autres immobilisations financières 1   1 2 3   31 663 26 059 5 604 13 472 31 215     Total 34 584 27 103 7 481 15 489 32 945 Actif circulant :           Stocks et en-cours 22 396 15 629 6 767 19 994 33 864 Avances et acomptes 113   113 23 3 876 Créances           Clients et comptes rattachés 7 395 2 392 5 003 7 810 15 600 Autres créances 9 907 2 118 7 789 10 502 16 878   17 302 4 510 12 792 18 312 32 478 Valeurs mobilières de placement 1 068 471 597 123 339 Disponibilités 381   381 35 18     Total 41 260 20 610 20 650 38 487 70 575 Charges constatées d'avance 703   703 1 292 1 228 Charges à répartir sur plusieurs exercices     0   58 Ecarts de conversion actif     0 14 25     Total actif 76 547 47 713 28 834 55 282 104 831     Passif Valeurs nettes 31/03/2006 Valeurs nettes 31/03/2005 Valeurs nettes 31/03/2004 Capitaux propres       Capital social 7 080 7 080 7 073 Primes 15 440 15 440 15 440 Réserve légale 707 707 707 Réserves réglementées   56 56 Autres réserves -20 066 4 727 10 501 Résultat de l'exercice -23 106 -24 858 -5 774     Total capitaux propres -19 945 3 152 28 004 Provisions pour risques et charges 670 328 183 Dettes       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 30 510 27 166 30 301 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 470 11 708 34 479 Dettes fiscales et sociales 4 859 5 720 6 584 Dettes sur immobilisations 1 328 1 468 1 494 Autres dettes 5 852 5 638 3 693 Produits constatés d'avance 87 82 90     Total dettes 48 106 51 782 76 642 Ecart de conversion passif 3 20 2     Total passif 28 834 55 282 104 831     II.— Compte de résultat au 31 mars 2005. (En milliers d’euros.)       Valeurs nettes 31/03/06 Valeurs nettes 31/03/05 Valeurs nettes 31/03/04 Produits d'exploitation       Ventes de marchandises 31 945 58 834 93 678 Ventes de services 98 136 2 885     Chiffre d'affaires net 32 043 58 970 96 563 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 11 727 7 666 6 184 Autres produits d'exploitation 145 448 4 178     Total Produits d'exploitation 43 915 67 084 106 925 Charges d'exploitation       Achats de marchandises 23 009 41 500 76 543 Variation de stocks de marchandises 8 136 7 904 6 934 Autres achats et charges externes 5 163 6 486 8 974 Impôts, taxes et versements assimilés 406 318 562 Salaires et traitements 3 337 3 790 3 925 Charges sociales 1 430 1 562 1 593 Dotations aux amortissements des immobilisations 218 299 257 Dotations aux provisions sur actif circulant 16 876 13 461 6 893 Dotations aux provisions pour risques et charges 435 156 29 Autres charges d'exploitation 473 2 492 6 439   59 483 77 968 112 149     Résultat d'exploitation -15 568 -10 884 -5 224 Produits financiers       Produits financiers de participation 1 489 1 968 1 400 Produits des autres immobilisations financières       Autres intérêts et produits assimilés 58 33 40 Reprises sur provisions financières 14 25 27 Gains de change 139 266 413   1 700 2 292 1 880 Charges financières       Dotations aux provisions financières 6 673 18 190 536 Intérêts et charges financières 1 111 1 434 1 391 Pertes de change 195 200 213   7 979 19 824 2 140     Résultat financier -6 279 -17 532 -260     Résultat courant avant impôt -21 847 -28 416 -5 485 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion   2 17 Sur opérations en capital 323 22 5 Reprise sur provisions 3 000       3 323 24 22 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion 340 394 302 Sur opérations en capital 4 242 3   Dotations aux provisions     85   4 582 397 388     Résultat exceptionnel -1 259 -373 -366 Participation       Impôts sur les bénéfices   -3 931 -76     Résultat net -23 106 -24 858 -5 774     III. — Affectation du résultat.    Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 d’affecter le résultat de la façon suivante :   Origine :   Résultat de l’exercice : perte de -23 106 307,64 € Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur) -32 691 414,22 € Impact 1ère application CRC 2002-10 7 666,00 € Report à nouveau rectifié -32 683 748,22 € Affectation :   Report à nouveau débiteur -55 790 055,86 €     Totaux -55 790 055,86 €   La réserve pour plus-values latentes à long terme au 31 mars 2005 s’élevant à 56.494 € avait fait l’objet d’un transfert en « autres réserves » par décision de l’assemblée générale extraordinaire le 30 septembre 2005.   Au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l'avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :   Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 31 mars 2003 -0,00 € -0,00 € -0,00 € 31 mars 2004 -0,00 € -0,00 € -0,00 € 31 mars 2005 -0,00 € -0,00 € -0,00 €         IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2006.     Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2006. Ils présentent un total actif de 28.834 K€ et une perte de 23 106 K€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.     1. — Faits majeurs.   1.1. Durant l’exercice clos au 31 mars 2006 :   Développement commercial :   — Marché des consoles de jeu vidéo mitigé dans l’année de transition 2005/2006, le remarquable dynamisme des nouvelles consoles nomades (PSP de Sony et DS de Nintendo) ne pouvant entièrement compenser la baisse des ventes de consoles de salon d’ancienne génération (PS2, Xbox et Game Cube). — Faible impact de l’introduction de la nouvelle génération de consoles de salon malgré l’arrivée de la Xbox 360 qui marque un véritable saut technologique, les difficultés éprouvées par son constructeur Microsoft à livrer des volumes significatifs pour Noël 2005 et l’attentisme lié à la sortie des autres consoles de nouvelle génération (Playstation 3 de Sony et Revolution de Nintendo), la remplaçante de la machine leader de l’ancienne génération, n’ayant pas permis d’amorcer la phase ascendante du nouveau cycle. — Inquiétude des partenaires commerciaux et financiers de Bigben Interactive liée aux mauvais résultats de l’exercice 2004/2005 avec pour conséquence un resserrement du crédit fournisseurs. Les tensions de trésorerie résultantes n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients. — Contraction de l’activité sur l’essentiel de l’exercice avec un nouveau recul des ventes annuelles soit une baisse de 45,1% en valeur absolue par rapport à l’année dernière, cette mauvaise année en termes de ventes combinée à de nouvelles provisions pour assainir définitivement les stocks, générant à nouveau des pertes importantes en exploitation. — Allocation des ressources du groupe sous contrainte aboutissant à une concentration sur le coeur de métier et avant tout sur l’activité liée aux accessoires (44 ,4% total), le métier le plus margé, au détriment des autres activités. — Maintien d’une part de marché très significative des ventes d’accessoires Bigben Interactive aux consommateurs français, cette position étant validée en mars 2006 par les ventes d’accessoires pour consoles nomades DS et PSP représentant respectivement 75 % et 43 % du marché (source GfK Marketing Services). — Recentrage de la stratégie éditoriale sur les produits de niche en distribution exclusive reflète. — Premiers signes de redémarrage effectif de l’activité du groupe sur la deuxième moitié du 4ème trimestre, malgré les délais nécessaires à la reconstitution du crédit fournisseurs et au redémarrage de l’activité commerciale, en particulier en distribution non exclusive.   Implantations :   — Bigben Interactive GmbH : – changement de direction en septembre 2005 après complète restructuration par le dirigeant de la filiale au Benelux. — Bigben Interactive SA : – fermeture du site SAV de Guesnain (59) et transfert de l’activité sur la plateforme de Libercourt (62) le 17 juillet 2005.   Juridique :   — Arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’Administration le 08 avril 2005. Cession de l’essentiel de ses actifs le 16 mai 2005. Dédommagement de tous les créanciers privilégiés.   — Décision par l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2006 de poursuivre l’exploitation de la société après la perte de la moitié du capital telle que constatée dans les comptes au 31 mars 2005 approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2005. — Cession de la filiale de négoce de montres Yves Bertelin et de la marque d’horlogerie Epok à son ancien dirigeant le 31 mars 2006. Cette cession entraîne la constatation d’une moins-value globale de 919 K€, et s’est accompagnée d’un abandon de créance de 447 K€ TTC.   Finances :   — Baisse drastique du besoin en fonds de roulement divisé par quatre (- 11.5 M€). — Augmentation mesurée de l’endettement financier du fait des délais nécessaire à la conversion en capital d’une partie (environ 20 M€) de la dette bancaire rachetée par les investisseurs et de la mise en place fin janvier 2006 d’une nouvelle ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans par les investisseurs. — Moratoire de TVA : 2003 : La société Bigben Interactive S.A. avait demandé en 2003/04 un moratoire pour sa TVA des mois de mai, de juin et de juillet 2003 pour un montant de 2.642 K€ en principal, qui a été intégralement soldé à la fin de février 2005. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 400 K€. 2004 : La société Bigben Interactive S.A. a demandé en 2004/05 un nouveau moratoire pour sa TVA des mois d’août et septembre 2004 pour un montant de 3.097 K€ en principal dont le remboursement a commencé en mars 2005. A la clôture, la dette relative s’élève à 1.397 K€ en principal, déduction faite des remboursements effectués sur l’exercice. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 483 K€. 2005 : Afin de faciliter le financement des campagnes d’achats de l’été, la société Bigben Interactive SA a adressé en date du 29 juillet 2005 une demande d’étalement complémentaire du second moratoire de TVA, et la prise en compte dans cette négociation de la dette de TVA des mois de mai et juin 2005. La TVA courante de juillet 2005 est venue s’ajouter à cette enveloppe. Le montant total concerné est ainsi de 1.383 K€. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 139 K€.   Restructuration financière :   — Mise en place d’une restructuration financière par un consortium d’investisseurs mené par Deutsche Bank, groupe bancaire d’envergure mondiale — Recapitalisation et restructuration du passif bancaire de Bigben Interactive, dont le montant s’élève à environ 30,5 M€, selon les modalités suivantes : – Cession par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium. – Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission de 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) au prix unitaire de 3,25 € que le consortium souscrira par conversion de 20 312 500 € de créances. Les BSA permettront de souscrire un nombre total de 1 041 667 d’actions à 3,25 €, à raison d’une parité d’exercice de 6 pour 1, et seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008. — Rééchelonnement de la dette résiduelle soit environ 10 M€ sur une période de 5 ans à compter du 31 mars 2008. — Ouverture par les investisseurs conjointement avec Deutsche Bank d’une nouvelle ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable in fine. — Attribution gratuite aux actionnaires existants (avant réalisation de l’émission d’ABSA visée ci-dessus) de BSA présentant les mêmes caractéristiques et assimilés aux BSA détachés des ABSA. — Cession par le consortium de 5.450.000 de leurs BSA au Président-Directeur-Général et à ses proches collaborateurs pour une valeur symbolique, assortie d’un engagement de les conserver sur une certaine période. — Engagement de Monsieur Alain Falc à convertir ses titres Bigben Interactive au porteur et ainsi à abandonner ses droits de vote double. A l’issue de l’augmentation de capital et avant exercice éventuel des BSA, le consortium détiendra plus de 50% du capital et des droits de vote de Bigben Interactive. — Réalisation du schéma conditionnée par : – l’homologation du protocole d’accord entre les banques et les investisseurs par le président du Tribunal de Commerce de Lille, – l’obtention d’une dérogation de l’AMF quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive, – le visa de l’AMF sur le prospectus d’émission qui lui sera soumis. — Mise en place en oeuvre de la première phase du schéma d’adossement en janvier 2006 conformément aux prévisions. – signature le 14 janvier 2006 du protocole fixant l’accord des banques quant à la cession de la totalité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium d’investisseurs ainsi que les engagements de ces derniers sur le traitement de cette dette et l’apport d’argent frais, ce protocole faisant ensuite l’objet d’un constat de l’accord des parties par le président du Tribunal de Commerce de Lille en date du 18 janvier 2006; – notification le 20 janvier par l’Autorité des Marchés Financiers de son accord sur la demande de dérogation quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive (avis AMF 206C0133) ; – les conditions suspensives à la mise en vigueur du protocole d’accord étant ainsi levées, cession par les banques de leurs créances et tirage par la Société sur la ligne de crédit de 3 M€ susvisée fin janvier 2006.     1.2. Evènements post clôture.   Développement commercial :   — Poursuite au 1er trimestre du nouvel exercice 2006/2007 du redressement amorcé au 4ème trimestre de 2005/06, avec des ventes se rapprochant du 1er trimestre 2005/06 — Retour de la croissance attendu au 2ème trimestre de l’exercice 2006/07 avec en particulier la sortie du jeu de simulation de judo « David Douillet Judo ». — Progression conformément aux prévisions du développement des nouveaux produits technologiques dont une gamme de produits high-tech dédiée à la console nomade PSP.   Finances :   — Ouverture par Deutsche Bank d’une ligne de crédit supplémentaire de 3 M€ à 3 ans remboursable par mensualités après un différé d‘amortissement de 6 mois.   Juridique :   — Convocation d’une assemblée générale extraordinaire le 3 juillet 2006 pour autoriser une émission d’ABSA souscrite par conversion de la dette bancaire rachetée par les investisseurs et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants.       2. — Règles et méthodes comptables.  En application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.     Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En particulier, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue malgré la détérioration de la situation nette à un niveau inférieur à celui du capital social, du fait de la prise en compte de la restructuration capitalistique de la société devant intervenir tel que décrit ci-dessus.     2.1. Changements de méthodes comptables. — La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 les règlements CRC 2003 – 07 et 2004 – 06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Ces règlements sont sans impact sur les comptes au 31 mars 2006. Conformément au règlement CRC 02-10, les actifs immobiliers (site de Lesquin) ont fait l’objet, de façon rétrospective, d’une analyse par composants (gros oeuvre, toitures, installations générales et électriques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols, etc.), agencements intérieurs légers (serrurerie, etc.), voierie et réseaux divers). L’application de durée d’amortissement spécifique à chaque composant fait apparaître, d’une part un impact sur les capitaux propres d’ouverture de 8 K€ et, d’autre part, une diminution de 8 K€ de la charge annuelle d’amortissement par rapport au calcul global antérieur.     2.2. Changement d’estimation. — Compte tenu de l’évolution de la gestion des produits défectueux par les clients allant vers une pratique de retours plus systématique et celle de la relation commerciale d’une manière générale, il a été constitué une provision cohérente au regard des retours mensuels moyens constatés et de l’analyse statistique des ventes et retours de défectueux par nature de produits. Ce changement d’estimation impacte le résultat de la période pour -300 K€.     2.3. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2006 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2005.     2.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant : Logiciels : 12 mois, prorata temporis.     2.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants :   Constructions 15 à 20 ans Agencements constructions 10 ans Agencements installations 4 à 10 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans     2.6. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du Groupe sur la base d’une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale. Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d’une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH. Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001. Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.     2.7. Stocks et encours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes. Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.     2.8. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.     2.9. Engagement en matière de retraite. — A l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.     2.10. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.     2.11. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). Des contrats d'achats à terme en USD sont contractés pour couvrir le risque de change sur les principaux contrats d’achats. Aucun engagement d’achats à terme de devises n’est en cours au 31 mars 2006. Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.       3. — Notes sur le bilan.    3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 Acquisitions Cessions 31/03/2006 Logiciels 158 194 1 1 194     Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 Dotations Reprises 31/03/2006 Logiciels 80 102 19 1 120     3.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 Acquisitions Cessions 31/03/2006 Terrains 1 1     1 Bâtiments 33 1.333 9   1.342 Agencements des Constructions 64 326 4   330 Matériel et Outillage 81 82 1   83 Agencements des Installations 441 484 23 2 505 Matériel de transport 2 3 28 15 16 Mobilier et Matériel. de bureau 526 498 15 63 450 Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes 1.141             Total 2.289 2.727 80 80 2.727   L’ensemble immobilier du site de Lesquin est financé par crédit bail. Le coût de revient de la construction étant à la clôture supérieur de 1.300 K€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Constructions et amorti en fonction des durées d’utilisation des composants identifiés.     Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 Crc 2002-10 Dotations Reprises 31/03/2006 Bâtiments 3 69 -8 60   121 Agencements des constructions 5 11   16   27 Matériel et outillage 53 63   8   71 Agencements des installations 222 265   46 2 309 Matériel de transport 2 3   4 2 5 Mobilier et matériel. de bureau 353 389   65 63 391     Total 638 800 -8 199 67 924       3.3. Titres de participation :   Sociétés Valeur nette 31/03/2004 Valeur nette 31/03/2005 Valeur brute 31/03/2006 Provisions Valeur nette 31/03/2006 Cadonor SARL 46 46 46   46 Espace 3 Game’s S.A.S. 2 849 2 849 2 849 2 849   Yves Bertelin S.A.S. 1 219 1 219       Atoll Soft S.A. 2 896 2 896 2 897   2 897 Bigben Interactive Holdings UK Ltd (Ex Planet Holdings Ltd) 8 741   12 692 12 692   Bigben Interactive (Hk) Ltd 269 269 269   269 Bigben Interactive Gmbh     500 500       Total 16 020 7 279 19 253 16 041 3 212   Cession intégrale pour 300 K€ des titres de la filiale Bertelin, dégageant une moins-value de 919 K€.     3.4. Provisions sur titres de participation   Rappel de l’historique :   — Provisionnement intégral dès l’exercice 2004/2005 des titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd (qui détient 100% des titres de Bigben Interactive UK) à hauteur de 12 692 K€ pour tenir compte de l’arrêt de l’activité en Angleterre et de la mise sous administration de cette filiale. — Provisionnement intégral des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH à hauteur de 500 K€ dès l’exercice 2003/2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière.    Dotation de la période :   — Compte tenu de la situation nette de l’entité et des prévisions d’activité sur l’exercice en cours, il a été décidé de provisionner à 100% les titres de la filiale Espace 3 Game’s SAS au 31 mars 2006.      3.5. Créances rattachées à des participations. — Au 31 mars 2004, des créances portant sur des sociétés du groupe ont été reclassées en créances rattachées à des titres de participations. Cette opération s’est faite dans le cadre d’une restructuration de la dette intragroupe. Le montant d’origine de ces créances (hors intérêts) se monte à 14 000 K€, ventilés de la façon suivante :   Valeur brute hors intérêts (en milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Durée Bigben interactive UK 6 000 6 000 6 000 4 ans Bigben Interactive gmbh 8 000 8 000 5 000 8 ans Provision   9 000 9 800       Total en valeur nette hors intérêts 14 000 5 000 1 200     Rappel de l’historique : la créance relative à la filiale Bigben Interactive U.K. a été totalement provisionnée au cours de l’exercice 2004/2005. La créance relative à la filiale Bigben Interactive Gmbh a été dépréciée pour 3 000 K€ au 31 mars 2005.   Mouvements de la période : la créance vis à vis de la filiale allemande a fait l’objet d’un abandon de créance de 3.000 K€ de la part de la société mère au premier semestre conformément aux décisions envisagées au 31 mars dernier. Cet abandon est accordé avec clause de retour à meilleure fortune résultant d’un retour à une situation nette positive ; il est sans impact sur le compte de résultat de Bigben Interactive sur la période du fait de la repris de provision à due concurrence. La créance résiduelle est ainsi de 5 M€ et a été provisionnée au 31 mars 2006 à hauteur de 3,8 M€ pour tenir compte du différé de paiement accordé et des facultés de remboursement attendues de la filiale à moyen terme. Il convient de préciser que si la même approche de provisionnement en fonction des cash flows prévisionnels actualisés avait été appliquée aux hypothèses budgétaires au 31 mars 2005, une provision de 1,4 M€ complémentaire aurait dû être constatée. Ce point avait fait l’objet d’une certification avec réserve par les commissaires aux comptes dans leur rapport général à cette date. De fait, la situation nette d’ouverture au 01 avril 2005 est surévaluée de ce montant, et le résultat de l’exercice 2005-2006 est sous-évalué d’autant.   3.6. Autres immobilisations financières :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Titres immobilisés 3 3 3 Prêt sur crédit bail immobilier 1 188 1 188 1 188 Dépôts et cautionnements 3 2 1     Total 1 194 1 193 1 192   Le prêt en faveur de Batinorest correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée, à échéance en 2012.    3.7. Stocks et en-cours :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Stocks en valeur brute 38 435 30 531 22 396 Dépréciation -4 571 -10 537 -15 629     Stocks en valeur nette 33 864 19 994 6 767   La décision du Groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d’alléger la structure financière a un impact de l’ordre de 8.8 M€ sur l’augmentation de la provision au 31 mars 2006. Du fait de la décision du Groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d’alléger la structure financière, il a été tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais plutôt des prix estimés pour permettre un déstockage rapide. Cette approche avait déjà été retenue au 31 mars 2005 ; la volonté de déstocker de manière de plus en plus rapide sur l’exercice 2006-2007 a conduit à minorer encore les prix de vente estimés, ce qui alourdit d’autant la provision à constituer.   Provision à l’ouverture 1er avril 2005 10 537 Provision consommée sur déstockage -3 736 Provision reprise en cpte de résultat non affectée (*) -6 801 Dotation de l’exercice 31 mars 2006 15 629 Dont effet d’accélération du déstockage 8 828 Provision à la clôture 31 mars 2006 15 629 (*) La société procède comptablement chaque année à une reprise totale des provisions non affectées.     3.8. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Clients et comptes rattachés 16 336 8 830 5 316 Clients douteux 1 702 1 834 2 079 Provision pour Dépréciation -2 438 -2 854 -2 392     Total clients 15 600 7 810 5 003   L’encours de créances clients remises en affacturage est de 716 K€ au 31 mars 2006, contre 5.536 K€ au 31 mars 2005.     3.9. Autres créances :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 13 506 2 165 1 045 Fournisseurs débiteurs 1 425 108 116 Diverses créances 63 24 23 Editeurs jeux exclusifs   1 402 1 864 Comptes courants filiales 232 371 371 Etat, TVA 1 078 796 970 Provision pour dépréciation -701 -1 505 -2 118     Sous total créances exploitation 15 603 3 361 2 271 Report en arrière des déficits   3 931 3 931 Créances sur immobilisations cédées     313 Affacturage 1 275 3 210 1 274     Total autres créances 16 878 10 502 7 789   Ces créances sont à échéance à moins d’un an sauf le report en arrière des déficits. La créance d’affacturage est en forte baisse essentiellement du fait de la baisse de la retenue de garantie sur RFA, en lien avec la réduction des ventes sur l’exercice. Une provision a été constituée sur des fournisseurs défaillants (Editeurs de Jeux exclusifs, pour 1.747 K€ et des catalogues en fin de vie ainsi que la totalité du compte courant de Bigben Interactive UK (371 K€). La baisse de prix constatée ces derniers mois sur les logiciels de jeu pour les consoles de salon d’ancienne génération montre qu’il sera extrêmement difficile d’exploiter intégralement le potentiel des contrats d’édition de titres portant sur ces plateformes. Le reliquat des avances sur royautés pour ces anciens jeux a été provisionné en conséquence.     3.10. Valeurs mobilières de placement :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Actions propres (valeur brute) 568 568 568 Dépréciation -229 -446 -471     Actions propres (valeur nette) 339 122 97 OPCVM monétaires     500     Valeurs mobilières de placement 339 122 597   Ce poste comprend : — les actions propres détenues au 31 mars 2006 soit 37.138 titres. La valeur de marché des titres détenus au 31 mars 2006 étant de 98 K€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 471 K€. — un placement en OPCVM monétaire (SICAP FCP « Placement CT Première » de Banque NSME) au 31 mars 2006 de 500 K€. L’évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2006, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 24 mars 2006.     3.11. Détail des charges constatées d’avance :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Achats de marchandises 449 59 8 Charges d’exploitation 245 172 172 Droits de licences 532 1.061 523 Frais financiers 2         Total 1.228 1.292 703     3.12. Détail des charges à repartir. — Ce poste regroupait les frais d’acquisition des titres des sociétés du Groupe qui ont été amortis à 100 % au 31 mars 2005.     3.13. Capitaux propres.    3.13.1. Capital social. — Le capital social est composé de 3 540 171 actions d’une valeur nominale de 2 €.     3.13.2. Réserves. — La perte de l’exercice clos le 31 mars 2005, soit (24 858 019) €, a été affectée conformément à l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2005, en report à nouveau débiteur soit :   Report à nouveau débiteur existant -7 833 395 Affectation du résultat en report à nouveau -24 858 019 Impact Méthode par composants – 1re application 7 666     Report à nouveau débiteur -32 683 748   La réserve pour plus values latentes à long terme s’élevant à 56.494 € a été transférée en « autres Réserves » pour être portée à 12 617 179 €.     3.13.3. Capitaux propres :   Capitaux propres 31 mars 2003 33 778 Résultat net de l’exercice -5 774     Capitaux propres 31 mars 2004 28 004 Résultat net de l’exercice -24 858 Augmentation de capital 7     Capitaux propres 31 mars 2005 3 153 Résultat net de l’exercice -23 106 Application Méthode par Composants 8     Capitaux propres 31 mars 2006 -19 945     3.14. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 31/03/04 31/03/05 Dotations Provisions utilisées Provisions devenues sans objet 31/03/2006 Provision pour perte de change 25 14   14     Provision pour Indemnité retraite 158 164 10     174 Provision pour coûts de liquidation de BBI UK   150   79   71 Provision sur retour produits défectueux     300     300 Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs     125     125     Total 183 328 435 93   670     3.15. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :   (En milliers d’euros) 03/2004 03/2005 03/2006 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts bancaires 21 807 18 067             Dont emprunts protocolés 19 813 17 418         Deutsche bank – investisseur     27 260 18 732 5 117 3 411 New money     2 767   2 767   Concours bancaires courants 8 307 9 025 304 304     Interets courus Deutsche Bank     147 147     Intérêts courus New Money 187 74 32 32         Total 30 301 27 166 30 510 19 215 7 884 3 411     Le 15 septembre 2003, la société avait restructuré son endettement bancaire en renforçant ses ressources longues grâce à la reconversion des deux tiers des lignes de court terme antérieures en crédits moyen et long terme de 2 à 8 ans. Le montant total des lignes concernées se monte à 17 418 K€.   Le 14 janvier 2006, la société s’est vue accorder par un consortium d’investisseurs (constitué de Deutsche Bank, d’un investisseur privé et d’un actionnaire actuel) un schéma de recapitalisation et de restructuration de son passif bancaire s’élevant à 29,5 millions d’euros selon les modalités suivantes : — cession au consortium par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme en date du 31 octobre 2005 ; — conversion des deux tiers de la dette bancaire soit 20 313 K€ dans le cadre d’une émission de 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) ; — rééchelonnement de la dette résiduelle soit 9 222 K€ sur une période de 5 ans à compter du 31 mars 2008.   A ce jour et en attente de l’opération de conversion en capital, la totalité de la dette rachetée par Deutsche Bank (soit 27 260 K€) figure en Emprunts auprès des Ets de crédit, celle rachetée par les investisseurs privés figure en autres dettes (Compte courant d’associé et Investisseur privé, pour un total de 2 275 K€). Le même protocole prévoit l’ouverture par les investisseurs conjointement avec Deutsche Bank d’une nouvelle ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans remboursable in fine qui a été intégralement tirée fin janvier 2006.La part octroyée par Deutsche Bank s’élève à 2 767 K€, en dettes financières. Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».     3.16. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Dettes fournisseurs 34 479 11 708 5 470 Dettes sociales 823 780 773 Dettes fiscales 5 761 4 940 4 086     Total 41 063 17 428 10 329   Les dettes fiscales comprennent 2.780 K€ principal au titre des moratoires de TVA 2004 et 2005 ainsi que 1.022 K€ de pénalités et intérêts provisionnés au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005 (voir paragraphe finances /fiscalité dans chapitre « Faits marquants ».     3.17 – Autres dettes diverses   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Clients, remises fin d’année à accorder 844 1 579 827 Clients créditeurs 2 782 4 016 2 497 Compte courant d’Associé     579 Investisseur privé     1 945 Dettes sur immobilisations 1 494 1 468 1 328 Autres créditeurs divers 67 43 4     Total 5 187 7 106 7 180   Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd. L’évolution de la provision pour RFA à accorder est à mettre en lien avec la baisse de l’activité au cours de l’exercice. Les positions créditrices en comptes clients s’expliquent essentiellement par l’émission au cours du premier trimestre civil des RFA relatives à l’année 2005. Le compte courant d’associé s’élève hors intérêts à 575 K€, la partie destinée à être converti en capital est de 362 K€, le solde soit 213K€ se détaillant comme suit 53 K€ de New Money reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans. 160 K€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie de 1 an à 5 ans de 96 K€ et celle à plus de 5 ans de 64 K€.   Le poste Investisseur privé s’élève hors intérêts à 1.933 K€, la partie destinée à être converti en capital est de 1.219 K€, le solde soit 714 K€ se détaillant comme suit :  180 K€ de New Money, reçu en janvier 2006 et remboursable in fine dans 3 ans.  534 K€ remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie de 1 an à 5 ans de 320 K€ et celle à plus de 5 ans de 214 K€.     3.18. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :   Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé     Participations 19 207 46 Créances rattachées à des participations 11 218   Actif circulant     Créances clients et comptes rattachés 3 229   Autres créances 371   Dettes     Fournisseurs et comptes rattachés 400   Résultat financier     Produits financiers 1 489     Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées sur le sous-groupe anglais et la filiale allemande.     3.19 – Détail des charges à payer   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Intérêts courus auprès des Banques 188 74 48 Fournisseurs, factures non parvenues 6 400 1 358 501 Personnel, congés à payer 278 272 230 Personnel, autres charges à payer 45 59 76 Charges sociales sur congés à payer 101 101 88 Charges sociales sur autres charges 17 22 68 Taxe d’apprentissage 6 5 5 Formation continue 16 14 13 Effort construction 21 21 18 Subvention handicapés 3 2 4 Contribution sociale de solidarité 143 114 60 Charges fiscales sur congés à payer 7 7 6 Autres charges fiscales à payer 706 1 081 1 189 Taxe professionnelle 28 28 51 Taxe foncière 4     Clients, remises fin d’année à accorder 844 1 579 826 Intérêts dette investisseurs     160     Total 8 807 4 737 3 343   Les « autres charges fiscales » comprennent 1 022 K€ d’intérêts et pénalités au titre des moratoires 2003, 2004 et 2005. Les «intérêts dette investisseurs » concernent 160 K€ d’intérêts sur 16 417 K€ de concours moyen terme pour la période du 01 novembre 2005 au 31 janvier 2006, date de règlement aux banques de leurs créances.     4. — Informations relatives au compte de résultat.    4.1. Ventilation du chiffre d’affaires.     4.1.1 Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 France 84 571 54 837 29 688 Exportation et livraisons C.E. 11 992 4 133 2 355     Total 96 563 58 970 32 043     4.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :   (En %) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Accessoires 18% 32 % 48% Audio – cadeaux 10% 20 % 15% Distribution exclusive 11% 14 % 14% Distribution classique 61% 34 % 22%     Total 100% 100% 100%     4.2. Autres produits d’exploitation et reprises de provisions :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Reprise sur provisions d’exploitation       Stocks 3 878 4 571 10 537 Actifs circulants 1 436 1 703 1 096 Risques et charges 685   79   5 999 -6 274 11 712     Sous-total 5 999 6 274 11 712 Produits divers d’exploitation       Transferts de charges 185 (*) 1 392 15 Autres produits d’exploitation 4 178 448 145     Sous-total 4 363 1 840 160     Total 10 362 8 114 11 872 (*) Il s’agit essentiellement de refacturations de frais marketing et de licences aux filiales.     4.3. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Immobilisations 257 299 218 Stocks 4 571 10 537 15 629 Autres actifs circulants 2 322 2 924 1 247 Risques et charges 28 156 435     Total 7 178 13 916 17 529   Pour plus d’informations sur la rubrique « stocks », voir « règles et méthodes comptables – Stocks et encours 2.7 ».     4.4. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Dividendes reçus 1 400 1 500 1 300 Gains/pertes de change 200 77 -42 Intérêts prêts filiales   468 189 Intérêts reçus 40 32 58 Provisions sur titres -500 -8 741 -2 848 Provisions sur prêts filiales   -9 218 -3 800 Provisions sur actions propres -11 -216 -25 Intérêts versés -1 390 -1 434 -1 111     Total -261 -17 532 -6 279     4.5. Résultat exceptionnel.     4.5.1. Détail des produits et charges exceptionnels :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Détail des charges exceptionnelles       Valeur comptable des éléments d’actifs financiers cédés   3 1 231 Dotation amortissement exceptionnel Immobilisations 85     Régularisation comptes de tiers et divers     11 Amendes et pénalités 303 394 340 Abandon de créance Bigben gmbh     3 000     Total 388 397 4 582 Détail des produits exceptionnels       Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés 5 22 323 Produits fiscaux 17 1   Reprise Provision Créance Bigben gmbh     3 000 Produits divers   1       Total 22 24 3 323   La valeur comptable des éléments d’actifs financiers cédés comprend essentiellement la valeur des titres de la filiale Yves Bertelin cédée le 30 mars 2006 soit 1 219 K€. Les Amendes et pénalités concernent le moratoire de TVA : pénalités pour 2005 et intérêts des moratoires 2004 et 2005.     Résultat exceptionnel par nature :   (En milliers d’euros) 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Plus value cession actions propres       Plus value cession immobilisation 5 19 -908 Amendes et pénalités -285 -394 -340 Dotation exceptionnelle sur immobilisations -85     Divers -1 2 11     Total -366 -373 -1 259     4.20. Impôt sur les bénéfices.     4.20.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt -21 758 -1 259   -23 017 Taux de droit commun 33,33 %         Contribution sociale de 3,30 %         IFA 2005 et 2006     -89 -89 Report en arrière des déficits         Economie d’intégration fiscale         Sous total Impôt     -89 -89     Résultat après impôt -21 758 -1 259 -89 -23 106   La charge d’impôt calculée sur l’exercice correspond :   — IFA 2005 comptabilisé en charge du fait de la forte probabilité de non récupération avant fin 2007, compte tenu du déficit reportable important ; — IFA 2006 comptabilisé en charge et déductible du résultat fiscal (Loi de Finances 2006).   Ce montant de 89 K€ a été reclassé dans le compte de résultat dans le poste « Impôts et taxes ».     4.20.2. Situation fiscale différée et latente :   Impôt dû sur :   Provisions réglementées   Subventions d’investissement   Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées       Total accroissements   Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (année suivante) :   Participation des salariés   Contribution sociale de solidarité   A déduire ultérieurement :   Provision écart de conversion actif   Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés 26     Total allégements 26 Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33 %) -26 Impôt dû sur plus-values différées néant Économie d’impôt à imputer sur :   Déficits reportables en avant -11 975 Moins values à long terme (au taux réduit à 15 %) -2 117       5. — Autres informations.   5.1. — Engagements hors bilan :   (En milliers d’euros) 31/03/2006 Engagements donnés :   Effets escomptés non échus 241 Nantissement des titres Bigben Interactive UK Ltd au profit du Crédit agricole 1 113 Nantissement titres Espace 3 Game’s au profit de Deutsche Bank – MI29 pour garantir le New Money 2 767 Cession Dailly du Carry-back au profit de Deutsche Bank – MI29 3 931 Cautions en faveur de la Commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive gmbh (montant plafonné à 297 milliers d’euros) 0   Le nantissement des titres Atoll Soft est devenu sans objet du fait du remboursement intégral au cours de l’exercice écoulé des emprunts bancaires qu’il garantissait.   La garantie donnée à Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive GmbH a fait l’objet d’une mainlevée totale au cours du premier semestre 2005/06 du fait de l’arrêt des opérations d’affacturage au deuxième semestre de l’exercice 2004/2005. La garantie donnée à HSBC Bank Plc, pour garantir le refinancement accordé à Bigben Interactive UK (soit 1 600 K£ ou 2 330 K€) sur son propre crédit vendeur pour la cession du site d’Eastleigh, n’a plus d’objet selon les informations reçues des Joint Administrators en date du 4 mai 2006, cette facilité ayant été intégralement remboursée durant la période. La garantie donnée au profit d’ABN-AMRO HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK (montant plafonné à 1.900 kHKD soit 188 K€) a été annulée en février 2006 du fait de la révocation du concours correspondant en faveur de BBI HK.         (En milliers d’euros) 31/03/2006 Engagements reçus   Caution Crédit Agricole pour acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd 1 113 Caution personnelle d’Alain Falc pour l’apurement du moratoire TVA 2004 2 852   Autres engagements : compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 06.06.2006 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d’un montant de 4 757 K€. Au 30 décembre 2005, une inscription du privilège du trésor a été notifiée pour un montant de 4.412 K€ pour des droits en principal de 3.880 K€.     5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2006 :   (En milliers d’euros) Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur origine 4 949 467 183 5 599 Amortissements         Cumuls antérieurs 512 93 10 615 Exercice en cours 252 64 30 346 Valeur nette 4 185 310 143 4 638 Redevances payées         Cumuls antérieurs 1 150 159 20 1 329 Exercice en cours 557 111 51 719 Redevances à payer         A un an au plus 557 111 65 733 A plus d’un an et à moins de 5 ans 2 229 140 58 2 427 A plus de 5 ans 1 630     1 630     Total 4 416 251 123 4 790 Valeur résiduelle   5 2 7 Montant charges 557 111 40 708     5.3. Stock-options. — En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, le conseil d’administration avait consenti un plan de stock-options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé était de 15 000. Le prix de souscription est de 10 francs l’action. Ce prix déterminé par référence au montant de l’actif net tel que ressortant du bilan arrêté au 31 mars 1998 a été porté à 2€ lors de l’élévation du nominal consécutive à la conversion en euros du capital le 30 août 1999. Les options pouvaient être levées à compter du 9 novembre 2001 jusqu’au 8 novembre 2004. En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2000, le conseil d’administration du 5 juin 2000 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé était de 30 474. Le prix de souscription est de 34 € l’action. Les options pouvaient être levées à compter du 5 juin 2003 jusqu’au 4 juin 2006. En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2000, le conseil d’administration du 6 décembre 2000 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera créé sera de 7 500. Le prix de souscription est de 37 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 6 décembre 2003 jusqu’au 5 décembre 2006. En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 27 septembre 2001, le conseil d’administration du 27 septembre 2001 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé sera de 40 000. Le prix de souscription est de 24 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 septembre 2004 jusqu’au 26 septembre 2007. En vertu de l’autorisation donnée par l’AGM du 17 septembre 2002, le conseil d’administration du 27 janvier 2003 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan pouvant être créé sera de 50 000. Le prix de souscription est de 13,17 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 janvier 2006 jusqu’au 26 janvier 2009.     Mouvements sur les bons au 31 mars 2006 :   Date de l’assemblée générale assemblée générale extraordinaire du 09/11/1998 assemblée générale extraordinaire du 03/04/2000 assemblée générale extraordinaire du 03/04/2000 assemblée générale extraordinaire du 27/09/2001 assemblée générale extraordinaire du 17/09/2002 Nombre d’options initialement attribuées 15 000 6 500 3 500 15 800 21 100 Nombre d’options exercées 13 950         Nombre d’options actuellement en vigueur   3 500 2 000 8 700 11 400 Point de départ du délai des options 09/11/98 05/06/00 06/12/00 27/09/01 27/01/03 Date d’expiration des options 08/11/04 04/06/06 05/12/06 26/09/07 26/01/09 Prix de souscription par action 2,00 € 34,00 € 37,00 € 24,00 € 13,17 €     5.4. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du comité de direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2005/2006 à 324 K€       5.5. Effectif fin de période :   Personnel salarié 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Cadres 36 30 29 Agents de Maîtrise 18 23 17 Employés 96 87 61     Total 150 140 107     5.6. Droit individuel à la formation. — Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent au 31 mars 2006 à 3.048 heures.     5.7. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :   Sociétés % détenu par la mère Date d’entrée dans le Groupe   Bigben Interactive S.A. N/A 1er avril 1999 Mère Espace 3 Game’s S.A.S. 100% 1er avril 1999 Fille   La méthode d’intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d’impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31 mars 2005, toutes les sociétés présentes dans le périmètre sont déficitaires fiscalement. En contrepartie, la société mère assumera la charge d’impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l’impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits. La société Yves Bertelin SAS sort du périmètre d’intégration au 01 avril 2005 celle ci ayant été cédée le 31 mars 2006.     5.8. Tableau des filiales et participations :   (En milliers d’euros)  Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %)  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés pour la société  Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé  Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)   Dividendes encaissés au cours de l'exercice  Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %)                     Espace 3 Game's S.A.S. 2 000 -1 655 100% 2 849       5 489 -1 436   Atoll Soft Sa, Belgique 300 1 264 100% 2 896 2 896     15 908 -226 1 300 Bigben Interactive Holdings UK Ltd – Royaume Uni 124 -124 100% 12 692             Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 213 435 100% 269 269     12 213 206   Bigben Interactive Gmbh Allemagne 500 -5 257 100% 500   5 000   9 192 2 046   Participations (détenues entre 10 et 25 %)                     Cadonor SARL (*) 13 201 25% 46 46     727 -83   (*) Etats financiers disponibles au 31 mars 2005       6. — Tableau de flux de trésorerie.    (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2004 Flux de trésorerie liés à l’activité -4 431 3 603 18 158         Résultat net -23 106 -24 858 -5 774 Dotations aux amortissements et provisions 7 302 18 428 896 Plus ou moins values de cession d’immobilisations 908 -19 -5 Reprises sur amortissements et provisions -94 -25 -711 Impôts différés           Capacité d’autofinancement -14 990 -6 474 -5 594         Stocks 13 228 13 870 7 626 Créances d’exploitation 6 347 17 965 17 930 Dettes d’exploitation -9 016 -21 758 -1 804     Variation du Besoin en Fonds de Roulement 10 559 10 077 23 752         Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -211 -752 -15 018     Acquisitions d’immobilisations incorporelles -1 -36 -34     Acquisitions d’immobilisations corporelles -221 -522 -1 022     Acquisitions d’immobilisations financières   -216 -14 000     Cessions d’immobilisations corporelles 10 22 5     Cessions d’immobilisations financières 1   33         Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 1 104 -3 731 18 489     Augmentation de capital ou apports   8       Dividendes versés aux actionnaires           Variation des autres fonds propres           Trésorerie acquise des filiales           Émission d’emprunts 2 888   19 813     Remboursements d’emprunts -1 784 -3 739 -1 324         Variation de trésorerie -3 538 -880 21 629 Trésorerie à l’ouverture -8 904 -8 024 -29 653 Découvert bancaire racheté par Investisseurs sur l’exercice 13 117         Trésorerie à la clôture 675 -8 904 -8 024      B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 03/2006 03/2005 Actifs non courants       Ecarts d’acquisition 5.1 1 490 1 490 Autres Immobilisations incorporelles 5.2 1 417 2 344 Immobilisations corporelles 5.3 7 599 8 403 Part dans les entreprises associées 5.4 70 70 Autres actifs financiers 5.4 109 116 Actifs d’impôt exigible 5.6 3 381 3 341 Actifs d’impôt différé 5.7 600 807     Actifs non courants   14 666 16 571 Actifs courants       Stocks et en-cours   10 439 26 268 Créances clients 5.8 8 006 22 931 Autres débiteurs 5.9 5 467 10 160 Actifs d’impôt exigible 5.6 129 78 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 1 407 3 648 Actifs destinés à la vente   0       Actifs courants   25 448 63 085     Total actif   40 114 79 656       Passif Notes 03/2006 03/2005 Capital   19 580 7 080 Primes   23 253 15 440 Réserves   -26 932 -1 474 Ecarts de conversion   -48 -81     Résultat net   -16 899 -25 458         Capitaux propres Part du Groupe 4.3 -1 046 -4 493 Intérêts minoritaires 4.3 0 0 Engagements envers le personnel 5.11 228 220 Passifs financiers à long terme 5.12 15 794 19 916 Autres Passifs non courants 5.13 1 328 1 796     Passifs non courants   17 350 21 932 Provisions à court terme 5.14 196 218 Passifs financiers à court terme 5.12 2 046 24 208 Fournisseurs   9 607 22 135 Autres créditeurs 5.15 11 702 15 285 Passif d'impôt exigible   260 371 Passifs destinés à la vente   0       Passifs courants   23 811 62 217     Total capitaux propres et passifs   40 114 79 656      II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)       Notes 03/2006 03/2005 Activités poursuivies Activités abandonnées Total Activités poursuivies Activités abandonnées Total Produits des activités ordinaires 6.1 63 848   63 848 120 912 12 792 133 703 Autres produits opérationnels 6.2 394   394   80 578 Achats consommés 6.3 -59 509   -59 509 -103 995 -11 695 -115 690 Charges externes 6.4 -8 878   -8 878 -12 643 -3 964 -16 607 Impôts et taxes   -881   -881 -809 -70 -879 Charges de personnel 6.5 -10 312   -10 312 -11 683 -1 987 -13 670 Amortissements des immobilisations   -2 193   -2 193 -2 287 -89 -2 376 Autres charges opérationnelles 6.6 -668   -668 -961   -961 Résultats sur cessions d'actifs non courants 6.7 -299   -299 18   18 Pertes de valeur 6.8       -1 966 -7 477 -9 443     Résultat opérationnel   -18 508   -18 508 -12 917 -12 410 -25 327                 Produits financiers   182   182 461   461 Charges financières   -1 690   -1 690   -750 -2 688     Coût de l’endettement financier net 6.9 -1 508   -1 508 -1 477 -750 -2 227 Quote-part de résultat des entreprises associées   0   0 0   0     Résultat avant impôt   -20 016   -20 016 -14 394 -13 160 -27 554 Impôt sur les résultats 6.10 240   240 -2 165 69 -2 096     Résultat des sociétés intégrées avant résultat des activités abandonnées   -20 256   -20 256 -12 229 -13 229 -25 458 Résultat des activités abandonnées, net d’impôt     3 357 3 357           Résultat des sociétés intégrées   -20 256 3 357 -16 899 -12 229 -13 229 -25 458 Part revenant aux minoritaires   0 0 0 0 0 0     Part du Groupe   -20 256 3 357 -16 899 -12 229 -13 229 -25 458 Résultat par action 6.11 -3,53 0,70 4,23 -7,27 -3,78 -3,49 Résultat dilué par action 6.11 -4,49 0,69 4,18 -7,11 -3,69 -3,42     III. — Variation des capitaux propres et flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)    3.1. Variation des capitaux propres :   Variation des capitaux propres part du groupe Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Capitaux propres du groupe Capitaux propres consolidés au 1er avril 2004 3 536 271 7 073 15 440 -1 484   20 853 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -81 -81 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         -81 -81 Résultat 31 mars 2005       -25 458   -25 458 Augmentation de capital   7       7 Autres variations       8         Capitaux propres consolidés au 31 mars 2005 3 540 171 7 080 15 440 -26 932 -81 -4 493 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         33 33 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres         33 33 Résultat 31 mars 2006       -16 899   -16 899 Augmentation de capital   12 500 7 813     20 313     Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006 9 790 173 19 580 23 253 -43 831 -48 -1 046       3.2. Flux de trésorerie consolidé :     31/03/2005 31/03/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des entreprises intégrées part groupe -25 458 -16 899 Dotations aux amortissements et provisions 6 242 2 352 Reprises sur amortissements et provisions -2 -147 Plus et moins values de cession -18 299 Résultat des activités abandonnées   -3 357 Coûts des paiements fondés sur des actions 89 0 Résultat net du financement 2 174 1 216 Impôts différés 466 240     Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts -16 507 -16 296 Variation du Besoin en fonds de roulement     Stocks 21 202 14 501 Créances d'exploitation 20 639 16 868 Carry-back -3 330 -40 Impôt sur le résultat payé 255 -202 Dettes d'exploitation -16 039 -13 502 Restructuration financière – Rachat de la dette (1)   2 262 Intérêts payés -1 178 -433 Incidence des activités cédées (2)   604     Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 042 3 762 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition immobilisations incorporelles -2 356 -864 Acquisition immobilisations corporelles -935 -468 Cession immobilisations incorporelles et corporelles 100 17 Acquisition immobilisations financières -230 0 Cession immobilisations financières 0 7 Incidence des activités cédées (2)   4 022 Trésorerie nette sur cessions de filiales (3) 0 -63     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -3 421 2 651 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital ou apports 8   Dividendes versés aux actionnaires 0   Emission d'emprunts 893 3 697 Incidence des activités cédées (2)   -2 324 Restructuration financière – Rachat de la dette (1)   10 855 Remboursement d'emprunts -4 880 -8 075 Intérêts payés -996 -783     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -4 975 3 370     Variation de trésorerie -3 354 9 783       Trésorerie à l'ouverture -5 135 -8 799 Reclassement en capitaux propres -338       Trésorerie corrigée à l'ouverture -5 473       Trésorerie à la clôture -8 799 810 Incidence des variations de cours de devises -28 174 (1) Cession par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium ; (2) L’encaissement par les Joint Administrators sur la cession des actifs de Bigben Interactive Ltd a permis de désengager les créanciers privilégiés. (3) Montant de la trésorerie positive de Yves Bertelin à la date de cession, le prix de cession n’étant pas encaissé à la date de clôture de l’exercice.      IV. — Notes aux états financiers consolidés     4.1. Informations relatives à l’entreprise. — Les états financiers au 31 mars 2006 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d’Europe continentale (France, Allemagne et Benelux). Les comptes consolidés au 31 mars 2006 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 juillet 2006. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 14 septembre 2006.     4.2. Faits marquants.  4.2.1. Développement commercial :  — Contraction de l’activité sur l’essentiel de l’exercice avec un nouveau recul des ventes annuelles soit une baisse de 45,1% en valeur absolue par rapport à l’année dernière, cette mauvaise année en termes de ventes combinée à de nouvelles provisions pour assainir définitivement les stocks, générant à nouveau des pertes importantes en exploitation. — Inquiétude des partenaires commerciaux et financiers de Bigben Interactive liée aux mauvais résultats de l’exercice 2004/2005 avec pour conséquence un resserrement du crédit fournisseurs. Les tensions de trésorerie résultantes n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients. — Allocation des ressources du groupe sous contrainte aboutissant à une concentration sur le coeur de métier et avant tout sur l’activité liée aux accessoires (44 ,4% total), le métier le plus margé, au détriment des autres activités. — Premiers signes de redémarrage effectif de l’activité du groupe sur la deuxième moitié du 4e trimestre, malgré les délais nécessaires à la reconstitution du crédit fournisseurs et au redémarrage de l’activité commerciale, en particulier en distribution non exclusive.     4.2.2. Juridique. — Décision par l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2006 de poursuivre l’exploitation de la société après la perte de la moitié du capital telle que consta

Description : 0613077 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette - 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S Lille. Siret 320 992 977 00050.  Avis de réunion valant avis de convocation.       MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 14 septembre 2006 à 15 heures, au siège de la société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     — Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 mars 2006, incluant le rapport de gestion du groupe ;     — Rapport du président du conseil d’administration ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;     — Approbation des charges et dépenses non déductibles ;     — Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ;     — Affectation du résultat ;     — Renouvellement du mandat d’administrateurs ;     — Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration ;       II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     — Modification des termes de la première et de la cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006 en vue de remplacer les termes « prospectus » par « note d’opération » sous condition ;     — Mise à jour des statuts à la suite de l’adoption de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie ;     — Modification corrélative des articles 22, 41, 43 et 44 des statuts ;     — Mise à jour des statuts à la suite de l’adoption de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003  et de l’ordonnance portant réforme des valeurs mobilières n° 2004-604 du 24 juin 2004 ;     — Modification des articles 9,16, 21, 27 et 32 des statuts ;     — Mise à jour de l’article 13 des statuts à la suite de la codification de la loi du 24 juillet 1966 ;     — Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.   Texte des résolutions.   De nature ordinaire :        Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président du conseil d’administration et lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2006 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 23 106 307,64 €.     L’assemblée générale prend acte de la modification apportée aux méthodes de comptabilisation des actifs résultant de l’application des règlements CRC n°2003-07, 2004-06 et n°2002-10 et de l’impact du règlement CRC n°2002-10 sur les capitaux propres par la comptabilisation d’une somme nette d’impôt de 7 666,00 € au crédit du compte de report à nouveau.     Elle approuve spécialement le montant global s'élevant à 5 816 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 939 €.     En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2006, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte de 16 898 647,00 €.        Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce sont applicables, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.        Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :    Origine     Résultat de l’exercice : perte de     – 23 106 307,64 €   Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur)     – 32 691 414,22 €   Impact 1ère application CRC 2002-10     7 666,00 €   Report à nouveau rectifié     – 32 683 748,22 €   Affectation     Report à nouveau débiteur       – 55 790 055,86 €     Totaux         – 55 790 055,86 € – 55 790 055,86 €       La réserve pour plus-values latentes à long terme au 31 mars 2005 s’élevant à 56 494 € a, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, fait l’objet d’un transfert en « Autres Réserves » par décision de l’assemblée générale du 30 septembre 2005.     L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.       Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de M. Alain Falc.       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de M. Raymond Wahba.        Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de M. Roland de Saint Victor.        Huitième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale décide de fixer à 6 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.  De nature extraordinaire :        Neuvième résolution (Modification des termes des première et cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006 sous condition). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve que l’Autorité des marchés financiers ne requière pas à l’établissement d’un prospectus dans le cadre de l’opération sur capital envisagée, de modifier les termes des première et cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006, laquelle a consenti au conseil d’administration deux délégations de compétence, la première relative à l’émission réservée d’ABSA, la seconde à l’attribution de BSA à titre gratuit aux actionnaires, à l’effet de remplacer les termes « le prospectus » par « la note d’opération ».       Dixième résolution (Modification des articles 22, 41, 43 et 44 des statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 relatives à la possibilité pour les conseils d’administration de se réunir par des moyens de télécommunication et au quorum des assemblées et d’introduire à l’occasion de ces modifications statutaires, la possibilité pour les actionnaires de participer aux assemblées par des moyens de télécommunication, faculté rendue possible par la loi  n° 2001-420 du 15 mai 2001 et la modification corrélative des articles 22, 41, 43 et 44 des statuts ainsi qu’il suit :     Article 22 : Délibérations du conseil – procès-verbaux — Le deuxième alinéa sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :     « Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Par exception avec ce qui précède, cette faculté n’est pas applicable pour toutes délibérations du conseil pour lesquelles la loi interdit le recours à la visioconférence ou à des moyens de télécommunication ainsi que pour les décisions relatives à la nomination ou la révocation du président du conseil d’administration, du directeur général, du directeur général délégué ou d’un administrateur. Par ailleurs, un tiers des administrateurs en fonction pourra s’opposer à la tenue d’une réunion du conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication. Cette opposition devra être notifiée au président du conseil d’administration par tout moyen écrit permettant de s’assurer la preuve de la réception par le destinataire ou par tout moyen admis par les dispositions réglementaires. ».     Dans le troisième alinéa, le terme « assistent » est remplacé par « participent ».     Le reste de l’article demeure sans changement.     « Article 41 : Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires. — L’article sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :     «Les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales ordinaires sont celles fixées par l’article L.225-98 du Code de commerce.      Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements si le conseil d’administration décide d’y recourir lors de la convocation. »     « Article 43 : Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires. — Le premier alinéa sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :      «Les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales extraordinaires sont celles fixées par l’article L.225-96  du Code de commerce.     Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements si le conseil d’administration décide d’y recourir lors de la convocation. »     Le reste de l’article demeure sans changement.     « Article 44 : Assemblées spéciales. — L’article sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :     « Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce. »        Onzième résolution (Modification des articles 9, 16, 21, 27 et 32 des statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 et pour prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières et décide de modifier les articles 9, 16, 21, 27 et 32 ainsi qu’il suit :     « Article 9 : Augmentation de capital. — Le deuxième alinéa est supprimé. Le reste de l’article demeure sans changement.     « Article 16 : Actions à dividende prioritaire sans droit de vote. — Cet article sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :     « Article 16 : Actions de préférence : Sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation de capital ou par conversion d’actions déjà émises, des actions de préférence, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. »     « Article 21 : Présidence du conseil d’administration — La première phrase du deuxième alinéa est supprimée. Le reste de l’article demeure sans changement     « Article 27 : Conventions entre la société, un dirigeant, un administrateur et un actionnaire — Les mots « 5 % » seront remplacés par « 10 % ».     Dans le second alinéa, la deuxième phrase sera désormais rédigée ainsi qu’il suit : « Cependant, ces conventions qui seraient, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, significatives pour au moins une des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. »     Le reste de l’article demeure sans changement.     « Article 32 – Avis de réunion – Convocation des Assemblées – Forme et délais — Les mots « à la Commission des opérations de bourse » sont remplacés par «à l’Autorité des marchés financiers ». Le reste de l’article demeure sans changement.        Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 ainsi qu’il suit :     « Article 13 : Transmission des actions — Les mots « de la loi du 24 juillet 1966 » sont remplacés par « du code monétaire et financier ». Le reste de l’article demeure sans changement.        Treizième résolution (Pouvoir). —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.   —————————       L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.     Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Les certificats seront déposés aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, 52 avenue Hoche, 75008 Paris.     Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, peuvent envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolution et d’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.     Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.     Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.                      Le conseil d’administration.   0613077

Description : 0607946 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       BIGBEN INTERACTIVE    Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. SIRET : 320 992 977 00050.     Avis de réunion valant avis de convocation.      MM. et Mmes les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 3 juillet 2006 à 16 heures, au siège de la société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture de la décision de dérogation accordée par l’Autorité des Marchés Financiers le 20 janvier 2006 ; — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’un nombre maximum de 6.250.002 ABSA en faveur de bénéficiaires dénommés dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce, sous conditions suspensives  ; — Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des bénéficiaires dénommés ; — Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de BSA à titre gratuit en faveur des actionnaires actuels sous conditions suspensives ; — Délégation de pouvoirs pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du code de commerce à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du code du travail ; — Autorisation du nantissement des marques appartenant à la société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des résolutions.   Première résolution. — (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider, sous conditions suspensives, l’émission d’un nombre maximum de 6.250.002 ABSA en faveur de bénéficiaires dénommés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, exposant notamment les dispositions du protocole d’accord signé le 14 janvier 2006 relatif à la recapitalisation de la Société, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital de la société est entièrement libéré, et sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de trois bénéficiaires dénommés :   1. Délègue sa compétence au conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce, à l’effet de décider, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus déposé par la société, la réalisation, en une fois, d’une augmentation de capital réservée («augmentation de capital réservée») par émission d'un nombre maximum de 6.250.002 actions nouvelles à bons de souscription d'actions («ABSA»), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires auxdites ABSA en faveur des trois bénéficiaires désignés dans les deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après et selon les modalités définies ci-dessous ;   2. Renonce expressément, au profit des titulaires des ABSA, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises en exercice des BSA attachés aux ABSA conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce ;   3. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration, afin de respecter la mise en oeuvre effective du protocole d’accord du 14 janvier 2006, pour une durée expirant le 31 décembre 2006, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage ;   4. Fixe ainsi qu’il suit les modalités essentielles de l’augmentation de capital réservée, à savoir : — Chaque ABSA sera émise au prix unitaire de 3,25 euros (correspondant à 2 euros de valeur nominale et 1,25 euro de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription en espèces ou par voie de compensation, dans les conditions prévues par la loi, avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, — Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital réservée sera de 12 500 004,00 euros, assortie d’une prime d’émission de 7 812 502,50 euros, soit un montant total de souscription de 20 312 506,50 euros, — En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le conseil d'administration établira un arrêté de compte conformément à l’article 166 du décret du 23 mars 1967. Les commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire, — A chaque ABSA nouvellement émise sera attaché un (1) bon de souscription d’action (« BSA »), soit au maximum 6.250.002 BSA pour l'ensemble des ABSA émises ; six (6) BSA donneront à leur titulaire le droit de souscrire à une (1) action nouvelle pour un prix égal à 3,25 euros (comprenant 2 euros de valeur nominale et 1,25 euro de prime d’émission), sous réserve d'être devenus exerçables dans les conditions déterminées ci-après, — En conséquence, l'augmentation de capital qui résultera de l'exercice de la totalité des 6.250.002 BSA attachés aux ABSA conduira à l’émission d’un nombre maximal de 1.041.667 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune, soit un montant total des souscriptions s'élevant au maximum à 3.385.417,75 euros (dont 2.083.334 euros de valeur nominale et 1.302.083,75 euros de prime d’émission), majoré éventuellement du montant nominal des actions à émettre en supplément, pour préserver les droits des titulaires de tous bons de souscription d’actions émis ;   5. Arrête comme suit les principales conditions d'exercice des BSA attachés aux ABSA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée : — Les BSA seraient détachables des actions dès l’émission des ABSA et pourront ainsi être conservés et cédés indépendamment de ces dernières, selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil d’administration, — Les BSA seraient inscrits en compte au nom du titulaire chez l’intermédiaire habilité de son choix pour les titres au porteur ou chez la Banque Palatine mandatée par la société pour les titres au nominatif, — Les BSA feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris et seraient négociables dès leur attribution, — Les titulaires des BSA seraient regroupés en une masse dans les conditions fixées par l’article L228-103 du code de commerce. A l’issue de l’émission, ils se réuniront en assemblée générale, à la diligence du conseil d’administration de la société afin de nommer leurs représentants, — Les BSA seraient exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008. A défaut d’avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendraient en conséquence automatiquement et de plein droit caducs, — Les actions souscrites en exercice des BSA devront être intégralement libérées, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription en espèces soit par compensation avec toute créance certaine liquide et exigible sur la société dans les conditions prévues par la loi, — Lesdites actions seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie soumises à toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et aux décisions des assemblées générales, et porteront jouissance à leur date de création, — Chaque porteur de BSA devra faire son affaire personnelle de l’acquisition du nombre de BSA nécessaire à la souscription d’un nombre entier d’actions, les BSA formant rompus ne donnant pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société ;   6. Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’arrêter les dispositions nécessaires aux fins de préserver les droits des porteurs de BSA aux cas où ces dispositions s’avéraient nécessaires conformément aux textes légaux et réglementaires ;   7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : — Décider l'augmentation de capital réservée faisant l'objet de la présente délégation de compétence et fixer le nombre d’ABSA réservées à chacun des bénéficiaires désignés dans les seconde, troisième et quatrième résolutions ci-après, — Arrêter les modalités et conditions et de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, et de recueillir les souscriptions, — Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée et procéder à la modification corrélative des statuts, — Arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de BSA, au cas où la société procéderait à de nouvelles opérations financières, — Suspendre, le cas échéant, pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des BSA par leurs titulaires, dans les conditions prévues par l’article L. 225-149-1 du code de commerce et l’article 165-1 du décret du 23 mars 1967, — Constater l'exercice des BSA par leurs titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues  et recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA, — Constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du code de commerce, — Et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dans l’hypothèse où le conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du code de commerce, le directeur général rendra compte au conseil d'administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l'augmentation de capital réservée et établira lors, de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de commerce ;   Deuxième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la société Deutsche Bank AG London). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et, sous réserve de l’adoption de la première résolution, de réserver la souscription d’ABSA à émettre au profit de: Deutsche Bank AG London, société de droit allemand, ayant son siège social à Francfort sur le Main, agissant par sa succursale de Londres située Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N 2DB (Royaume-Uni) immatriculée sous le numéro d’identification BR 00005, à hauteur d’un nombre maximum de 5 763 750 ABSA (soit 92,22% du nombre des ABSA émises).   Troisième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de Monsieur Bernard Fry). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et, sous réserve de l’adoption de la première résolution, de réserver la souscription d’ABSA à émettre au profit de : Monsieur Bernard Fry, demeurant 6 rue Louis Masquilier, 7503 Froyennes (Belgique), à hauteur d’un nombre maximum de 375.000 ABSA (soit 6,00% du nombre des ABSA émises).   Quatrième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de Monsieur Roland de Saint-Victor). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et, sous réserve de l’adoption de la première résolution, de réserver la souscription d’ABSA à émettre au profit de : Monsieur Roland de Saint-Victor, demeurant 11/F Convention Plaza Apartment South West Tower, 1 Harbour Road Wanchal, Hong-Kong, à hauteur d’un nombre maximum de 111.252 ABSA (soit 1,78% du nombre des ABSA émises).   Cinquième résolution. — (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission de BSA en faveur des actionnaires actuels sous conditions suspensives). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, exposant notamment les dispositions du protocole d’accord signé le 14 janvier 2006 relatif à la recapitalisation de la Société, constatant que le capital de la société est entièrement libéré:   1. Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, sous conditions suspensives de l’obtention du visa de l'AMF sur le prospectus déposé par la société et de la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, gratuitement en une ou plusieurs fois, en faveur des actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance de bourse précédant la date du conseil d'administration (ou, le cas échéant, la date de décision du directeur général) faisant usage de la délégation relative à l’émission réservée des ABSA conférée par la première résolution, des valeurs mobilières donnant accès au capital créées sous la forme de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), à raison d’un (1) BSA par action de la société, dont les caractéristiques sont identiques à celles des BSA attachés aux ABSA objets de l’augmentation de capital réservée dont l’émission est prévue par la première résolution, étant expressément précisé que Deutsche Bank AG London et Monsieur Bernard Fry n’ont pas vocation à en bénéficier et que Monsieur Roland de Saint-Victor n’ a vocation à en bénéficier qu’à hauteur des actions détenues à la date de référence susvisée à l’exclusion des ABSA nouvellement émises en sa faveur. En conséquence il ne pourra être émis, au titre de la présente délégation de compétence, qu’un nombre maximum de 3.540.171 BSA conférant aux actionnaires le droit de souscrire à 590.028 actions nouvelles de valeur nominale de 2 euros, à raison d’une (1) action pour six (6) BSA, à créer par la société à titre d’augmentation(s) de capital, dans le cadre des articles L.228-91, L.228-92 et L. 225-129-2 du code de commerce et selon les modalités ci-après définies ;   2. Délègue, en conséquence, sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 1 180 056 euros correspondant à un nombre maximum de 590.028 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 euros, émises par exercice des titulaires desdits BSA, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA, dans le cas où cette réservation s’imposerait ;   3. Renonce expressément au profit desdits titulaires des BSA, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises en exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce ;   4. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration, afin de respecter la mise en oeuvre effective du protocole d’accord du 14 janvier 2006, pour une durée expirant le 31 décembre 2006, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage ;   5. Fixe ainsi qu’il suit les conditions essentielles de cette émission de BSA, à savoir : — Les BSA seraient inscrits en compte au nom du titulaire chez l’intermédiaire habilité de son choix pour les titres au porteur et la Banque Palatine mandatée par la société pour les titres au nominatif, — Les BSA seraient assimilés aux BSA détachés des ABSA objets de l’augmentation de capital réservée, et feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que lesdits BSA, et seraient négociables dès leur attribution, — Les titulaires des BSA seraient regroupés en masse unique regroupant les BSA détachés des ABSA objets de l’augmentation de capital réservée, dans les conditions fixées par l’article L.228-103 du code de commerce. A l’issue de l’attribution, ils se réuniront en assemblée générale, à la diligence du conseil d’administration de la société afin de nommer leurs représentants, — Six (6) BSA donneraient le droit de souscrire à une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 euros par action (comprenant une valeur nominale de 2 euros et une prime d’émission de 1,25 euro), — Les BSA pourraient être exercés par leurs titulaires à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008. A défaut d’avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendraient en conséquence automatiquement et de plein droit caducs, — Les actions ordinaires souscrites en exercice des BSA devront être intégralement libérées, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription en espèces soit par compensation avec toute créance certaine liquide et exigible sur la société dans les conditions prévues par la loi, — Lesdites actions seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie soumises à toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et aux décisions des assemblées générales, et porteront jouissance à leur date de création ; — Chaque porteur de BSA devra faire son affaire personnelle de l’acquisition du nombre de BSA nécessaire à la souscription d’un nombre entier d’actions, les BSA formant rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société ;   6. L’assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : — Décider de l’attribution des BSA et pour cela, déterminer la date et les modalités de l’attribution, — Arrêter les dispositions dans le cadre de la protection des droits des titulaires de BSA au cas où la société procédera à de nouvelles opérations financières, — Suspendre, le cas échéant, pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des BSA par leurs titulaires, dans les conditions prévues par l’article L. 225-149-1 du code de Commerce et l’article 165-1 du décret du 23 mars 1967, — Constater l'exercice des BSA par leurs titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues  et recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA, — Constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du code de commerce, — Et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dans l’hypothèse où le conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du code de commerce, le directeur général rendra compte au conseil d'administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l’attribution des BSA et établira lors, de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du code de Commerce.         Sixième résolution. — (Délégation de pouvoirs pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du code de commerce à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L.443-5 modifié du code du travail, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce :   1. Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 250.000 euros correspondant à l’émission de 125.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros à libérer en numéraire ;   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;   3. S’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L.443-5 du code du travail ;   4. Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;   5. Décide de déléguer au conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : —  Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés, — Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement existant dans la société, — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.443-5 du code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions, — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la société, — Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, — Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, — Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Septième résolution. — (Autorisation du nantissement des marques propriété de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des conditions d’octroi par Deutsche Bank AG London au profit de la société d’une nouvelle ligne de crédit (de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d’amortissement de 6 mois) conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006 entre la société et Deutsche Bank AG London, ratifie en tant que de besoin, la décision prise par le conseil d’administration de la société en date du 30 mars 2006 et autorise le nantissement des droits de propriété industrielle détenus par la société pour les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports au profit de Deutsche Bank AG London en garantie de cette nouvelle ligne de crédit.   Huitième résolution. — (Pouvoirs). —L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.    ——————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Les certificats seront déposés aux guichets de Banque Palatine, Service Emetteurs, 52 avenue Hoche, 75008 Paris. Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, peuvent envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions et d’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés. Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.       0607946

Description : 0606394 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       BIGBEN INTERACTIVE     Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille. Siret: 320 992 977 00050 .     Chiffre d’affaires annuel de € 64,48 millions.     Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice clos le 31 mars 2006 atteint 64,48 M€ contre 122,26 M€ à périmètre comparable (hors BBI UK), en baisse de 47,3 % par rapport à l’exercice précédent 2004/2005. Au 4ème trimestre de l’exercice 2005/2006, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 10,22 M€ contre 20,26 M€, en retrait à périmètre comparable de 49,6% par rapport à la période de référence de l’année dernière.   Les chiffres de l’exercice antérieur incluaient la filiale Bigben Interactive UK qui a été mise sous Administration au début de l’exercice.   En M€ Périmètre antérieur Nouveau Périmètre * Chiffre d’affaires 2004/2005 2005/2006 Variation 2004/2005 2005/2006 Variation Premier trimestre ** 28,41 13,96 -50,9% 26,10 13,96 -46,5% Deuxième trimestre 25,38 17,61 - 30,6% 22,87 17,61 -23,0% Troisième trimestre ** 59,90 22,69 -62,1% 53,03 22,69 -57,2% Quatrième trimestre 21,39 10,22 -52,2% 20,26 10,22 -49,6% Total 12 mois 135,08 64,48 - 52,3% 122,26 64,48 -47,3% (*) nouveau périmètre hors BBI UK (**) Les chiffres trimestriels intermédiaires hors arrêté, soit les 1 er et 3 ème trimestres, ont été retraités des remises de fin d’année (RFA) prévisionnelles pour les périodes considérées, afin de mieux représenter l’activité économique du Groupe. Ce retraitement des RFA, tant pour l’exercice en cours que pour l’exercice antérieur, a été pratiqué sur la base de données de gestion non auditées par les commissaires aux comptes     La mise en oeuvre de l’accord définitif de restructuration bancaire et d’adossement ainsi que la levée des conditions suspensives préalables au nouveau crédit accordé par les investisseurs intervenues à la fin de janvier 2006 ont reporté la phase de redémarrage effectif de l’activité du groupe sur la deuxième moitié du 4ème trimestre.   Le chiffre d‘affaires annuel est certes en ligne avec les dernières prévisions ajustées mais traduit la contraction de l’activité sur l’essentiel de l’exercice, liée aux tensions de trésorerie persistantes qui n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients. Combinée à de nouvelles provisions pour assainir définitivement les stocks, cette mauvaise année en termes de ventes va générer à nouveau des pertes importantes en exploitation.   Le 1er trimestre du nouvel exercice 2006-07 devrait confirmer le redressement amorcé au 4ème trimestre, avec des ventes se rapprochant du 1er trimestre 2005/06 malgré le décalage de la sortie du jeu de simulation de judo « David Douillet Judo ». C’est au 2ème trimestre de l’exercice 2006/07 que le Groupe devrait retrouver le chemin de la croissance.     0606394

Description : 0601633 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : CRT, 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.    Chiffre d’affaires troisième trimestre de 22,7 millions d’euros.   Au troisième trimestre de l’exercice 2005/2006, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 22,69 M€, en retrait à périmètre comparable (hors BBI UK) de 57,2% par rapport à 53,03 M€ réalisés au troisième trimestre 2004/2005 M€. Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois atteint 54,26 M€ contre 102,00 M€ à périmètre comparable soit – 46,8 % par rapport à la période de référence l’année dernière. Les chiffres de l’exercice antérieur incluaient la filiale Bigben Interactive UK qui a été mise sous administration au début de l’exercice.     Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Périmètre antérieur Nouveau Périmètre (*) 2004/2005 2005/2006 Variation 2004/2005 2005/2006 Variation Premier trimestre     (**) 28,41 13,96 -50,9% 26,10 13,96 -46,5% Deuxième Trimestre     25,38 17,61 -30,6% 22,87 17,61 -23,0% Troisième Trimestre     (**) 59,90 22,69 -62,1% 53,03 22,69 -57,2%   Total 9 mois      113,69 54,26 -52,3% 102,00 54,26 -46,8% (*) nouveau périmètre hors BBI UK. (**) Les chiffres trimestriels intermédiaires hors arrêté soit les premier et troisième trimestres ont été retraités des remises de fin d’année (RFA) prévisionnelles pour les périodes considérées, afin de donner une meilleure vision de l’activité économique du groupe. Ce retraitement des RFA tant pour l’exercice en cours que pour l’exercice antérieur a été pratiqué sur la base de données de gestion non auditées par les commissaires aux comptes.   Dans ce contexte la gamme d’accessoires Bigben Interactive, qui couvre tous les supports, a enregistré un niveau soutenu de ventes consommateurs. Toutefois, alors même qu’elle négociait avec ses partenaires financiers une restructuration de ses concours, Bigben Interactive a connu des tensions de trésorerie persistantes qui n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients, les livraisons étant inférieures au carnet de commandes. De là elle a choisi de concentrer ses ressources sur le coeur de métier et avant tout sur l’activité liée aux accessoires, le métier le plus margé, au détriment des autres activités et n’a pu empêcher une dégradation sensible de ses ventes. La signature de l’accord définitif de restructuration bancaire et d’adossement le 14 janvier et la levée des conditions suspensives préalables au nouveau crédit accordé par les investisseurs à la fin de janvier 2006 n’auront donc pas eu d’impact sur la période de Noël 2005. Le quatrième trimestre sera dans le prolongement du troisième trimestre, avec des ventes en retrait du fait des délais de mise en place des nouveaux crédits, de reconstitution du crédit fournisseurs et de redémarrage de l’activité commerciale, en particulier en distribution non exclusive en France. En conséquence, le groupe table dorénavant sur un chiffre d’affaires annuel de l‘ordre de 65 M€.     0601633

Description : 0601572 27 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex. 320 992 977 R.C.S. Lille.   Comptes semestriels consolidés. I. – Bilan consolidé au 30 septembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Valeurs brutes Amortissement et provision Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes  Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles     2 353 560 1 793 2 086 3 497 Ecarts d'acquisition     9 981 9 158 823 1 887 2 114 Immobilisations corporelles     12 870 4 983 7 887 8 346 8 976 Immobilisations financières :           Participations non consolidées     100 29 71 71 71 Valeur de déconsolidation des titres BBI UK     - 3 353   - 3 353     Autres immobilisations financières     6 340   122 115 105     Total     3 087 6 218 - 3 160 186 176     Total     28 291 20 948 7 343 12 505 14 763 Actif circulant :           Stocks et en-cours     31 713 9 749 21 964 26 268 42 106 Créances clients     19 109 5 483 13 626 15 702 23 723 Autres créances d'exploitation     340   340 167 1 315     Total     51 162 15 232 35 930 42 137 67 144 Créances diverses     19 224 8 029 11 195 14 260 18 067 Valeurs mobilières de placement     569 448 121 123 132 Disponibilités     579   579 3 647 2 456     Total     71 534 23 709 47 825 60 167 87 799 Charges constatées d'avance     2 334   2 334 1 882 2 622     Total     102 159 44 657 57 502 74 554 105 184   Passif Valeurs Nettes 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Capitaux propres :       Capital     7 080 7 080 7 076 Primes     15 440 15 440 15 440 Réserves     - 24 041 - 482 - 482 Ecarts de conversion     - 807 - 847 - 755 Résultat net     - 5 539 - 23 556 - 7 114 Capitaux propres du groupe     - 7 867 - 2 365 14 165 Intérêts minoritaires           Capitaux propres de l'ensemble     - 7 867 - 2 365 14 165 Provisions :       Risques et charges     270 547 236 Impôts différés     0   167   270 547 403 Dettes financières :       Emprunts et dettes financières     34 129 36 892 41 623 Dettes financières diverses     2 2 2   34 131 36 894 41 625 Dettes fournisseurs     14 739 23 228 32 064 Autres dettes d'exploitation     7 917 7 882 9 518   22 656 31 110 41 582 Dettes sur immobilisations     1 330 1 796 1 938 Autres dettes diverses     6 950 6 551 5 416 Produits constatés d'avance     32 21 55   8 312 8 368 7 409     Total     57 502 74 554 105 184 II. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Valeurs nettes 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Produits d'exploitation :       Chiffre d'affaires     31 575 134 959 53 839 Autres produits d'exploitation     14 273 7 683 7 203   45 848 142 642 61 042 Charges d'exploitation :       Achats et variation de stock     28 082 108 567 42 098 Impôts, taxes et versements assimilés     204 539 234 Charges de personnel     4 899 13 587 6 722 Dotations aux amortissements et provisions     11 279 16 960 7 633 Autres charges d'exploitation     4 408 18 101 8 958   48 872 157 754 65 645 Résultat d'exploitation     - 3 024 - 15 112 - 4 603 Produits financiers     190 609 174 Charges financières     1 278 3 981 1 899 Résultat financier     - 1 088 - 3 372 - 1 725 Résultat courant avant impôt     - 4 112 - 18 484 - 6 328 Produits exceptionnels     41 286 2 Charges exceptionnelles     389 7 570 246 Résultat exceptionnel     - 348 - 7 284 - 244 Impôt sur les résultats     15 - 2 667 315 Résultat net des sociétés intégrées     - 4 475 - 23 101 - 6 887 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition     1 064 455 227 Résultat net de l'ensemble consolidé     - 5 539 - 23 556 - 7 114 Part revenant aux minoritaires     0 0 0 Part du groupe     -5 539 - 23 556 - 7 114 Résultat par action     -1,56 - 6,65 - 2,01 Résultat dilué par action     -1,56 - 6,65 - 2,01 III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.) La variation des capitaux propres consolidés se présente ainsi :     Capital Primes Réserves Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat Total Capitaux propres au 31 mars 2004     7 073 15 440 11 265 - 6 894 - 774 - 4 853 21 257 Augmentation de capital     7           7 Ecarts de conversion             - 73   - 73 Résultat au 31 mars 2005               - 23 556 - 23 556 Affectation du résultat 2003/2004         - 5 774 921   4 853   Capitaux propres au 31 mars 2005     7 080 15 440 5 491 - 5 973 - 847 - 23 556 - 2 365 Ecarts de conversion             40   40 Changement de méthode (*)         8 - 11     - 3 Résultat au 30 septembre 2005               - 5 539 - 5 539 Affectation du résultat 2004/2005         - 24 858 1 302   23 556   Capitaux propres au 30 sept 2005     7 080 15 440 - 19 359 - 4 682 - 807 - 5 539 - 7 867 (*) CRC 2002-10, 2003-07, 2004-06 sur les actifs. IV. – Tableau des flux de trésorerie.   30/09/05 31/03/05 30/09/04 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net des entreprises intégrées part groupe     - 5 539 - 23 556 - 7 114 Dotations aux amortissements et provisions     1 571 3 665 931 Reprises sur amortissements et provisions     - 326 - 2   Plus et moins values de cession     141 - 18 5 Impôts différés     15 485 221 Capacité d'autofinancement     - 4 138 - 19 426 - 5 957 Variation du Besoin en fonds de roulement     980 22 926 3 083 Stocks     3 673 21 202 5 364 Créances d'exploitation     1 848 23 152 9 278 Dettes d'exploitation     - 4 955 - 21 428 - 11 559 Ecart de flux de déconsolidation d'exploitation     414     Flux net de trésorerie généré par l'activité     - 3 158 3 500 - 2 874 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition immobilisations incorporelles     - 19 - 332 - 328 Acquisition immobilisations corporelles     - 532 - 935 - 562 Cession immobilisations incorp. et corp     7 100 195 Acquisition immobilisations financières     - 5 - 230 - 2 Cession immobilisations financières         2 Ecart de flux de déconsolidation d'investissement     3 502     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement     2 953 - 1 397 - 695 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital ou apports       8 3 Dividendes versés aux actionnaires           Emission d'emprunts       893 295 Remboursement d'emprunts     - 1 920 - 4 880 - 2 397 Ecart de flux de déconsolidation de financement     - 2 324     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 4 244 - 3 979 - 2 099 Variation de trésorerie     - 4 449 - 1 876 - 5 668 Trésorerie à l'ouverture     - 6 983 - 5 135 - 5 135 Trésorerie à la clôture     - 11 429 - 6 983 - 10 726 Incidence des variations de cours de devises     - 3 - 28 77 Les écarts sur flux de déconsolidation sont relatifs à la filiale BBI UK, cf. note 3.2. V. – Note annexe aux comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2005. Ce document constitue la note annexe aux comptes consolidés du groupe Bigben Interactive au 30 septembre 2005. Ils présentent un total actif de 57 502 k € et une perte part groupe de 5 539 k €. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.   1. – Faits majeurs du 1er semestre 2005-06. Développement commercial : — Activité au cours du 1er semestre 2005/2006 caractérisée, conformément aux prévisions, par un marché consommateurs déprimé et la préférence donnée en période estivale à d’autres activités de loisir. Ce n’est qu’au dernier mois de la période, marqué par l’arrivée de la nouvelle console nomade PSP de Sony le 01 septembre 2005 pour laquelle Bigben Interactive avait une gamme complète d’accessoires dès le lancement, que l’activité est repartie ; — Inquiétude des partenaires commerciaux et financiers de Bigben Interactive liée aux mauvais résultats de l’exercice 2004/2005 avec pour conséquence un resserrement du crédit fournisseurs. Les tensions de trésorerie résultantes n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients, les livraisons étant inférieures au carnet de commandes ; — Nouveau recul des ventes soit – 41,3 % en valeur absolue par rapport au premier semestre de l’année dernière et – 35,5 % en prenant comme base de référence le nouveau périmètre excluant la filiale Bigben Interactive UK mise sous administration au début de l’exercice ; — Allocation des ressources du groupe sous contrainte aboutissant à une concentration sur le coeur de métier et avant tout sur l’activité liée aux accessoires, le métier le plus margé qui devient le premier métier du groupe (44 ,7 % total) ; — Progression des ventes consolidées d’accessoires de 25,8 % à périmètre constant excluant BBI UK.   Nouveau recul de la distribution classique en France (– 63,1 %) bien que sa part relative dans l’ensemble de l’activité est stable par rapport au 31 mars. A nouveau, les efforts du groupe ont porté sur les produits coeurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité trimestrielle en France à 26,3 % ; — Hors de France, recul des ventes de 51,8 % (-21,2 % à périmètre constant excluant BBI UK) par rapport à la période de référence de l’année dernière, du fait de l’arrêt de la filiale britannique, du changement de périmètre d’activité du Benelux et de l’abandon de la distribution exclusive en Allemagne.   Implantations : — Bigben interactive UK : — Arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 08 avril 2005 avec l’accord des établissements financiers intervenant auprès de la filiale britannique. Les financements court terme en effet ne permettaient plus de faire face à la poursuite de l’exploitation de la filiale dont les performances n’étaient pas du tout en ligne avec les budgets qui faisaient initialement état d’un profit pour l’exercice 2004/2005 ; — Cession des actifs réalisables y compris les marques 4 Gamers et Dance UK le 16 mai 2005. — Bigben Interactive GmbH : — Changement de direction en septembre 2005 après complète restructuration par le dirigeant de la filiale au Benelux. — Bigben Interactive S.A : — Fermeture du site SAV de Guesnain (59) et transfert de l’activité sur la plateforme de Libercourt (62) le 17 juillet 2005.   Finances : — Baisse drastique du besoin en fonds de roulement réduit plus que de moitié (- 20,4M €) et significative de l’endettement financier net (-5,5 M €) par rapport au premier semestre de l’année précédente. — Moratoire de TVA : — 2003 : La société Bigben Interactive S.A. avait demandé en 2003/04 un moratoire pour sa TVA des mois de mai, de juin et de juillet 2003 pour un montant de 2 642 k € en principal, qui a été intégralement soldé à la fin de février 2005. Les intérêts de retard et de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 400 k € ; — 2004 : La société Bigben Interactive S.A. a demandé en 2004/05 un nouveau moratoire pour sa TVA des mois d’août et septembre 2004 pour un montant de 3 097 k € en principal dont le remboursement a commencé en mars 2005. A la clôture, la dette relative s’élève à 2 897 k € en principal, déduction faite des remboursements effectués sur l’exercice. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 282 k € ; — 2005 : Afin de faciliter le financement des campagnes d’achats de l’été, la société Bigben Interactive S.A. a adressé en date du 29 juillet 2005 une demande d’étalement complémentaire du second moratoire de TVA, et la prise en compte dans cette négociation de la dette de TVA des mois de mai et juin 2005. La TVA courante de juillet 2005 est venue s’ajouter à cette enveloppe. Le montant total concerné est ainsi de 1 383 k €. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de TVA ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 208 k €.   Evènements post clôture et continuité d’exploitation : — Restructuration financière : Afin de procéder à la recapitalisation et à la restructuration du passif bancaire de Bigben Interactive, dont le montant s’élève à environ 30,5 M €, un consortium d’investisseurs mené par Deutsche bank, groupe bancaire d’envergure mondiale, et MI29, fonds français expérimenté dans la reprise de sociétés, a recherché une restructuration financière qui donne toutes garanties de pérennité à l’entreprise. Un accord de principe a été trouvé le 30 novembre 2005, la signature des accords définitifs intervenant dans les prochaines semaines. — Les grandes lignes de la restructuration sont les suivantes : — Cession par les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l’intégralité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium ; — Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission de 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) au prix unitaire de 3,25 € que le consortium souscrira par conversion de 20 312 500 € de créances. Les BSA permettront de souscrire un nombre total de 1 041 667 d’actions à 3,25 €, à raison d’une parité d’exercice de 6 pour 1, et seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008 ; — Rééchelonnement de la dette résiduelle soit environ 10 M € sur une période de 5 ans à compter du 31 mars 2008. Ouverture par les investisseurs conjointement avec Deutsche bank d’une nouvelle ligne de crédit de 3 M € à 3 ans remboursable in fine ; — Attribution gratuite aux actionnaires existants (avant réalisation de l’émission d’ABSA visée ci-dessus) de BSA présentant les mêmes caractéristiques et assimilés aux BSA détachés des ABSA ; — Cession par le consortium de 5 450 000 de leurs BSA au président directeur général et à ses proches collaborateurs pour une valeur symbolique, assortie d’un engagement de les conserver sur une certaine période ; — Engagement de Monsieur Alain Falc à convertir ses titres Bigben Interactive au porteur et ainsi à abandonner ses droits de vote double. A l’issue de l’augmentation de capital et avant exercice éventuel des BSA, Deutsche bank et MI 29 détiendront de concert plus de 50 % du capital et des droits de vote de Bigben Interactive. Hormis l’homologation du protocole d’accord entre les banques et les investisseurs par le président du tribunal de commerce de Lille, la réalisation du schéma décrit ci-dessus était conditionnée par l’obtention d’une dérogation de l’AMF quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive ainsi que du visa de l’AMF sur le prospectus d’émission qui lui sera soumis. — La première phase du schéma d’adossement s’est mise en place au cours du mois de janvier 2006 : — Le protocole fixant l’accord des banques quant à la cession de la totalité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium composé de Deutsche bank, MI 29 et deux investisseurs privés ainsi que les engagements de ces derniers sur le traitement de cette dette (conversion des deux tiers de la dette bancaire et rééchelonnement du montant résiduel sur 7 ans) et l’apport d’argent frais (new money de 3 M € à 3 ans) a été signé en date du 14 janvier 2006 et fait l’objet d’un constat de l’accord des parties par le président du tribunal de commerce de Lille en date du 18 janvier 2006 ; — L’autorité des marchés financiers a notifié le 20 janvier 2006 son accord sur la demande de dérogation quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive (avis AMF 206C0133). Les conditions suspensives à la mise en vigueur du protocole d’accord ont donc été levées. Les banques vont pouvoir céder leurs créances et en obtenir le règlement tandis que la société sera en mesure de tirer sans délai sur la ligne de crédit de 3 M € susvisée. Hormis certains développements commerciaux en France et à l’export, ces fonds supplémentaires sont destinés à financer la fabrication de nouveaux produits technologiques dont la sortie sera échelonnée sur l’ensemble de l’année 2006. La deuxième phase du schéma d’adossement va pouvoir être engagée avec la réalisation de l’opération capitalistique projetée, sa réalisation étant conditionnée par l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus d’émission qui lui sera soumis Continuité d’exploitation : L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 30 janvier 2006, suite à la constatation de la détérioration de la situation nette par l’assemblée générale annuelle du 30 septembre 2005, a statué sur l’absence de dissolution anticipée de la société.   2. – Principes comptables et modalités de consolidation. 2.1. Principes généraux. – Les comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2005 ont été établis conformément au règlement CRC 99-02 homologuée par l’arrêté du 22 juin 1999, et à la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l’établissement des comptes intermédiaires, et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.     Ces comptes ont été établis en appliquant les mêmes principes d’évaluation et de présentation que ceux utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 mars 2005.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   En particulier, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue malgré la détérioration de la situation nette à un niveau inférieur à celui du capital social, du fait de la prise en compte des éléments suivants : — L’accord obtenu du pool bancaire en France quant au rachat par un consortium d’investisseurs de l’intégralité de la dette protocolée le 15 septembre 2003 ; — L’engagement des investisseurs de convertir 2/3 de la dette en capital, de rééchelonner le remboursement du solde sur 7 ans et d’octroyer un nouveau crédit d’exploitation de 3 M € ; — Les discussions menées avec l’Administration fiscale quant à l’extension du moratoire de TVA ; — L’étude avancée de la cession d’actifs n’entrant plus dans la stratégie de coeur de métier.   2.2. Méthode de conversion pour la consolidation des entreprises étrangères. – Depuis le 1er avril 2000, en application de la réglementation CRC 99-02 les états financiers des filiales implantées à l’étranger sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. L’écart résultant de la différence entre le taux de clôture et le taux moyen est imputé sur les capitaux propres.   Parité Euro/Devise Taux ouverture Taux moyen Taux clôture Livre sterling (GBP)     1,452433     Dollar Hong-Kong (HKD)     0,098902 0,103945 0,107053   2.3. Changement de méthode comptable. – Conformément aux règlements CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06, les actifs immobiliers significatifs détenus en propre ou par le biais de contrats de location financement (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin) ont fait l’objet d’une analyse par composants : gros oeuvre, toitures, installations générales et techniques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols etc), agencements intérieurs légers (serrurerie etc)), voierie et réseaux divers. Les durées d’amortissement de l’ensemble des actifs immobilisés ont été revues afin de correspondre aux durées estimées de vie des biens concernés. Ce changement de méthode a été appliqué de manière rétrospective et fait apparaître, d’une part un impact sur les capitaux propres d’ouverture de -3 k € et, d’autre part, d’une augmentation de 5 k € de la charge semestrielle d’amortissement par rapport au calcul global antérieur.   3. – Informations relatives au périmètre de consolidation. (En milliers d’euros.)   3.1. Périmètre et méthode de consolidation. – Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation au 30 septembre 2005 sont les suivantes :   Société Chiffre d'affaires Total actif % de contrôle et d’intérêt Bigben Interactive S.A. : rue de la Voyette CRT 2 59818 Lesquin Cedex Siret 32099297700050  16 732 48 977 Société-mère Espace 3 game’s S.A.S. : rue de la Voyette CRT 2 59818 Lesquin Cedex Siret 33970287000041   2 269      4 005   100 Yves Bertelin S.A.S. : 17, rue Réaumur 75003 Paris Siret 40114777200024    777      1 794   100 Atoll soft S.A. : avenue Ernest Solvay 1480 Tubize (Belgique) greffe de Nivelles n°82158   6 730      5 831   100 Atoll Soft Nederland B.V. : Schutterij 19b 3905 Pj Veenendaal (Pays-bas) )   2 765     1 974   100 Bigben Interactive holdings UK Ltd : Riverview-Vale Road Heaton Mersey Stockport – SK4 3GN (Royaume-Uni)              1   100 Bigben Interactive (HK) limited : 1806-7 fortress tower 250 King’s road North point Hong Kong   6 764      5 479     100 Planet distribution Ltd : Riverview-vale road Heaton mersey Stockport – SK4 3GN (Royaume-uni)                     100 Bigben Interactive GmbH : Walter Gropius Str. 24 50126 Bergheim (Allemagne)   4 432    5 071 100   Toutes les sociétés sous le contrôle exclusif de la société Bigben Interactive S.A. ont été consolidées par la méthode de l’intégration globale.   3.2. Déconsolidation de la filiale BBI UK. – L’arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 08 avril 2005, a entraîné pour le groupe une perte de contrôle. Les comptes de cette filiale étaient consolidés au 31 mars 2005 par intégration globale. Conformément au règlement CRC 99-02, cette situation a provoqué dans les comptes semestriels sa déconsolidation sans cession des titres de participation. Cette cession n’interviendra qu’à la liquidation complète de la filiale.   Pour mémoire, les comptes de la filiale au 31 mars 2005 n’avaient pas fait l’objet d’un arrêté, et n’avaient pas été audités.   Ses actifs au 31 mars 2005 avaient été ramenés en valeur liquidative telle que prévue au protocole de cession signé le 16 mai 2005. Ses passifs avaient été évalués par le management de la filiale ; ils intégraient à notre connaissance l’exhaustivité des passifs auxquels la société pouvait avoir à faire face, à la fois du fait de son exploitation et du fait de la mise en liquidation.   Les évaluations ainsi retenues nous permettaient alors de considérer que notre exposition se limite aux montants de nos créances. La garantie auprès de HSBC bank donnée par Bigben Interactive sur les créances de sa filiale (cf. note 5.1 de la présente annexe) n’a pas été activée à ce jour, et la réalisation des actifs de la filiale devrait permettre de régler la dette bancaire (prioritaire sur les autres créanciers).   Les évaluations ainsi réalisées afin de déterminer la situation nette de la filiale au 31 mars 2005 et notre exposition relative ne sont pas remises en cause par les dernières informations reçues des joint administrators le 03 novembre 2005.   Au 30 septembre 2005, les titres de la filiale sont donc repris à l’actif pour la quote-part de capitaux propres qu’ils représentent à la date de déconsolidation. La situation nette retenue pour BBI UK est ainsi celle intégrée dans les comptes consolidés au 31 mars 2005, représentative de la valeur liquidative de la filiale, soit :   Situation nette consolidée de BBI UK au 31 mars 2005 - 18 947 k € Provision sur titres BBI UK dans BBI Holdings UK 29 k € Provision sur créance rattachée BBI UK dans BBI S.A 6 218 k € Provisions sur compte courant BBI UK et comptes clients 9 347 k € (BBI SA, BBI Holdings UK, BBI HK et Atoll Soft)   Soit finalement valeur des titres réinscrite à l’actif - 3 353 k €       Ce traitement est sans incidence sur le résultat de la période et sur la situation nette consolidée.   3.3. Pro-forma. – Afin d’assurer la comparabilité des comptes, il a été établi les données suivantes pro-forma (en valeurs nettes) pour tenir compte de la déconsolidation de Bigben Interactive UK Ltd, et de mesurer son impact dans les comptes consolidés au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005.   Bilan consolidé 30/09/05 Juridique 31/03/05 30/09/04 Juridique Proforma Juridique Proforma  Actif immobilisé    7 343  12 505  12 273 14 763 (*) 18 967 Stocks     21 964 26 268 25 646 42 106 39 110 Autres postes de l'actif circulant     25 161 30 129 27 355 43 105 44 217 Autres postes de l'actif     3 034 5 652 5 622 5 210 4 180     Total actif     57 502 74 554 70 896 105 184 106 474 Capitaux propres     - 7 867 - 2 365 994 14 165 22 128 Provisions pour risques et charges     270 547 547 403 362 Dettes financières     34 131 36 894 32 950 41 625 35 662 Autres dettes     30 968 39 478 36 405 48 991 48 322     Total passif     57 502 74 554 70 896 105 184 106 474 (*) Ce poste inclut une créance de 6 000 k € détenue par BBI SA sur BBI UK.   Compte de résultat consolidé 30/09/05 30/09/04 Juridique Juridique Proforma Produits d'exploitation      45 848  61 042  57 959 Dont Chiffre d'affaires     31 575 53 839 50 364 Charges d'exploitation     48 872 65 645 61 058 Résultat d'exploitation     - 3 024 - 4 603 - 3 099 Résultat financier     - 1 088 - 1 725 - 1 307 Résultat courant avant impôt     - 4 112 - 6 328 - 4 406 Résultat exceptionnel     - 348 - 244 - 239 Impôt sur les bénéfices     - 15 - 315 - 230 Résultat net     - 4 475 - 6 887 - 4 875 Amortissement des écarts d'acquisition     1 064 227 227 Résultat net consolidé     -5 539 - 7 114 - 5 102 4. – Notes sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.) 4.1. Ecarts d’acquisition. – La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition est calculée à compter de la date d’acquisition des titres sur une durée de 10 ans.     30/09/04 31/03/05 Augmentations Diminutions 30/09/05 Ecarts d’acquisition valeur brute     9 981 9 981     9 981 Amortissement cumulé     7 867 8 094 1 064   9 158 Ecarts d’acquisition net     2 114 1 887 1 064   823   Compte tenu de leur situation économique et financière, un amortissement exceptionnel a été comptabilisé sur les filiales Espace 3 game’s et Bertelin respectivement de 568k € et 284 k €. Sur ces 2 filiales, les écarts d’acquisition sont amortis à 100 %.   4.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :   4.2.1. Mouvements : Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :   En milliers d'euros 30/09/04 31/03/05 Variation de Périmètre Acquisitions Cessions Autres Transferts 30/09/05 Immobilisations incorporelles     4 955 4 948 - 2 422 20 193     2 353 Terrain     419 343           343 Agencements constructions     6 821 8 366 - 223   14     8 129 Installations techniques     1 040 1 060 - 236 4 25 42   845 Autres immobilisations     4 171 4 149 - 426 84 75 - 179   3 553 Immobilisations en cours     212 23     23       Avances     1 224                   Total     18 842 18 889 - 3 307 108 330 - 137   15 223   Les postes terrains et agencements des constructions comprennent respectivement 299 k € et 5 838 k € correspondant à des immobilisations en crédit bail.   La réduction des immobilisations incorporelles est liée à la sortie de BBI UK du périmètre.   4.2.2 Amortissements : Le tableau des mouvements des amortissements se présente ainsi :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 Variation de Périmètre Dotations Diminutions Autres 30/09/05 Immobilisations incorporelles     1 458 2 862 - 2 262 12 52   560 Agencements constructions     1 107 1 546 - 219 224 15 3 1 539 Installations techniques     857 942 - 215 49 17 38 797 Autres immobilisations     2 947 3 108 - 378 172 74 - 181 2 647     Total     6 369 8 458 - 3 074 457 158 - 140 5 543   La dotation comprise dans le poste agencements constructions correspondant au retraitement du crédit-bail s’élève à 152 k €.   La décomposition des immobilisations corporelles (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin) par composants et l’application de durées d’amortissement spécifique à chaque composant fait apparaître un différentiel annuel d’amortissement de 5 k € par rapport au calcul global antérieur.   4.3. Immobilisations financières :     Valeur Brute Provision Valeur de déconsolidation Valeur nette BBI UK holdings     29 29     BBI UK Ltd     - 3 353 - 3 353 Cadonor     46     46 KS multimédia     25     25 Autres immobilisations financières (*)     6 340 6 218   122     Total     6 440 6 247 - 3 353 - 3 160 (*) Les autres immobilisations financières comprennent la créance détenue par BBI S.A. sur sa filiale anglaise pour un montant de 6 218 k € provisionné à 100 %.   4.4. Stocks et en-cours :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Stocks en valeur brute     48 323 40 992 31 713 Dépréciation     - 6 217 - 14 724 - 9 749 Valeur nette     42 106 26 268 21 964   Afin de faire face aux besoins de liquidité, les opérations de déstockage se sont poursuivies durant le premier semestre de l’exercice à un rythme accéléré puisqu’il a été déstocké autant en période creuse qu’au deuxième semestre de l’exercice précédent, avec un impact significatif sur la valeur nette du stock.   Le provisionnement des stocks a été effectué selon les mêmes méthodes que celles retenues au 31 mars 2005, les dotations étant réalisées en fonction des prévisions de déstockage. Celui-ci se poursuivra au deuxième semestre de l’exercice sur le même rythme qu’au premier.   4.5. Créances clients et comptes rattachés :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Clients et comptes rattachés     26 328 21 723 19 109 Provision pour dépréciation     - 2 605 - 6 021 - 5 483     Total     23 723 15 702 13 626   Les créances sont à échéance à moins d’un an.   La réduction des créances sur clients est liée à la baisse du chiffre d’affaires.   4.6. Autres créances d’exploitation. – Ce poste correspond à des avances et acomptes versés sur commandes pour 340 k €.   4.7. Créances diverses :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Avoirs et ristournes à recevoir     8 728 2 165 1 698 Créances fiscales     1 210 4 925 5 247 Fournisseurs et débiteurs divers     2 258 2 089 2 468 Comptes courants         6 672 Impôts différés actifs     1 625 810 820 Affacturage     1 694 3 210 2 320 Créances sur cession immobilisations     3 524 3 326   Provision autres débiteurs     - 597 - 1 264 - 1 358 Provision sur créances immobilisations       - 1 002   Provision comptes courants         - 6 672 Dépréciation impôt différé     - 375         Total     18 067 14 260 11 195   Les créances fiscales comprennent une créance de carry back de 3 931 k € détenue par Bigben Interactive et valorisé au 31 mars 2005.   La créance enregistrée au poste « impôts différés actifs » devra être utilisée dans la période de validité des impôts différés.   Les comptes courants correspondent à Bigben Interactive UK Ltd et sont provisionnés à 100 %.   Les créances diverses sont à échéance à moins d’un an, à l’exception du carry back.   4.8. Valeurs mobilières de placement. – Ce poste est constitué par des actions propres de Bigben Interactive S.A. acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 12 Septembre 2000, dont l’objectif principal est de pouvoir procéder à l’achat et à la vente d’actions afin de réguler le cours de bourse de l’action de la société Bigben Interactive S.A.   Le nombre d’actions propres détenues au 30 septembre 2005 est de 37 138 titres, identique au 31 mars 2005. La valeur de marché de ces titres au 30 septembre 2005 est de 111 k € (121 k € au cours moyen de septembre 2005).   4.9. Charges constatées d’avance :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Achats de marchandises     150 59 131 Charges d'exploitation     683 762 977 Droits de Licences     1 789 1 061 1 226     Total     2 622 1 882 2 334   4.10. Provisions pour risques et charges :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 Dotations Reprises Autres Mouvements 30/09/05 Risques comptes de tiers     22 22 50 22   50 Provision retraite     214 220       220 Provision pour coûts de liquidation ou restructuration       304   304         Total     236 546       270   4.11. Dettes financières :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 -1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     23 597 21 580 17 444 3 167 10 328 3 949 Dont crédits protocolés     18 746 17 418 16 531 2 788     Emprunts en crédit bail     4 631 4 524 4 415 224 985 3 206 Emprunts et dettes financières diverses     2 2 2   2   Concours bancaires courants     13 314 10 751 12 129 12 129     Intérêts courus non échus     81 37 141 141         Total     41 625 36 894 34 131 15 661 11 315 7 155   Le protocole bancaire du 15 septembre 2003 avait consolidé deux tiers des lignes de court terme en une enveloppe de crédits moyen terme et long terme sur 2 à 8 ans de près de 20 M €.   L’accord intervenu avec les nouveaux investisseurs et les banques le 14 janvier 2006 et homologué par le président du tribunal de commerce de Lille le 18 janvier 2006 va aboutir à la conversion en capital de 2/3 (20 312 k €) de la dette de Bigben interactive S.A. et le rééchelonnement du solde sur 7 ans, à l’exclusion des emprunts en crédit bail.   Ces opérations ne sont pas traduites dans le tableau ci-dessus.   4.12. Dettes d’exploitation :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Dettes fournisseurs     32 064 23 228 14 739 Dettes sociales     1 446 1 624 1 280 Dettes fiscales     8 072 6 258 6 637     Total     41 582 31 110 22 656   Ces dettes sont à échéance à moins d’un an.   4.13. Autres dettes diverses et comptes de régularisation :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Dettes sur immobilisations     1 938 1 796 1 330 RFA à accorder     3 267 1 579 5 237 Divers     913 953 680 Clients créditeurs     1 236 4 019 1 033 Produits constatés d’avance     55 21 32     Total     7 409 8 368 8 312   Ces dettes sont à échéance à moins d’un an, sauf les dettes sur immobilisations. — Les dettes sur immobilisations comprennent au 30 septembre 2005 : — 1 288 k € pour le rachat du solde du capital de Planet holdings Ltd aux anciens actionnaires.   L’échéance prévue est à 10 ans (2 avril 2010) avec faculté de remboursement anticipé sur demande de Bigben Interactive S.A. ou des bénéficiaires.   5. – Notes sur le compte de résultat consolidé. 5.1. Ventilation du chiffre d’affaires :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 France     23 959 59 677 17 266 Étranger     29 880 75 282 14 309     Total     53 839 134 959 31 575   5.2. Achats et variation de stock :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Achats     37 211 96 357 21 509 Variation de stocks     4 887 12 210 6 573     Total     42 098 108 567 28 082   5.3. Dotations aux Amortissements et Provisions :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Immobilisations     704 1 486 457 Stocks     5 439 12 760 9 678 Autres actifs circulants     1 490 2 401 1 094 Risques et charges       313 50     Total     7 633 16 960 11 279   5.4. Autres produits d’exploitation :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Reprise sur provisions d’exploitation :       Stocks     4 963 5 118 12 578 Autres actifs circulants     1 714 1 782 1 145 Risques et charges       2 326     Sous total     6 677 6 902 14 049 Produits divers d’exploitation :       Autres produits d’exploitation     525 772 224 Subventions d’exploitation     2 9       Sous total     527 781 224 Autres produits d’exploitation     7 203 7 683 14 273   5.5. Résultat financier par nature :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Gain / perte de change     - 103 - 53 - 207 Intérêts reçus et escomptes     10 161 107 Dotation aux provisions     - 207 - 216 - 2 Intérêts versés     - 1 425 - 3 264 - 986     Total     - 1 725 - 3 372 - 1 088   5.6. Résultat exceptionnel par nature :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Plus-value cessions immobilisations       18 - 141 Provisions       - 7 021   Divers et régularisations antérieures     - 244 - 281 - 207     Total     - 244 - 7 284 - 348   5.7. Impôt sur les bénéfices et impôts différés : — La charge d’impôt se décompose comme suit :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 Impôts sur les bénéfices     94 - 3 152   Impôts différés     221 485 15     Total     315 - 2 667 15   En milliers d’euros 30/09/05 Résultat net des sociétés intégrées     - 4 475 Charge d’impôt     15 Résultat avant impôt des sociétés intégrées     - 4 460 Impôt théorique au taux de 33,33 %     - 1 487 Impôt sur différences permanentes     78 Déficit fiscal non activé (1)     2 302 Déficit fiscal imputé sur bénéfice (2)     - 835 Ecarts de taux entre territoires     - 43 Charge d’impôt     15 (1) dont 1 959 k € non activé sur BBI S.A. et 263 k € sur Espace 3 game’s. (2) Concerne BBI GmbH.   6. – Informations sectorielles.  6.1. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique. – Voir note 5.1.   6.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :    En %  30/09/04 31/03/05 30/09/05 Accessoires     28 % 31 % 45 % Montres et cadeaux     18 % 10 % 13 % Distribution exclusive     44 % 42 % 31 % Distribution classique     10 % 17 % 11 %     Total     100 % 100 % 100 %   L’accessoire est devenu le premier métier du groupe (44 ,7 % total) et le seul qui, à périmètre constant excluant BBI UK, progresse de 25,8 %. Le coeur de métier (accessoires et distribution exclusive) représente aujourd’hui trois quarts des ventes consolidées.   6.3. Répartition du résultat d’exploitation par zone géographique :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30/09/05 France     - 1 635 - 10 236 - 5 028 Étranger     - 2 968 - 4 876 - 511     Total     - 4 603 - 15 112 - 5 539   Par rapport au 30 septembre 2004, la contribution en fort recul des entités françaises du groupe Bigben Interactive au résultat d’exploitation consolidé reflète l’impact de la concentration de l’activité sur les accessoires, au détriment des autres activités. Celle des filiales étrangères, concentrées sur le coeur de métier, n’est que légèrement négative avec – 0,07 M € au Benelux et – 0,29 M € en Allemagne.   6.4. Immobilisations nettes par zone géographique :   En milliers d’euros 30/09/04 31/03/05 30 septembre 2005 retraité 30/09/05 France     11 178 11 163 9 479 6 126 Étranger     3 585 1 342 1 217 1 217     Total     14 763 12 505 10 696 7 343   Les immobilisations sont en forte réduction du fait de la cession de l’essentiel des actifs de BBI UK le 16 mai 2005 et de sa sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2005.   Afin d’assurer la comparabilité des informations, le montant des immobilisations nettes pour la France, figurant dans la colonne 30 septembre 2005 retraité, n’inclut pas la valeur de déconsolidation des titres BBI UK d’un montant négatif de 3 353 k €.     7. – Autres informations. 7.1. Engagements hors-bilan :   En milliers d’euros 30/09/05 Engagements donnés :   Nantissement sur emprunts bancaires des titres :   Bigben Interactive UK Ltd     1 113 King game’s vidéo S.A.S     613 Nantissement sur fonds de commerce – Yves Bertelin S.A.S     40 Cautions en faveur de la commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive GmbH. Montant utilisé pour 8 k € compris dans les dettes financières     Montant plafonné à 305 k€ Hypothèque du site de Tubize – Atoll soft S.A     337 Garantie donnée au profit d’ABN AMRO HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK. Montant utilisé pour 1 764 KHKD soit 189 k €     Montant plafonné à 1 800 KHKD soit 193 k € Garantie donnée au profit de HSBC bank Plc pour garantir la ligne de crédit de Bigben Interactive UK     Montant plafonné à 2 250 KGBP soit 3 276 k€ Engagements reçus :   Caution Crédit agricole pour acquisition des titres Planet holdings Ltd     1 113   Le nantissement des titres Atoll soft est devenu sans objet du fait du remboursement intégral des emprunts bancaires qu’il garantissait.   La garantie donnée à Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive GmbH a fait l’objet d’une mainlevée totale au cours de la période du fait de l’arrêt des opérations d’affacturage au deuxième semestre de l’exercice 2004/2005.   La garantie donnée à HSBC bank Plc, pour garantir le refinancement accordé à Bigben Interactive UK (soit 1 600 k£ ou 2 330 k €) sur son propre crédit vendeur pour la cession du site d’Eastleigh, n’aurait plus d’objet selon les informations reçues des Joint administrators, cette facilité ayant été intégralement remboursée durant la période. Cet engagement est maintenu par prudence en annexe jusqu’à la clôture de la liquidation.   Autres engagements : Au 28 octobre 2005, une inscription du privilège du trésor a été notifiée pour un montant de 4 203 k € pour des droits en principal de 3 880 k €.   7.2. Effets escomptés non échus. – Le montant des effets escomptés non échus s’élève à 2 135 k € au 30 septembre 2005 contre 2 170 k € au 31 mars 2005.   8. – Principales données sociales.  Il est ci joint indiqué de façon très synthétique (format utilisé lors des réunions de présentation des résultats à la communauté financière) les principales données sociales de BBI SA.   Bilan 30/09/05 30/09/04 31/03/05 Immobilisations incorporelles     82 104 92 Immobilisations corporelles     1 894 1 916 1 925 Immobilisations financières     10 326 31 213 13 472 Stocks     16 833 30 939 19 994 Autres postes de l'actif circulant     18 081 25 433 18 335 Autres postes de l'actif     1 761 2 266 1 464     Total actif     48 977 91 871 55 282 Capitaux propres     - 1 831 27 185 3 152 Provisions pour risques et charges     237 158 328 Dettes financières     27 923 28 910 27 166 Autres dettes     22 648 35 618 24 636     Total passif     48 977 91 871 55 282   Compte de résultat 30/09/05 30/09/04 31/03/05 Produits d'exploitation     28 618 30 613 67 084 Dont Chiffre d'affaires     16 733 23 483 58 970 Charges d'exploitation     30 934 32 183 77 968 Résultat d'exploitation     - 2 316 - 1 570 - 10 884 Résultat financier     - 2 469 883 - 17 532 Résultat courant avant impôt     - 4 785 - 687 - 28 416 Résultat exceptionnel     - 208 - 226 - 373 Impôt sur les bénéfices     – 91 3 931 Résultat net     - 4 993 - 822 - 24 858   Titres de participations :   Sociétés Valeur brute 30/09/05 Provisions V aleur nette 30/09/05 31/03/05 31/03/04  Cadonor SARL     46  46  46  46 Espace 3 Game’s S.A.S     2 849 768 2 081 2 849 2 849 Yves Bertelin S.A.S     1 219 284 935 1 219 1 219 Atoll soft S.A     2 896   2 896 2 896 2 896 Bigben interactive holdings UK Ltd     12 692 12 692     8 741 Bigben interactive (HK) Ltd     269   269 269 269 Bigben interactive GmbH     500 500           Total     20 471 14 244 6 227 7 279 16 020   Stocks et en-cours :   En milliers d’euros 30/09/05 31/03/05 31/03/04 Stocks en valeur brute     25 981 30 531 38 435 Dépréciation     - 9 148 - 10 537 - 4 571 Stocks en valeur nette     16 833 19 994 33 864   Le résultat financier fortement déficitaire au 30 septembre 2005 s’explique principalement par des dotations aux provisions comme suit : — Une dotation de 2,1 M € sur la créance long terme accordée à la filiale BBI GmbH. Cette filiale a bénéficié d’un abandon de créance de 3 M € de la part de la société mère au premier semestre, conformément aux décisions envisagées au 31 mars dernier. La créance résiduelle est ainsi de 5 M €, provisionnée à hauteur de 2,1 M € pour tenir compte du différé de paiement accordé et des facultés de remboursement attendues de la filiale à moyen terme ; — Une dotation de 0,3 M € sur les titres de la filiale Bertelin afin de ramener la valeur des titres de cette filiale à hauteur de sa quote-part de situation nette, corrigée de la valeur du fonds de cette entité ; — Une dotation de 0,7 M € sur les titres de la filiale Espace 3 afin de ramener la valeur de cette filiale à hauteur de sa quote-part de situation nette, tenant compte de la valeur potentielle des fonds de commerce de magasins portés par cette entité. VI. – Rapport de gestion. 1. – Evolution de l’activité. Le premier semestre de l’exercice 2005/2006 a, conformément aux prévisions, été caractérisé par un marché consommateurs déprimé. Ce n’est qu’au dernier mois de la période, marqué par l’arrivée de la nouvelle console nomade PSP de Sony le 01 septembre 2005, que l’activité est repartie.   Par ailleurs, les mauvais résultats de l’exercice 2004/2005 ont provoqué l’inquiétude des partenaires commerciaux et financiers de Bigben Interactive avec pour conséquence un resserrement du crédit fournisseurs. Les tensions de trésorerie résultantes n’ont pas permis de porter les approvisionnements à leur niveau prévu et donc de répondre à la forte demande des clients, les livraisons étant inférieures au carnet de commandes.   Cette situation a eu un impact négatif sur l’activité du groupe liée au jeu vidéo et se traduit par une exploitation déficitaire. Le groupe réalise ainsi au premier semestre 2005/2006 un chiffre d’affaires consolidé en recul de 41,4 % par rapport à l’exercice précédent. La perte nette consolidée avant amortissement des survaleurs s’est réduite à 4,48 millions d’euros contre 6,89 millions d’euros au premier semestre 2004/2005. Le résultat d’exploitation consolidé est également en amélioration, reflétant principalement l’impact du redressement opéré en Allemagne autour de l’accessoire.   Concentration sur les accessoires. – Compte tenu des tensions de trésorerie persistantes, l’allocation des ressources du groupe a dû alors se concentrer sur le coeur de métier et avant tout sur l’activité liée aux accessoires, le métier le plus margé, au détriment des autres activités. Si la part relative du coeur de métier groupe dans l’ensemble des activités reste relativement stable, l’accessoire est néanmoins devenu le premier métier du groupe (44 ,7 % total) et le seul qui, à périmètre constant excluant BBI UK, progresse de 25,8 %dans un contexte difficile.   Métiers (*) 30/09/2004 30/09/2004 Hors BBI UK 30/09/05 Accessoires     27,2 % 22,3 % 44,7 % Distribution exclusive     44,4 % 42,1 % 31 %   Total Coeur de métier Groupe     71,6 % 72,3 % 75,7 % Montres & Cadeaux     10,1 % 9,7 % 12,8 % Non exclusif     18,3 % 18 % 11,5 %     Total     100 % 100 % 100 % (*) chiffres issus du management reporting.   Cette progression des ventes sur l’accessoire valide à nouveau la stratégie adoptée depuis l’année dernière par le groupe Bigben Interactive et devrait impacter favorablement la marge brute du groupe pour l’exercice en cours.   Nouvel allègement de la structure financière. – La rationalisation que le groupe a engagée depuis plus de 2 ans autour de la réduction des stocks et de l’endettement financier porte aujourd’hui ses fruits. Chiffres consolidés :   (En milliers d’euros) 30/09/04 30/09/05 évolution %  Stocks     42,1 22,0 - 20,1  -48 % Endettement net     39,1 33,6 - 5,5 -14  % BFR     38,6 18,2 - 20,4  -53 % Chiffre d’affaires 1er semestre     53,8 31,6 - 22,2  -41 %     Total frais généraux     15,9 9,5 - 6,4  -40 %   Malgré un marché en légère récession, la réduction des stocks atteint 20,1 M € et celle de l’endettement financier net 5,5 M € par rapport au premier semestre de l’année précédente. De même l’effort engagé sur les frais généraux a permis d’améliorer le résultat d’exploitation malgré la forte baisse des ventes. Enfin le besoin en fonds de roulement a été réduit plus que de moitié malgré la préparation de la campagne d’achats pour la saison de Noël durant cette période.   Bigben Interactive UK Ltd. – Du fait de la mise sous administration de la filiale BBI UK Ltd intervenue en avril 2005, cette société a été déconsolidée sans cession des titres dans les comptes au 30 septembre 2005. Cette opération est sans incidence sur le résultat de la période ni sur les fonds propres. La valeur de déconsolidation inscrite à l’actif est de – 3 353 k €. En revanche, l’incidence de la déconsolidation de BBI UK Ltd en termes de structure financière (BFR et désendettement en particulier) est présentée au tableau des flux de trésorerie en annexe.   Restructuration financière. – Bigben Interactive a connu depuis l’exercice clos le 31 mars 2003 une succession d’exercices déficitaires qui ont provoqué l’inquiétude de ses partenaires commerciaux et financiers. Les difficultés de trésorerie et le resserrement du crédit fournisseurs générés par cette situation ont placé Bigben Interactive dans une situation difficile : la trésorerie n’a permis qu’un financement satisfaisant des accessoires en prévision de la période de fin d’année, le reste de l’activité subissant une forte baisse du fait d’approvisionnements insuffisants.   Dans ces conditions, Bigben Interactive a recherché des partenaires financiers disposés à procéder à sa recapitalisation et à la restructuration de son passif bancaire, dont le montant s’élève à environ 30,5 M euros. C’est ainsi qu’est intervenu un consortium d’investisseurs mené par Deutsche bank et le fonds d’investissement français MI29 pour constituer un tour de table et mettre en place une restructuration financière qui donne toutes garanties de pérennité à l’entreprise. Un accord de principe a été trouvé, la signature des accords définitifs devant intervenir dans les prochains jours.   Les grandes lignes de la restructuration sont les suivantes : — Cession par les banques de l’intégralité de leur dette : Les 10 banques parties à l’accord de restructuration du 15 septembre 2003 ont accepté de céder la totalité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium composé de Deutsche bank, MI 29 et deux investisseurs privés ; — Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission d’ABSA : Bigben Interactive émettra 6 250 000 actions à bons de souscription (ABSA) au prix unitaire de 3,25 € que les investisseurs souscriront par conversion de 20 312 500 € de créances. A chacune de ces actions sera attaché un bon de souscription d’actions (BSA). Les BSA permettront de souscrire un nombre total de 1 041 667 d’actions à 3,25 €, à raison d’une parité d’exercice de 6 BSA pour une action nouvelle. Ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008 ; — Rééchelonnement de la dette résiduelle : La dette subsistant après l’augmentation de capital soit environ 10 M € sera rééchelonnée sur une période de 5 ans à compter du 31 mars 2008 ; — Ouverture d’une nouvelle ligne de crédit : Les investisseurs accordent conjointement avec Deutsche bank une ligne de crédit de 3 M € à 3 ans remboursable in fine. ; — Attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants : Afin d’associer les actionnaires actuels de Bigben Interactive au redressement futur du groupe, il sera procédé à une attribution gratuite (avant réalisation de l’émission d’ABSA visée ci-dessus) de BSA présentant les mêmes caractéristiques que celles indiquées ci-dessus à raison d’un BSA par action existante. Les BSA ainsi attribués seront assimilés aux BSA détachés des ABSA et feront, avec ces derniers, l’objet d’une demande d’admission aux négociations auprès d’Euronext Paris ; — Cession de BSA au président-directeur-général et à ses proches collaborateurs. – Les investisseurs se sont engagés à céder 5 450 000 de leurs BSA à Monsieur Alain Falc et à ses proches collaborateurs pour une valeur symbolique. Cette cession qui vise à renforcer la motivation des personnes-clés du groupe pour assurer son redressement, est assortie d’un engagement de « lock-up » selon lequel les bénéficiaires ne pourront se défaire de plus d’un quart des BSA leur ayant été cédés au cours de chacun des trois semestres suivant la signature de l’accord de restructuration ; — Nouvel actionnariat : Monsieur Alain Falc s’engage à convertir ses titres Bigben Interactive au porteur et ainsi à abandonner ses droits de vote double. A l’issue de l’augmentation de capital et avant exercice éventuel des BSA, Deutsche Bank et MI 29 détiendront de concert plus de 50 % du capital et des droits de vote de Bigben Interactive ; La réalisation du schéma décrit ci-dessus était conditionnée par l’obtention d’une dérogation de l’AMF quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive ainsi que du visa de l’AMF sur le prospectus d’émission qui lui sera soumis. — La première phase du schéma d’adossement s’est mise en place au cours du mois de janvier 2006 : — Le protocole fixant l’accord des banques quant à la cession de la totalité de leurs créances à court, moyen et long terme au consortium composé de Deutsche bank, MI 29 et deux investisseurs privés ainsi que les engagements de ces derniers sur le traitement de cette dette (conversion des deux tiers de la dette bancaire et rééchelonnement du montant résiduel sur 7 ans) et l’apport d’argent frais (new money de 3 M € à 3 ans) a été signé en date du 14 janvier 2006 et fait l’objet d’un constat de l’accord des parties par le président du Tribunal de Commerce de Lille en date du 18 janvier 2006 ; - L’Autorité des marchés financiers a notifié le 20 janvier 2006 son accord sur la demande de dérogation quant à l’obligation pour les nouveaux investisseurs de déposer une offre publique d’achat sur les actions de Bigben Interactive (avis AMF 206C0133).   Les conditions suspensives à la mise en vigueur du protocole d’accord ont donc été levées. Les banques vont pouvoir céder leurs créances et en obtenir le règlement tandis que la société sera en mesure de tirer sans délai sur la ligne de crédit de 3 M € susvisée. Hormis certains développements commerciaux en France et à l’export, ces fonds supplémentaires sont destinés à financer la fabrication de nouveaux produits technologiques dont la sortie sera échelonnée sur l’ensemble de l’année 2006. La deuxième phase du schéma d’adossement va pouvoir être engagée avec la réalisation de l’opération capitalistique projetée, sa réalisation étant conditionnée par l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus d’émission qui lui sera soumis.   2. – Données financières.  Nota bene : Les comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2005 ont été établis conformément au règlement CRC 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999, et ainsi qu’avec la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l’établissement des comptes intermédiaires, et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.   Les comptes intermédiaires n’ont pu être établis dans les délais réglementaires après la date de clôture du fait de la restructuration financière menée au cours des 4 derniers mois. La signature de l’accord définitif de restructuration bancaire et d’adossement est intervenue le 14 janvier 2006 et son homologation par le président du Tribunal de Commerce de Lille le 18 janvier 2006. La levée des conditions suspensives préalables au tirage du New Money (nouveau crédit accordé par les investisseurs) indispensable à la poursuite de l’exploitation de la société, n’est intervenue que fin janvier 2006. Enfin, l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 30 janvier 2006, suite à la constatation de la détérioration de la situation nette par l’Assemblée générale annuelle du 30 septembre 2005 approuvant les comptes clos au 31 mars 2005, a statué sur l’absence de dissolution anticipée de la société.   2.1. Chiffre d’affaires. – Le chiffre d’affaires semestriel consolidé atteint 31,6 M € à comparer à 53,84 M € soit – 41,3 % par rapport à la période de référence l’année dernière. En prenant comme base de référence le nouveau périmètre excluant la filiale Bigben interactive UK mise sous administration au début de l’exercice, le recul de l’activité se réduit à 35,5 % sur le semestre.   L’activité au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005/2006 a, dans le prolongement du premier trimestre et conformément aux prévisions, été caractérisée par un marché consommateurs déprimé et la préférence donnée en période estivale à d’autres activités de loisir. Ce n’est qu’au dernier mois de la période, marqué par l’arrivée de la nouvelle console nomade PSP de Sony le 01 septembre 2005 pour laquelle Bigben Interactive avait une gamme complète d’accessoires dès le lancement, que l’activité est repartie.   En France, la situation de la distribution non exclusive continue de se dégrader mais sa part relative dans l’ensemble de l’activité est stable par rapport au 31 mars. A nouveau, les efforts du Groupe ont porté sur les produits coeurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité en France à 28,4 %.   Sur les 6 premiers mois de l’exercice, Bigben Interactive a réalisé 45,3 % de son chiffre d’affaires à l’international. Hors de France, les ventes de Bigben Interactive concentrées sur les coeurs de métier groupe ont enregistré un recul de 51,8 % (– 42,4 % à périmètre constant excluant BBI UK) par rapport à la période de référence de l’année dernière, du fait de l’arrêt de la filiale britannique, du changement de périmètre d’activité du Benelux et de l’abandon de la distribution exclusive en Allemagne.   2.2. Compte de résultat. – Avec une activité toujours fortement saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le 1er semestre est d’une manière générale peu significatif, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2e semestre.   La contribution des entités françaises du groupe Bigben Interactive au résultat consolidé reflète l’impact de la concentration de l’activité sur les accessoires, au détriment des autres activités avec en particulier une nouvelle baisse de la part de marché de la distribution non exclusive en France. Ainsi leur contribution au résultat d’exploitation est passée de -1,64 M € au premier semestre 2004/05 à -2,96 M € à la même période de l’exercice 2005/2006 et celle au résultat avant survaleurs de -2,59 M € en 2004/05 à – 4,07 M € cette année.   La contribution de la société faîtière Bigben Interactive S.A. au résultat d’exploitation est passée de -1,14 M € au premier semestre en 2004-05 à – 2,13 M € à la même période de l’exercice 2005-06 et celle au résultat avant survaleurs de -2,32 M € en 2004-05 à – 3,07 M € cette année.   La situation est en revanche plus satisfaisante hors de France où les filiales, concentrées sur le coeur de métier, sont financièrement autonomes. Leur contribution globale au résultat net consolidé avant survaleurs n’est que légèrement négative au premier semestre avec la perspective d’une exploitation équilibrée au deuxième semestre : — le Benelux, malgré une réduction de son chiffre d’affaires de 59 %, présente un résultat d’exploitation proche de l’équilibre (-0, 07 M €) et un résultat avant survaleurs négatif de – 0,12 M € contre un profit de 0,30 M € au premier semestre 2004-05 ; — la filiale allemande qui a achevé sa restructuration, voit son résultat d’exploitation passer de – 2,48 M € à – 0,29 M € et le résultat avant survaleurs de -2,77 M € à – 0,51 M €.   2.3. Résultat d’exploitation. – le résultat d’exploitation consolidé est passé de -4,60 M € au premier semestre en 2004-05 à – 3,02 M € à la même période de l’exercice 2005-06. Malgré la baisse significative du chiffre d’affaires, la concentration du groupe sur les métiers plus rémunérateurs et surtout le redressement opéré en Allemagne autour de l’accessoire ont permis d’améliorer l’exploitation générale.   2.4. Résultat financier. – Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d’exploitation ainsi que le reliquat du financement des croissances externes et des investissements immobiliers (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin). Le désendettement progressif du groupe a permis de le ramener de -1,88 M € pour le premier semestre 2003/04 à – 1,09 M € au premier semestre de l’exercice en cours.   3. – Données boursières.  3.1. Capital. – Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN : FR. 0000074072. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive S.A. est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2005, le capital s’élève à 7 080 342 euros, divisé en 3 540 171 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.   Opérations Nombre d’actions créées Capital au 31/03/05     3 540 171 Levées d’options           Total au 30/09/05     3 540 171   3.2. Répartition du capital. – Les principaux actionnaires sont listés ci-dessous. La société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil durant la période.     Capital Droits de vote Alain Falc     48,56 % 61,17 % Guilaine Ringard     10,02 % 10,02 %   3.3. Capital potentiel. – Au total le capital pourrait être augmenté de 65 716 actions nouvelles soit 1,8 % du capital après dilution.     30/09/04 31/03/05 30/09/05 Actions existantes     3 536 271 3 540 171 3 540 171 Options de souscription des salariés     98 866 78 516 65 716   3.4. Capitalisation boursière. – Sur la base d’un cours de clôture de 2,98 euros au 30 septembre 2005, la capitalisation boursière au 30 septembre 2005 s’élève à 10,55 millions d’euros.   5. – Perspectives. Malgré les difficultés évoquées, Bigben Interactive connaît une activité soutenue au 3e trimestre sur son activité liée aux accessoires, métier le plus rémunérateur du Groupe.   La réduction des stocks et de l’endettement se poursuivra au 2e semestre de l’exercice à un rythme comparable, de même l’objectif de réduction des frais de 10 M € sur l’année sera dépassé avec 6,4 M € déjà économisés sur le premier semestre.   L’accessoire, coeur métier du groupe, représente aujourd’hui plus de 2/5 du chiffre d’affaires (44,7 %) au premier semestre et devrait dégager 4/5 de la marge brute consolidée à l’issue de l’exercice 2005/2006.   Compte tenu des difficultés de trésorerie rencontrées jusqu’ici et de la très forte baisse de l’activité de distribution non exclusive, le groupe table dorénavant sur un chiffre d’affaires annuel inférieur à 70 M €.   L’exercice 2006/2007 s’annonce favorablement avec l’arrivée de nouveaux partenaires. Bigben Interactive dispose désormais d’actionnaires de référence prestigieux comprenant Deutsche bank, groupe bancaire d’envergure mondiale, et MI 29, fonds expérimenté dans la reprise de sociétés. Cet adossement devrait permettre au groupe de retrouver le chemin de la croissance. Par ailleurs la restructuration de la dette bancaire et sa conversion aux deux tiers en fonds propres va rétablir la structure du bilan et réduire considérablement les frais financiers. VII. – Rapport des commissaires aux comptes.  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Nous avions formulé dans notre rapport sur les comptes consolidés du groupe au 31 mars 2005 une réserve sur le fait que les comptes intégrés pour la filiale Bigben Interactive U.K. Ltd, mise en liquidation au mois d’avril 2005, n’avaient fait l’objet ni d’un arrêté ni d’un audit. Cette réserve subsiste au 30 septembre 2005 sur la valeur des titres de cette filiale inscrits à l’actif du bilan consolidé pour un montant de -3,4 millions d’euros, valeur estimative de déconsolidation de cette filiale établie à partir de la même situation nette consolidée qu’au 31 mars 2005, comme indiqué à la note 3.2 « déconsolidation de la filiale Bigben Interactive U.K. » de l’annexe.   Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note « 2.1 principes généraux » de l’annexe qui précise que les comptes ont été établis selon la recommandation CNC 99R. 01 et non en faisant

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social  : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 30 janvier 2006 à 16 heures, au siège de la société, CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Non-dissolution anticipée de la société à l'issue de l'exercice clos le 31 mars 2005.   TEXTE DES RESOLUTIONS   Première résolution (Non dissolution anticipée de la société). -- L'assemblée générale, prenant acte que les capitaux propres de la société, tels qu'ils ressortent des comptes de l'exercice clos le 31 mars 20004 approuvés par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2005 sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide conformément à l'article 225-48 du Code de commerce, qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la société.   Deuxième résolution (Formalités). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité légale ou autres qu'il appartiendra en suite de la décision ci-dessus prise et de sa réalisation.    L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, l'actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Les certificats seront déposés aux guichets de Banque Palatine, service Emetteurs, 52, avenue Hoche, 75008 Paris.   Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret 136 du 23 mars 1967, peuvent envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolution et d'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l'article cité résultera soit d'une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l'actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque San Paolo du certificat d'inscription délivré par l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire des titres comptes administrés.   Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes. Le conseil d'administration.     07662

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siege social  : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex320 992 977 R.C.S. Lille   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société réunie le 30 septembre 2005, le nombre total des droits de vote existants étaient de 5 293 113.07555

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social  : rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.   Compte rendu de l'assemblée générale mixte et dépôt des comptes annuels.   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2005 et la proposition d'affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 99 du 31 août 2005, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2005.   Les comptes consolidés ont été publiés audit bulletin.   Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Lille, le 25 novembre 2005.   L'assemblée générale mixte du 30 septembre 2005 a approuvé sans modification les résolutions 1 à 13.   La résolution suivante a été ajoutée à l'ordre du jour sur proposition du conseil d'administration dans le cadre du pouvoir d'évocation générale de l'assemblée  :   Résolution A (Augmentation de capital réservée aux salaries adhérents au PEE). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129 VII et L. 225-138 du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail  :   1. Autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société,   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3. Fixe à trois ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social existant,   5. Décide que le prix de souscription des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou 30 % dans le cas d'un plan partenarial d'épargne salariale, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.   6. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment,   -- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance  ;   -- fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions  ;   -- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront  ;   -- et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires.   -- Cette résolution a obtenu les votes suivants  : Voix pour  : 0, Voix contre  : 3 443 546, Abstention  : 0 et a, en conséquence, été rejetée.   Résultat des 5 derniers exercices.   Nature des indications (en euros) 2000/2001 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 1. Capital en fin d'exercice  :               Capital social 7 053 642 7 072 542 7 072 542 7 072 542 7 080 342     Nombre d'actions ordinaires existantes 3 526 821 3 536 271 3 536 271 3 536 271 3 540 171     Nombre des actions à dividende prioritaire existantes               Nombre maximal d'actions futures à créer                 Par conversion d'obligations                 Par exercice de droit de souscription 44 330 70 091 111 091 98 866 78 516 2. Opérations et résultats de l'exercice  :               Chiffre d'affaires hors taxes 85 963 033 156 830 785 142 575 491 96 563 043 58 970 273     Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortis-sements et provisions 5 194 234 14 189 711 5 065 436 - 3 999 010 - 3 280 909     Impôts sur les bénéfices 1 401 386 3 541 963 240 668 - 76 436 - 3 930 919     Participation des salariés due au titre de l'exercice 121 282 310 975           Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortis-sements et provisions 2 942 497 7 932 844 - 2 015 867 - 5 774 012 - 24 858 019     Montant des bénéfices distribués 1 028 564 1 394 863       3. Résultats par action  :               Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortis-sements et provisions 1,04 2,92 1,36 - 1,11 0,18     Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortis-sements et provisions 0,83 2,24 - 0,57 - 1,63 - 7,02     Dividende versé à chaque action 0,30 0,40       4. Personnel  :               Nombre de salariés 82 108 136 150 140     Montant de la masse salariale 2 059 401 2 847 706 3 512 790 3 925 352 3 789 998     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 863 768 1 165 073 1 444 913 1 593 354 1 561 657   07554

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 080 342 €. Siège social  : CRT, 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.   Chiffre d'affaires semestriel de 31,6 millions d'euros.   Au deuxième trimestre de l'exercice 2005/2006, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 16,7 M€, en retrait de 31,7 % par rapport au deuxième trimestre 2004/2005. Le chiffre d'affaires semestriel consolidé atteint 31,6 M€ soit - 41,3 % par rapport à la période de référence l'année dernière.   En prenant comme base de référence le nouveau périmètre excluant la filiale Bigben Interactive UK mise sous administration au début de l'exercice, le recul de l'activité se réduit à 23,8 % sur le second trimestre et 35,5 % sur le semestre.   Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Périmètre antérieur Nouveau Périmètre (*) 2004/2005 2005/2006 Variation 2004/2005 2005/2006 Variation Premier trimestre 29,38 14,89 - 49,3 % 27,07 14,89 - 45,0 % Deuxième trimestre     24,41     16,68 - 31,7 %     21,90     16,68 - 23,8 %       Total premier semestre 53,79 31,57 - 41,3 % 48,97 31,57 - 35,5 %   (*) Nouveau périmètre hors BBI UK.     Sur les 6 premiers mois de l'exercice, Bigben Interactive a réalisé 45,3 % de son chiffre d'affaires à l'international.   La structure d'activité du groupe a fortement évolué au cours du semestre écoulé au sein du coeur de métier groupe (accessoires et distribution exclusive), sa part relative dans l'ensemble reste relativement stable mais l'accessoire est aujourd'hui devenu le premier métier du groupe (44,7 % du total) et le seul qui, à périmètre constant excluant BBI UK, progresse de 25,8 % dans un contexte difficile.05549

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 7 072 542 €. Siège social  : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.   Documents comptables annuels.   Faisant suite à la publication en date du 3 août 2005 de ses comptes pour l'exercice clos au 31 mars 2005, la société communique dans la présente publication les rapports définitifs des commissaires aux comptes en date du 15 septembre 2005 ainsi que les modifications apportées dans l'intervalle aux annexes des comptes sociaux et des comptes consolidés.   A. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous formulons une réserve sur la valorisation de la créance rattachée à la participation détenue sur la filiale Bigben Interactive GmbH, figurant dans les comptes pour un montant brut de 8 millions d'euros, provisionné au 31 mars 2005 à hauteur de 3 millions d'euros correspondant au différé de remboursement accordé à la filiale, tel qu'indiqué en note 3 5 de l'annexe. Au cours de l'exercice écoulé, Bigben Interactive GmbH n'a pas pu démontrer sa capacité à atteindre ses objectifs malgré la restructuration et les changements stratégiques engagés par le groupe. Les incertitudes pesant sur la capacité de la filiale à réaliser les plans de développement prévisionnels devant permettre de générer une capacité bénéficiaire suffisante pour faire face à cette dette, ainsi que l'effet d'actualisation de cette créance à échéance au 31 mars 2012 non appréhendé dans la provision comptabilisée par la société, nous conduisent à considérer qu'une provision complémentaire de l'ordre de 1,4 millions d'euros devrait être constituée.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- l'incertitude significative relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2 de l'annexe  ;   -- les conséquences sur les comptes de la mise sous mandat de la filiale Bigben Interactive UK Ltd survenue postérieurement à la clôture de l'exercice, telle qu'exposée dans la note 1 de l'annexe.   Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants  :   -- Continuité d'exploitation  : Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée dans les notes de l'annexe sur la situation du groupe au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation  ;   -- Règles et principes comptables  : La note 2.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d'une approche impliquant des estimations.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.   -- Changement d'estimation  : La note 2.7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des stocks, et en particulier le changement d'estimation réalisé au cours de l'exercice quant à la détermination de leur valeur de réalisation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce changement et de la présentation qui en a été faite dans les notes de l'annexe.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Outre l'incidence des faits exposés ci-dessus, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part l'observation suivante  :   En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne mentionne pas les informations prévues à l'article L. 225-102-1, alinéas 1 et 2 du Code de commerce.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Marcq en Baroeul, le 15 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   CHRISTIAN DE BRIANSON, Associé  ;  HCD  :   CHRISTIAN DELPLACE, Associé.   B. -- Modifications apportées à l'annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2005.   1. - Faits majeurs de l'exercice 2004-2005.   -- Evènements post clôture  :     -- Bigben Interactive UK  : Arrêt de l'exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l'administration le 8 avril 2005 avec l'accord des établissements financiers intervenant auprès de la filiale britannique, les financements court terme en effet ne permettaient plus de faire face à la poursuite de l'exploitation, dans sa configuration actuelle. En outre, les performances de la filiale n'étaient pas du tout en ligne avec les budgets qui faisaient initialement état d'un profit pour l'exercice 2004/2005.   Les conséquences de la nouvelle situation de la filiale britannique ont été prises en compte dans les comptes de l'exercice clôturé au 31 mars 2005 selon les modalités ci-dessous. La fermeture de cette filiale aura, avec l'arrêt de toute injection supplémentaire de liquidité par la maison-mère, un effet favorable sur le futur besoin en fonds de roulement de Bigben Interactive.   Les comptes de la filiale au 31 mars 2005 n'ont pas fait l'objet d'un arrêté, et n'ont pas été audités. Ses actifs à cette date ont été ramenés en valeur liquidative telle que prévue au protocole de cession signé le 16 mai 2005. Ses passifs ont été évalués par le management de la filiale  ; ils intègrent à notre connaissance l'exhaustivité des passifs auxquels la société pourrait avoir à faire face, à la fois du fait de son exploitation sur la période et du fait de la mise en liquidation.   Les évaluations ainsi retenues nous permettent de considérer que notre exposition se limite aux montants de nos créances. La garantie auprès de HSBC Bank donnée par Bigben Interactive sur les créances de sa filiale (cf. note 5.1 de la présente annexe) n'a pas été activée à ce jour, et la réalisation des actifs de la filiale devrait permettre de régler la dette bancaire (prioritaire sur les autres créanciers).   Impacts sur les comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2005  :       . Complément à 100  % de la provision sur titres de la filiale, soit une dotation complémentaire de 8 741 K€ constatée sur l'exercice  ;       . Provisionnement de la totalité des créances détenues vis à vis de cette entité, en particulier provisionnement intégral du prêt à moyen terme consenti en 2004 à la filiale Bigben Interactive U.K pour consolider 6 M€ de créances remboursables sur 48 mois, soit un montant total de 6 891 K€ y compris intérêts sur le prêt.   -- Moratoire de TVA  : Afin de faciliter le financement des campagnes d'achats de l'été, la société a adressé en date du 29 juillet une demande d'étalement complémentaire du second moratoire de TVA, et la prise en compte dans cette négociation de la dette de TVA. des mois de mai et juin 2005. La TVA courante de juillet 2005 est venue s'ajouter à cette enveloppe. Le montant total concerné est ainsi de 1 783 K€.   2. - Règles et méthodes comptables.   En application du Code de commerce - article 9, 11 et 7, 21, 24. -- Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels  : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   En particulier, l'hypothèse de continuité d'exploitation a été maintenue malgré la détérioration de la situation nette à un niveau inférieur à celui du capital social, du fait de la prise en compte des éléments suivants  :   -- la discussion avec le pool bancaire en France d'un avenant au protocole du 15 septembre 2003 visant à proroger les concours bancaires court terme jusqu'au début de l'année civile 2006  ;   -- les discussions en cours avec l'administration fiscale visant à étendre le moratoire de TVA  ;   -- la recherche d'un partenaire en capital français ou étranger, pour laquelle un mandat a été donné à un cabinet renommé  ;   -- l'étude avancée de la cession d'actifs n'entrant plus dans la stratégie de coeur de métier.   2.6. Immobilisations financières. -- Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.   Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice, soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du groupe sur la base d'une approche multicritères.   Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d'une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH.   Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d'une société de crédit bail immobilier et représente 50  % du coût d'un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.   Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.   2.7. Stocks et encours. -- Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d'achat inclut les frais annexes.   Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   Du fait de la décision du groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d'alléger la structure financière, il a été tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d'arrêté, mais plutôt des prix estimés pour permettre un déstockage rapide. Ce changement d'estimation a un impact de l'ordre de 3,5 M€ sur l'augmentation de la provision au 31 mars 2005.   5. - Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan  :   (En k€) 31/03/05 Engagements donnés  :       Effets escomptés non échus 1 694     Nantissement des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd 318       Sur emprunt Crédit lyonnais (770 K€) 154       Sur emprunt B.P.N (770 K€) 164     Nantissement des titres Bigben Interactive UK Ltd au profit du 1 113     Crédit agricole       Cautions en faveur de la Commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive GmbH (montant plafonné à 297 K€)       Garantie donnée au profit de Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive Gmbh (montant plafonné à 5 000 K€) 6     Garantie donnée au profit d'ABN AMRO HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK (montant plafonné à 1 900 KHKD soit 188 K€, utilisé au 31 mars 2005 à hauteur de 31 KHKD, soit 3 K€) 3     Garantie donnée au profit de HSBC Bank plc pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive UK (montant plafonné à 2 250 KGBP soit 3 268 K€) 780     Garantie donnée au profit de HSBC Bank au titre de l'emprunt accordé à Bigben Interactive UK pour 1 600 KGBP, soit 2 403 K€ au 31 mars 2005. Cet emprunt, qui correspond à l'escompte du paiement différé de 2 000 KGBP accordé à l'acquéreur du site d'Eastleigh en septembre 2003, a fait l'objet d'une garantie de bonne fin délivrée par la Bank of Scotland. 2 403 Engagements reçus  :       Caution Crédit agricole pour acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd 1 113     Caution personnelle d'Alain Falc pour l'apurement du moratoire TVA 2004 2 852     -- Autres engagements  : Le protocole bancaire prévoit une clause de retour à meilleure fortune visant à accélérer l'amortissement des dettes financières restructurées en fonction des excédents potentiels de trésorerie dégagés annuellement comparés aux plans de trésorerie prévisionnels.   Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI S.A. a signé le 17 mai 2005 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d'un montant de 7 M€.   5.4. Rémunérations des dirigeants. -- Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2004/2005 à 397 K€.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Du fait de la mise sous administration de la filiale Bigben Interactive UK Ltd intervenue postérieurement à la clôture de l'exercice tel qu'exposé en note 2 de l'annexe, les comptes de cette filiale consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe au 31 mars 2005 n'ont fait l'objet ni d'un arrêté ni d'un audit. Les données produites relatives au résultat courant et au passif de la société sont issues des chiffres fournis par le management de la société. Ces données ont été reprises en l'état par la direction du groupe et n'ont pu être vérifiées, les livres comptables étant conservés par l'administrateur depuis la date de mise sous mandat.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 3 de l'annexe.   Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les autres éléments suivants  :   -- Continuité d'exploitation  : Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée dans les notes de l'annexe sur la situation du groupe au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation.   -- Changement d'estimation  : La note 5.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des stocks, et en particulier le changement d'estimation réalisé sur l'exercice quant à la détermination de leur valeur de réalisation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce changement et de la présentation qui en a été faite dans les notes de l'annexe.   -- Règles et principes comptables  : Les notes 5.1, 6.1 et 7.7 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives au suivi de la valorisation des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition, ainsi qu'à la valorisation et au suivi des créances d'impôts différés actifs sur déficits fiscaux, approches qui impliquent des estimations.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Marcq en Baroeul, le 15 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   CHRISTIAN DE BRIANSON, Associé  ;  HCD  :   CHRISTIAN DELPLACE, Associé.   D. -- Modifications apportées à l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2005.   2. - Evénements post clôture.    Bigben Interactive UK. -- Arrêt de l'exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l'administration le 8 avril 2005 avec l'accord des établissements financiers intervenant auprès de la filiale britannique, les financements court terme en effet ne permettaient plus de faire face à la poursuite de l'exploitation, dans sa configuration actuelle. En outre, les performances de la filiale n'étaient pas du tout en ligne avec les budgets qui faisaient initialement état d'un profit pour l'exercice 2004/2005.   La mise sous mandat étant intervenue postérieurement à la clôture de l'exercice, la filiale est consolidée en intégration globale dans les comptes au 31 mars 2005. Le contributif de cette filiale se présente comme suit, après mise à valeur de cession des actifs réalisables conformément au protocole de cession signé le 16 mai 2005  :   Actif (en k€) Immobilisations incorporelles 160 Immobilisations corporelles 73 Immobilisations financières 0 Stocks 622 Créances clients hors groupe 471 Autres créances 2 324 Disponibilités     29 Actif réalisable hors groupe 3 679     Passif (en K€) Situation nette part du groupe - 18 945     Dont résultat - 13 045 Dettes financières 3 943 Dettes d'exploitation hors groupe     3 012 Passif exigible hors groupe 6 955     Le contributif en chiffre d'affaires de la filiale est de 12 852 K€, le contributif en résultat courant avant impôt de la filiale est de - 5 967 K€, la dotation en exceptionnel afin de ramener les actifs à valeur de liquidation est de - 7 039 K€, pour une contribution en résultat consolidé de - 13 046 K€. Les comptes de la filiale au 31 mars 2005 n'ont pas fait l'objet d'un arrêté, et n'ont pas été audités. Les données intégrées dans les comptes consolidés ont été établies par le management de la filiale. A notre connaissance, ils intègrent l'exhaustivité des passifs auxquels la société pourrait avoir à faire face, à la fois du fait de son exploitation sur la période et du fait de la mise en liquidation.    Moratoire de TVA Bigben Interactive S.A. -- Afin de faciliter le financement des campagnes d'achats de l'été, la société Bigben Interactive S.A. a adressé en date du 29 juillet une demande d'étalement complémentaire du second moratoire de TVA, et la prise en compte dans cette négociation de la dette de TVA des mois de mai et juin 2005. La TVA courante de juillet 2005 est venue s'ajouter à cette enveloppe. Le montant total concerné est ainsi de 1 783 K€.   3. - Principes et modalités de consolidation.   Principe de continuité d'exploitation  : à l'exception des comptes de la filiale Bigben Interactive UK tel qu'exposé ci-dessus, les comptes des filiales et les comptes consolidés ont été arrêtés dans l'hypothèse de continuité d'exploitation, cette hypothèse étant supportée malgré les fortes pertes enregistrées par le groupe par  :   -- la discussion avec le pool bancaire en France d'un avenant au protocole du 15 septembre 2003 visant à proroger les concours bancaires court terme jusqu'au début de l'année civile 2006  ;   -- les discussions en cours entre Bigben Interactive S.A. et l'administration fiscale visant à étendre le moratoire de TVA  ;   -- la recherche d'un partenaire en capital français ou étranger, pour laquelle un mandat a été donné à un cabinet renommé  ;   -- l'étude avancée de la cession d'actifs n'entrant plus dans la stratégie de coeur de métier  ;   -- l'abaissement du point mort de certaines structures dont Atoll Soft au Benelux et BBI GmbH en Allemagne.   5. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   5.1. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant  :      Logiciels 12 mois Fonds de commerce bénéficiant d'une protection juridique non amortis Fonds commerciaux ne bénéficiant pas d'une protection juridique amortis conformément à un plan d'amortis-sement dans des conditions qui découlent de leur nature particulière     L'évaluation des fonds de commerce bénéficiant d'une protection juridique repose sur une expertise externe. Leur valeur est appréciée en fonction de l'évolution de l'activité des points de vente. La société s'assure que les valeurs des immobilisations incorporelles inscrites à l'actif ne doivent pas faire l'objet d'une dépréciation.   5.4. Stocks et encours. -- Les stocks sont composés de marchandises. Ils sont évalués selon les mêmes règles que celles appliquées pour l'établissement des comptes annuels des sociétés consolidées. La règle utilisée est le prix moyen pondéré. Le coût d'achat inclut les frais annexes.   Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.   Du fait de la décision du groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d'alléger la structure financière, il a été tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d'arrêté, mais plutôt des prix estimés pour permettre un déstockage rapide. Ce changement d'estimation a un impact de 4,2 M€ sur l'augmentation de la provision au 31 mars 2005.   6. - Notes sur le bilan consolidé.   6 .1. Immobilisations incorporelles  :   6.1.1. Mouvements  : Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi  :   (En K€) 31/03/03 31/03/04 Acquisitions Cessions Mvts Ecarts de change 31/03/05 Concessions, brevets, licences 2 645 2 742 161 7 25 - 104 2 817 Fonds commercial 2 325 1 883 196       2 079 Autres immobilisations incorporelles     44     77                       - 25              52       Total 5 014 4 702 357 7   - 104 4 948     6.1.2. Amortissements  : Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi  :   (En K€) 31/03/03 31/03/04 Dotations Reprises Cessions Ecarts de change 31/03/05 Concessions, brevets, licences 700 1 040 1 561   7 - 32 2 562 Fonds commercial 188 228 20       248 Autres immobilisations incorporelles     28     44     8                            52       Total 916 1 312 1 589   7 - 32 2 862     Les dotations incluent un montant exceptionnel de 1 236 k€ relatif à la mise en valeur liquidative de la filiale anglaise.   6.1.3. Fonds de commerce  : Les fonds de commerce repris à l'actif sont  :   (En K€) Valeur brute 31/03/05 Valeur nette à l'actif 31/03/03 Valeur nette à l'actif 31/03/04 Valeur nette à l'actif 31/03/05 Droits au bail  :             Espace 3 Game's 759 1 085 563 759     Bertelin     122     122     122     122     Sous total 881 1 207 685 881 Fonds de commerce acquis         Atoll Soft 248 59 20   Espace 3 Game's (fusion Kgv)     950     870     950     950       Sous total     1 198     929     970     950       Total 2 079 2 136 1 655 1 831     Les droits au bail ne sont pas amortis.   Les fonds de commerce d'Atoll Soft S.A. font l'objet d'un amortissement sur 5 ans.   6.1.4. Ecarts d'acquisition  : La dotation aux amortissements des écarts d'acquisition est calculée à compter de la date d'acquisition des titres sur une durée de 10 ans.   (En K€) Valeur brute Amortis-sement au 31/03/05 Valeur nette au 31/03/05 Valeur nette au 31/03/04 Valeur nette au 31/03/03 Durée amortis-sement restant à courir au 31/03/05 Vox Diffusion (lot 1) 3 2 1 1 1 2 ans Vox diffusion (lot 2) 138 85 53 67 81 3 ans 10 mois AGV (espace 3) 3 3     2   Progev (espace 3) 20 20     7   Espace 3 (lot 1) 63 63     34   Espace 3 (lot 2) 622 540 82 105 363 3 ans 10 mois Bertelin 312 312   27 59   Artop (Bertelin) 156 114 42 62 77 2 ans 9 mois WBF (Bertelin) 747 460 287 361 435 3 ans 10 mois Atoll Soft 2 072 1 192 880 1 086 1 295 4 ans 3 mois Espace 3, Vox et Jacques Complt à 100  % 5 4 1 1 3 4 ans Bigben Interactive Holdings UK Ltd 4 939 4 939         King Game's Vidéo 573 229 344 402 459 6 ans King Game's Vidéo Complément prix     328     131     197     230     194 6 ans       Total 9 981 8 094 1 887 2 342 3 010       7. - Notes sur le compte de résultat consolidé.   7.7. Impôt sur les bénéfices et impôts différés  :   7.7.1. Charge d'impôt  : La charge d'impôt se décompose comme suit  :   (En K€) 31/03/03 31/03/04 31/03/05 Impôts sur les bénéfices 1 624 1 104 - 3 152 Impôts différés     - 275     - 532     485       Total 1 349 572 - 2 667     La charge d'impôt de l'exercice se justifie de la manière suivante  :   (En K€) 31/03/05 Résultat net des sociétés intégrées - 23 101 Charge d'impôt - 2 667 Résultat avant impôt des sociétés intégrées - 25 768 Impôt théorique au taux de 33,33  % - 8 477 Impôt sur différences permanentes 237 Rappel d'impôt 8 Différences temporaires non activées - 31 Impôt non comptabilisé sur retrait intragroupe (2) - 426 Déficit fiscal non activé (1) 5 320 Ecarts de taux entre territoires 676 Ecarts de taux, modification taux IS 24 Divers     2 Charge d'impôt - 2 667   (1) Dont  :   -- 3 985 K€ relatif à la filiale anglaise, non activé du fait de la liquidation à venir de la filiale  ;   -- 369 K€ relatif au groupe intégré Bigben Interactive S.A.  : aucune activation complémentaire au carry back n'a été réalisée sur Bigben Interactive S.A.  ;   -- 968 K€ sur Bigben Interactive GmbH  : le déficit de cette filiale a été activée à hauteur de 375 K€, correspondant à deux années de capacité bénéficiaire estimée.   (2) La filiale Bigben Interactive Hong Kong a comptabilisé un impôt différé social de 325 K€  ; cette filiale est exceptionnellement en déficit cette année du fait de la dépréciation constatée sur les créances de la filiale anglaise, mais les perspectives de rentabilité d'exploitation ne sont pas remises en cause et devraient permettre d'absorber la créance d'impôt dans la période usuelle.     7.7.2 Impôts différés  : La variation des impôts différés sur l'exercice par nature est la suivante  :     Impôt différé actif 31/03/05 Impôt différé passif 31/03/05 Charge nette 31/03/05 Produit net 31/03/05 Impôt différé actif 31/03/04 Impôt différé passif 31/03/04 Diff. temporaires fiscales 7   5   12   Déficit fiscal 375   1 113   1 488   Crédit bail   - 21 26   5   Marges en stock 173   79   252   Provisions d'exploitation   - 34   43 - 77   Frais d'établissement     8   8   Impôt différé social     311                       320              9       Totaux 866 - 55 1 231 363 1 688 9       Soldes 811   868   1 688 9       Provision sur ID actif                                375     - 375                Soldes après provisions 811 - 55 868 375 1 313 9     Les taux d'imposition légaux en vigueur retenus pour la détermination du résultat de l'exercice sont les suivants  :      France 33,33  %. Belgique 34,00  % Hongkong 17,5  % Royaume Uni 30  % Allemagne 25  % Hollande 34,5  %     9. - Autres informations.   9.1. Engagements hors bilan  :   (En K€) 31/03/05 Engagements donnés  :       Redevances de crédit-bail restant à payer 417     Nantissement sur emprunts bancaires des titres  :         Bigben Interactive UK Ltd 1 113       Bigben Interactive Holdings UK Ltd 81       King Game's Vidéo S.A.S. 726     Nantissement sur fonds de commerce, Yves Bertelin S.A.S. 27     Cautions en faveur de la Commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive GmbH Montant plafonné à 297 K€     Montant non utilisé       Hypothèque du site de Tubize, Atoll Soft S.A. 337     Garantie donnée au profit de Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive Gmbh Montant plafonné à 5000 K€     Montant utilisé pour 6 K€       Garantie donnée au profit d'ABN AMRO HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK Montant plafonné à 1900 KHKD     Montant utilisé au 31 mars 2005 pour 31 KHKD soit 3 K€ soit 188 K€     Garantie donnée au profit de HSBC Bank plc pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive UK Montant plafonné à 2250 KGBP     Montant utilisé pour 780 K€ soit 3268 K€     Garantie donnée au profit de HSBC Bank au titre de l'emprunt accordé à Bigben Interactive UK pour 1600 KGBP, soit 2403 K€ au 31 mars 2005. Cet emprunt, qui correspond à l'escompte du paiement différé de 2000 KGBP accordé à l'acquéreur du site d'Eastleigh en septembre 2003, a fait l'objet d'une garantie de bonne fin délivrée par la bank of Scotland Montant utilisé au 31 mars pour 2403 K€ Engagements reçus  :       Caution Crédit agricole pour acquisition des titres Planet Holdings Ltd 1 113     Caution personnelle d'Alain Falc pour apurement moratoire TVA 2004 2 852      Autres engagements  : Le protocole conclu entre la société Bigben Interactive S.A. et ses partenaires bancaires prévoit une clause de retour à meilleure fortune visant à accélérer l'amortissement des dettes financières restructurées en fonction des excédents potentiels de trésorerie dégagés annuellement comparés aux plans de trésorerie prévisionnels.   9.5. Rémunération des dirigeants. -- Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de direction du groupe se sont élevées au titre de 2004/2005 à 885 K€.97640

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 7 052 542 €.Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 30 septembre 2005 à 15 heures, au siège de la société, rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2005, incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du président du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Renouvellement des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;— Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration ;— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de création d’options d’achat et de souscription d’actions, ainsi que sur les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat et de souscription d’actions ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétences à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétences à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’utiliser ces délégations en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société ;— Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des ac actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.Texte des résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil, du président et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 24 858 019 €.Elle approuve spécialement le montant global s’élevant à 13 076 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2005, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 23 556 053 €.Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :Origine :Résultat de l’exercice : perte de– 24 858 019,00 €Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur)– 7 833 395,22 €Total– 32 691 414,22 €Affectation :Report à nouveau débiteur– 32 691 414,22 €Total– 32 691 414,22 €L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :ExerciceDividende distribuéAvoir fiscalRevenu réel31 mars 20020,40 €0,20 €0,60 €31 mars 200300031 mars 2004000L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d'affecter par virement au poste « Autres réserves » la somme de 56 494,40 € correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrites dans les comptes sociaux au 31 mars 2005.Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes et d’un suppléant). — L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour six exercices : Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22, rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par M. Jean-François Pansard.L'assemblée générale décide de nommer M. Pierre Gilman, domicilié 22, rue du Château, 59100 Roubaix, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer , le cas échéant, le commissaire aux comptes titulaire. M. Pierre Gilman est nommé pour une durée de six exercices.Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 6 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.Septième résolution (Plan d’options). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés du groupe de la société Bigben Interactive ou de certains d’entre eux, inscrits à l’effectif à la date à laquelle les options seront offertes :— des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant d’achats effectués par la société ;— et/ou des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital social, dans la limite d’un montant nominal maximal de 400 000 €,le nombre total des options d’achat et des options de souscription ne pouvant pas dépasser un montant nominal global de 340 000 € maximum, soit 170 000 actions de 2 € nominal chacune.Un salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10 % du capital ne pourra bénéficier d’une telle option.Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, elle se substitue en l’annulant par anticipation à l’autorisation que la dixième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2003 avait donnée au conseil d’administration.Le conseil d’administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, le jour ou il prendra la décision d’offrir les options ; sans pouvoir être inférieur à 95 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ni, s’agissant des options d’achat, à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.Aucune option ne pourra être consentie :— Moins de 20 séances après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou une augmentation de capital ;— Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;— Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Ce prix ne pourra être modifié pendant la durée de l’option sauf si, durant cette période, la société vient à réaliser une des opérations financières prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les actions consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.Les options devront être levées dans un délai minimum de trois ans et un délai maximum de six ans à compter du jour où elles auront été consenties.Le conseil d’administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options.L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social, et procéder à toutes formalités consécutives.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1º) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la société), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2º) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 10e, 11e et 12e résolutions de la présente assemblée est fixé à ce même montant,— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3º) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;4º) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,— Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,— Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;5º) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,— Décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,— A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit code :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la société), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2º) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;3º) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;4º) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétences :— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la 8e résolution de la présente assemblée,— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;5º) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;6º) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;7º) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8º) Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6e alinéa :— Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,— La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;9º) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,— Décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,— En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,— En cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission,— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1º) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée ;2º) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,— Décider, en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,— De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3º) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;— Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;— Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la 8e résolution de la présente assemblée ;— Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salaries adhérents au PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129 VII et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ;2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) Fixe à trois ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;5°) Décide que le prix de souscription des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou 30 % dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salariale, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;6°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :— Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,— Fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions,— Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,— Et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires ;7°) La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2003, à laquelle elle se substitue.Treizième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Les certificats seront déposés aux guichets de Banque Palatine, service émetteurs, 52, avenue Hoche, 75008 Paris.Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret 136 du 23 mars 1967, peuvent envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolution et d’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l’article cité résultera soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque San Paolo du certificat d’inscription délivré par l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire des titres comptes administrés.Les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège, à compter de la date de publication de la convocation des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.Le conseil d’administration.  96572

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 7 072 542 €.Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)Actif31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :     Immobilisations incorporelles :     Concessions, brevets194102925358Avances et acomptes sur immobilisations   25 194102927858Immobilisations corporelles :     Terrains1  1 Constructions1 658801 5788944Installations techniques8263192919Autres immobilisations corporelles985657328392545Immobilisations en cours    16Avances et acomptes sur immobilisations   1 141 2 7268001 9251 652624Immobilisations financières :     Titres de participation20 47113 1927 27916 02116 520Créances rattachées à des participations14 2189 2185 00014 000 Autres titres immobilisés3 332Prêts1 188 1 1881 1881 214Autres immobilisations financières2 231135 88222 41013 47231 21517 747Total38 80223 31215 48932 94518 429Actif circulant :     Stocks et en-cours30 53110 53719 99433 86441 490Avances et acomptes23 233 876777Créances :     Clients et comptes rattachés10 6642 8547 81015 60033 034Autres créances12 0071 50510 50216 87820 11622 6714 35918 31232 47853 150Valeurs mobilières de placement569446123339351Disponibilités35 3518122Total53 82915 34238 48770 57595 890Charges constatées d’avance1 292 1 2921 2281 585Charges à répartir sur plusieurs exercices  058124Ecarts de conversion actif14 142527Total actif93 93638 65455 282104 831116 055Passif31/03/0531/03/0431/03/03Capitaux propres :   Capital social7 0807 0737 073Primes15 44015 44015 440Réserve légale707707707Réserves réglementées565657Autres réserves4 72710 50112 517Résultat de l’exercice– 24 858– 5 774– 2 016Total capitaux propres3 15228 00433 778Provisions pour risques et charges328183841Dettes :   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit27 16630 30133 480Emprunts et dettes financières divers   Dettes fournisseurs et comptes rattachés11 70834 47935 575Dettes fiscales et sociales5 7206 5844 821Dettes sur immobilisations1 4681 4941 227Autres dettes5 6383 6936 206Produits constatés d’avance829098Total dettes51 78276 64281 407Ecart de conversion passif20229Total passif55 282104 831116 055II. — Compte de résultat au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Produits d’exploitation :   Ventes de marchandises58 83493 678142 090Ventes de services1362 885486Chiffre d’affaires net58 97096 563142 576Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges7 6666 1844 274Autres produits d’exploitation4484 178278Total produits d’exploitation67 084106 925147 128Charges d’exploitation :   Achats de marchandises41 50076 543120 927Variation de stocks de marchandises7 9046 934– 220Autres achats et charges externes6 4868 9748 940Impôts, taxes et versements assimilés318562373Salaires et traitements3 7903 9253 513Charges sociales1 5621 5931 445Dotations aux amortissements des immobilisations299257312Dotations aux provisions sur actif circulant13 4616 8935 813Dotations aux provisions pour risques et charges15629756Autres charges d’exploitation2 4926 4392 52677 968112 149144 385Résultat d’exploitation– 10 884– 5 2242 743Produits financiers :   Produits financiers de participation1 9681 4001 000Produits des autres immobilisations financières   Autres intérêts et produits assimilés334032Reprises sur provisions financières25278Gains de change2664131 0262 2921 8802 066Charges financières :   Dotations aux provisions financières18 1905364 196Intérêts et charges financières1 4341 3912 089Pertes de change20021357219 8242 1406 857Résultat financier– 17 532– 260– 4 791Résultat courant avant impôt– 28 416– 5 485– 2 048Produits exceptionnels :   Sur opérations de gestion21725Sur opérations en capital2251 16124221 186Charges exceptionnelles :   Sur opérations de gestion3943022Sur opérations en capital3 907Dotations aux provisions 854397388913Résultat exceptionnel– 373– 366273Participation  0Impôts sur les bénéfices– 3 931– 76241Résultat net– 24 858– 5 774– 2 016III. — Affectation du résultat.Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2005 d’affecter le résultat de la façon suivante :Origine :  Résultat de l’exercice : perte de– 24 858 019,00 € Report à nouveau débiteur (au titre de l’exercice antérieur)– 7 833 395,22 € Affectation  Report à nouveau débiteur – 32 691 414,22 €Totaux– 32 691 414,22 €– 32 691 414,22 €La réserve pour plus-values latentes à long terme s’élevant à 56 494 K€ fera l’objet d’un transfert en « Autres réserves ».Au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :ExerciceDividende distribuéAvoir fiscalRevenu réel31 mars 20020,40 €0,20 €0,60 €31 mars 20030,00 €0,00 €0,00 €31 mars 20040,00 €0,00 €0,00 €IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2005.Ce document constitue l’annexe des comptes sociaux de la société Bigben Interactive au 31 mars 2005.Ils présentent un total actif de 55 282 K€ et une perte nette de 24 858 K€.Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.1. – Faits majeurs de l’exercice 2004/2005.Développement commercial :— Reprise plus faible qu’escomptée du jeu vidéo sur la fin de l’année malgré d’excellents prémices. L’explosion de la demande liée à la baisse du prix de consoles PlayStation 2 et Xbox à un niveau de consommation de masse a en effet surpris par son ampleur les constructeurs de consoles qui n’ont pas été en mesure de fabriquer et livrer sur un très court laps de temps les quantités attendues par les consommateurs. Cette situation a eu un impact négatif sur les ventes en particulier en distribution classique, le parc installé de consoles à l’issue des ventes de Noël est à nouveau sensiblement inférieur aux attentes du marché, du fait d’une insuffisance de l’offre et non plus de la demande.— Progression de 20,1 % des ventes d’accessoires de la société avec plusieurs avancées notables dont :l’accessoire Bodypad développé par le groupe Bigben Interactive sur la base d’une licence Xkpad ayant remporté un grand succès en France, avec une très forte couverture médiatique et des ventes très soutenues pour un accessoire haut de gamme,la part de marché parvenue à un niveau record de près de 33 % en France (constructeurs compris) au cours du dernier trimestre de l’exercice, cette position ayant été validé par les ventes d’accessoires DS qui ont culminé à 72 % du marché en mars 2005 (source GfK Marketing Services).— Très forte progression (+ 39,2 %) de la société dans le métier des montres et cadeaux sur les gammes de produits audio (karaokés, lecteur MP3 etc…) et les produits connexes (mémoires USB etc…) à fort contenu technologique.— Nouveau recul de la distribution classique (– 70,5 %) qui ne compte plus que pour 28,7 % du total des ventes contre 62,5 % l’année précédente.— Evolution de la structure d’activité de la société avec la part relative des deux activités cœurs de métiers groupe, les accessoires et la distribution exclusive, atteignant la moitié des ventes (50,6 %). Les accessoires, métier le plus rémunérateur du groupe et de la société, constituent quant à eux seuls plus d’un tiers de l’activité (34,5 %) tandis que l’activité montres et cadeaux enregistre la plus forte progression de sa part relative (de 9,5 % à 20,7 %).Implantations. — Fermeture du site logistique (picking) de Lesquin (59) et transfert de l’activité sur la plateforme de Libercourt (62) le 26 juillet 2004.Finances :— Retrait de l’action du SBF 250 (à compter du 13 avril 2004, suite à une décision d’Euronext) : valorisation d’une créance de carry-back de 3 931 K€ à fin mars 2005.— Moratoire de T.V.A. : La société Bigben Interactive S.A. avait demandé en 2003/2004 un moratoire pour sa T.V.A. des mois de mai, de juin et de juillet 2003 pour un montant de 2 642 K€ en principal, qui a été intégralement soldé à la fin de février 2005.Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de T.V.A. ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 400 K€.La société Bigben Interactive S.A. a demandé en 2004/2005 un nouveau moratoire pour sa T.V.A. des mois de d’août et septembre 2004 pour un montant de 3 097 K€ en principal dont le remboursement a commencé en mars 2005.A la clôture, la dette relative s’élève à 2 897 K€ en principal, déduction faite des remboursements effectués sur l’exercice.Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de T.V.A. ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 282 K€.Evénements post-clôture :— Bigben Interactive UK : Arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005 avec l’accord des établissements financiers intervenant auprès de la filiale britannique, les financements court terme en effet ne permettaient plus de faire face à la poursuite de l’exploitation, dans sa configuration actuelle. En outre, les performances de la filiale n’étaient pas du tout en ligne avec les budgets qui faisaient initialement état d’un profit pour l’exercice 2004/2005.Les conséquences de la nouvelle situation de la filiale britannique ont été prises en compte dans les comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2005 selon les modalités ci-dessous. La fermeture de cette filiale aura, avec l’arrêt de toute injection supplémentaire de liquidité par la maison-mère, un effet favorable sur le futur besoin en fonds de roulement de Bigben Interactive.Les informations communiquées par notre avocat en charge de ce dossier nous permettent de considérer que notre exposition se limite aux montants de nos créances. La garantie auprès de HSBC Bank donnée par Bigben Interactive pour sa filiale (cf. note 5.1 de la présente annexe) n’a pas été activée à ce jour, et la réalisation des actifs de la filiale devrait permettre de régler la dette bancaire (prioritaire sur les autres créanciers).Impacts sur les comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2005 :— Complément à 100 % de la provision sur les titres de la filiale BBI UK Holdings Ltd détenant elle-même 100 % de la société d’exploitation Bigben Interactive UK Ltd, soit une dotation complémentaire de 8 741 K€ constatée sur l’exercice ;— Provisionnement de la totalité des créances détenues vis-à-vis de cette entité, en particulier provisionnement intégral du prêt à moyen terme consenti en 2004 à la filiale Bigben Interactive UK pour consolider 6 M€ de créances remboursables sur 48 mois, soit un montant total de 6 891 K€ y compris intérêts sur le prêt.2. – Règles et méthodes comptables.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.En particulier, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été maintenue malgré la détérioration de la situation nette à un niveau inférieur à celui du capital social, du fait de la prise en compte des éléments suivants :— La discussion avec le pool bancaire en France d’un avenant au protocole du 15 septembre 2003 visant à proroger les concours bancaires court terme jusqu’au début de l’année civile 2006 ;— La recherche d’un partenaire en capital français ou étranger, pour laquelle un mandat a été donné à un cabinet renommé ;— L’étude avancée de la cession d’actifs n’entrant plus dans la stratégie de cœur de métier.2.1. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice.2.2. Changement de méthode d’évaluation. — Modification des méthodes d’évaluation des stocks : cf. 2.7.2.3. Changement de méthode de présentation. — Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2005 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2004.2.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :— Logiciels : 12 mois, prorata temporis.2.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif, en fonction des durées de vie économique, selon les plans d’amortissement suivants :Constructions15 à 20 ansAgencements constructions10 ansAgencements installations4 à 10 ansMatériel et outillage5 à 8 ansMatériel de transport4 ansMobilier, matériel de bureau5 à 10 ans2.6. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise.Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans la stratégie d’ensemble du groupe sur la base d’une approche multicritères.Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d’une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH.Le poste Prêts correspond au versement effectué auprès d’une société de crédit-bail immobilier et représente 50 % du coût d’un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.2.7. Stocks et en-cours. — Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d’achat inclut les frais annexes.Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.Du fait de la décision du groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d’alléger la structure financière, il a été tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais plutôt des prix estimés pour permettre un déstockage rapide. Ce changement d’estimation a un impact de l’ordre de 3,5 M€ sur l’augmentation de la provision au 31 mars 2005.2.8. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.2.9. Engagement en matière de retraite. — A l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention collective du commerce de Gros.Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.2.10. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, 97,8 % des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n’est utilisé.2.11. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). Des contrats d’achats à terme en USD sont contractés pour couvrir le risque de change sur les principaux contrats d’achats.Aucun engagement d’achats à terme de devises n’est en cours au 31 mars 2005.Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.3. – Notes sur le bilan.3.1. Immobilisations incorporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04AcquisitionsCessions31/03/05Logiciels12415836 194Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04DotationsReprises31/03/05Logiciels668022 1023.2. Immobilisations corporelles. — Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04AcquisitionsCessionsTransferts31/03/05Terrains 1   1Bâtiments1233  1 3001 333Agencements des constructions36642642 326Matériel et outillage62811  82Agencements des installations64844143  484Matériel de transport9221 3Mobilier et matériel de bureau4735262856 498Immobilisations corporelles en cours16     Avances et acomptes 1 141159 – 1 300 Total1 2562 28949759 2 727L’ensemble immobilier du site de Lesquin est financé par crédit-bail. Le coût de revient de la construction étant à la clôture supérieur de 1 300 K€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Constructions et amorti sur 20 ans.Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04DotationsReprises31/03/05Bâtiments1366 69Agencements des constructions256 11Matériel et outillage 445310 63Agencements des installations29222243 265Matériel de transport921 3Mobilier et matériel de bureau2843539155389Total632638217558003.3. Titres de participation :SociétésValeur brute 31/03/05ProvisionsValeur nette 31/03/05Valeur nette 31/03/04Valeur nette 31/03/03Cadonor S.A.R.L.46 464646Espace 3 Game’s S.A.S.2 849 2 8492 8492 849Yves Bertelin S.A.S.1 219 1 2191 2191 219Atoll Soft S.A.2 896 2 8962 8962 896Bigben Interactive Holdings UK Ltd (ex Planet Holdings Ltd)12 69212 692 8 7418 741Bigben Interactive (HK) Ltd269 269269269Bigben Interactive GmbH500500  500Vox Diffusion S.A.S.     Total20 47113 1927 27916 02016 5203.4. Provisions sur titres de participation :— Complément de provision sur les titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd à hauteur de 8 741 K€ pour tenir compte de l’arrêt de l’activité en Angleterre. Une provision avait été constituée à hauteur de 3 951 K€ lors de l’exercice 2002/2003.— Constatation d’une provision sur les titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH à hauteur de 500 K€ lors de l’exercice 2003/2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière.3.5. Créances rattachées à des participations. — Au 31 mars 2004, des créances portant sur des sociétés du groupe ont été reclassées en créances rattachées à des titres de participations. Cette opération s’est faite dans le cadre d’une restructuration de la dette intra-groupe. Le montant d’origine de ces créances (hors intérêts) se monte à 14 000 K€, ventilés de la façon suivante :(En K€)31/03/0531/03/04DuréeBigben Interactive UK6 0006 0004 ansBigben Interactive GmbH8 0008 0008 ansTotal14 00014 000 La créance relative à la filiale Bigben Interactive UK a été totalement provisionnée (Cf. Faits majeurs).Le conseil d’administration du 12 mai 2005 a décidé d’un différé d’amortissement de 3 ans sur le prêt à moyen terme consenti en 2004 à la filiale Bigben Interactive GmbH pour consolider 8 M€ remboursables initialement sur 96 mois.La créance relative à la filiale Bigben Interactive GmbH a été dépréciée pour 3 000 K€. Il s’agit de la partie de cette créance qui fait l’objet d’un différé de paiement et qui pourrait dans un avenir proche être incorporée au capital de la filiale. Cette filiale présente une situation nette négative au 31 mars 2005 pour 6,8 M€ qui serait ainsi ramenée à – 4 M€. La diminution de la dette de la filiale améliorera d’autant sa capacité bénéficiaire prévisionnelle et par conséquent la recouvrabilité de la créance de 5 M€ restant due, et dont le remboursement débutera à compter du 31 mars 2007.3.6. Autres immobilisations financières :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Titres immobilisés233Prêt sur crédit-bail immobilier1 2141 1881 188Dépôts et cautionnements1132Total1 2271 1941 193Le prêt en faveur de Batinorest correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s’agit d’une avance non rémunérée, à échéance en 2012.3.7. Stocks et en-cours :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Stocks en valeur brute45 36938 43530 531Dépréciation– 3 879– 4 571– 10 537Stocks en valeur nette41 49033 86419 9943.8. Créances clients et comptes rattachés :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Clients et comptes rattachés33 22916 3368 830Clients douteux1 9761 7021 834Provision pour dépréciation– 2 171– 2 438– 2 854Total clients33 03415 6007 8103.9. Autres créances :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs16 61413 5062 165Fournisseurs débiteurs2261 425108Diverses créances1736324Editeurs jeux exclusifs  1 402Comptes courants filiales341232371Etat, T.V.A.2 8431 078796Provision pour dépréciation– 81– 701– 1 505Sous-total créances exploitation20 11615 6033 361Report en arrière des déficits  3 931Affacturage 1 2753 210Total autres créances20 11616 87810 502Ces créances sont à échéance à moins d’un an sauf le report en arrière des déficits.Une provision a été constituée sur trois fournisseurs défaillants (Editeurs de jeux exclusifs) et sur la totalité du compte courant de Bigben Interactive UK.3.10. Valeurs mobilières de placement. — Ce poste comprend 569 K€ constitués par des actions propres de Bigben Interactive S.A. acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2000 (autorisation renouvelée par l’assemblée générale du 17 septembre 2002), dont l’objectif principal est de pouvoir procéder à l’achat et à la vente d’actions afin de réguler le cours de bourse de l’action de la société Bigben Interactive S.A.Le nombre d’actions propres détenues au 31 mars 2005 est de 37 138 titres.La valeur de marché des titres détenus au 31 mars 2005 étant de 123 K€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 446 K€.3.11. Détail des charges constatées d’avance :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Achats de marchandises1 08544959Charges d’exploitation240245172Droits de licences2605321 061Frais financiers 2 Total1 5851 2281 2923.12. Détail des charges à répartir. — Ce poste regroupait les frais d’acquisition des titres des sociétés du groupe.L’amortissement a été pratiqué au prorata temporis sur une durée de 5 ans à compter de la date d’acquisition des titres, soit :Atoll Soft S.A.Juillet 1999Bigben Interactive Holdings UK LtdAvril 2000Bigben Interactive GmbHAvril 2000Les frais d’acquisition des titres sont en conséquence amortis à 100 % au 31 mars 2005.3.13. Capitaux propres :3.13.1. Capital social : Le capital social est composé de 3 540 171 actions d’une valeur nominale de 2 €.Il a été réalisé sur l’exercice une augmentation de capital d’un montant de 7 800 € correspondant à la création de 3 900 actions nouvelles de 2 €. Cette augmentation a été opérée par levée d’options de souscription.3.13.2. Réserves : La perte de l’exercice clos le 31 mars 2004, soit (5 774 012) €, a été affectée conformément à l’assemblée générale mixte du 23 août 2004, en report à nouveau débiteur soit :Report à nouveau débiteur existant– 2 059 383 €Affectation du résultat en report à nouveau– 5 774 012 €Report à nouveau débiteur– 7 833 395 €La réserve pour plus-values latentes à long terme s’élevant à 56 494 K€ fera l’objet d’un transfert en « Autres réserves ».3.13.3. Capitaux propres :Capitaux propres 31 mars 200333 778Résultat net de l’exercice– 5 774Capitaux propres 31 mars 200428 004Résultat net de l’exercice– 24 858Augmentation de capital8Capitaux propres 31 mars 20053 1543.14. Provisions pour risques et charges :(En K€)31/03/0331/03/04DotationsProvisions utiliséesProvisions devenues sans objet31/03/05Provision pour perte de change27251425 14Provision pour indemnité retraite1291586  164Provision pour coûts de liquidation de BBI UK  150  150Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs685     Total84118317025 3283.15. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit :(En K€)Mars 2003Mars 2004Mars 2005– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansEmprunts bancaires3 31821 80718 0673 1119 7125 244Dont emprunts protocolés 19 81317 4182 4629 7125 244Concours bancaires courants29 9478 3079 0259 025  Intérêts courus non échus2151877474  Total33 48030 30127 16612 2109 7125 244Au cours de l’exercice 2003/2004, la société à restructuré son endettement bancaire en renforçant ses ressources longues grâce à la reconversion des deux tiers des lignes de court terme antérieures en crédits moyen et long terme de 2 à 8 ans. Le montant total des lignes concernées se monte à 17 418 K€.3.16. Dettes d’exploitation. — Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Dettes fournisseurs35 57534 47911 708Dettes sociales761823780Dettes fiscales4 0605 7614 940Total40 39641 06317 4283.17. Autres dettes diverses :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Clients, remises fin d’année à accorder1 5348441 579Clients créditeurs4 6722 7824 016Dettes sur immobilisations1 2271 4941 468Autres créditeurs divers 6743Total7 4335 1877 106Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd.3.18. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :RubriquesEntreprises liéesParticipationsActif immobilisé :  Participations20 42546Créances rattachées à des participations14 218 Actif circulant :  Créances clients et comptes rattachés2 8284Autres créances371 Dettes :  Fournisseurs et comptes rattachés4741Autres dettes2 Résultat financier :  Charges financières  Produits financiers1 968 Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées sur le sous-groupe anglais et la filiale allemande.3.19. Détail des charges à payer :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Intérêts courus21418874Fournisseurs, factures non parvenues1 3006 4001 358Personnel, congés à payer252278272Personnel, autres charges à payer524559Charges sociales sur congés à payer89101101Charges sociales sur autres charges191722Taxe d’apprentissage565Formation continue131614Effort construction172121Subvention Handicapés332Contribution sociale de solidarité222143114Charges fiscales sur congés à payer677Autres charges fiscales à payer307061 081Taxe professionnelle172828Taxe foncière34 Clients, remises fin d’année à accorder1 5348441 579Total3 7768 8074 7374. – Informations relatives au compte de résultat.4.1. Ventilation du chiffre d’affaires :4.1.1. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05France129 30284 57154 837Exportation et livraisons CE13 27411 9924 133Total142 57696 56358 9704.1.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :(En %)31/03/0331/03/0431/03/05Accessoires21 %18 %32 %Montres et cadeaux6 %10 %20 %Distribution exclusive15 %11 %14 %Distribution classique58 %61 %34 %Total100 %100 %100 %4.2. Autres produits d’exploitation :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Reprise sur provisions d’exploitation :   Stocks3 5893 8784 571Actifs circulants2401 4361 703Risques et charges402685 Sous-total4 2315 9996 274Produits divers d’exploitation :   Transferts de charges43185(*) 1 392Autres produits d’exploitation1294 178448Subventions d’exploitation2  Sous-total1744 3631 840Total4 40510 3628 114(*) Il s’agit essentiellement de refacturations de frais marketing et de licences aux filiales.4.3. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Immobilisations312257299Stocks3 8794 57110 537Autres actifs circulants1 9342 3222 924Risques et charges75628156Total6 8817 17813 9164.4. Résultat financier :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Dividendes reçus1 0001 4001 500Gains/Pertes de change43620077Intérêts prêts filiales  468Intérêts reçus324032Provisions sur titres– 3 951– 500– 8 741Provisions sur prêts filiales  – 9 218Provisions sur actions propres– 218– 11– 216Intérêts versés– 2 0901 390– 1 434Total– 4 791– 261– 17 5324.5. Résultat exceptionnel :4.5.1. Détail des produits et charges exceptionnels :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Détail des charges exceptionnelles :   Valeur comptable des éléments d’actifs financiers cédés887 3Dotation amortissement exceptionnel immobilisations485 Régularisation comptes de tiers et divers21  Amendes et pénalités1303394Total913388397Détail des produits exceptionnels :   Produits de cession des éléments d’actif immobilisé cédés889522Produits fiscaux4171Produits nets de cession d’actions propres272  Produits divers21 1Total1 18622244.5.2. Résultat exceptionnel par nature :(En K€)31/03/0331/03/0431/03/05Plus-value cession actions propres272  Plus-value cession immobilisation2519Amendes et pénalités sur contrôle fiscal – 285– 394Dotation exceptionnelle sur immobilisations – 85 Divers– 1– 12Total273– 366– 3734.6. Impôt sur les bénéfices :4.6.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :(En K€)Résultat courantRésultat exceptionnel et participationDiversTotalRésultat avant impôt– 28 416– 373 – 28 789Taux de droit commun 33,33 %    Contribution de 3 %    Contribution sociale de 3,30 %    Report en arrière des déficits  3 9313 931Economie d’intégration fiscale    Sous-total impôt  3 9313 931Résultat après impôt– 28 416– 3733 931– 24 8584.6.2. Situation fiscale différée et latente :— Impôt dû sur :Provisions réglementées Subventions d’investissement Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées5Total accroissements5— Impôt payé d’avance sur :Charges non déductibles temporairement (année suivante) : Participation des salariés Contribution sociale de solidarité3A déduire ultérieurement : Provision écart de conversion actif5Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés34Total allégements41Situation fiscale différée nette (au taux de droit commun 33,33 %)– 36Impôt dû sur plus-values différéesNéantEconomie d’impôt à imputer sur : Déficits reportables en avant– 4 851Moins-values à long terme (au taux réduit à 15 %)– 1 9785. – Autres informations.5.1. Engagements hors bilan :(En K€)31/03/05Engagements donnés : Effets escomptés non échus1 694Nantissement des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd318Sur emprunt Crédit lyonnais (770 K€)154Sur emprunt BPN (770 K€)164Nantissement des titres Bigben Interactive UK Ltd au profit du Crédit agricole1 113Cautions en faveur de la Commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive GmbH (montant plafonné à 297 K€) Garantie donnée au profit de Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive GmbH (montant plafonné à 5 000 K€)6Garantie donnée au profit d’ABN AMRO HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK (montant plafonné à 1 900 KHKD soit 188 K€, utilisé au 31 mars 2005 à hauteur de 31 KHKD, soit 3 K€)3Garantie donnée au profit de HSBC Bank plc pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive UK (montant plafonné à 2 250 KGBP soit 3 268 K€)780Engagements reçus : Caution Crédit agricole pour acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd1 113Caution personnelle d’Alain Falc pour l’apurement du moratoire T.V.A. 20042 852— Autres engagements : Le protocole bancaire du 15 septembre 2003 prévoit une clause de retour à meilleure fortune visant à accélérer l’amortissement des dettes financières restructurées en fonction des excédents potentiels de trésorerie dégagés annuellement comparés aux plans de trésorerie prévisionnels.— Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison-mère BBI S.A. a signé le 17 mai 2005 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d’un montant de 7 M€.5.2. Engagements de crédit-bail au 31 mars 2005 :(En K€)ConstructionsInstallations matériel outillageAutresTotalValeur origine4 9494953325 776Amortissements :    Cumuls antérieurs26110054415Exercice en cours2526865385Valeur nette4 4363272134 976Redevances payées :    Cumuls antérieurs59617492862Exercice en cours554120102776Redevances à payer :    A un an au plus56411591770A plus d’un an et à moins de 5 ans2 166141702 377A plus de 5 ans2 261  2 261Total4 9922561616 064Valeur résiduelle 5712Montant charges554120887625.3. Stocks-options. — En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, le conseil d’administration avait consenti un plan de stock-options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera créé sera de 15 000. Le prix de souscription est de 10 F l’action. Ce prix déterminé par référence au montant de l’actif net tel que ressortant du bilan arrêté au 31 mars 1998 a été porté à 2 € lors de l’élévation du nominal consécutive à la conversion en euros du capital le 30 août 1999. Les options pouvaient être levées à compter du 9 novembre 2001 jusqu’au 8 novembre 2004.En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2000, le conseil d’administration du 5 juin 2000 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera crée sera de 30 474. Le prix de souscription est de 34 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 5 juin 2003 jusqu’au 4 juin 2006.En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2000, le conseil d’administration du 6 décembre 2000 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera crée sera de 7 500. Le prix de souscription est de 37 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 6 décembre 2003 jusqu’au 5 décembre 2006.En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2001, le conseil d’administration du 27 septembre 2001 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera crée sera de 40 000. Le prix de souscription est de 24 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 septembre 2004 jusqu’au 26 septembre 2007.En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2002, le conseil d’administration du 27 janvier 2003 a consenti un plan d’options à des salariés. Le nombre maximal d’actions de ce plan qui sera crée sera de 50 000. Le prix de souscription est de 13,17 € l’action. Les options ne pourront être levées qu’à compter du 27 janvier 2006 jusqu’au 26 janvier 2009.— Mouvements sur les bons au 31 mars 2005 :Date de l’assemblée généraleAssemblée générale extraordinaire du 09/11/98Assemblée générale extraordinaire du 03/04/00Assemblée générale extraordinaire du 03/04/00Assemblée générale extraordinaire du 27/09/01Assemblée générale extraordinaire du 17/09/02Nombre d’options initialement attribuées15 0006 5003 50015 80021 100Nombre d’options exercées13 950    Nombre d’options actuellement en vigueur 4 0002 50011 70017 200Point de départ du délai des options09/11/9805/06/0006/12/0027/09/0127/01/03Date d’expiration des options08/11/0404/06/0605/12/0626/09/0726/01/09Prix de souscription par action2,00 €34,00 €37,00 624,00 €13,17 €5.4. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2004/2005 à 397 K€.5.5. Effectif fin de période :Personnel salarié31/03/0331/03/0431/03/05Cadres323630Agents de maîtrise91823Employés1119687Total1521501405.6. Convention d’intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale a été conclue avec une première prise d’effet pour l’exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :Sociétés% détenu par la mèreDate d’entrée dans le groupeBigben Interactive S.A.N.A.01/04/99MèreEspace 3 Game’s S.A.S.100 %01/04/99FilleYves Bertelin S.A.S.100 %01/04/99FilleLa méthode d’intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d’impôt est acquise à la société-mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d’impôt non taxable. Aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31 mars 2005, toutes les sociétés présentes dans le périmètre sont déficitaires fiscalement.En contrepartie, la société-mère assumera la charge d’impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l’impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.King Game’s S.A.S., absorbée par Espace 3 Game’s en septembre 2004 est sortie du périmètre.5.7. Tableau des filiales et participations :CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenu (en %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentisMontant des cautions et avals donnés pour la sociétéMontant du CA hors taxe du dernier exercice écouléRésultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés au cours de l’exerciceBruteNetteFiliales (détenues à + de 50 %) en K€ :          Espace 3 Game’s S.A.S.2 000– 219100 %2 8492 849  8 439– 337 Bertelin S.A.S. (ex Jacques S.A.S)40908100 %1 2191 219  2 360– 98 Atoll Soft S.A., Belgique3002 790100 %2 8962 896  44 3861 3831 500Bigben Interactive Holdings UK Ltd, Royaume-Uni124– 124100 %12 692    – 6 323 Bigben Interactive HK Ltd, Hong-Kong198– 55100 %269269 312 207– 1 805 Bigben Interactive GmbH, Allemagne500– 7 303100 %50008 000612 673– 3 867 Participations (détenues entre 10 et 25 %) :          Cadonor S.A.R.L. (*)1328525 %4646  1 24741 (*) Etats financiers disponibles au 31 mars 2004.6. – Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Flux de trésorerie liés à l’activité3 60318 158– 5 920Résultat net– 24 858– 5 774– 2 016Dotations aux amortissements et provisions18 4288965 049Plus ou moins-values de cession d’immobilisations– 19– 5– 2Reprises sur amortissements et provisions– 25– 711– 410Impôts différés   Capacité d’autofinancement– 6 474– 5 5942 621Stocks13 8707 62669Créances d’exploitation17 96517 9305 424Dettes d’exploitation– 21 758– 1 804– 14 034Variation du besoin en fonds de roulement10 07723 752– 8 541Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 752– 15 018510Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 36– 34– 69Acquisitions d’immobilisations corporelles– 522– 1 022– 224Acquisitions d’immobilisations financières– 216– 14 000– 86Cessions d’immobilisations corporelles225889Cessions d’immobilisations financières 33 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 3 73118 489– 2 930Augmentation de capital ou apports8  Dividendes versés aux actionnaires  – 1 400Variation des autres fonds propres  – 14Trésorerie acquise des filiales  – 63Emission d’emprunts 19 813 Remboursements d’emprunts– 3 739– 1 324– 1 453Variation de trésorerie– 88021 629– 8 340Trésorerie à l’ouverture– 8 024– 29 653– 21 313Trésorerie à la clôture– 8 904– 8 024– 29 653B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)Actif31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :     Immobilisations incorporelles4 9482 8622 0863 3894 098Ecarts d’acquisition9 9818 0941 8872 3423 010Immobilisations corporelles13 9415 5958 3468 99010 654Immobilisations financières :     Participations non consolidées71 717171Autres immobilisations financières115 115104791186 186175862Total29 05616 55112 50514 89618 624Actif circulant :     Stocks et en-cours40 99214 72426 26847 56953 608Créances clients21 7236 02115 70224 59130 922Autres créances d’exploitation167 1676 1151 78862 88220 74542 13778 27586 318Créances diverses16 5262 26614 26023 38021 580Valeurs mobilières de placement569446123339351Disponibilités3 647 3 6474 3982 955Total83 62423 45760 167106 392111 204Charges constatées d’avance1 882 1 8821 6032 344Total114 56240 00874 554122 891132 172PassifValeurs nettes 31/03/05Valeurs nettes 31/03/04Valeurs nettes 31/03/03Capitaux propres :   Capital7 0807 0737 073Primes15 44015 44015 440Réserves– 4824 37114 775Ecarts de conversion– 847– 774– 574Résultat net– 23 556– 4 853– 10 404Capitaux propres du groupe– 2 36521 25726 310Intérêts minoritaires000Capitaux propres de l’ensemble– 2 36521 25726 310Provisions :   Risques et charges5472361 140Impôts différés 945472451 144Dettes financières :   Emprunts et dettes financières36 89240 54741 699Dettes financières diverses221 60236 89440 54943 301Dettes fournisseurs23 22846 04244 490Autres dettes d’exploitation7 8828 3477 52731 11054 38952 017Dettes sur immobilisations1 7961 9662 501Autres dettes diverses6 5514 2306 864Produits constatés d’avance21255358 3686 4519 400Total74 554122 891132 172II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Produits d’exploitation :   Chiffre d’affaires134 959185 953235 829Autres produits d’exploitation7 6837 7777 007142 642193 730242 836Charges d’exploitation :   Achats et variation de stock108 567148 860196 771Impôts, taxes et versements assimilés5398491 084Charges de personnel13 58714 59515 760Dotations aux amortissements et provisions16 9609 6669 431Autres charges d’exploitation18 10121 93219 181157 754195 902242 227Résultat d’exploitation– 15 112– 2 172609   Produits financiers6097911 338Charges financières3 9814 6086 206Résultat financier– 3 372– 3 817– 4 868Résultat courant avant impôt– 18 484– 5 989– 4 259   Produits exceptionnels28610 3221 229Charges exceptionnelles7 5707 8601 554Résultat exceptionnel– 7 2842 462– 325Impôt sur les résultats– 2 6675721 349Résultat net des sociétés intégrées– 23 101– 4 099– 5 933Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition4557544 471Résultat net de l’ensemble consolid閠23 556– 4 853– 10 404Part revenant aux minoritaires000Part du groupe– 23 556– 4 853– 10 404   Résultat par action– 6,65– 1,37– 2,89Résultat dilué par action– 6,65– 1,37– 2,89III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2005.Ce document constitue l’annexe des comptes consolidés du groupe Bigben Interactive au 31 mars 2005. Ils présentent un total actif de 74 554 K€ et une perte part groupe de 23 556 K€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.1. – Faits majeurs de l’exercice 2004/2005.Développement commercial :— Reprise plus faible qu’escomptée du jeu vidéo sur la fin de l’année malgré d’excellents prémices. L’explosion de la demande liée à la baisse du prix de consoles PlayStation 2 et Xbox à un niveau de consommation de masse a en effet surpris par son ampleur les constructeurs de consoles qui n’ont pas été en mesure de fabriquer et livrer sur un très court laps de temps les quantités attendues par les consommateurs. Cette situation a eu un impact négatif sur les ventes, le parc installé de consoles à l’issue des ventes de Noël est à nouveau sensiblement inférieur aux attentes du marché, du fait d’une insuffisance de l’offre et non plus de la demande.— Evolution de la structure d’activité du groupe puisque les deux activités cœurs de métiers groupe, les accessoires et la distribution exclusive, représentent maintenant près de trois quarts des ventes (73,2 %). Les accessoires, métier le plus rémunérateur du groupe, constituent quant à eux seuls près d’un tiers de l’activité (31,0 %) tandis que l’activité montres et cadeaux enregistrent la plus forte progression de sa part relative (de 5,8 % à 9,7 %).— Stabilité des ventes d’accessoires du groupe malgré le manque général de consoles et la mévente spécifique au marché britannique, avec plusieurs avancées notables en France dont :l’accessoire Bodypad développé par le groupe Bigben Interactive sur la base d’une licence Xkpad ayant ainsi remporté un grand succès en France, avec une très forte couverture médiatique et des ventes très soutenues pour un accessoire haut de gamme ;la part de marché parvenue à un niveau record de près de 33 % en France (constructeurs compris) au cours du dernier trimestre de l’exercice, cette position ayant été validé par les ventes d’accessoires DS qui ont culminé à 72 % du marché en mars 2005 (source GfK Marketing Services).— Très forte progression (+ 23,5 %) du groupe en France dans le métier des montres et cadeaux malgré le recul des ventes de montres la filiale Yves Bertelin dans les canaux traditionnels (HBJO), compensée en partie seulement par une série de référencements en grande distribution.— Nouveau recul de la distribution classique (– 61,5 %) en France qui ne compte plus que pour 17,1 % du total des ventes contre 33,1 % l’année précédente.— Fort recul des ventes de la filiale britannique y compris pour Noël 2004 malgré le bon accueil réservé par le public à la 2e version de Dance UK, le manque de consoles lié à l’explosion du marché à partir de septembre 2004 a en effet amené les distributeurs britanniques, qui pratiquent largement des offres combinées (consoles + logiciels + accessoires), à annuler des commandes significatives d’accessoires. L’exploitation reste déficitaire malgré les efforts engagés.— Restructuration de la filiale allemande après un nouveau changement de direction et déstockage important au premier semestre 2004/2005, retour à l’équilibre de l’exploitation courante au cours du deuxième semestre.— Excellentes performances de la filiale belge Atoll Soft dans un environnement difficile, la qualité de sa gestion lui permet de rester bénéficiaire à l’avenir malgré la décision d’Electronic Arts de reprendre en 2005/2006 une partie de sa distribution en direct au Benelux.Juridique :— Fusion-absorption de King Games Video S.A.S. par Espace 3 Games S.A.S. le 17 septembre 2004 avec effet rétroactif au 1er avril 2004. Cette opération est sans effet sur les comptes consolidés.— Sortie de l’action de l’indice SBF 250 à compter d’avril 2004 sur décision d’Euronext.Finances :— Moratoire de T.V.A. : La société Bigben Interactive S.A. avait demandé en 2003/2004 un moratoire pour sa T.V.A. des mois de mai, de juin et de juillet 2003 pour un montant de 2 642 K€ en principal, qui a été intégralement soldé à la fin de février 2005. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de T.V.A. ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 400 K€.La société Bigben Interactive S.A. a demandé en 2004/2005 un nouveau moratoire pour sa T.V.A. des mois de d’août et septembre 2004 pour un montant de 3 097 K€ en principal dont le remboursement a commencé en mars 2005. A la clôture, la dette relative s’élève à 2 897 K€ en principal, déduction faite des remboursements effectués sur l’exercice. Les intérêts de retard et pénalités concernant ce différé de paiement de T.V.A. ont été provisionnés en charges à payer pour un montant de 282 K€.— Carry-back : Valorisation d’une créance de carry-back sur BBI S.A. de 3 931 K€.2. – Evénements post-clôture.Arrêt de l’exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l’administration le 8 avril 2005 avec l’accord des établissements financiers intervenant auprès de sa filiale britannique, les financements court terme en effet ne permettaient plus de faire face à la poursuite de l’exploitation, dans sa configuration actuelle. En outre, les performances de la filiale n’étaient pas du tout en ligne avec les budgets qui faisaient initialement état d’un profit pour l’exercice 2004/2005.La mise sous mandat étant intervenue postérieurement à la clôture de l’exercice, la filiale est consolidée en intégration globale dans les comptes au 31 mars 2005. Le contributif de cette filiale se présente comme suit, après mise à valeur de cession des actifs réalisables :Actif (en K€)Passif (en K€)Immobilisations incorporelles160Situation nette part du groupe– 18 945Immobilisations corporelles73Dont résultat– 13 045Immobilisations financières0  Stocks622Dettes financières3 943Créances clients hors groupe471Dettes d’exploitation hors groupe3 012Autres créances2 324  Disponibilités29  Actif réalisable hors groupe3 679Passif exigible hors groupe6 955Le contributif en chiffre d’affaires de la filiale est de 12 852 K€, le contributif en résultat courant avant impôt de la filiale est de – 5 967 K€, la dotation en exceptionnel afin de ramener les actifs à valeur de liquidation est de – 7 039 K€, pour une contribution en résultat consolidé de – 13 046 K€.Les comptes de la filiale au 31 mars 2005 n’ont pas fait l’objet d’un arrêté, et n’ont pas été audités. Les données intégrées dans les comptes consolidés ont été établies par le management de la filiale. A notre connaissance, ils intègrent l’exhaustivité des passifs auxquels la société pourrait avoir à faire face, à la fois du fait de son exploitation sur la période et du fait de la mise en liquidation.3. – Principes et modalités de consolidation.Principe de continuité d’exploitation : à l’exception des comptes de la filiale Bigben Interactive UK tel qu’exposé ci-dessus, les comptes des filiales et les comptes consolidés ont été arrêtés dans l’hypothèse de continuité d’exploitation, cette hypothèse étant supportée malgré les fortes pertes enregistrées par le groupe par :— la discussion avec le pool bancaire en France d’un avenant au protocole du 15 septembre 2003 visant à proroger les concours bancaires court terme jusqu’au début de l’année civile 2006 ;— la recherche d’un partenaire en capital français ou étranger, pour laquelle un mandat a été donné à un cabinet renommé ;— l’étude avancée de la cession d’actifs n’entrant plus dans la stratégie de cœur de métier ;— l’abaissement du point mort de certaines structures dont Atoll Soft au Benelux et BBI GmbH en Allemagne.3.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés au 31 mars 2005 sont en conformité avec la réglementation CRC 99-02 homologuée par l’arrêté du 22 juin 1999 et respecte les principes comptables essentiels décrits ci-après :— L’élimination des résultats et opérations internes ;— Le calcul et la prise en compte des impositions différées ;— L’homogénéité des méthodes comptables pour l’ensemble des sociétés du groupe ;— La neutralisation de l’incidence des écritures comptabilisées en vertu de la seule application de la législation fiscale ;— L’inscription à l’actif des biens immobiliers financés par contrat de crédit-bail.Conformément à la réglementation, la participation des salariés est présentée avec les frais de personnel dans le résultat d’exploitation. De même, l’impôt différé est inclus dans le poste impôts sur les bénéfices.Les nouvelles règles et méthodes relatives à l’établissement des comptes consolidés ont été appliquées pour la première fois aux comptes de l’exercice ouvert le 1er avril 2000.3.2. Traitement des écarts de première consolidation. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence, lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres, y compris les frais accessoires, et la quote-part des capitaux propres retraités de la société acquise.A compter du 1er avril 2000, les acquisitions ont fait l’objet d’une évaluation à la juste-valeur. La part des écarts de première consolidation non affectée à des éléments identifiables de l’actif acquis est portée en « Ecarts d’acquisition » à l’actif du bilan consolidé. Elle fait l’objet d’un amortissement sur 10 ans.Les écarts de première consolidation affectés à la valorisation d’éléments incorporels bénéficiant d’une protection juridique ne font pas l’objet d’un plan d’amortissement.Le groupe s’assure à chaque clôture de l’existence ou non d’indicateurs susceptibles de laisser penser que les actifs incorporels ont perdu de leur valeur. Dans le cas de l’existence de tels indicateurs le groupe procéderait à des tests d’affaiblissement.3.3. Méthode de conversion pour la consolidation des entreprises étrangères. — Depuis le 1er avril 2000, en application de la réglementation CRC 99-02 les états financiers des filiales implantées à l’étranger sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.L’écart résultant de la différence entre le taux de clôture et le taux moyen est imputé sur les capitaux propres.Parité euro/eviseTaux ouvertureTaux moyenTaux clôtureLivre sterling (GBP)1,5017271,4591081,452433Dollar Hong-Kong (HKD)0,1050110,1009530,0989024. – Informations relatives au périmètre de consolidation.4.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2005 sont les suivantes :SociétéChiffre d’affaires en K€Total actif en K€% de contrôle et d’intérêtBigben Interactive S.A., rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex, Siret : 320 992 977 0005058 97055 282Société-mèreEspace 3 Game’s S.A.S., rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex, Siret : 339 702 870 000418 4394 870100,00Yves Bertelin S.A.S., 17, rue Réaumur, 75003 Paris, Siret : 401 147 772 000242 3602 040100,00Atoll Soft S.A., avenue Ernest Solvay, 1480 Tubize (Belgique), Greffe de Nivelles n° 8215844 38611 413100,00Atoll Soft Nederland B.V., Schutterij 19b, 3905 PJ Veenendaal (Pays-Bas)8 0001 894100,00Bigben Interactive Holdings UK Ltd, Riverview-Vale Road, Heaton Mersey, Stockport, SK4 3GN, Royaume-Uni 1100,00Bigben Interactive (HK) Limited, 1806-7 Fortress Tower, 250 King’s Road, North Point, Hong Kong12 2072 934100,00Bigben Interactive UK Ltd, Riverview-Vale Road, Heaton Mersey, Stockport, SK4 3GN, Royaume-Uni12 4393 337100,00Planet Distribution Ltd, Riverview-Vale Road, Heaton Mersey, Stockport, SK4 3GN, Royaume-Uni  100,00Bigben Interactive GmbH, Walter Gropius Str. 24, 50126 Bergheim, Allemagne12 6734 482100,00Toutes les sociétés du groupe ont clôturé leur exercice au 31 mars 2005 et ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés à cette date. Elles ont toutes été consolidées par la méthode de l’intégration globale.4.2. Participations non consolidées. — La société Cadonor S.A.R.L., détenue à 25 % par la société Bigben Interactive S.A., de même que la société KS Multimédia, détenue à 100 % par la filiale allemande Bigben Interactive GmbH, ne sont pas consolidées en raison des délais trop importants à l’obtention des informations. De plus leur inclusion dans la consolidation n’apparaît pas significative. Les critères retenus sont le poids de l’actif immobilisé et la contribution de la société au résultat consolidé.5. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.5.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant :Logiciels12 moisFonds de commerce bénéficiant d’une protection juridiqueNon amortisFonds commerciaux ne bénéficiant pas d’une protection juridiqueAmortis conformément à un plan d’amortissement dans des conditions qui découlent de leur nature particulière.L’évaluation des fonds de commerce bénéficiant d’une protection juridique repose sur une expertise externe. Leur valeur est appréciée en fonction de l’évolution de l’activité des points de vente. La société s’assure que les valeurs des immobilisations incorporelles inscrites à l’actif ne doivent pas faire l’objet d’une dépréciation.5.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif, en fonction des durées de vie économiques, selon les plans d’amortissement suivants :Constructions15 à 20 ansMatériel et outillage5 à 8 ansAgencements constructions10 ansAgencements installations4 à 10 ansMatériel de transport4 ansMobilier, matériel de bureau5 à 10 ansLes contrats de crédit-bail mobilier existant à la clôture n’ont pas été retraités lors de l’établissement des comptes consolidés en raison de leur faible importance.Les biens immobiliers acquis par contrat de crédit-bail sont traités dans les comptes consolidés comme des acquisitions d’immobilisations à crédit. Ces biens sont amortis en mode linéaire sur une durée de :— 20 ans pour les biens neufs ;— 15 ans pour les biens acquis d’occasion.5.3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition.Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées, soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction dans le cadre de la stratégie d’ensemble du groupe sur la base d’une approche multicritères.5.4. Stocks et en-cours. — Les stocks sont composés de marchandises. Ils sont évalués selon les mêmes règles que celles appliquées pour l’établissement des comptes annuels des sociétés consolidées. La règle utilisée est le prix moyen pondéré. Le coût d’achat inclut les frais annexes.Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.Du fait de la décision du groupe de poursuivre de manière accélérée le déstockage afin d’alléger la structure financière, il a été tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d’arrêté, mais plutôt des prix estimés pour permettre un déstockage rapide. Ce changement d’estimation a un impact de 4,2 M€ d’augmentation de la provision au 31 mars 2005.5.5. Créances. — Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement après étude individuelle des dossiers.5.6. Impôts différés. — Un impôt différé est constaté sur les différences temporaires liées aux retraitements de consolidation et aux décalages entre, d’une part, la constatation comptable d’un produit et d’une charge, et d’autre part, son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ou antérieur.Les impôts différés ont été calculés de manière globale pour chaque société consolidée selon la méthode du report variable.5.7. Engagement en matière de retraite. — A l’occasion de leur départ à la retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention collective du commerce de Gros.Cet engagement est calculé en tenant compte d’un départ à la retraite des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.5.8. Sensibilité au risque de taux. — Concernant le risque de taux, le groupe possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement), qui représentent, à la clôture 93 % des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture de taux n’est utilisé.5.9. Degré d’exposition au risque de change. — Les créances et dettes en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d’accessoires, sont effectués en devises. Des contrats d’achats à terme en USD ou en GBP sont contractés pour couvrir le risque de change sur les principaux contrats d’achats.Les engagements d’achats à terme de devises en cours au 31 mars 2005 sont détaillés au paragraphe 9.3.5.10. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d’événements ou d’opérations distinctes des activités courantes de l’entreprise et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.5.11. Résultat par action. — Le résultat par action ainsi que le résultat dilué par action sont calculés conformément à l’avis n° 27 de l’OEC. Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré par action est ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.6. – Notes sur le bilan consolidé.6.1. Immobilisations incorporelles :6.1.1. Mouvements : Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04AcquisitionsCessionsMouvementsEcarts de change31/03/05Concessions, brevets, licences2 6452 742161725– 1042 817Fonds commercial2 3251 883196   2 079Autres immobilisations incorporelles4477  – 25 52Total5 0144 7023577 – 1044 9486.1.2. Amortissements : Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04DotationsReprisesCessionsEcarts de change31/03/05Concessions, brevets, licences7001 0401 561 7– 322 562Fonds commercial18822820   248Autres immobilisations incorporelles28448   52Total9161 3121 589 7– 322 862Les dotations incluent un montant exceptionnel de 1 236 K€ relatif à la mise en valeur liquidative de la filiale anglaise.6.1.3. Fonds de commerce : Les fonds de commerce repris à l’actif sont :(En K€)Valeur brute 31/03/05Valeur nette à l’actif 31/03/03Valeur nette à l’actif 31/03/04Valeur nette l’actif 31/03/05Droits au bail :    Espace 3 Game’s7591 085563759Bertelin122122122122Sous-total8811 207685881Fonds de commerce acquis :    Atoll Soft2485920 Espace 3 Game’s (fusion Kgv)950870950950Sous-total1 198929970950Total2 0792 1361 6551 831Les droits au bail ne sont pas amortis.Les fonds de commerce d’Atoll Soft S.A. font l’objet d’un amortissement sur 5 ans.6.1.4. Ecarts d’acquisition : La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition est calculée à compter de la date d’acquisition des titres sur une durée de 10 ans.(En K€)Valeur bruteAmortissements au 31/03/05Valeur nette au 31/03/05Valeur nette au 31/03/04Valeur nette au 31/03/03Durée amortissements restant à courir au 31/03/05Vox Diffusion (lot 1)321112 ansVox diffusion (lot 2)138855367813 ans 10 moisAGV (Espace 3)33  2 Progev (Espace 3)2020  7 Espace 3 (lot 1)6363  34 Espace 3 (lot 2)622540821053633 ans 10 moisBertelin312312 2759 Artop (Bertelin)1561144262772 ans 9 moisWBF (Bertelin)7474602873614353 ans 10 moisAtoll Soft2 0721 1928801 0861 2954 ans 3 moisEspace 3, Vox et Jacques Complément à 100 %541134 ansBigben Interactive Holdings UK Ltd4 9394 939    King Game’s Vidéo5732293444024596 ansKing Game’s Vidéo Complément prix3281311972301946 ansTotal9 9818 0941 8872 3423 010 6.2. Immobilisations corporelles :6.2.1. Mouvements : Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04AcquisitionsCessionsEcarts de changeTransferts31/03/05Terrain3 188419 76  343Constructions et6 5406 8112652– 81 3008 366Agencements       Installations techniques824951151 – 42 1 060Autres immobilisations4 6964 00319573– 19434 149Immobilisations en cours4066   – 4323Avances 1 141159  – 1 300 Total15 28813 391770151– 69 13 941L’ensemble immobilier du site de Lesquin est financé par crédit-bail. Le coût de revient de la construction étant à la clôture supérieur de 1 300 K€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Constructions et amorti sur 20 ans.6.2.2. Amortissements : Le tableau des mouvements des amortissements se présente ainsi :(En K€)31/03/0331/03/04DotationsDiminutionsAutresTransferts31/03/05Agencements constructions963901642 3 1 546Installations techniques633771206 – 35 942Autres immobilisations3 0382 73046270– 14 3 108Total4 6344 4021 31070– 46 5 596La dotation comprise dans le poste Agencements constructions correspondant au retraitement du crédit-bail s’élève à 306 K€.Les dotations incluent un montant doté en exceptionnel pour 171 K€ relatif à la mise en valeur liquidative des actifs de la filiale anglaise.6.3. Titres de participation. — Ce poste reprend le coût

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 7 072 542 €.Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.Chiffre d’affaires annuel de 135,85 millions d’euros.Le chiffre d’affaires consolidé annuel de l’exercice clos le 31 mars 2005 atteint 135,85 M€, en retrait de 26,9 % par rapport à l’exercice précédent 2003/2004. Au quatrième trimestre de l’exercice, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 19,15 M€ soit – 24,3 % par rapport à la période de référence l’année dernière.Hormis les performances extrêmement décevantes de la filiale britannique (– 43,5 % sur les derniers 12 mois) qui a du être mise sous administration à l’issue de l’exercice et un programme éditorial du groupe sans jeux vedettes, ce chiffre traduit l’impact du recul de la distribution classique en France (– 37,9 M€ sur 12 mois). L’activité au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2004/2005 a, d’une manière générale, été assez soutenue sur le cœur de métier, avec en particulier le succès des gammes d’accessoires pour la nouvelle console nomade DS de Nintendo, et a permis d’enregistrer des ventes supérieures aux prévisions.Chiffre d’affaires2003/20042004/2005VariationEn M€En M€Premier trimestre30,0329,38– 2,2 %Deuxième trimestre34,4324,41– 29,1 %Troisième trimestre96,1962,91– 34,6 %Quatrième trimestre25,3019,15– 24,3 %Total 12 mois185,95135,85– 26,9 %NB : Les données relatives aux ventes de BBI UK Ltd sont issues du management reporting en l’absence de données comptables définitives en provenance de la filiale britannique.Sur les 12 mois de l’exercice, Bigben Interactive a réalisé 56,0 % de son chiffre d’affaires à l’international.Les ventes d’accessoires Bigben Interactive aux consommateurs français au cours du dernier trimestre ont atteint une part de marché record de près de 33 %, cette position ayant été validé par les ventes d’accessoires DS qui ont culminé à 72 % du marché en mars 2005 (source GfK Marketing Services).Cette nouvelle progression sur le cœur de métier valide à nouveau la stratégie adoptée depuis deux ans par le groupe Bigben Interactive avec un impact favorable sur la marge brute du groupe.89603

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 7 072 542 €.Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.Chiffre d’affaires du troisième trimestre de 62,9 millions d’euros.Au troisième trimestre de l’exercice 2004/2005, le groupe Bigben Interactive a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 62,91 M€, en retrait de 34,6 % par rapport au troisième trimestre 2003/2004 avec 96,19 M€. Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois atteint 116,70 M€ contre 160,65 M€ soit – 27,4 % par rapport à la période de référence l’année dernière.Chiffre d’affaires2003/20042004/2005VariationEn M€En M€Premier trimestre30,0329,38– 2,2 %Deuxième trimestre34,4324,41– 29,1 %Troisième trimestre96,1962,91– 34,6 %Total 9 mois160,65116,70– 27,4 %Recentrage du Groupe sur les activités cœurs de métiers. — Le troisième trimestre de l’exercice a été particulièrement contrasté pour Bigben Interactive avec :— des ventes en accessoires, le métier le plus rémunérateur du Groupe, qui s’établissent à un niveau supérieur à celui enregistré à la même période en 2003/2004 (+ 2 %) malgré le manque de consoles, la maison-mère française enregistrant quant à elle une progression de 18,6 % sur ce métier ;— la très forte progression (+ 22,8 %) dans le métier des montres et cadeaux sur les gammes de produits audio (karaokés, lecteur MP3 etc.) et les produits connexes (mémoires USB etc.) à fort contenu technologique ;— la stabilité de l’implantation au Benelux et les performances honorables de la filiale allemande sur les accessoires (– 5,0 %) malgré la restructuration en cours dans cette entité ;mais aussi :— le fort recul des ventes de la filiale britannique malgré le bon accueil réservé par le public à la deuxieme version de Dance UK, le logiciel de danse toujours en bonne place dans le palmarès du panéliste Chartrack mais dans un marché ayant atteint sa phase de maturité pour ce type de produit ;— la nouvelle chute (– 64,5 %) de la distribution classique en France, le Groupe s’étant concentré sur les métiers les plus rémunérateurs.Sur cette période, le groupe Bigben Interactive a réalisé 55,8 % de son chiffre d’affaires à l’international.82723

Description : BIGBEN INTERACTIVE BIGBEN INTERACTIVESociété anonyme au capital de 7 072 542 €.Siège social : CRT 2, rue de la Voyette, 59818 Lesquin Cedex.320 992 977 R.C.S. Lille.Comptes semestriels consolidés.I. — Bilan consolidé.ActifValeurs brutes 30/09/04Amortissements et provisions 30/09/04Valeurs nettes 30/09/04Valeurs nettes 31/03/04Valeurs nettes 30/09/03En K€En K€En K€En K€En K€Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles4 9551 4583 4973 3893 901Ecarts d’acquisition9 9817 8672 1142 3422 830Immobilisations corporelles13 8874 9118 9768 9906 398Immobilisations financières :Participations non consolidées71717171Autres immobilisations financières105105104172176176175243Total28 99914 23614 76314 89613 372Actif circulant :Stocks et en-cours48 3236 21742 10647 56950 363Créances clients et comptes rattachés26 3282 60523 72324 59133 526Autres créances19 97959719 38229 49522 763Valeurs mobilières de placement569437132339372Disponibilités2 4562 4564 3981 400Total97 6559 85687 799106 392108 424Charges constatées d’avance2 6222 6221 6032 062Total129 27624 092105 184122 891123 858PassifValeurs nettes 30/09/04Valeurs nettes 31/03/04Valeurs nettes 30/09/03En K€En K€En K€Capitaux propres :Capital7 0737 0737 073Primes15 44015 44015 440Réserves– 4794 3714 353Ecarts de conversion– 755– 774– 663Résultat net– 7 114– 4 853– 5 224Capitaux propres du groupe14 16521 25720 979Intérêts minoritaires000Capitaux propres de l’ensemble14 16521 25720 979Provisions :Risques et charges236236460Impôts différés1679403245460Dettes financières41 62540 54948 927Dettes fournisseurs et comptes rattachés32 06446 04233 654Autres dettes d’exploitation9 5188 3478 75241 58254 38942 406Dettes sur immobilisations1 9381 9662 337Autres dettes diverses5 4164 2308 717Produits constatés d’avance55255327 4096 45111 086Total105 184122 891123 858II. — Compte de résultat consolidé.Valeurs nettes 30/09/04Valeurs nettes 31/03/04Valeurs nettes 30/09/03En K€En K€En K€Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires53 839185 95364 469Autres produits d’exploitation7 2037 7776 82361 042193 73071 292Charges d’exploitation :Achats et variation de stock42 098148 86051 846Impôts, taxes et versements assimilés234849380Charges de personnel6 72214 5956 743Dotations aux amortissements et provisions7 6339 6668 079Autres charges d’exploitation8 95821 9329 31665 645195 90276 364Résultat d’exploitation– 4 603– 2 172– 5 072Produits financiers174791354Charges financières1 8994 6082 230Résultat financier– 1 725– 3 817– 1 876Résultat courant avant impôt– 6 328– 5 989– 6 948Produits exceptionnels210 3226 946Charges exceptionnelles2467 8606 484Résultat exceptionnel– 244– 2 462462Impôt sur les résultats315572– 1 532Résultat net des sociétés intégrées– 6 887– 4 099– 4 954Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition227754270Résultat net de l’ensemble consolid閠7 114– 4 853– 5 224Part revenant aux minoritaires000Part du groupe– 7 114– 4 853– 5 224Résultat par action– 2,01– 1,37– 1,48Résultat dilué par action– 2,01– 1,37– 1,48III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.La variation des capitaux propres consolidés se présente ainsi :(En K€)CapitalPrimesRéservesRéserves consolidéesEcarts de conversionRésultatTotalCapitaux propres au 31 mars 20037 07315 44013 2811 494– 574– 10 40426 310Ecarts de conversion– 200– 200Résultat au 31 mars 2004– 4 853– 4 853Affectation du résultat 2002/2003– 2 016– 8 38810 4040Capitaux propres au 31 mars 20047 07315 44011 265– 6 894– 774– 4 85321 257Ecarts de conversion1919Résultat au 30 septembre 2004– 7 114– 7 114Affectation du résultat 2003/2004– 5 7749214 853Divers33Capitaux propres au 30 septembre 20047 07315 4405 491– 5 970– 755– 7 11414 165Le capital est composé de 3 536 271 actions d’une valeur nominale de 2 €.IV. — Tableau des flux de trésorerie.30/09/0431/03/0430/09/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des entreprises intégrées part groupe– 7 114– 4 853– 5 224Dotations aux amortissements et provisions9312 3641 149Reprises sur amortissements et provisions– 942– 771Plus et moins-values de cession5– 2 843– 650Impôts différés221– 529– 2 058Capacité d’autofinancement– 5 957– 6 803– 7 554Variation du besoin en fonds de roulement3 08311 149– 3 216Stocks5 3646 1483 282Créances d’exploitation9 2785 4481 143Dettes d’exploitation– 11 559– 447– 7 641Flux net de trésorerie généré par l’activit閠2 8744 346– 10 770Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition immobilisations incorporelles– 328– 171– 12Acquisition immobilisations corporelles– 562– 2 369– 482Cession immobilisations incorporelles et corporelles1955 8651 228Acquisition immobilisations financières– 2– 86– 2Cession immobilisations financières294621Trésorerie nette sur acquis, et cessions de filialesFlux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 695– 3 3331 353Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Variation des autres fonds propres3Augmentation de capital ou apports0Dividendes versés aux actionnairesEmission d’emprunts (1)29522 80919 813Remboursement d’emprunts– 2 397– 6 187– 1 905Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement– 2 09916 62217 908Variation de trésorerie– 5 66824 3018 491Trésorerie à l’ouverture– 5 135– 29 381– 29 381Trésorerie à la clôture– 10 726– 5 135– 20 891Incidence des variations de cours de devises77– 551(1) Dont au titre du 30 septembre 2003, 19,8 M€ de crédits court terme transformés en dettes moyen long terme lors de la restructuration de l’endettement bancaire de la société Bigben Interactive S.A.V. — Note annexe aux comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2004.Ce document constitue la note annexe aux comptes consolidés du groupe Bigben Interactive au 30 septembre 2004.Ils présentent un total actif de 105 184 K€ et une perte part groupe de 7 114 K€.Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière.1. – Faits majeurs du semestre.— Forte évolution de la structure d’activité du groupe avec la réduction significative de la part de la distribution non exclusive, activité historique qui réalisait encore au premier semestre 2003/2004 les plus grosses ventes (35,6 % du total), à seulement 18,3 % du total, passant derrière les deux activités cœurs de métiers groupe, les accessoires et la distribution exclusive.— Avancement rapide de la rationalisation financière sur le premier semestre avec réduction des stocks de 5 M€ en valeur brute et des charges d’exploitation de 3,2 M€, permettant d’envisager avec confiance l’objectif de réduction des charges de 5 M€ et des stocks de 7 M€ sur l’exercice 2004/2005.Développement commercial :— Semestre caractérisé, conformément aux prévisions, par un marché consommateurs déprimé et la préférence donnée en période estivale à d’autres activités de loisir, l’activité ne repartant qu’à la fin de la période, avec la baisse du prix de consoles PlayStation 2 et Xbox à un niveau de consommation de masse.— Nouveau recul de la distribution classique en France (– 57,0 %), les ventes sur ce segment d’activité représentant un tiers de moins de celles réalisées au premier semestre de l’exercice précédent. Les efforts du groupe ont porté sur les produits cœurs de métier, distribution exclusive et accessoires, permettant de limiter la baisse globale de l’activité en France à 29,6 %.— Concentration sur les cœurs de métier groupe des ventes des entités Bigben Interactive concentrées hors de France, enregistrant une croissance de 7,2 % sur le premier semestre de l’exercice en cours (+ 2,4 % au Benelux et + 47,7 % en Allemagne) par rapport à la période de référence de l’année dernière.— Progression des ventes consolidées d’accessoires de 2,4 % malgré un marché en légère récession sur le semestre.— Arrêt de la politique d’achat de licences pour les montres, lancement de la marque Epok.— Concentration des filiales allemandes et anglaises sur le cœur de métier historique des accessoires et resserrement des activités de distribution exclusive de logiciels de jeu vidéo sur la France et le Benelux.Implantations :— Regroupement de la logistique France sur le site de Libercourt (62) à compter de fin juillet 2004.— Poursuite des travaux d’aménagement nécessaires à la rationalisation des processus logistiques.— Changement de direction de la filiale Bigben Interactive GmbH en juin 2004 et réorganisation en cours de la filiale avec abaissement significatif du point mort.— Changement de direction en France, les fonctions de Jean-Hugues Roger, directeur des opérations de Bigben Interactive S.A., qui a souhaité quitter le groupe pour des raisons personnelles, étant reprises par Alain Falc, président directeur général de la société faîtière.Evolutions juridiques et boursières :— Fusion-absorption de la S.A.S. King Games Vidéo dans Espace 3 Games’s S.A.S. le 30 septembre 2004 avec effet rétroactif au 1er avril 2004.Finances :— Retrait de l’action Bigben Interactive de l’indice SBF 250 à compter du 13 avril 2004, conformément à la décision de 12 mars 2004 d’Euronext.— Baisse significative (– 3,9M€) du besoin en fonds de roulement pour la première fois au cours du premier semestre de l’exercice, endettement financier net en recul de 8,4 M€ par rapport au premier semestre de l’exercice antérieur.— Restructuration de l’endettement bancaire : Conformément aux dispositions du protocole du 15 septembre 2003, des réunions régulières ont été tenues avec les banques à des fins d’information et d’adaptation, en fonction de l’évolution de la société et de ses contraintes d’exploitation, des facilités court terme. L’enveloppe de ces concours d’exploitation classiques s’élève en clôture à 9,3 M€ (hors ouverture de crédits documentaires import).— Moratoire de T.V.A. : La société Bigben Interactive S.A. a demandé un moratoire pour sa T.V.A. des mois de mai, de juin et de juillet 2003 pour un montant de 2 642 K€ en principal. A la date d’arrêté, la dette relative s’élève à 1 095 K€ en principal, déduction faite des remboursements effectués sur l’exercice.La société Bigben Interactive S.A. a demandé un moratoire pour sa T.V.A. des mois d’août et septembre 2004 pour un montant de 3 094 K€ en principal, montant figurant en dette au 30 septembre 2004.Perspectives pour le second semestre :— Enregistrement d’un carnet de commandes en accessoires, le métier le plus rémunérateur du groupe, s’établit à un niveau largement supérieur à celui enregistré à la même période en 2003/2004 ;— Engouement non démenti de la presse spécialisée et généraliste ainsi que des principaux acteurs du marché français pour l’accessoire Bodypad développé par le groupe Bigben Interactive sur la base d’une licence Xkpad, permettant de simuler les jeux de combat avec une totale interactivité.2. – Principes et modalités de consolidation.2.1. Principes généraux. — Les comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2004 sont en conformité avec la réglementation CRC 99-02 homologuée par l’arrêté du 22 juin 1999, ainsi qu’avec la réglementation 99-R-01 du CMC relative à l’établissement des comptes intermédiaires.Ces comptes ont été établis en appliquant les mêmes principes d’évaluation et de présentation que ceux utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 mars 2004.2.2. Méthode de conversion pour la consolidation des entreprises étrangères. — Depuis le 1er avril 2000, en application de la réglementation CRC 99-02 les états financiers des filiales implantées à l’étranger sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.L’écart résultant de la différence entre le taux de clôture et le taux moyen est imputé sur les capitaux propres.Parité Euro/devise Taux ouverture Taux moyen Taux clôture Livre sterling (GBP) 1,501727 1,493263 1,456028 Dollar Hong-Kong (HKD) 0,105011 0,105322 0,103365 3. – Informations relatives au périmètre de consolidation.3.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Il n’y a eu aucune variation du périmètre de consolidation par rapport au 31 mars 2004.Toutes les sociétés sous le contrôle exclusif de la société Bigben Interactive S.A. ont été consolidées par la méthode de l’intégration globale.3.2. Participations non consolidées. — La société Cadonor S.A.R.L., détenue à 25 % par la société Bigben Interactive S.A., de même que la société KS Multimédia, détenue à 100 % par la filiale allemande Bigben Interactive GmbH, ne sont pas consolidées en raison des délais trop importants à l’obtention des informations. De plus leur inclusion dans la consolidation n’apparaît pas significative. Les critères retenus sont le poids de l’actif immobilisé et la contribution de la société au résultat consolidé.4. – Notes sur le bilan consolidé.4.1. Ecarts d’acquisition. — La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition est calculée à compter de la date d’acquisition des titres sur une durée de 10 ans.(En K€)30/09/0331/03/04AugmentationsDiminutions30/09/04Ecarts d’acquisition valeur brute9 9869 9819 981Amortissement cumulé7 1567 6392287 867Ecarts d’acquisition nets2 8302 3422282 114La valeur nette des écarts d’acquisition figurant dans les comptes consolidés au 30 septembre 2004 s’analyse comme suit :Atoll Soft983 K€Espace 3 Game’s661 K€Bertelin470 K€L’écart d’acquisition de Bigben Interactive UK d’une valeur brute de 4 939 K€ a fait l’objet d’un amortissement pour son intégralité sur l’exercice clos au 31 mars 2003.4.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :4.2.1. Mouvements : Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi :(En K€)30/09/0331/03/04Variation de périmètreAcquisitionsCessionsAutresTranferts30/09/04Immobilisations incorporelles4 9974 702328– 754 955Terrain419419419Agencements constructions4 8676 81117– 76 821Installations techniques825951106– 171 040Autres immobilisations4 7014 003140– 15434 171Immobilisations en cours25366189– 43212Avances01 141831 224Total16 06218 093863– 11418 842Les immobilisations incorporelles incluent des fonds de commerce sur les magasins de détail pour une valeur de 1 513 K€.Les postes Terrains et Agencements des constructions comportent respectivement 299 K€ et 5 838 K€ correspondant à des immobilisations en crédit-bail.4.2.2. Amortissements : Le tableau des mouvements des amortissements se présente ainsi :(En K€)30/09/0331/03/04Variation de périmètreDotationsDiminutionsAutres30/09/04Immobilisations incorporelles1 0961 312173– 271 458Agencements constructions77790120241 107Installations techniques731771101– 15857Autres immobilisations3 1602 730228– 112 947Total5 7645 714704– 496 369La dotation comprise dans le poste Agencements constructions correspondant au retraitement du crédit-bail s’élève à 153 K€.4.3. Stocks et en-cours :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Stocks en valeur brute55 21153 31748 323Dépréciation– 4 848– 5 748– 6 217Valeur nette50 36347 56942 1064.4. Créances clients et comptes rattachés :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Clients et comptes rattachés36 28827 16526 328Provision pour dépréciation– 2 761– 2 574– 2 605Total33 52624 59123 723Les créances sont à échéance à moins d’un an.4.5. Autres créances :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Avances et acomptes3 7876 1151 315Avoirs et ristournes à recevoir7 14513 5068 728Créances fiscales1 1671 6411 210Fournisseurs et débiteurs divers3 0312 6682 258Provision autres débiteurs– 887– 852– 597Sous-total créances d’exploitation14 24323 07812 914Impôts différés actifs2 8301 6881 625Affacturage1 2751 694Créances sur cession immobilière5 6903 8293 524Dépréciation impôt différ閠375– 375Total autres créances22 76329 49519 382L’impôt différé actif inclut notamment des impôts différés sur déficits fiscaux Bigben Interactive S.A. (678 K€) et Bigben Interactive GmbH (375 K€) valorisés au 31 mars 2004 car il apparaît probable que ces déficits seront récupérés grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés.Les déficits fiscaux complémentaires constatés au 30 septembre 2004 n’ont pas été activés.4.6. Valeurs mobilières de placement. — Ce poste est constitué par des actions propres de Bigben Interactive S.A. acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2000, dont l’objectif principal est de pouvoir procéder à l’achat et à la vente d’actions afin de réguler le cours de bourse de l’action de la société Bigben Interactive S.A.Le nombre d’actions propres détenues au 30 septembre 2004 est de 37 138 titres, identique au 31 mars 2004, leur valeur de marché à cette date est de 126 K€ (132 K€ au cours moyen de septembre 2004).4.7. Charges constatées d’avance :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Achats de marchandises840449150Charges d’exploitation794620683Droits de licences4265321 789Frais financiers22Total2 0621 6032 6224.8. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (Part groupe). — Cf. note III.4.9. Provisions pour risques et charges :(En K€)30/09/0331/03/04DotationsReprisesProvisions devenues sans objet30/09/04Risques comptes de tiers2732222Provision retraite179214214Divers8Total4602362364.10. Dettes financières :30/09/0331/03/0430/09/04– 1 anDe 1 à 5 ans+ 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit26 90225 82723 5974 16412 9746 459Dont crédits protocolés19 81319 81318 7462 5759 7126 459Emprunts en crédit-bail2 8654 7354 6312159483 468Emprunts et dettes financières divers2222Concours bancaires courants19 1189 87113 31413 314Intérêts courus non échus401148181Total48 92740 54941 62517 77613 9229 927En date du 15 septembre 2003, dans un protocole associant toutes ses banques, la société Bigben Interactive S.A. s’est vue accorder la consolidation de deux tiers des lignes de court terme, lui permettant de disposer d’une enveloppe de crédits moyen terme et long terme sur 2 à 8 ans de près de 20 M€.Les emprunts en crédit-bail comportent la part relative au nouveau siège de Lesquin entré en service en décembre 2003 pour 1 967 K€.4.11. Dettes d’exploitation :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Dettes fournisseurs33 65446 04232 064Dettes sociales1 5021 4891 446Dettes fiscales7 2506 8588 072Total42 40654 38941 582Ces dettes sont à échéance à moins d’un an.4.12. Autres dettes diverses et comptes de régularisation :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Dettes sur immobilisations2 3371 9661 938RFA à accorder2 9657363 267Divers712712913Clients créditeurs5 0402 7821 236Produits constatés d’avance3225555Total11 0866 4517 409Ces dettes sont à échéance à moins d’un an, sauf les dettes sur immobilisations.Les dettes sur immobilisations comprennent au 30 septembre 2004 :— 1 264 K€ pour le rachat du solde du capital de Planet Holdings Ltd aux anciens actionnaires. L’échéance prévue est à 10 ans (2 avril 2010) avec faculté de remboursement anticipé sur demande de Bigben Interactive S.A. ou des bénéficiaires ;— 328 K€ correspondant au complément de prix sur l’acquisition des titres King Games Vidéo ;— Le solde représentant la dette restante sur la construction du siège social de Bigben interactive France soit 346 K€.5. – Notes sur le compte de résultat consolidé.5.1. Ventilation du chiffre d’affaires :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04France34 01091 10723 959Etranger30 45994 84629 880Total64 470185 95353 8395.2. Achats et variation de stock :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Achats49 077144 19737 104Variation de stocks2 7694 6634 994Total51 846148 86042 0985.3. Dotations aux amortissements et provisions :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Dotations aux provisions :Sur stocks4 7775 7085 439Sur créances clients2 4232 4281 490Provisions pour risques et charges92380Dotations aux amortissements :Immobilisations incorporelles185367172Immobilisations corporelles6021 125532Total8 0799 6667 6335.4. Autres produits d’exploitation :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Reprise sur provisions d’exploitation :Stocks4 2994 3444 963Clients et autres actifs circulants1 4741 7821 714Risques et charges771942Sous-total6 5447 0686 677Produits divers d’exploitation :Autres produits d’exploitation279699525Subventions d’exploitation0102Sous-total279709527Autres produits d’exploitation6 8237 7777 2035.5. Résultat financier par nature :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Gain/perte de change362– 103Intérêts reçus et escomptes1610610Dotation aux provisions21– 11– 207Intérêts versés– 1 912– 4 274– 1 425Total– 1 876– 3 817– 1 725La dotation aux provisions a été constituée sur la base du cours moyen du mois de septembre 2004 des actions détenues en propre.5.6. Résultat exceptionnel par nature :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Plus-value cessions immobilisations6502 843– 5Provisions– 165Divers et régularisations antérieures– 188– 216– 239Total4622 462– 2445.7. Impôt sur les bénéfices et impôts différés. — La charge d’impôt se décompose comme suit :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Impôts sur les bénéfices5261 10494Impôts différés– 2 058– 532221Total– 1 5325723156. – Informations sectorielles.6.1. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique. — Voir note 5.1.6.2. Répartition du chiffre d’affaires sectoriel :(En %)30/09/0331/03/0430/09/04Accessoires22 %23 %28 %Montres et cadeaux9 %6 %18 %Distribution exclusive33 %38 %44 %Distribution classique36 %33 %10 %Total100 %100 %100 %6.3. Répartition du résultat d’exploitation par zone géographique :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04France– 3 623– 3 976– 1 635Etranger– 1 4491 804– 2 968Total– 5 072– 2 172– 4 6036.4. Immobilisations nettes par zone géographique :(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04France9 51610 97711 178Etranger3 8553 9193 585Total13 37114 89614 7637. – Autres informations.Engagements hors bilan :(En K€)30/09/04Engagements donnés :Nantissement sur emprunts bancaires des titres :Atoll Soft S.A.100Bigben Interactive UK Ltd1 113Bigben Interactive Holdings UK Ltd241King Game’s Vidéo S.A.S.836Nantissement sur fonds de commerce - Yves Bertelin S.A.S.40Cautions en faveur de la Commerzbank pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive GmbH - Montant utilisé pour 90 K€ compris dans les dettes financièresMontant plafonné à 305 K€Hypothèque du site de Tubize - Atoll Soft S.A.337Garantie donnée au profit de HSBC Bank plc en garantie de l’emprunt accordé à Bigben Interactive U.K. (soit 1 600 K£)2 330Garantie donnée au profit de Hellerbank pour garantir le financement des créances de Bigben Interactive GmbH - Montant utilisé pour 2 226 K€Montant plafonné à 5 000 K€Garantie donnée au profit d’ABN Amro HK pour garantir la ligne de crédit accordée à Bigben Interactive HK  - Montant utilisé pour 2 000 KHKD soit 207 K€Montant plafonnéà 2 000 KHKD € soit 207 KGarantie donnée au profit de HSBC Bank plc pour garantir la ligne de crédit de Bigben Interactive UK - Montant utilisé pour 1 376 K€Montant plafonné à 2 250 KGBP soit 3 276 K€Engagements reçus :Caution Crédit agricole pour acquisition des titres Planet Holdings Ltd1 113Autres engagements :Le protocole conclu le 15 septembre 2003 entre la société Bigben Interactive S.A. et ses partenaires bancaires prévoit :— une caution donnée par le pool bancaire pour le compte de la société Bigben Interactive S.A. auprès de la société d’affacturage ;— une clause de retour à meilleure fortune visant à accélérer l’amortissement des dettes financières restructurées en fonction des excédents potentiels de trésorerie dégagés annuellement comparés aux plans de trésorerie prévisionnels.Au 30 septembre 2004, une inscription du privilège du trésor a été notifiée pour un montant de 1 730 K€ relative aux dettes de T.V.A. faisant l’objet d’un moratoire.Les engagements de crédit-bail ont été réduits du fait des remboursements effectués conformément aux échéanciers prévus.Le montant des effets escomptés non échus s’élève à 1 110 K€ au 30 septembre 2004 contre 1 250 K€ au 31 mars 2004.VI. — Rapport de gestion.1. – Evolution de l’activité.Le premier semestre de l’exercice 2004/2005 a, conformément aux prévisions, été caractérisé par un marché consommateurs déprimé. Ce n’est qu’à la fin de la période, avec la baisse du prix de consoles PlayStation 2 et Xbox à un niveau de consommation de masse, que l’activité est repartie.Cette situation a eu un impact négatif sur l’activité du groupe liée au jeu vidéo et se traduit par une exploitation déficitaire. Le groupe réalise ainsi au premier semestre 2004/2005 un chiffre d’affaires consolidé en recul de 16,6 % par rapport à l’exercice précédent et un résultat net consolidé avant amortissement des survaleurs en perte de 6,89 millions d’euros contre une perte de 4,95 millions d’euros au premier semestre 2003/2004.En revanche, le résultat d’exploitation consolidé est en amélioration, reflétant principalement l’impact du redressement opéré en France autour des cœurs de métier.Concentration sur les accessoires. — Compte tenu de la difficulté à équilibrer dans les conditions actuelles l’exploitation des filiales britanniques et allemandes, le groupe s’est engagé dans un processus de concentration de ces entités sur son cœur de métier historique, les accessoires pour consoles de jeu vidéo, pour lequel elles détiennent un véritable leadership sur leurs marchés respectifs.Cette nouvelle orientation qui devrait déboucher sur des structures allégées, s’est traduite par un premier train d’économies significatives dans les deux territoires. Ainsi en Allemagne, la filiale BBI GmbH devrait retrouver une exploitation équilibrée dès le second semestre de l’exercice en cours.Allégement de la structure financière. — La rationalisation que le groupe a engagée depuis l’année dernière autour de la réduction des stocks et de l’endettement financier porte aujourd’hui ses fruits.Groupe BBI :(En M€)30/09/0331/03/0430/09/04Evolution annuelleEn %Stocks50,447,642,1– 8,3– 16 %Endettement net47,536,239,1– 8,4– 18 %BFR55,142,538,6– 16,6– 30 %CA64,5186,053,8– 10,6– 16 %Total charges exploitations76,4195,965,6– 10,7– 14 %Malgré un marché en légère récession, la réduction des stocks atteint 8,3 M€ et celle de l’endettement financier net 8,4 M€ par rapport au premier semestre de l’armée précédente. De même l’effort engagé sur les frais a permis d’empêcher une détérioration du coefficient d’exploitation malgré la forte baisse des ventes. Enfin pour la première fois depuis plusieurs années, le groupe a au premier semestre de l’exercice réduit son besoin en fonds de roulement malgré la préparation de la campagne d’achats pour la saison de Noël durant cette période.2. – Données financières.2.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires semestriel consolidé s’élève à 53,84 à comparer à 64,46 M€, sur la période équivalente du précédent exercice, soit un recul de 16 %. L’activité a été caractérisée par un marché consommateurs déprimé et la préférence donnée en période estivale à d’autres activités de loisir. Il convient en outre de rappeler que la période de référence à l’exercice précédent avait été marquée par le lancement de deux nouvelles consoles de salon, la Xbox™ de Microsoft et la Game Cube™, de Nintendo avec un fort impact sur les ventes.Comme l’avait déjà montré le premier trimestre de l’exercice, l’activité du groupe reste portée par les cœurs de métier groupe, la fabrication d’accessoires et de distribution exclusive. Le chiffre d’affaires réalisé à l’international (47,2 % contre 42,1 % au premier semestre de l’exercice précédent) traduit la montée en puissance du dispositif européen aujourd’hui exclusivement dédié aux cœurs de métier groupe. Ainsi Bigben Interactive GmbH a obtenu au cours de la période le leadership en matière d’accessoires par sur le marché allemand.2.2. Capitaux employés. — Malgré une légère augmentation des immobilisations liées à la mise en service du nouveau siège de Lesquin, les capitaux employés se sont réduits très significativement en valeur absolue par rapport à la période de référence du fait de la baisse drastique du besoin en fonds de roulement. Rapportés au CA lui-même en recul, l’intensité capitalistique de l’activité n’est en revanche qu’en légère diminution.(En K€)30/09/0331/03/0430/09/04Ecarts d’acquisition2 8302 3422 114Autres immobilisations incorporelles3 9013 3903 497Immobilisations corporelles6 3988 9898 976Immobilisations financières243175176Actif immobilisé (a)13 37214 89614 763Besoin en fonds de roulement (b)55 13442 51238 571Capitaux employés (a + b)68 50657 40853 334Capitaux employés sur CA35 %31 %33 %2.3. Compte de résultat. — Avec une activité toujours fortement saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le premier semestre est d’une manière générale peu significatif, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au deuxième semestre.La contribution des entités françaises du groupe Bigben Interactive au résultat consolidé traduit l’amélioration de l’exploitation de la société faîtière malgré une nouvelle baisse de la part de marché de la distribution non exclusive en France. Ainsi leur contribution au résultat d’exploitation est passée de – 3,68 M€ au premier semestre en 2003/2004 à – 1,64 M€ à la même période de l’exercice 2004/2005 et celle au résultat avant survaleurs de – 3,08 M€ en 2003/2004 à – 2,59 M€ cette année.La contribution de la société faîtière Bigben Interactive S.A. au résultat d’exploitation est passée de – 4,15 M€ au premier semestre en 2003/2004 à – 1,14 M€ à la même période de l’exercice 2004/2005 et celle au résultat avant survaleurs de – 3,35 M€ en 2003/2004 à – 2,32 M€ cette année.La situation est en revanche plus contrastée hors de France où la contribution globale des filiales étrangères au résultat net consolidé avant survaleurs est négative :— le Benelux présente des résultats toujours positifs mais en retrait du fait d’une pression très sensible sur les marges soit un résultat avant survaleurs de + 0,3 M€ contre 0,65 M€ au premier semestre 2003/2004 ;— la filiale britannique voit, malgré une baisse de ses charges, son résultat d’exploitation passer de – 1,44 M€ en 2003/2004 à – 1,52 M€ du fait de ventes largement en retrait sur les prévisions et son résultat net avant survaleurs passer de – 0,72 M€ en 2003/2004 à – 2,01 M€ en l’absence d’éléments exceptionnels ;— la filiale allemande a fait l’objet d’une restructuration et d’un déstockage importants au premier semestre 2004/2005 qui s’est traduit par une perte avant survaleurs passant de – 2,0 à – 2,8 M€.Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation consolidé est passé de – 5,07 M€ au premier semestre en 2003/2004 à – 4,60 M€ à la même période de l’exercice 2004/2005. Malgré la baisse significative du chiffre d’affaires, la concentration du groupe sur les métiers plus rémunérateurs et la gestion rigoureuse des approvisionnements ont permis de stabiliser l’exploitation.Résultat financier : Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d’exploitation ainsi que le reliquat du financement des croissances externes et des investissements immobiliers (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin). Le désendettement progressif du groupe a permis de le ramener de – 1,88 M€ pour le premier semestre 2003/2004 à – 1,72 M€ au premier semestre de l’exercice en cours.3. – Données boursières.3.1. Capital. — Les actions de la société sont admises au Second marché d’Euronext Paris S.A. (indice Midcac). Elles se négocient à l’unité sous le Code valeur Euroclear 7407. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive S.A. est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2004, le capital s’élève à 7 072 542 €, divisé en 3 536 271 actions de 2 € nominal chacune entièrement libérées.OpérationsNombre d’actions crééesCapital au 31 mars 20043 536 271Levées d’options0Total au 30 septembre 20043 536 2713.2. Répartition du capital. — Les principaux actionnaires sont listés ci-dessous. La société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil durant la période.CapitalDroits de voteAlain Falc48,56 %61,17 %Guilaine Ringard13,84 %15,03 %3.3. Capital potentiel. — Au total le capital pourrait être augmenté de 98 866 actions nouvelles soit 3,0 % du capital après dilution.31/03/0430/09/04Actions existantes3 536 2713 536 271Options de souscription des salariés98 86698 8663.4. Capitalisation boursière. — Sur la base d’un cours de clôture de 3,39 € au 30 septembre 2004, la capitalisation boursière au 30 septembre 2004 s’élève à 11,99 millions d’euros.4. – Passage aux IFRS.Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2202, le groupe Bigben Interactive adoptera les normes internationales à compter de l’exercice 2005/2006. A cet effet, il a engagé un projet visant à préparer la mise en application de ces normes et être en mesure de respecter les nouvelles obligations pour l’échéance 2005/2006. La direction financière siège pilote pour le groupe le chantier IFRS au travers d’un comité regroupant les directeurs administratifs et financiers de chaque filiale qui seront en charge de mesure les incidences des IFRS sur chacun des systèmes d’information en place. Le comité IFRS décline et pilote l’ensemble des chantiers en 2004/2005 pour le passage aux IFRS.Le plan de marche mis en œuvre est le suivant :— Formation des équipes comptables aux IFRS au cours du premier semestre ;— Diagnostic local de l’impact du passage aux IFRS au cours du deuxième semestre ;— Consolidation et validation des diagnostics locaux par le comité IFRS ;— Mise en œuvre des plans d’action à la fin du deuxième semestre.A ce stade, le groupe n’a donc pas encore identifié les différences entre les principes comptables et les normes IFRS.5. – Perspectives.Dans un contexte de redéploiement du marché où le niveau de prix des consoles de salon permet dorénavant de toucher la consommation de masse, Bigben Interactive connaît une activité soutenue au troisième trimestre avec en particulier des ventes en accessoires qui s’établissent à un niveau supérieur à celui enregistré à la même période en 2003/2004. L’accessoire, le métier le plus rémunérateur du groupe, représente ainsi pour la première fois plus du quart du CA (27 %) au premier semestre et devrait dégager la moitié de la marge brute groupe à l’issue de l’exercice 2004/2005.L’accessoire Bodypad développé par le groupe Bigben Interactive sur la base d’une licence Xkpad, permettant de simuler les jeux de combat avec une totale interactivité, rencontre un très grand succès auprès des consommateurs.La réduction des stocks et de l’endettement se poursuivra au deuxième semestre de l’exercice à un rythme comparable, de même l’objectif de réduction des frais de 5 M€ sera dépassé avec 3,2 M€ déjà économisés sur le premier semestre.Compte tenu de la stratégie adoptée, le groupe table dorénavant sur un chiffre d’affaires annuel de 130 M€ et une marge d’exploitation proche de l’équilibre pour l’exercice 2004/2005.L’exercice 2005/2006 s’annonce favorablement d’un point de vue commercial avec de bonnes perspectives liées entres autres à l’arrivée des nouvelles consoles nomades DS de Nintendo et PSP de Sony pour lesquelles Bigben Interactive aura une gamme complète d’accessoires dès le lancement.Les mesures de réorganisation et de rationalisation prises par Bigben Interactive lui donnent une structure assainie qui lui permettent d’aborder avec confiance les défis de l’exercice 2005/2006 :— le maintien des ratios de rentabilité au Benelux malgré la décision d’Electronic Arts de reprendre une partie de sa distribution en direct dans ce territoire ;— l’abaissement du point mort à 100 M€ avec un objectif de retour à un résultat net positif avant survaleurs à l’issue de l’exercice 2005/2006 ;— la réduction significative du ratio d’endettement (gearing) à la même date.VII. — Rapport des commissaires aux comptes.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas, au regard des règles et principes comptables français, relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.Le 24 janvier 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : christian de brianson,Associé ;HCD : christian delplace,Associé.81496